Catena — AGM Information 2014

Apr 3, 2014

Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Catena AB (publ) kallas härmed till årsstämma

tisdagen den 6 maj 2014 kl. 16.00 på Iva:s konferenscentrum, Grev Turegatan 16 i Stockholm.

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 april 2014, dels anmäla sig och eventuellt biträde senast tisdagen den 29 april 2014 kl. 14.00 via e-post till ulrika.holmer@catenafastigheter.se. Anmälan kan också lämnas per telefon 0730-70 22 46 eller per post till Catena AB (publ), Bolagsstämma, Box 1041, 262 21 Ängelholm.

Vid anmälan ska namn, adress, telefon- och person- eller organisationsnummer, samt registrerat aktieinnehav anges. Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Catena för att skapa underlag för röstlängden. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på stämman. Fullmaktsformulär finns på www.catenafastigheter.se och på huvudkontoret i Ängelholm, Svenskehögsgatan 11 samt sänds till aktieägare på begäran. Till fullmakt utställd av juridisk person ska även bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 29 april 2014. Det innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren eller banken om sin önskan att få tillfällig ägarregistrering (s.k. rösträttsregistrering).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och förekommande yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden finns tillgängliga på www.catenafastigheter.se och på bolagets huvudkontor, Svenskehögsgatan 11 i Ängelholm senast från och med tisdagen den 15 april 2014. Kopia av handlingarna sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Redogörelse för arbetet i styrelsen och dess utskott samt i valberedningen
• 1. Anförande av verkställande direktör
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2013 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2013
• 1. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
• 1. Beslut om fördelning av de till stämmans förfogande stående vinstmedlen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, samt revisorer
• 1. Bestämmande av styrelse- och revisionsarvoden
• 1. Val av styrelseledamöter samt revisor
• 1. Instruktion för utseende av valberedning
• 1. Fastställande av ersättningspolicy
• 1. Bemyndigande för förvärv av egna aktier
• 1. Bemyndigande för avyttring av egna aktier
• 1. Bemyndigande för nyemission av aktier
• 1. Övriga ärenden
• 1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Henry Klotz utses till ordförande vid stämman.

Punkt 11

Styrelsen föreslår att utdelning för 2013 lämnas med 2,00 kr per aktie (tidigare 1,00 kronor per aktie). Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 9 maj 2014. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut från Euroclear Sweden AB den 14 maj 2014.

Punkt 13

Valberedningen föreslår att bolaget oförändrat ska ha sex (6) ordinarie styrelseledamöter och att bolaget oförändrat ska ha en (1) revisor, utan suppleanter.

Punkt 14

Arvodet till styrelsen föreslås av valberedningen utgå med 200.000 kr (tidigare 200.000) kr till ordföranden och med 100.000 kr till varje övrig ledamot i styrelsen (tidigare 100.000 kr) som inte är anställd i bolaget. Arvodet föreslås inkludera ersättning för arbete i styrelsens utskott samt i eventuella intressebolag. Det sammantagna arvodet till ledamöterna föreslås således uppgå till 600.000 kr (tidigare 600.000 kr). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 15

Valberedningen föreslår omval av Henry Klotz (ordförande), Bo Forsén, Gustaf Hermelin, Andreas Philipson, Erik Paulsson och Katarina Wallin som ordinarie styrelseledamöter. Valberedningen föreslår omval av auktoriserade revisorn Lars Wennberg, PWC, som bolagets revisor. Information om de föreslagna personerna finns på www.catenafastigheter.se.

Punkt 16

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta en instruktion för valberedningen innebärande följande. Valberedningen föreslås bestå av fem ledamöter och bestå av representanter för de fyra största aktieägarna per ingången av november månad jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.

Valberedningens sammansättning ska följa svensk kod för bolagsstyrning (Koden) såvida avvikelse inte motiveras och redovisas i bolagsstyrningsrapporten.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Vid ägarförändringar ska en ny ägarrepresentant utses. Styrelsens ordförande ska då kontakta den av de fyra största ägarna som inte har någon ägarrepresentant och uppmana denne att utse sådan. När sådan ägarrepresentant utsetts ska denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre representerar de fyra största aktieägarna.

Med de största ägarna avses de aktieägare som är registrerade hos Euroclear Sweden AB och ägargrupperade per den sista oktober samt som i god tid dessförinnan till Catena anmält storleken på sitt innehav och intresse av att delta i valberedningen.

Om någon av de fyra största ägarna avstår ifrån att utse en ägarrepresentant, eller sådan ägarrepresentant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, eller om ordföranden - om inte avvikelse kan motiveras - bedömer att så erfordras för uppfyllande av Kodens krav på oberoende från större ägare, ska ordföranden i storleksordning uppmana nästa ägare (dvs. först den femte största ägaren) att utse en ägarrepresentant. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av fem ordinarie ledamöter inklusive styrelsens ordförande. Instruktionen ska också innebära att valberedningen inom sig – baserat på erfarenhet av liknande uppdrag och övriga meriter – ska utse valberedningens ordförande samt att sådan ordförande inte ska vara styrelsens ordförande.

Punkt 17

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om i riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebärande bl.a. fast lön och, från tid till annan, rörlig ersättning om högst 50 procent av årlig fast lön för verkställande direktören och högst tjugofem procent av årlig fast lön för övriga ledande befattningshavare. I årsredovisningen för 2013 anges totala ersättningar och förmåner till ledningen under 2013.

Punkt 18

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga aktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Beslut kan fattas vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på NASDAQ OMX Nordic Stockholm ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att förändra bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.

Punkt 19

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga aktier. Beslut kan fattas vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttringen ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra strukturtransaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över NASDAQ OMX Nordic Stockholm ska avyttring ske till gällande börskurs.

Punkt 20

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen och med eller utan föreskrift om apport eller kvittning. Bemyndigandet får högst avse sammanlagt 1/10 av vid styrelsens första emissionsbeslut totalt utestående antal aktier. Nyemission ska ske på för marknaden sedvanliga villkor.

Syftet med bemyndigandena under punkterna 18-20 är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Huvudägarnas inställning

Aktieägare, som representerar drygt 80 procent av det totala antalet röster i bolaget, har anmält att de vid stämman avser att rösta för samtliga förslag ovan.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och det totala antalet röster i bolaget till 25.641.921 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Solna i april 2014 Catena AB (publ) Styrelsen