Catena — AGM Information 2011

Jan 3, 2011

Kallelse till extra bolagsstämma i Catena AB (publ)

Välkommen till Catenas extra bolagsstämma fredagen den 28 januari 2011, kl. 14.00, på Radisson BLU Scandinavia Hotel, Södra Hamngatan 59-65 i Göteborg. Inregistrering till bolagsstämman börjar klockan 13.30.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken senast fredagen den 21 januari 2011 samt anmäla sig till bolaget enligt instruktionen nedan. Endast ägarregistrerade innehav återfinns under aktieägarens eget namn i aktieboken. För att aktieägare med förvaltarregistrerade aktier skall ha rätt att delta i bolagsstämman fordras att aktierna ägarregistreras. Aktieägare som har förvaltarregistrerade aktier bör av den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna begära tillfällig ägarregistrering, så kallad rösträttsregistrering, i god tid före den 21 januari 2011. Förvaltare kan debitera en avgift för denna åtgärd.

Anmälan

Anmälan om deltagande vid bolagsstämman skall ske:

• via formulär på www.catenafastigheter.se
• per telefon 031-760 09 34
• per post till Catena AB, Box 262, 401 24 Göteborg, eller
• per e-post till info@catena.eu

Vid anmälan skall uppges namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer. Aktieägare som vill delta i bolagsstämman måste ha anmält detta senast måndagen den 24 januari 2011.

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt genom ombud, som skall ha av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, undantaget om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Till fullmakt utställd av juridisk person skall även bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Dessa handlingar bör vara Catena tillhanda senast den 26 januari 2011. Fullmaktsformulär finns på www.catenafastigheter.se. En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden på bolagsstämman. Om aktieägaren vill ta med biträde skall anmälan om detta göras till bolaget senast vid den tidpunkt som anges ovan.

Uppgift om antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsen till 11 564 500 st.

Förslag till dagordning

• 1. Stämman öppnas
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av två justerare att jämte ordföranden att justera dagens protokoll
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

• Beslut om godkännande av styrelsens förslag till överlåtelse av Catena Invest 1 AB samt kommanditandelarna Catena Urnes 1 KB och Almedals Fastighetsförvaltning KB till Balder Fjorton AB.

• Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7:

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman skall besluta om godkännande av genomförande av en överlåtelse av Catena Invest 1 AB (innefattande dotterbolag, dotterdotterbolag och dotterdotterdotterbolag) samt kommanditandelarna i Catena Urnes 1 KB och Almedals Fastighetsförvaltning KB, ("Bolagen") tillsammans med samtliga de 25 fastigheter som ägs av Bolagen, till Balder Fjorton AB. En sammanställning av Bolagen och fastigheterna som omfattas av överlåtelsen följer av bilaga 1.

Mot bakgrund av att Bolagen skall överlåtas till ett dotterbolag till Fastighets AB Balder vars huvudägare Erik Selin är styrelseledamot i Catena är det fråga om en försäljning till närstående enligt aktiebolagslagens 16 kap 5 § varför en överlåtelse förutsätter stämmans godkännande.

Catella Corporate Finance har anlitats för försäljningsprocessen varvid anbud inhämtats från aktörer på fastighetsmarknaden. Efter utvärdering av anbuden har konstaterats att Balders bud varit det mest fördelaktiga för Catena och dess aktieägare.

Köpeskillingen för Bolagen grundas på ett värde på fastighetsbeståndet om ca 1,6 miljarder kronor från vilket skall avgå fastigheternas bokförda värden och viss del av den uppskjutna skatten och slutligen med tillägg för Bolagens eget kapital. Den slutliga köpeskillingen är beroende av bokslutet per den 31 december 2010.

Överlåtelseavtal kommer att undertecknas sedan Balders extra bolagsstämma den 27 januari 2011 godkänt Balders förvärv av Bolagen och Catenas extra bolagsstämma enligt denna kallelse godkänt överlåtelsen varefter tillträde till aktierna kommer att ske i månadsskiftet januari/februari 2011, dock senast den 15 februari. Överlåtelsen är inte villkorad på annat sätt.

Styrelsen har, i syfte att förse aktieägarna med ytterligare beslutsunderlag, gett Forum Fastighetsekonomi AB, såsom oberoende och självständig expert, i uppdrag att avge en fairness opinion över Balders anbud, bland annat i relation till övriga avgivna anbud och fastighetsbeståndets värde.

Beslutet, som fattas enligt aktiebolagslagens 16 kap, är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 7 samt Forum Fastighetsekonomi AB:s fairness opinion kommer senast den 14 januari 2011 att hållas tillgängligt hos Catena och publiceras på Catenas webbplats www.catenafastigheter.se.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Catenas ekonomiska situation.

Göteborg i januari 2011 Catena AB (publ) Styrelsen

Bilaga 1