Catena — AGM Information 2011

Mar 11, 2011

Kallelse till årsstämma i Catena AB (publ)

Välkommen till Catenas årsstämma torsdagen den 14 april 2011, kl. 14.00, på Radisson Blu Scandinavia Hotel, Södra Hamngatan 59-65 i Göteborg.

Inregistrering till årsstämman börjar klockan 13.00, då kaffe serveras.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken fredagen den 8 april 2011 samt anmäla sig till bolaget enligt instruktionen nedan. Endast ägarregistrerade innehav återfinns under aktieägarens eget namn i aktieboken. För att aktieägare med förvaltarregistrerade aktier ska ha rätt att delta i bolagsstämman fordras att aktierna ägarregistreras. Aktieägare som har förvaltarregistrerade aktier och som vill delta i stämman ska hos den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna begära tillfällig ägarregistrering. Begäran om sådan s.k. rösträttsregistrering ska ske i god tid före den 8 april 2011. Förvaltare kan debitera en avgift för denna åtgärd.

Anmälan

Anmälan om deltagande vid bolagsstämman ska ske:

• på Catenas hemsida www.catenafastigheter.se
• per telefon 031-760 09 31
• per post till Catena AB, Box 262, 401 24 Göteborg, eller
• per e-post till arsstamma@catena.eu

Vid anmälan ska uppges namn, personnummer (organisationsnummer) och telefonnummer. Aktieägare som vill delta i bolagsstämman måste ha anmält detta senast fredagen den 8 april 2011.

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt genom ombud, som ska ha av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, undantaget om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Till fullmakt utställd av juridisk person ska även bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Dessa handlingar bör vara Catena tillhanda senast den 8 april 2011. Fullmaktsformulär finns på www.catenafastigheter.se. En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden på bolagsstämman. Om aktieägaren vill ta med biträde ska anmälan om detta göras till bolaget senast vid den tidpunkt som anges ovan.

Uppgift om antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsen till 11 564 500 st.

Förslag till dagordning

• 1. Stämman öppnas
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av två justerare att jämte ordföranden justera dagens protokoll
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Verkställande direktörens information
• 1. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisionsberättelsen avseende moderbolaget och koncernen
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• 1. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör avseende 2010 års förvaltning
• 1. Ändring av bolagsordning
• 1. Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• 1. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
• 1. Beslut om princip för utseende av ledamöter till valberedningen
• 1. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning enligt styrelsens förslag
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
• 1. Övriga frågor
• 1. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2: Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Henry Klotz till stämmans ordförande.

Punkt 10: För verksamhetsåret 2010 föreslår styrelsen en ordinarie utdelning med 6,00 kronor per aktie samt en extra utdelning med 53,00 kronor per aktie. Avstämningsdag föreslås bli den 19 april 2011 och utbetalningsdag den 26 april 2011.

Punkt 12 Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras i följande två avseenden:

• Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Solna, Stockholms län
• I paragraf 10 stryks "senast kl. 12.00"

Punkt 13: Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet av stämman valda styrelseledamöter skall vara fem stycken.

Skälet till att valberedningen föreslår en minskning av antalet styrelseledamöter från sju till fem är att bolaget har sålt huvuddelen av sitt fastighetsbestånd till Fastighets AB Balder och att den fortsatta verksamheten därigenom kommer att begränsa behovet av en bred styrelse.

Punkt 14: Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Jan Johansson, Henry Klotz, Christer Sandberg, Erik Selin samt Lennart Schönning.

Vidare föreslår valberedningen omval av styrelsens ordförande Henry Klotz.

Den föreslagna styrelsen kommer att medföra en avvikelse från Svensk Kod för Bolagsstyrnings krav på ledamöters oberoende. Avvikelsen förklaras med att bolagets verksamhet efter avyttringen av huvuddelen av fastighetsbeståndet kommer att begränsas till ett fastighetsutvecklingsprojekt i Solna och därmed blir kravet på oberoende i det fortsatta styrelsearbetet inte lika angeläget.

Punkt 15: Valberedningen föreslår oförändrade styrelsearvoden vilket innebär a) 210 000,- kronor till styrelsens ordförande samt

b) 105 000,- kronor vardera till övriga stämmovalda ledamöter vilka ej är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorer skall utgå enligt godkänd löpande räkning för utfört arbete.

Punkt 17 Styrelsen föreslår att stämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Förslaget är helt nytt i jämförelse med de riktlinjer som tillämpats av bolaget under 2010. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Ersättningar till VD beslutas av styrelsen. Ersättningar till övriga ledande befattningshavare beslutas av VD enligt principer fastställda av styrelsen. Styrelseledamot som samtidigt ingår i bolagsledningen, exempelvis VD, kommer inte att delta i arbetet med sådana frågor. Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut.

Till VD utgår fast månadslön med tillägg för övertid samt pensionsavsättning med max 20% av månadslön. Pensionsålder: 65 år. Ömsesidig uppsägningstid: 3 månader.

Ersättning till övriga ledande befattningshavare För övriga ledande befattningshavare är uppsägningstiden 3 månader från bägge parter. Pensionsålder: 65 år. Pensionsavsättning max 20% av månadslön.

Punkt 18 Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, om styrelsen så finner lämpligt, fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och om lämpligt möjliggöra förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Förvärv av egna aktier får uppgå till högst motsvarande 1/10 av antalet utgivna aktier i bolaget. Ersättningen för aktierna skall vara marknadsmässig. Överlåtelse av egna aktier får uppgå till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före årsstämman 2012.

Handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 10, 12, 16, och 18, årsredovisning jämte revisionsberättelse samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer senast den 24 mars 2011 att hållas tillgängligt hos Catena och publiceras på Catenas webbplats www.catenafastigheter.se och den tryckta versionen av årsredovisningen kommer att finnas tillgänglig hos bolaget från och med den 31 mars 2011.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Catenas ekonomiska situation.

Göteborg i mars 2011 Catena AB (publ) Styrelsen