Informazione Regolamentata n. 20052-21-2021		Data/Ora Ricezione 12 Luglio 2021 14:42:41
Societa'	:	CASTA DIVA GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	149835
Nome utilizzatore	:	CASTADIVAN03 - Gozzi
Tipologia	:	2.5
Data/Ora Ricezione	:	12 Luglio 2021 14:42:41
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Luglio 2021 14:42:42
Oggetto	:	CDG SPA COMUNICA IL DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DELL'OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2437-QUATER, COMMA 2, CODICE CIVILE
Testo del comunicato

CASTA DIVA GROUP COMUNICA IL DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DELL'OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2437-QUATER, COMMA 2, CODICE CIVILE

Milano, 12 luglio 2021

Casta Diva Group (CDG:IM), PMI Innovativa quotata su AIM Italia, attiva a livello internazionale nel settore della comunicazione (di seguito la "Società") rende noto che in data 12 luglio 2021 e stata depositata presso il Registro delle Imprese di MIlano, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, Codice Civile, la seguente

CASTA DIVA GROUP S.P.A. - OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2437-QUATER, COMMA

CASTA DIVA GROUP COMUNICA IL DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DELL'OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2437-QUATER, COMMA 2, CODICE CIVILE

Milano, 12 luglio 2021

Casta Diva Group (CDG:IM), PMI Innovativa quotata su AIM Italia, attiva a livello internazionale nel settore della comunicazione (di seguito la "Società") rende noto che in data 12 luglio 2021 è stata depositata presso il Registro delle Imprese di MIlano, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, Codice Civile, la seguente

CASTA DIVA GROUP S.P.A. - OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2437-QUATER, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

Casta Diva Group S.p.A., PMI Innovativa quotata su AIM Italia attiva a livello internazionale nel settore della comunicazione,

premesso che

1. in data 19 maggio 2021 l'Assemblea Straordinaria di Casta Diva Group S.p.A. ("CDG", "Emittente" o "Società") ha approvato la modifica degli articoli 5 e 14 del vigente statuto sociale e l'introduzione degli articoli 5-bis e 5-ter, volta a consentire alla Società di avvalersi della facoltà di emettere azioni a voto plurimo ("Deliberazione");
1. in conseguenza della Deliberazione, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano in data 9 giugno 2021, è sorto, in capo ai titolari di azioni CDG che non abbiano concorso all'adozione della Deliberazione (gli "Azionisti Legittimati"), il diritto di recedere da CDG ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g), cod. civ. (il "Diritto di Recesso");
1. i soggetti a ciò legittimati potevano esercitare il Diritto di Recesso nel termine di quindici giorni dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 24 giugno 2021, secondo le modalità comunicate con apposito avviso;
1. la Deliberazione è sospensivamente condizionata al fatto che l'Esborso Massimo del Recesso a carico della Società non ecceda complessivamente l'importo di Euro 100.000,00 (centomila); le dichiarazioni di recesso manifestate ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera g), cod. civ., a loro volta, saranno efficaci solo nel caso in cui l'Esborso Massimo del Recesso non superi il valore di liquidazione pari a Euro 100.000,00 (centomila);
1. sulla base delle comunicazioni pervenute alla Società, risulta che il Diritto di Recesso è stato validamente esercitato per . 264.521 (duecentosessantaquattromilacinquecentoventuno) azioni ordinarie ("Azioni Oggetto di Recesso") pari all'1,42% (uno virgola quarantadue per cento) circa del capitale sociale ordinario di CDG - corrispondente all'1,35% circa del capitale

sociale come risulterà modificato per effetto dell'aumento di capitale reso noto in data 22 giugno 2021, a un valore di liquidazione pari a Euro 0,465 ("Valore di Liquidazione") per azione, quindi per un controvalore complessivo di liquidazione pari a Euro 123.002,00 (centoventitremiladue), e si è verificata la condizione sospensiva che l'Esborso Massimo del Recesso a carico della Società ecceda complessivamente l'importo di Euro 100.000,00 (centomila);

1. tuttavia, a tal riguardo, la Società ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione in data 7 luglio 2021 ha deliberato in merito alla rinuncia alla condizione sospensiva, come consentito dalla delibera dell'assemblea straordinaria del 19 maggio 2021; pertanto, sulla base dei risultati dell'esercizio del diritto di recesso e tenuto conto della rinuncia alla condizione sospensiva deliberata dal Consiglio di Amministrazione, la Deliberazione ha efficacia e avranno efficacia anche le dichiarazioni di recesso manifestate ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera g), cod. civ.;
1. ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 1, cod. civ., la liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso avviene innanzitutto mediante l'offerta in opzione delle stesse a tutti gli azionisti dell'Emittente titolari di azioni per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso;
1. l'offerta in opzione delle Azioni Oggetto di Recesso contenuta nel presente avviso è depositata in 12 luglio 2021 presso il Registro delle Imprese di Milano e pubblicata sul sito internet della Società www.castadivagroup.com e con le altre modalità ai sensi di legge;
1. come previsto dall'art. 2437-bis, cod. civ., e dalle disposizioni regolamentari applicabili, le azioni sono rese indisponibili sino alla loro liquidazione a opera dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti,

OFFRE IN OPZIONE

ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 1, cod. civ., le Azioni Oggetto di Recesso, ai termini e alle condizioni di seguito riportate ("Offerta in Opzione").

L'Offerta in Opzione

Le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte in opzione, ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ., a tutti i titolari di azioni CDG per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso, essendo attribuito a ciascuna di tali azioni un diritto di opzione – rappresentato dalla cedola n.4 (l'"Opzione" e, collettivamente, le "Opzioni") – nel seguente rapporto:

n. 1 Azione per ogni 73 Opzioni.

Le Opzioni (ISIN: IT0005452575) non saranno negoziabili su AIM Italia e potranno essere esercitate solo per un numero intero di Azioni Oggetto di Recesso. Il numero di Azioni Oggetto di Recesso assegnabili a fronte delle Opzioni esercitate è determinato con arrotondamento per difetto all'unità.

Il predetto rapporto di opzione potrà subire modifiche nel caso in cui dovessero pervenire ulteriori dichiarazioni di recesso legittimamente inviate entro il termine previsto dall'art. 2437-bis cod. civ. e non pervenute per fatti non imputabili al socio recedente. Di tale evenienza verrà data adeguata informativa mediante apposito avviso.

Prezzo

Il prezzo al quale sono offerte le Azioni Oggetto di Recesso è pari a Euro 0,465 per azione (di seguito il "Prezzo") e corrisponde al Valore di Liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso stabilito in conformità al disposto dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ.

Periodo dell'Offerta in Opzione

I soggetti a ciò legittimati potranno esercitare le Opzioni, a pena di decadenza, a partire dal 12 luglio 2021 e fino al 10 settembre 2021 (estremi compresi) ("Periodo di Adesione").

Modalità di adesione

L'adesione all'Offerta in Opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari finanziari partecipanti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante la sottoscrizione di un apposito modulo predisposto in coerenza con il modello disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet della Società www.castadivagroup.com ("Modulo di Adesione") e previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso.

Gli azionisti legittimati dovranno trasmettere il Modulo di Adesione, debitamente compilato e sottoscritto, all'intermediario depositario presso cui le proprie azioni sono registrate, così che questo si adoperi affinché CDG riceva il Modulo di Adesione prima della scadenza del Periodo di Adesione. In particolare, il Modulo di Adesione dovrà essere trasmesso a Casta Diva Group S.p.A., Via Lomazzo 34, 20154 - Milano, oppure via e-mail all'indirizzo PEC [email protected].

Diritto di prelazione

Coloro che eserciteranno le Opzioni, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, avranno diritto di prelazione nell'acquisto – al prezzo dell'Offerta in Opzione – delle Azioni Oggetto di Recesso che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (le "Azioni Inoptate").

A tal fine, gli azionisti dovranno indicare nell'apposita sezione del Modulo di Adesione il numero massimo di Azioni Inoptate per le quali intendono esercitare tale diritto.

Qualora il numero delle azioni richiesto in prelazione fosse superiore al quantitativo delle Azioni Inoptate, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di Diritti di Opzione da ciascuno di essi detenuti, con arrotondamento per difetto all'unità e successivamente procedendo all'assegnazione delle azioni rimanenti sulla base del criterio del maggior resto.

Le azioni che non saranno acquistate in sede di Offerta in Opzione o mediante esercizio del diritto di prelazione ex art. 2437-quater cod. civ. saranno oggetto di collocamento presso terzi ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 4, cod. civ.

Risultati dell'Offerta in Opzione e regolamento delle Azioni Oggetto di Recesso

CDG provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione (anche alla luce, se del caso, dell'esercizio del diritto di prelazione) mediante pubblicazione di appositi comunicati sul sito www.castadivagroup.com e, comunque, secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tale avviso conterrà anche i termini e le modalità del pagamento e di trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso.

Il numero di azioni assegnate agli aderenti all'Offerta in Opzione e, eventualmente, a coloro che abbiano esercitato il diritto di prelazione sarà comunicato agli interessati dagli intermediari autorizzati secondo le rispettive tempistiche e procedure interne.

Esclusioni

Le Azioni Oggetto di Recesso e le Opzioni non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dell'United States Securities Act del 1933, in Australia, Giappone, Canada o in qualsiasi altro paese nel quale l'offerta delle Azioni Oggetto di Recesso a investitori residenti in tali paesi non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti (i "Paesi"), e non sono state e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America o in qualunque altro Paese nel quale l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

*** CASTA DIVA GROUP (CDG:IM - ISIN IT0005003782) è una multinazionale attiva nel settore della comunicazione per la produzione di branded content, video virali, contenuti digitali, film e live music entertainment. È presente in 4 continenti con sedi in 15 città: Milano, Roma, Londra, Manchester, Praga, Beirut, Istanbul, New York, Los Angeles, Buenos Aires, Montevideo, Cape Town, Dubai, Mumbai e Shanghai. I brand del Gruppo sono Casta Diva Pictures, District, Casta Diva Events, G.2 Events, Casta Diva Financial Events, K2Com, Blue Note Milano e Blue Note Off. Rappresenta il più esteso network di produzione di film pubblicitari ed eventi a livello mondiale, costruito attraverso un'attiva e continua interazione tra le diverse sedi e l'esperienza dei suoi professionisti nella comunicazione digitale e nel live entertainment. È un talent hub capace di ingaggiare premi Oscar e celebrities di tutto il mondo come di scoprire e attrarre nuovi talenti creativi che garantiscano standard di eccellenza elevatissimi. Casta Diva Group e i suoi manager hanno offerto strategie di comunicazione innovative e creative a oltre 100 grandi brand, reinterpretando le regole di comunicazione convenzionali. Fin dalla fondazione, nel 2005, il gruppo è cresciuto costantemente ed è stato insignito di più di 120 premi internazionali, tra i quali numerosi Leoni al Cannes Lions International Festival of Creativity, Mobius Award, LIA - London International Awards, EuBEA – European Best EventAwards.

È titolare di Blue Note Milano, il più noto jazz club e ristorante dell'Europa continentale, aperto nel 2003 (parte del network internazionale Blue Note) realtà di punta nel panorama jazz mondiale, che nella sede di via Borsieri, all'Isola, (e non solo) produce oltre 300 spettacoli l'anno, fatturando circa il 25% (fonte: Siae) dell'incasso jazz in Italia.

Comunicato disponibile su www.castadivagroup.com e

CASTA DIVA GROUP (CDG:IM - ISIN IT0005003782) è una multinazionale attiva nel settore della comunicazione per la produzione di branded content, video virali, contenuti digitali, film e live music entertainment. È presente in 4 continenti con sedi in 15 città: Milano, Roma, Londra, Manchester, Praga, Beirut, Istanbul, New York, Los Angeles, Buenos Aires, Montevideo, Cape Town, Dubai, Mumbai e Shanghai. I brand del Gruppo sono Casta Diva Pictures, District, Casta Diva Events, G.2 Events, Casta Diva Financial Events, K2Com, Blue Note Milano e Blue Note Off. Rappresenta il più esteso network di produzione di film pubblicitari ed eventi a livello mondiale, costruito attraverso un'attiva e continua interazione tra le diverse sedi e l'esperienza dei suoi professionisti nella comunicazione digitale e nel live entertainment. È un talent hub capace di ingaggiare premi Oscar e celebrities di tutto il mondo come di scoprire e attrarre nuovi talenti creativi che garantiscano standard di eccellenza elevatissimi. Casta Diva Group e i suoi manager hanno offerto

strategie di comunicazione innovative e creative a oltre 100 grandi brand, reinterpretando le regole di comunicazione convenzionali. Fin dalla fondazione, nel 2005, il gruppo è cresciuto costantemente ed è stato insignito di più di 120 premi internazionali, tra i quali numerosi Leoni al Cannes Lions International Festival of Creativity, Mobius Award, LIA - London International Awards, EuBEA – European Best EventAwards.

Comunicato disponibile su www.castadivagroup.com e

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