Casta Diva Group — M&A Activity 2018

Sep 27, 2018

Informazione Regolamentata n. 20052-26-2018		Data/Ora Ricezione 27 Settembre 2018 16:24:19	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Casta Diva Group S.p.A
Identificativo Informazione Regolamentata	:	108855
Nome utilizzatore	:	CASTADIVAN02 - Merone
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	27 Settembre 2018 16:24:19
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Settembre 2018 16:24:20
Oggetto	:	Diva Group (CDG:IM), PMI Innovativa quotata su AIM Italia attiva a livello internazionale nel settore della c	Il Consiglio di Amministrazione di Casta
Testo del comunicato

DISTRICT SRL, società risultante dal conferimento delle partecipazioni di Casta Diva Events Srl, G.2 Eventi Srl e MeTe Travel and Events Srl, si posizionerà ai primi posti tra le agenzie di eventi in Italia con un valore della produzione di circa Euro 18 milioni

CASTA DIVA GROUP TRIPLICA IL VALORE DEL SETTORE EVENTI CREANDO "DISTRICT" CON MATTEO VALCELLI ED ERNESTO DE PELLEGRINI

DISTRICT SRL, società risultante dal conferimento delle partecipazioni di Casta Diva Events Srl, G.2 Eventi Srl e MeTe Travel and Events Srl, si posizionerà ai primi posti tra le agenzie di eventi in Italia con un valore della produzione di circa Euro 18 milioni

Milano, 27 settembre 2018

Casta Diva Group (CDG:IM), PMI Innovativa quotata su AIM Italia attiva a livello internazionale nel settore della comunicazione, annuncia la sottoscrizione in data odierna di un accordo vincolante con Matteo Valcelli, azionista di riferimento di G.2 Eventi Srl (G2) e procuratore dei soci di MeTe Travel and Events Srl (MeTe), per la costituzione di DISTRICT SRL, in cui Casta Diva Group SpA conferirà il 100% di Casta Diva Events Srl (CDE) e Valcelli, attraverso una Newco (Newco), appositamente costituita e controllata, e già conferitaria delle partecipazioni totalitarie in G2 e MeTe, conferirà il 100% di queste ultime società.

Al termine dell'operazione, previsto entro novembre 2018, DISTRICT SRL sarà partecipata al 51% da Casta Diva Group SpA e al 49% da Newco, in funzione del valore di conferimento delle società CDE, da parte di CDG, e G2 e MeTe, da parte della Newco, nonché dell'aumento di capitale sottoscritto, dalle parti, attraverso compensazione dei rispettivi crediti da cessione delle partecipazioni a DISTRICT ed eventuali conguagli in denaro.

Le partecipazioni in G2, MeTe e CDE, trasferite in DISTRICT, saranno valutate con il metodo del moltiplicatore dell'ebitda, come calcolato dai revisori di CDG. Inoltre, è prevista la determinazione di un conguaglio in denaro da parte di CDG, in quattro rate semestrali uguali, pari alla differenza tra il valore del 51% di G2 e MeTe e quello del 49% di CDE, al fine del raggiungimento della partecipazione al capitale di DISTRICT.

Casta Diva Group e Matteo Valcelli avranno un lock-up di 24 mesi; per Valcelli è previsto inoltre un patto di non concorrenza di 2 anni. L'eventuale vendita di azioni sarà soggetta al gradimento degli altri soci. La governance di DISTRICT sarà affidata a un Consiglio di Amministrazione di 3 persone - 2 nominate da Newco e 1 da CDG – e sarà così composto: Matteo Valcelli, Presidente; Ernesto de Pellegrini, Consigliere; Francesco Merone, Consigliere. L'accordo prevede inoltre clausole di call a favore dei CDG sulla totalità delle quote di District, di drag-along a favore di CDG e di way-out a favore di Valcelli dal 2022 da esercitarsi mediante conversione in quote del soggetto controllante CDG ovvero da regolarsi in denaro.

G.2 Eventi e MeTe Travel and Events sono società molto note nel settore degli eventi in Italia e registrano complessivamente un valore della produzione di oltre Euro 12 milioni. CDE fattura complessivamente oltre Euro 5 milioni.

G2 vanta una ventennale esperienza nell'analisi, progettazione e organizzazione di grandi eventi che ha messo a disposizione di clienti quali Gruppo Allianz, AllianzBank, Ferrovie dello Stato, Gruppo Mediaset, Gruppo Marazzi, Banco BPM, Gruppo CREVAL, Gruppo AON, Mazda Group. All'interno dell'agenzia, la divisione G4 Turismo, agenzia di viaggi e tour operator, offre ai project leader il supporto necessario per i servizi di viaggio: trasporti treno/aereo/nave, servizi con auto privata, vitto e alloggio di staff e ospiti. G2 ha registrato nel 2017 un valore della produzione pari a Euro 7,8 milioni, un EBITDA pari a Euro 0,4 milioni e una Posizione Finanziaria Netta pari a Euro 0,25 milioni.

MeTe è specializzata nella gestione di segreterie organizzative per eventi complessi con migliaia di partecipanti, nella gestione logistico-tecnica degli eventi e nei corsi di formazione. MeTe ha

registrato nel 2017 un valore della produzione pari a Euro 4,4 milioni, un EBITDA pari a Euro 0,2 milioni e una Posizione Finanziaria Netta pari a Euro -0,1 milioni.

Casta Diva Group, attraverso DISTRICT SRL, potrà proporre questi nuovi servizi a tutti i propri clienti, anche a quelli delle sue 14 sedi estere, espandendo così l'attività del settore eventi a livello internazionale.

Grazie a questa operazione significativa, che apporta al fatturato consolidato un contributo di Euro 12 milioni, è prevedibile il superamento degli obiettivi strategici comunicati in data 21 giugno c. a. con l'approvazione del Piano Strategico 2018-2020. Anche a seguito di una attenta analisi delle potenziali sinergie derivanti dall'integrazione delle nuove realtà nel Gruppo, il Consiglio di Amministrazione di Casta Diva Group procederà nei prossimi mesi all'elaborazione di un Piano Strategico che rifletta il nuovo perimetro di consolidamento.

Andrea De Micheli e Luca Oddo, rispettivamente Chairman e CEO di Casta Diva Group: "Questa operazione rappresenta una delle più significative degli ultimi anni nel mercato degli eventi in Italia. Segna l'unione tra società perfettamente complementari per clienti, competenze e servizi. La forte creatività di Casta Diva, che ci ha portato ad essere la seconda agenzia di eventi più premiata in Europa (fonte ADC Group), e le occasioni di business che nascono dalla gestione di Blue Note e Blue Note Off, si innestano sulla forte competenza nell'organizzazione di grandi eventi, nella logistica, nella gestione di viaggi incentive e non, e nella creazione di corsi di formazione che G2 e MeTe hanno accumulato negli anni. Ogni componente di questa unione potrà proporre ai propri clienti altri servizi e contiamo che in questo contesto si crei una sinergia vincente, anche a livello internazionale. Abbiamo inoltre percepito una piena condivisione di progetti e obiettivi tra noi e i partner di G2 e MeTe, Matteo Valcelli ed Ernesto De Pellegrini. DISTRICT potrà contare su un fatturato di circa Euro 18 milioni che la porrebbe tra le primissime agenzie in Italia, ma le sinergie che abbiamo in mente miglioreranno ulteriormente questo risultato. Proseguiamo con la crescita per M&A che rappresenta la linea guida strategica principale del Piano Industriale 2018-2020 approvato il 21 giugno 2018."

Matteo Valcelli, presidente di G.2 Eventi ed Ernesto De Pellegrini, Amministratore Delegato di MeTe Travel and Events: "Dopo 20 anni di azienda abbiamo ora la possibilità di consolidare la nostra esperienza all'interno di un Gruppo molto più articolato, dando vita nello stesso tempo a una nuova avventura nel campo degli eventi, unica nel suo genere. Si tratta a nostro avviso di un'operazione molto importante e siamo felici di esserne protagonisti e di poter dare il nostro contributo alla definizione di un nuovo scenario nel nostro settore, non solo in Italia, ma anche all'estero."

CASTA DIVA GROUP (CDG:IM - ISIN IT0005003782) è una multinazionale attiva nel settore della comunicazione per la produzione di branded content, video virali, contenuti digitali, film e live music entertainment. È presente in 4 continenti con sedi in 15 città: Milano, Roma, Londra, Manchester, Praga, Beirut, Istanbul, New York, Los Angeles, Buenos Aires, Montevideo, Cape Town, Dubai, Mumbai e Shanghai. I brand del Gruppo sono Casta Diva Pictures, Casta Diva Events, Casta Diva Forums, Blue Note Milano e Blue Note Off. Rappresenta il più esteso network di produzione di film pubblicitari ed eventi a livello mondiale, costruito attraverso un'attiva e continua interazione tra le diverse sedi e l'esperienza dei suoi professionisti della comunicazione digitale e del live entertainment. È un talent hub capace di ingaggiare premi Oscar e celebrities di tutto il mondo come di scoprire e attrarre nuovi talenti creativi che garantiscano standard di eccellenza elevatissimi. Casta Diva Group e i suoi manager hanno offerto strategie di comunicazione innovative e creative a oltre 100 grandi brand reinterpretando le regole di comunicazione convenzionali. Fin dalla fondazione, nel 2005, il gruppo è cresciuto costantemente ed è stato regolarmente insignito di numerosi premi e riconoscimenti tra i quali diversi Leoni al Cannes Lions International Festival of Creativity, Mobius Award, LIA - London International Awards, EuBEA – European Best Event Awards. È titolare di Blue Note Milano, jazz club e ristorante di alto livello aperto nel 2003 e parte del network internazionale Blue Note, realtà di punta nel panorama jazz mondiale, che nella sede di via Borsieri, all'Isola, (e non solo) produce oltre 300 spettacoli l'anno, fatturando circa il 25% (fonte: Siae) dell'incasso jazz in Italia.

Comunicato disponibile su www.castadivagroup.com e

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