Casta Diva Group — M&A Activity 2016

Jul 22, 2016

Informazione Regolamentata n. 20052-14-2016		Data/Ora Ricezione 22 Luglio 2016 18:19:55	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Blue Note S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	77279
Nome utilizzatore	:	BLUENOTEN01 - Alessandro Cavalla
Tipologia	:	IROS 02
Data/Ora Ricezione	:	22 Luglio 2016 18:19:55
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	22 Luglio 2016 18:34:56
Oggetto	:	Comunicato iscrizione fusione e recesso
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

ISCRIZIONE DELLE DELIBERE DI FUSIONE

MODALITA' E TERMINI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO SPETTANTI AGLI AZIONISTI DI BLUE NOTE

Milano, 22 luglio 2016 – Blue Note S.p.A. (Blue Note), comunica che in data 22 luglio 2016 sono state iscritte presso il Registro delle Imprese di Milano le deliberazioni assembleari assunte in data 18 luglio 2016 dall'assemblea straordinaria di Blue Note e di Casta Diva Group S.r.l. le quali hanno approvato il progetto di fusione relativo alla fusione per incorporazione di Casta Diva Group S.r.l. in Blue Note (Fusione).

Gli azionisti di Blue Note che non hanno concorso alla delibera di Fusione hanno facoltà di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera a) del Codice Civile in quanto, in conseguenza della Fusione, la clausola relativa all'oggetto sociale di Blue Note è stata modificata al fine di ricomprendere anche l'attività di Casta Diva Group S.r.l.

Il recesso potrà essere esercitato nei limiti e con le modalità indicate nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Blue Note redatta ai sensi dell'articolo 2437 ter del Codice Civile e pubblicata sul sito internet della stessa all'indirizzo www.bluenotemilano.com nella sezione Investor Relations – Reverse Take-Over.

In considerazione del fatto che la modifica statutaria inerente all'oggetto sociale e legittimante l'esercizio del diritto di recesso avrà effetto dal giorno di efficacia della Fusione, l'efficacia del recesso eventualmente esercitato dagli azionisti di Blue Note è subordinata e diverrà attuale solo una volta che si sarà perfezionata la Fusione e la stessa sarà divenuta efficace.

Restano, al contrario, fermi i termini per l'esercizio del recesso previsti dall'articolo 2437 bis, comma 1, del Codice Civile. Pertanto gli azionisti di Blue Note che non avranno concorso all'adozione della delibera favorevole alla Fusione potranno esercitare il diritto di recesso entro e non oltre i 15 giorni decorrenti dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della predetta delibera, quindi non oltre il 6 agosto 2016.

Si ricorda che, con riferimento ai soggetti legittimati a concorrere alla decisione assembleare, in base all'articolo 127 bis, comma 2, del TUF, ai fini dell'esercizio del diritto di recesso, colui a favore del quale sia effettuata la registrazione in conto delle azioni nel periodo intercorrente tra la Record Date (vale a dire - come previsto dall'articolo 83 sexies, comma 2, del TUF - il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea) e l'apertura dei lavori dell'assemblea, sarà considerato come non concorrente all'approvazione delle deliberazioni assembleari.

Si ricorda, altresì, che la Fusione è soggetta, salvo diverso accordo che potrà essere raggiunto tra le parti (con le modalità in seguito indicate), alla condizione risolutiva dell'esercizio del diritto di recesso da parte di soci di Blue Note che preveda

complessivamente un valore di recesso superiore a Euro 430.000 (quattrocentotrentamila) sulla base della determinazione di tale valore ai sensi dell'articolo 2437 ter del Codice Civile.

L'avveramento, il mancato avveramento o la rinuncia alla condizione risolutiva sarà reso noto mediante apposito comunicato diffuso tramite il sistema SDIR – NIS e pubblicato sul sito internet di Blue Note www.bluenotemilano.com.

Il valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie di Blue Note per le quali sia esercitato il diritto di recesso, determinato ai sensi dell'art. 2437 ter, comma 2, del Codice Civile, è pari ad Euro 2,30.

Gli azionisti di Blue Note che intendano esercitare il diritto di recesso dovranno darne comunicazione, nei predetti termini, mediante lettera raccomandata da spedirsi presso la sede legale di Blue Note in Via della Moscova n. 18, 20121 Milano all'attenzione dell'organo amministrativo (la "Comunicazione di Recesso"), la quale dovrà essere anticipata a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo: BLUENOTEMILANO@PEC.IT ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, di inviare la Comunicazione di Recesso anche a mezzo lettera raccomandata.

Come anche previsto dall'articolo 2437 bis del Codice Civile, la Comunicazione di Recesso, da effettuarsi sulla base del modello pubblicato sul sito internet della società www.bluenotemilano.com nella sezione Investor Relations – Reverse Take-Over, dovrà contenere le seguenti informazioni:

• Ø Le generalità del socio recedente, i recapiti mail e telefonici e l'indicazione del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento;
• Ø il numero di azioni in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso;
• Ø gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente sul quale dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse; e
• Ø l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso con i dati relativi a tale conto.

In aggiunta alla Comunicazione di Recesso dovrà, inoltre, essere inviata a Blue Note apposita certificazione rilasciata dal soggetto abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati i titoli di Blue Note (l'"Intermediario").

La legittimazione all'esercizio del diritto di recesso del socio è, infatti, attestata dalla comunicazione che l'Intermediario deve inviare all'emittente (come previsto dall'articolo 23 del regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato da ultimo con atto di Banca d'Italia/Consob del 24 febbraio 2015).

Gli azionisti di Blue Note che intendano esercitare il diritto di recesso dovranno, pertanto, richiedere all'Intermediario un'apposita certificazione che dovrà essere inviata a Blue Note

dall'intermediario o dall'azionista recedente - nei medesimi termini della Comunicazione di Recesso - a mezzo PEC all'indirizzo BLUENOTEMILANO@PEC.IT, e che dovrà attestare:

• Ø la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni di Blue Note in relazione alle quali è stato esercitato il recesso, la quale deve perdurare in tutto il periodo intercorrente tra la data dell'assemblea che ha approvato la deliberazione di Fusione e la data di esercizio del diritto di recesso, ferme le prescrizioni di cui all'articolo 127 bis, comma 2, del TUF; e
• Ø l'assenza di pegno o altri vincoli sulle azioni oggetto di recesso; oppure
• Ø in caso di pegno, di usufrutto ovvero di riporto, dato che la legittimazione ad avanzare la richiesta spetta tanto al socio quanto al soggetto in favore del quale è costituito il vincolo, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a Blue Note, quale condizione ai fini della validità e ammissibilità dell'esercizio del diritto di recesso, oltre alla certificazione dell'Intermediario, anche apposita dichiarazione resa dal soggetto in favore del quale è costituito il vincolo sulle azioni di Blue Note, per mezzo della quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni dell'azionista recedente.

L'Intermediario è, altresì, tenuto a rendere indisponibili, ai sensi dell'articolo 2437 bis, comma 2, del Codice Civile, le azioni in relazione alle quali l'azionista di Blue Note ha esercitato il diritto di recesso fino alla data della loro liquidazione che potrebbe avvenire, secondo le disposizioni di legge applicabili, trascorsi 180 giorni dalla data della Comunicazione di Recesso. Resta tuttavia inteso che fino a tale data l'azionista recedente manterrà il diritto di voto spettante su tali azioni.

Nel caso in cui uno o più azionisti di Blue Note esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione avverrà in conformità alle previsioni di cui all'articolo 2437 quater del Codice Civile, qui di seguito illustrata. In particolare, l'organo amministrativo di Blue Note offrirà in opzione le azioni dell'azionista recedente agli altri soci non recedenti in proporzione al numero delle azioni da ciascuno di essi possedute (Offerta di Opzione). Qualora gli azionisti di Blue Note non recedenti non acquistassero tutte le azioni offerte in opzione, nei 180 giorni successivi le stesse potranno essere collocate presso terzi. Blue Note comunicherà in tempo utile tutte le informazioni necessarie in merito all'Offerta in Opzione e alle successive fasi della procedura di liquidazione ai sensi di legge, anche mediante appositi comunicati stampa diffusi tramite il sistema SDIR – NIS e pubblicati sul sito internet di Blue Note www.bluenotemilano.com.

Blue Note SpA è la società titolare di Blue Note Milano, jazz club e ristorante aperto dal 19 marzo 2003 in via Borsieri 37, nel quartiere Isola, a Milano.

Una delle realtà di punta nel panorama dell'entertainment in Italia ed unica di emanazione europea del network internazionale Blue Note, il locale milanese offre nella sua elegante e confortevole struttura in media circa 300 spettacoli l'anno, che rappresentano per fatturato circa il 25% (fonte: Siae) dei concerti jazz prodotti in Italia.

Blue Note Milano è anche un ristorante di alto livello, per i privati e per le aziende; produce festival estivi ed eventi esterni per i propri partner e clienti; aggrega, grazie anche alla partnership con Radio Monte Carlo che trasmette ogni settimana in diretta dal Blue Note, una community di oltre 60.000 utenti di target medio-alto e ramificata in tutto il Nord Italia.

Il Codice Isin delle azioni Blue Note è IT0005003782.

Il Nomad della Società è Integrae SIM S.p.A., che agisce anche come operatore specialista della Società.

Per ulteriori Informazioni: Emittente Nomad Investor & Media Relations Blue Note S.p.A. Integrae SIM S.p.A. IR Top Consulting Via della Moscova 18 Via Meravigli, 13 Via C. Cantù, 1 20121 Milano 20123 Milano 20123 Milano investor.relations@bluenotemilano.com info@integraesim.it ir@irtop.com – ufficiostampa@irtop.com +39 02 60.85.63.04 +39.02.87.20.87.20 +390245473884