Casta Diva Group — Capital/Financing Update 2020

Aug 6, 2020

Informazione Regolamentata n. 20052-13-2020		Data/Ora Ricezione 06 Agosto 2020 23:08:32	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Casta Diva Group S.p.A
Identificativo Informazione Regolamentata	:	136056
Nome utilizzatore	:	CASTADIVAN04 - Palladini
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	06 Agosto 2020 23:08:32
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	06 Agosto 2020 23:15:19
Oggetto	:	CDG PROSEGUE NELLA CRESCITA PER LINEE ESTERNE

Testo del comunicato

CASTA DIVA GROUP: PROSEGUE NELLA CRESCITA PER LINEE ESTERNE – ACQUISTA L'ULTIMO 49% DI DISTRICT E SEMPLIFICA LE PARTECIPAZIONI. NASCE CASTA DIVA IDEAS.

IL CDA DELIBERA UN AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE IN OPZIONE PER UN IMPORTO MASSIMO DI EURO 1.256.484 ED UN AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AI FORNITORI MEDIANTE IL CD. "WORK FOR EQUITY"

CASTA DIVA GROUP: PROSEGUE NELLA CRESCITA PER LINEE ESTERNE – ACQUISTA L'ULTIMO 49% DI DISTRICT E SEMPLIFICA LE PARTECIPAZIONI. NASCE CASTA DIVA IDEAS.

IL CDA DELIBERA UN AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE IN OPZIONE PER UN IMPORTO MASSIMO DI EURO 1.256.484 ED UN AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AI FORNITORI MEDIANTE IL CD. "WORK FOR EQUITY"

Con riferimento all'aumento di capitale con diritto di opzione:

• Prezzo unitario di sottoscrizione in Euro 0,50
• Rapporto di opzione in n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 7 azioni ordinarie possedute. L'operazione comporterà l'emissione di massime n. 2.512.968 azioni ordinarie Casta Diva Group S.p.A.
• Periodo di offerta in opzione e prelazione: dal 31 agosto al 17 settembre 2020
• Periodo di negoziazione sul mercato dei diritti di opzioni: dal 31 agosto al 11 settembre 2020
• Reload S.p.A. s'è impegnata a sottoscrivere l'aumento di capitale per € 400.000,00.

Le nuove risorse saranno destinate all'ulteriore sviluppo della società, anche per linee esterne.

Milano, 6 agosto 2020

Il Consiglio di Amministrazione di Casta Diva Group (CDG:IM), PMI Innovativa quotata su AIM Italia attiva a livello internazionale nel settore della comunicazione, presieduto dal Presidente Andrea De Micheli, riunitosi oggi, ha deliberato di procedere all'acquisto dell'ultimo 49% di District Srl, la subholding del Gruppo dedicata alla Live Communication. La quota di minoranza, detenuta da Fiducia S.r.l., è stata valutata Euro 485.000 e il

pagamento sarà effettuato in 4 rate uguali tra il 2020 e il 2023. Con l'occasione Casta Diva procederà ad una semplificazione del Gruppo, fondendo Casta Diva Events S.r.l. (CDE) in G2. Eventi S.r.l. (G2) e subito dopo procedendo ad una fusione inversa di District S.r.l. in G2 Eventi S.r.l.. Il CdA di quest'ultima sarà presieduta da Matteo Valcelli e l'AD sarà Michele Costantino. Ernesto De Pellegrini sarà procuratore alle operations di G2. Andrea De Micheli, Presidente e AD di Casta Diva Group ha commentato:" L'integrazione tra CDE, G2 e Mete Travel & Events (già fusa in CDE) può considerarsi completata dopo meno due anni dall'aggregazione non essendoci più ragione perché queste società operino separatamente".

Matteo Valcelli, presidente della rafforzata G2 Eventi ha commentato:" Sono entusiasta di aver portato ad effetto l'operazione e sono convinto che questa integrazione renderà ancora più forte e più competitivo il nostro Gruppo nel settore della Live Communication".

Su un altro fronte, CDG semplifica la struttura delle partecipazioni attraverso la fusione di K2 Com in CDFE, che cambierà nome diventando Casta Diva Ideas, la fonte di creatività del Gruppo, dedicata sia alla digital che alla live communication. Il CdA di CDI sarà composto da Raffaele Cozza, Presidente, Francesco Conticello, già Chief Creative Officer del Gruppo, AD e Francesca Panigutto, in qualità di Consigliere.

Il Cda ha inoltre approvato le linee guida illustrate dal Presidente in relazione alla razionalizzazione del comparto estero.

Il CdA ha deliberato poi di aumentare in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 1.256.484 mediante emissione di massime n. 2.512.968 azioni ordinarie da offrirsi in opzione ai soci.

Andrea De Micheli, Presidente e AD di Casta Diva Group ha commentato: "Ci sembra sia in atto un'accelerazione nel consolidamento del settore "live communication". Casta Diva Group vuole giocare un ruolo da protagonista in questo processo. Dopo l'annunciato affitto di ramo d'azienda eventi di Over Seas, abbiamo ricevuto diverse altre manifestazioni di interesse, da parte di società che vorrebbero entrare a far parte del nostro Gruppo e siamo quindi fiduciosi di poter crescere dimensionalmente, mantenendo sempre una visione ben chiara del nostro business model che vede la combinazione vincente fra il saper concepire la comunicazione e saperla anche realizzare, nelle sue due componenti fondamentali: la digital e la live communication. Un rafforzamento patrimoniale è pertanto opportuno in vista di possibili future aggregazioni".

1. AUMENTO DI CAPITALE CON DIRITTO D'OPZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di Casta Diva Group S.p.A. (CDG:IM), multinazionale attiva nel settore della comunicazione ("Casta Diva" o "Società" o "Emittente") con azioni negoziate su AIM Italia ("AIM Italia"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), in parziale esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 18 luglio 2016, ha deliberato di aumentare in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 1.256.484 mediante emissione di massime n. 2.512.968 azioni ordinarie da offrirsi in opzione ai soci. Il Consiglio di Amministrazione ha determinato, nel rispetto del limite minimo di prezzo per azione ordinaria di cui alla delibera assembleare del 18 luglio 2016, un prezzo di emissione delle azioni pari a Euro 0,50, che include un premio sconto del 2% circa alla media ponderata dei prezzi ufficiali di mercato registrati nei tre mesi precedenti la data odierna (esclusa), arrotondando per difetto. Le nuove azioni sono offerte in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441 cod. civ., comma 1, nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 7 azioni possedute. L'operazione è finalizzata a fornire alla Società l'opportunità di rafforzare la propria situazione patrimoniale, incrementando i mezzi propri a disposizione della stessa per consentire a Casta Diva di cogliere le opportunità di mercato nell'ambito della strategia di crescita per linee interne ed esterne. Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, stabilito la tempistica, di seguito indicata, dell'aumento di capitale a pagamento scindibile da offrirsi in opzione ai soci. I diritti di opzione per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli S.p.A.. La data di stacco dei diritti di opzione è il 31 agosto 2020. I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta stabilito tra il 31 agosto 2020 e il 17 settembre 2020 compresi. Gli stessi diritti di opzione saranno negoziabili su AIM Italia dal 31 agosto 2020 e l'11 settembre 2020 compresi. Il capitale sociale post aumento si incrementerà, in caso di integrale sottoscrizione delle nuove azioni, di n. 2.512.968 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione. L'adesione all'offerta di sottoscrizione dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l'intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., presso il quale sono depositati i diritti. Il modulo di sottoscrizione verrà messo a disposizione entro la data di inizio del periodo di offerta sul sito internet dell'Emittente www.castadivagroup.com e presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.

Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 del 17 settembre 2020. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. L'adesione all'offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

Ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., coloro che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta nel modulo di adesione, avranno diritto di prelazione sull'acquisto delle azioni che al termine del periodo di offerta dovessero restare inoptate, allo stesso prezzo di Euro 0,50 per azione. Nel caso in cui le azioni rimaste non optate non siano sufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute, l'Emittente provvederà a effettuarne l'assegnazione sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale ai titoli già posseduti dai richiedenti.

Si segnala che l'azionista di maggioranza relativa Reload S.r.l. (società controllata da Andrea De Micheli, Presidente e Amministratore Delegato di Casta Diva, che alla data odierna possiede una partecipazione di circa il 52,75% del capitale sociale di CDG) ha già comunicato l'impegno irrevocabile a sottoscrivere una quota di aumento di capitale pari a massimi Euro 400.000. Le azioni rimaste inoptate al termine del periodo di offerta, e non oggetto di diritto di prelazione, potranno essere collocate presso terzi entro il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale, ossia entro il 30 giugno 2021.

L'offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il Registro delle Imprese di Milano, nonché pubblicata sul sito internet della Società. Il comunicato è consultabile sui siti internet www.castadivagroup.com e .

2. AUMENTO DI CAPITALE SENZA DIRITTO D'OPZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di esercitare parzialmente la delega conferita dall'assemblea degli azionisti in data 18 luglio 2016 e di aumentare in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di n. 200.000 azioni per un valore unitario delle azioni di Euro 0,50 e pertanto per un importo complessivo massimo nominale di Euro 100.000,00. Ai fini delle definizione del prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione, nell'esercitare la delega attribuita, ha tenuto conto dell'andamento del prezzo delle azioni quale criterio più idoneo a fornire un'indicazione del valore economico della Società concretamente negoziabile al fine di verificare la congruità dello stesso in conformità a quanto prescritto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ.. In medesima data il Collegio Sindacale ha rilasciato il parere di congruità sul prezzo di emissione delle azioni. Le azioni emesse saranno offerte in sottoscrizione, con la modalità ed i benefici della disciplina di cui al cd. "Work for Equity" (Decreto Crescita 2.0 (D.l. 18.10.2012, n. 179) a fornitori di opere e servizi del Gruppo a valere quale corrispettivo, sostitutivo del pagamento in denaro, per le prestazioni svolte, in guisa che la consegna dei titoli emessi risulti satisfattiva ed estintiva delle obbligazioni medesime.

Tali azioni che saranno rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del cd. "Work for Equity" saranno offerte in sottoscrizione successivamente al 17 settembre 2020, tenuto conto dell'offerta in opzione delle azioni di cui all'aumento di capitale di cui al punto precedente.Le azioni di nuova emissione saranno ammesse alla negoziazione su AIM Italia, al pari delle azioni già in circolazione e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. L'attestazione di avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2444 c.c. sarà depositata presso il competente Registro delle imprese nei termini di legge.