Casta Diva Group — Capital/Financing Update 2018

Jan 10, 2018

Informazione Regolamentata n. 20052-2-2018		Data/Ora Ricezione 10 Gennaio 2018 21:40:47	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Casta Diva Group S.p.A
Identificativo Informazione Regolamentata	:	97891
Nome utilizzatore	:	CASTADIVAN02 - Merone
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	10 Gennaio 2018 21:40:47
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Gennaio 2018 21:40:48
Oggetto	:	DI OPZIONE PER MASSIMI EURO AMMINISTRATORI, DIP	CASTA DIVA GROUP: IL CDA DELIBERA AUMENTO DI CAPITALE SENZA DIRITTO 380.000,00 RISERVATO A SELEZIONATI
Testo del comunicato

CASTA DIVA GROUP: IL CDA DELIBERA AUMENTO DI CAPITALE SENZA DIRITTO DI OPZIONE PER MASSIMI EURO 380.000,00 RISERVATO A SELEZIONATI AMMINISTRATORI, DIPENDENTI E CONSULENTI DELLA SOCIETA'.

RICHIESTA DI PARZIALE CONVERSIONE DA PARTE DI BRACKNOR INVESTMENT DELLE RESIDUE N. 2 OBBLIGAZIONI DELLA SECONDA TRANCHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO PER UN VALORE COMPLESSIVO DI EURO 20.000.

VARIAZIONE DEL CAPITALE SOCIALE A SEGUITO DELL'ESERCIZIO DI DIRITTI DI OPZIONE DELLA RICHIESTA DI PARZIALE CONVERSIONE DELLA SECONDA TRANCHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

CASTA DIVA GROUP: IL CDA DELIBERA AUMENTO DI CAPITALE SENZA DIRITTO DI OPZIONE PER MASSIMI EURO 380.000,00 RISERVATO A SELEZIONATI AMMINISTRATORI, DIPENDENTI E CONSULENTI DELLA SOCIETA'.

RICHIESTA DI PARZIALE CONVERSIONE DA PARTE DI BRACKNOR INVESTMENT DELLE RESIDUE N. 2 OBBLIGAZIONI DELLA SECONDA TRANCHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO PER UN VALORE COMPLESSIVO DI EURO 20.000.

VARIAZIONE DEL CAPITALE SOCIALE A SEGUITO DELL'ESERCIZIO DI DIRITTI DI OPZIONE DELLA RICHIESTA DI PARZIALE CONVERSIONE DELLA SECONDA TRANCHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

Milano, 10 gennaio 2018

Il Consiglio di Amministrazione di Casta Diva Group (CDG:IM), multinazionale attiva nel settore della comunicazione quotata su AIM Italia, riunitosi in data odierna in seduta notarile, in parziale esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 18 luglio 2016, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 380.000,00 di cui Euro 285.000,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci esistenti, al prezzo di Euro 2,00 per azione, di massime n. 190.000,00 nuove azioni ordinarie.

Le azioni saranno offerte in sottoscrizione ai sensi dell'art. 2441 comma 5 del codice civile a favore degli amministratori, dei dipendenti e dei collaboratori della società - i cui nominativi sono qui di seguito elencati - che si sono particolarmente distinti per lo sforzo profuso ai fini del raggiungimento di obiettivi aziendali straordinari:

• Luca Oddo (n. 50.000 azioni);
• Andrea De Micheli (n. 50.000 azioni);
• Francesco Merone (n. 20.000 azioni);
• Philip Key (n. 10.000 azioni);
• Marwan Nicolas (n. 10.000 azioni);
• Enis Ozkul (n. 10.000 azioni);
• David Propper (n. 10.000 azioni);
• Tomas David (n. 10.000 azioni);
• Filip Havlik (n. 10.000 azioni);
• Oliver Hyde (n. 10.000 azioni).

In data odierna sono state sottoscritte n. 120.000 delle complessive n. 190.000 azioni ordinarie offerte in opzione, per un corrispettivo complessivo di Euro 240.000, di cui Euro 180.000,00 a titolo di sovrapprezzo.

Il Consiglio ha determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni coerentemente con le metodologie di valutazione seguite in operazioni similari, tenendo conto, come previsto dall'art. 2441, c. 6 del Codice Civile, del

patrimonio netto e del corso dei titoli nel precedente semestre: tali metodologie hanno condotto alla determinazione del prezzo di Euro 2,00 per azione, a premio del 40% sui corsi attuali di Borsa, di cui euro 0,50 (zero virgola cinquanta) a titolo di capitale sociale ed euro 1,50 (uno virgola cinquanta) a titolo di sovrapprezzo.

Si precisa che Luca Oddo e Andrea de Micheli, rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato di Casta Diva Group e beneficiari dell'offerta in opzione di nuove azioni oggi deliberata, detengono ciascuno una partecipazione pari al 38,23% di Reload Srl, proprietaria del 73,02% del capitale sociale della Società.

Ad esito della sottoscrizione di azioni oggi avvenuta si segnala che Luca Oddo e Andrea de Micheli detengono ciascuno, direttamente e indirettamente, una partecipazione in Casta Diva Group pari al 28% del capitale sociale.

RICHIESTA DI PARZIALE CONVERSIONE DA PARTE DI BRACKNOR INVESTMENT

La Società comunica di aver ricevuto da Bracknor Investment ("Bracknor") la richiesta di conversione delle residue n. 2 obbligazioni, dal valore unitario nominale di Euro 10.000,00. La richiesta di conversione fa parte della seconda tranche - emessa in data 20 settembre 2017 - del prestito obbligazionario convertibile (il "Prestito") di cui al contratto concluso tra Casta Diva Group ("la Società") e Bracknor (il "Contratto") in data 28 giugno 2017. Per quanto riguarda il regolamento del Prestito, si rimanda al comunicato stampa emesso in data 28 giugno 2017 e pubblicato sul sito della Società nella sezione Investor Relations.

Il numero di azioni oggetto della conversione è stato determinato in conformità al dettato del Contratto sulla base del 95% Daily VWAP del prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni durante i 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di richiesta della conversione. Il prezzo così determinato è risultato essere pari a Euro 1,32 per azione: pertanto le n. 2 obbligazioni oggetto di conversione danno diritto a sottoscrivere n. 11.364 azioni ordinarie di nuova emissione Casta Diva Group.

Casta Diva Group ha scelto di convertire solo il 75% del valore delle 2 obbligazioni, mentre il residuo viene liquidato con bonifico bancario.

In conseguenza di quanto sopra il valore nominale del capitale sociale si incrementa di € 5.682,00 mentre i residui € 9.318,48 sono a titolo di sovrapprezzo.

Il n. dei warrant in circolazione è pari a 170.289. Il prospetto riepilogativo è disponibile al seguente link: http://castadivagroup.com/investor-relations/prestiti-obbligazionari/.

Si ricorda che la risoluzione del Contratto è avvenuta in data 26 ottobre 2017 con efficacia dal 25 novembre 2017.

CAPITALE SOCIALE

A seguito di quanto sopra, il capitale sociale di Casta Diva Group S.p.A. sarà pari a Euro 6.121.477,50, composto da n. 12.715.877 azioni ordinarie. Reload S.r.l. detiene il 72,27% mentre gli altri azionisti con partecipazioni inferiori al 5% detengono complessivamente il 27,73%, le azioni proprie sono pari a zero.

La Società ha provveduto a pubblicare nei termini di legge il comunicato di variazione del capitale sociale a seguito del deposito di avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale presso il Registro delle Imprese di Milano.

Il comunicato è consultabile sui siti internet www.castadivagroup.com ^e

Casta Diva Group (CDG:IM) è una multinazionale attiva nel settore della comunicazione per la produzione di branded content, video virali, contenuti digitali, film e live music entertainment. È presente in 4 continenti con sedi in 14 città: Milano, Roma, Londra, Manchester, Praga, Beirut, Istanbul, New York, Los Angeles, Buenos Aires, Montevideo, Cape Town, Mumbai e Shanghai. I brand del Gruppo sono Casta Diva Pictures, Casta Diva Events, Anteprima Video, Blue Note Milano e Monaco Growth Forums. Rappresenta il più esteso network di produzione di film pubblicitari ed eventi a livello mondiale, costruito attraverso un'attiva e continua interazione tra le diverse sedi e l'esperienza dei suoi professionisti della comunicazione digitale e del live entertainment. È un talent hub capace di ingaggiare premi Oscar e celebrities di tutto il mondo come di scoprire e attrarre nuovi talenti creativi che garantiscano standard di eccellenza elevatissimi. Casta Diva Group e i suoi manager hanno offerto strategie di comunicazione innovative e creative a oltre 100 grandi brand reinterpretando le regole di comunicazione convenzionali. Fin dalla fondazione, nel 2005, il gruppo è cresciuto costantemente ed è stato regolarmente insignito di numerosi premi e riconoscimenti tra i quali diversi Leoni al Cannes Lions International Festival of Creativity, Mobius Award, LIA - London International Awards, EuBEA – European Best Event Awards. È titolare di Blue Note Milano, jazz club e ristorante di alto livello aperto nel 2003 e parte del network internazionale Blue Note, realtà di punta nel panorama jazz mondiale, che nella sede di via Borsieri, all'Isola, (e non solo) produce oltre 300 spettacoli l'anno, fatturando circa il 25% (fonte: Siae) dell'incasso jazz in Italia.

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