Casta Diva Group — Capital/Financing Update 2017

Apr 10, 2017

Informazione Regolamentata n. 20052-13-2017		Data/Ora Ricezione 10 Aprile 2017 16:31:15	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Casta Diva Group S.p.A
Identificativo Informazione Regolamentata	:	87780
Nome utilizzatore	:	CASTADIVAN01 - Paolo Perrotta
Tipologia	:	IROS 04
Data/Ora Ricezione	:	10 Aprile 2017 16:31:15
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Aprile 2017 16:46:16
Oggetto	:	DI OPZIONE PER MASSIMI EURO 868.699,20	CASTA DIVA GROUP: CDA DELIBERA AUMENTO DI CAPITALE SENZA DIRITTO
Testo del comunicato

Vedi allegato.

CASTA DIVA GROUP: CDA DELIBERA AUMENTO DI CAPITALE SENZA DIRITTO DI OPZIONE PER MASSIMI EURO 868.699,20

Ricevuto impegno irrevocabile di sottoscrizione da parte di White Fleet III - Globes Italy Equity Star (gestito da Patrimony 1873 S.A.) e della controllante Reload S.r.l.

Milano, 10 aprile 2017

Il Consiglio di Amministrazione di Casta Diva Group (CDG:IM), multinazionale attiva nel settore della comunicazione quotata su AIM Italia, riunitosi in data odierna in seduta notarile, in parziale esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 18 luglio 2016, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 868.699,20, di cui Euro 687.720,20 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci esistenti, al prezzo di Euro 2,40 per azione, di massime n. 361.958 nuove azioni ordinarie, da riservare alla sottoscrizione dell'azionista White Fleet III - Globes Italy Equity Star e della controllante Reload S.r.l..

Il Consiglio ha determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni coerentemente con le metodologie di valutazione seguite in operazioni similari, tenendo conto, come previsto dall'art. 2441, c. 6 del Codice Civile, del patrimonio netto e del corso dei titoli nel precedente semestre: tali metodologie hanno condotto alla determinazione del prezzo di Euro 2,40 per azione, con incremento del 7,7% rispetto alla media dei prezzi di Borsa degli ultimi 6 mesi.

L'operazione è finalizzata a rafforzare il flottante della Società, con conseguente eventuale maggiore liquidità del titolo, e a contribuire al rafforzamento patrimoniale e finanziario.

Le azioni di nuova emissione saranno sottoscritte da parte di Patrimony 1873 S.A. (in qualità di società di gestione di White Fleet III – Globes Italy Equity Star) per massime n. 208.000 azioni (pari all' 1,92% del capitale sociale post aumento) per un controvalore di Euro 499.200,00 mediante versamento in denaro, e da parte di Reload S.r.l. (titolare di n. 9.035.540 azioni ordinarie pari all'86,27% del capitale sociale) per massime n. 153.958 azioni (pari all' 1,42% del capitale sociale post aumento) per un controvalore di Euro 369.499,20 mediante conversione di un credito - certo, liquido ed esigibile – relativo ad un finanziamento soci infruttifero.

Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale proposto è il 30 aprile 2017.

Il capitale sociale post aumento si incrementerà, in caso di integrale sottoscrizione delle nuove azioni, di n. 361.958 azioni aventi le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione, e Reload S.r.l. deterrà una quota pari all'84,81% dell'intero capitale sociale post aumento.

Il collegio sindacale ha emesso il proprio parere positivo sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni nell'ambito della procedura prevista dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

La sottoscrizione da parte di Reload di azioni di nuova emissione della Società si caratterizza quale operazione con parte correlata ai sensi della "Procedura Parti Correlate" adottata dalla Società (PPC) e delle disposizioni "AIM

Italia/Mercato Alternativo del Capitale Parti Correlate 2012" di Borsa Italiana S.p.A. (PPC Borsa) e in quanto tale è stata portata a conoscenza del presidio equivalente ai sensi dell'art. 4 della PPC, che ha rilasciato in data 7 aprile 2017 apposito parere con il quale: (i) ha qualificato la sottoscrizione di nuove azioni da parte di Reload quale "Operazione di Minore Rilevanza" non configurando il superamento delle soglie di rilevanza indicate nell'Allegato 2 della PPC Borsa; (ii) non ha ravvisato elementi tali da confutare la sostanziale convenienza e correttezza dell'offerta di sottoscrizione di nuove azioni della Società da parte di Reload; (iii) non ha ravvisato elementi tali da confutare l'interesse della Società ad accettare la proposta di sottoscrizione formulata da Reload.

La Società provvederà a pubblicare nei termini di legge il comunicato di variazione del capitale sociale a seguito del deposito di avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale presso il Registro delle Imprese di Milano.

Il comunicato è consultabile sui siti internet www.castadivagroup.com ^e

Casta Diva Group (CDG:IM) è una multinazionale attiva nel settore della comunicazione per la produzione di branded content, video virali, contenuti digitali, film ed eventi aziendali. È presente in 4 continenti con sedi in 13 città: Milano, Roma, Londra, Manchester, Praga, Beirut, Istanbul, New York, Los Angeles, Buenos Aires, Montevideo, Cape Town, Mumbai. I brand del Gruppo sono Casta Diva Pictures, Egg Events, Bin Jip e, grazie a un accordo commerciale, Adacto. Rappresenta il più esteso network di produzione di film pubblicitari ed eventi a livello mondiale, costruito attraverso un'attiva e continua interazione tra le diverse sedi e l'esperienza dei suoi 62 professionisti della comunicazione digitale e del live entertainment. È un talent hub capace di ingaggiare premi Oscar e celebrities di tutto il mondo come di scoprire e attrarre nuovi talenti creativi che garantiscano standard di eccellenza elevatissimi. Casta Diva Group e i suoi manager hanno offerto strategie di comunicazione innovative e creative a oltre 100 grandi brand reinterpretando le regole di comunicazione convenzionali. Fin dalla fondazione, nel 2005, il gruppo è cresciuto costantemente ed è stato regolarmente insignito di numerosi premi e riconoscimenti tra i quali diversi Leoni al Cannes Lions International Festival of Creativity, Mobius Award, LIA - London International Awards, EuBEA – European Best Event Awards. È titolare di Blue Note Milano, jazz club e ristorante di alto livello aperto nel 2003 e parte del network internazionale Blue Note, realtà di punta nel panorama jazz mondiale, che nella sede di via Borsieri, all'Isola, (e non solo) produce circa 300 spettacoli l'anno, fatturando circa il 25% (fonte: Siae) dell'incasso jazz in Italia.

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