Carmila

Quarterly Report • Oct 12, 2015

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

30 JUIN 2015

Sommaire

1.	RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 4
1.1.	Personne responsable du Rapport Financier Semestriel 4
1.2.	Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel 4
2.	INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 5
2.1.	Principales informations financières 5
2.2.	Tableau de constitution de l'ANR (format EPRA) 7
3.	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE - 30 JUIN 2015 8
3.1.	Activités et résultats de la Société au cours du 1er semestre 2015 8
3.2.	Principaux risques et incertitudes sur la période 9
3.3.	Transactions avec les parties liées 9
3.4.	Perspectives 9
3.5.	Evènements importants survenus au cours du 1er semestre 2015	9
4.	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES - 30 JUIN 2015 17
5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS 30

Préambule

Définitions

Les termes « Société » et « Carrefour Property Development » utilisés dans le présent Rapport Financier Semestriel désignent la société Carrefour Property Development, société anonyme au capital de 15.938.508 euros, dont le siège social est situé 58 avenue Emile Zola à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 381 844 471.

Le terme « Carrefour » désigne la société Carrefour, société anonyme au capital de 1.837.284.772,50 euros, dont le siège social est situé 33 avenue Emile Zola à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 652 014 051.

Le terme « groupe Carrefour » désigne la société Carrefour et l'ensemble de ses filiales consolidées, qu'elles soient directes ou indirectes, situées en France ou hors de France.

Des exemplaires du présent Rapport Financier Semestriel sont disponibles, sans frais, au siège social de Carrefour Property Development, situé 58 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt, ainsi que sur le site Internet de Carrefour Property Development (www.carrefourpropertydevelopment.fr).

1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1. Personne responsable du Rapport Financier Semestriel

Monsieur Francis Mauger, Président Directeur Général de la Société.

1.2. Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Francis Mauger Président Directeur Général

2. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

2.1. Principales informations financières

Données financières synthétiques en normes IFRS auditées (en K euros)

Compte de résultat	S1 2014	2014	S1 2015
Loyers bruts	279	1.223	1.903
Marge immobilière	757	757	0
Résultat opérationnel	3.304	5.345	2.816
Résultat financier	-13	-13	8
Résultat net des activités poursuivies	2.237	3.417	4.515
Résultat net des activités abandonnées (*)	2.453	2.819	-
Résultat net total	4.690	6.236	4.515

(*) Résultat net lié à l'actif de Mondevillage et à la Société du Centre Commercial de Lescar que la Société a cédé le 16 avril 2014.

Le résultat net par action s'élève à 1,70 euro. Le résultat net par action dilué est égal au résultat net par action (cf. 1.12).

Bilan	2014	S1 2015
Actifs non courants	61.348	63.371
Actifs courants	11.097	3.929
Dont Disponibilités	6.821	0
Dont Actifs détenus en vue de leur vente	1.047	1.049
Total actif	72.445	67.299
Capitaux propres	50.878	51.845
Total passifs non courants	4.403	464
Total passif courant	17.164	14.991
Dont comptes-courants créditeurs	0	6.178
Dont passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente	0	0
Total passif et capitaux propres	72.445	67.299

Capitaux propres et endettement financier net au 30 juin 2015 (en K euros)

Dettes courantes en K euros :
Dettes non courantes (hors partie courante des dettes long termes) :	-
Capitaux propres en milliers d'euros:	51.845
Total :	51.845

Total liquidités :
Créances financières à court terme :
Dettes financières courantes à court terme :	-	6.178
Endettement financier net à court terme :	-	6.178
Total endettement financier net à moyen et long termes :
Endettement financier net :	-	6.178

2.2. Tableau de constitution de l'ANR (format EPRA) au 30 juin 2015

2013	2014	S1 2015
60 516	50 878	51 845
60 516	50 878	51 845
9 323	4 016	0
2 173	1 152	1 203
72 012	56 046	53 049

Nombre d'actions au 30.06.2015	2 656 418
EPRA NNNA / action	19,52

2 656 418
19,15

L'ANR EPRA NNNAV au 30 juin 2015 est en progression de 1,9% (+ 967 K€) par rapport au 31 décembre 2014.

Cette évolution s'explique principalement par :

• L'activité opérationnelle de la Société (+ 1 679 K€)
• La progression de la juste valeur des immeubles de placements (+ 1 137 K€)
• Le passage au régime SIIC impliquant notamment la reprise des impôts différés (+ 1 691 K€)
• La distribution d'un dividende (- 3 550 K€)

3. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE - 30 JUIN 2015

3.1. Activités et résultats de la Société au cours du 1er semestre 2015

Les comptes au 30 juin 2015 ont été arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 4 septembre 2015.

3.1.1. Revenus locatifs

Les comptes de la Société font apparaître un chiffre d'affaires de 1 902 537 euros correspondant aux revenus locatifs provenant du magasin de Forges-les-Eaux pour 39 382 euros, du lot de Besançon pour 17 495 euros, aux ensembles immobiliers de Salaise-sur-Sanne pour 684 730 euros et de Mondeville 2 pour 420 055 euros, des parcs d'activités commerciaux de Quetigny pour 433 068 euros et de Nanteuil-les-Meaux pour 307 808 euros.

La progression des loyers est principalement expliquée par les revenus perçus depuis les ouvertures du parc d'activités commerciales de Quetigny en septembre 2014, de l'ensemble immobilier de Salaise-sur-Sanne en novembre 2014 ainsi que de l'ensemble immobilier de Mondeville 2 et du parc d'activités commerciales de Nanteuil-les-Meaux acquis en décembre 2014.

Les charges refacturées aux locataires ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs bruts mais sont présentées en charges sur immeubles.

3.1.2. Charges opérationnelles / Solde net des variations de juste valeur/ Impôts différés

Les charges opérationnelles représentent 204 720 euros et se décomposent en 116 017 euros d'honoraires, 3 602 euros de taxes et 85 100 euros d'autres charges opérationnelles.

Elles sont globalement en ligne avec les charges opérationnelles de juin 2014 qui étaient de 187 585 euros.

Le résultat d'exploitation ressort à 1 678 723 euros.

La juste valeur des immeubles de placement et immeubles en développement est déterminée sur la base d'évaluations réalisées par deux experts indépendants (CB Richard Ellis et Jones Lang Lassalle) qui valorisent le patrimoine immobilier de la Société à chaque arrêté des comptes et ce, conformément au principe de la charte de l'expertise en évaluation immobilière.

Au 30 juin 2015, le site de Forges Les Eaux est évalué à 838 000 euros hors droits, les 2 lots du site de Besançon Chalezeule sont évalués à 1 366 000 euros hors droits, les sites de Salaise sur Sanne et de Quétigny sont évalués respectivement à 21 036 000 euros et 14 227 000 euros hors droits, les sites de Nanteuil-les Meaux et de Mondeville 2 respectivement à 8 175 000 euros et 13 747 000 euros hors droits.

Comparé à la juste valeur d'expertise du 31 décembre 2014, les immeubles de placement affichent un gain de valeur de 1 137 379 euros soit une progression de 3%.

Suite au passage au régime SIIC (Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées) depuis le 1er janvier 2015, les impôts différés ont été intégralement repris pour 4 016 024 euros.

3.1.3. Résultat net

Au 30 juin 2015, le résultat net est bénéficiaire de 4 515 460 euros.

3.1.4. Structure financière de la Société

Les fonds propres de la Société sont positifs et s'élèvent à 51 845 032 euros. La Société affiche une dette sur compte courant de 6 177 944 euros au 30 juin 2015.

3.2. Principaux risques et incertitudes sur la période

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'activité, la situation financière et les résultats de la Société sont présentés au chapitre 6 « Identification et gestion des risques » du rapport de gestion figurant dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 avril 2015 sous le numéro D.15-0380. La nature et le niveau des risques n'ont pas changé au cours du 1er semestre 2015.

3.3. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées sont décrites en note 1.16 de l'annexe aux comptes semestriels au 30 juin 2015.

Aucune transaction entre parties liées n'a influé significativement sur la situation financière ou les résultats de la Société au cours du 1er semestre 2015.

3.4. Perspectives

Concernant le 2nd semestre 2015, la Société entend poursuivre son développement, tel que décrit au paragraphe 6.1.2 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 avril 2015 sous le numéro D.15-0380.

3.5. Evènements importants survenus au cours du 1er semestre 2015

3.5.1. Option pour le régime fiscal SIIC

La Société a opté en application de l'article 208 C II du Code général des impôts (CGI) pour le régime d'imposition des sociétés d'investissements immobiliers cotées prévu à l'article 208 II C dudit Code à compter du 1er janvier 2015. Pour rappel, ce régime fiscal vise à exonérer les sociétés d'investissements immobiliers cotées d'impôt sur les sociétés les bénéfices provenant :

• de la location des immeubles, de la sous-location des immeubles pris en crédit-bail, sous réserve que ces bénéfices soient distribués à hauteur de 95%.

• des plus-values de cession à des personnes liées au sens 12 de l'article 39 du CGI d'immeubles, de droits réels immobiliers, de droits afférents à un contrat de crédit-bail portant sur immeuble et de participation dans des sociétés de personnes ayant un objet identique aux SIIC ou au titre de filiales « SIIC », sous réserve que ces plus values soient distribuées à hauteur de 60%

• des dividendes reçus des filiales « SIIC », sous réserve qu'ils soient distribués à 100%.

En application de ce régime d'exonération, la société supporte un impôt sur les sociétés au taux de 19% (« exit tax ») sur les plus-values latentes sur les actifs réévalués. L'exit tax est exigible le 15 décembre de l'année d'option pour le quart de son montant, le solde étant versé par fraction égale au plus tard le 15 décembre des trois années suivant le premier paiement.

Cette option a eu pour effet une charge d' « exit tax » d'environ 2,2 millions d'euros comptabilisée au 1er semestre 2015 et à décaisser sur les quatre prochains exercices.

3.5.2. Gouvernance

Compte tenu de la nouvelle répartition de l'actionnariat de la Société depuis la cession par le groupe Carrefour, au mois de décembre 2014, d'actions de la Société représentant 41,20% du capital de cette dernière, il a été proposé à l'Assemblée générale mixte des actionnaires qui s'est réunie le 20 mai 2015 d'adapter la composition du Conseil d'administration afin de permettre la représentation de nouveaux actionnaires (Swiss Life REIM et Primonial REIM) et la nomination d'une administratrice indépendante (au sens du Code AFEP-MEDEF).

Ainsi, l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2015 a nommé Monsieur Jacques Ehrmann, Madame Marie-Noëlle Brouaux, Madame Anne Carron, Monsieur Frédéric Bôl, Monsieur Laurent Fléchet et Madame Séverine Farjon en qualité d'administrateurs de la Société, pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Francis Mauger conserve son mandat d'administrateur alors que les autres administrateurs de la Société (à savoir Madame Anne-Marie Aurières-Perrin et Messieurs Franck Tassan, Yves Cadelano et Christophe Martin) ont mis fin à leur mandat d'administrateur à compter du 20 mai 2015.

Madame Anne-Marie Aurières-Perrin conserve ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Le Conseil d'administration de la Société est en conséquence désormais composé de 7 administrateurs (4 hommes et 3 femmes) :

	Date de première nomination	Date d'expiration du mandat actuel
Francis Mauger	18 juin 2012	Assemblée Générale Ordinaire
Président-Directeur Général		statuant sur les comptes de
		l'exercice clos le 31 décembre 2016
Jacques Ehrmann	20 mai 2015	Assemblée Générale Ordinaire
Administrateur		statuant sur les comptes de
		l'exercice clos le 31 décembre 2017
Madame Marie-Noëlle	20 mai 2015	Assemblée Générale Ordinaire
Brouaux		statuant sur les comptes de
Administrateur		l'exercice clos le 31 décembre 2017
Madame Anne Carron	20 mai 2015	Assemblée Générale Ordinaire
Administrateur		statuant sur les comptes de
		l'exercice clos le 31 décembre 2017
Monsieur Frédéric Bôl	20 mai 2015	Assemblée Générale Ordinaire
Administrateur		statuant sur les comptes de
		l'exercice clos le 31 décembre 2017
Monsieur Laurent Fléchet	20 mai 2015	Assemblée Générale Ordinaire
Administrateur		statuant sur les comptes de
		l'exercice clos le 31 décembre 2017
Madame Séverine Farjon	20 mai 2015	Assemblée Générale Ordinaire
Administrateur		statuant sur les comptes de
		l'exercice c los le 31 décembre 2017

3.5.3. Vente/ Acquisition

Au cours du 1er semestre 2015 la Société n'a pas procédé à la vente et/ou à l'acquisition d'actifs significatifs.

3.5.4. Opérations sur le capital de la Société

Programmes de rachat d'actions successifs

Ancien programme de rachat mis en place par le Conseil d'administration du 23 juin 2014 suite à une autorisation de l'Assemblée générale mixte en date du 23 juin 2014

L'Assemblée générale mixte du 23 juin 2014 a, dans sa 10ème résolution, a autorisé le Conseil d'administration, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;

• de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

• de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
• de la conservation et de la remise ultérieure d'actions (à titre de paiement, d'échange, ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d'apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers.

Le 23 juin 2014, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de cette nouvelle autorisation et ce pour les besoins de la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions venant clore le précédent.

Le prix unitaire maximal d'achat était fixé à 25 euros.

Le nombre d'actions pouvant être racheté par la Société ne pouvait excéder 10% des actions composant son capital social et le montant total maximal que la Société pouvait consacrer au rachat de ses propres actions ne pouvait excéder 5.100.000 euros.

Le programme de rachat avait une durée de 18 mois à compter de l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale Mixte tenue le 23 juin 2014, soit jusqu'au 23 décembre 2015.

Répartition par objectifs des titres de capital achetés et vendus par la Société dans le cadre de ce programme de rachat :

Les interventions de la Société au titre de ce programme de rachat d'actions ont été uniquement effectuées dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la société Exane BNP Paribas.

Dans le cadre de ce programme, la Société a procédé entre le 24 juin 2014 et le 20 mai 2015 :

• à l'achat de 1.435 actions à un cours moyen d'achat de 20,65 euros par action représentant un coût total de 29.639,04 euros ; et
• à la vente de 1.353 actions à un cours moyen de vente de 17,76 euros par action représentant une recette totale 24.026,29 euros.

Par ailleurs, la Société a procédé, le 19 mai 2015, à un apport complémentaire au contrat de liquidité de 9.107 actions et de 224.000 euros.

Le nouveau programme de rachat mis en place par le Conseil d'administration du 20 mai 2015 suite à une autorisation de l'Assemblée Générale Mixte en date du 20 mai 2015

L'Assemblée générale mixte du 20 mai 2015 a, dans sa 14ème résolution, autorisé le Conseil d'administration, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

• la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
• l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
• l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d'administration dispose d'un autorisation de l'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ;
• la conservation et de la remise ultérieure d'actions (à titre de paiement, d'échange ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d'apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• l'animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation a remplacé et annulé l'autorisation de l'Assemblée générale mixte du 23 juin 2014.

Le 20 mai 2015, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de cette nouvelle autorisation et ce pour les besoins de la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions venant clore le précédent.

Le prix unitaire maximal d'achat a été fixé à 35 euros.

Le nombre d'actions pouvant être racheté par la Société ne peut excéder 10% des actions composant son capital social et le montant total maximal que la Société pouvait consacrer au rachat de ses propres actions ne peut excéder 5.100.000 euros.

Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 18 mai 2015, soit 10.053 actions propres représentant 0,38% du capital, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élève à 255.588 actions (soit environ 9,62% du capital).

Le programme de rachat a une durée de 18 mois à compter de l'autorisation donnée lors de l'Assemblée générale mixte du 20 mai 2015, soit jusqu'au 20 novembre 2016.

Nombre d'actions détenues par la Société au 30 juin 2015

Au 30 juin 2015, la Société détenait 9.822 actions propres représentant 0,37% du capital. A cette date, la valeur comptable du portefeuille représente 181.559,12 euros, soit une valeur moyenne de 18,48 euros par action, pour une valeur nominale de 6 euros.

3.5.5. Répartition du capital social au 30 juin 2015

Le tableau ci-dessous présente l'actionnariat de la Société au 30 juin 2015 :

	Actions		Droits de vote
Actionnaires	Nombre	% Capital	Nombre	% Théoriques	% Réels
CRFP 13 - Carrefour (1)	1.541.412	58,03	1.541.412	58,03	58,24
Delta Immo – Swiss Life REIM (2)	318.770	12,00	318.770	12,00	12,04
SwissLife Dynapierre– Swiss Life REIM (2)	52.900	1,99	52.900	1,99	2,00
Charles de Gaulle Neuilly - Primonial REIM	318.770	12,00	318.770	12,00	12,04
Public	414.744	15,61	414.744	15,61	15,67
Auto-détention	9.822	0,37	9.822	0,37	-
Total	2.656.418	100,00	2.656.418	100,00	100,00

(1) Y compris les actions détenues par les administrateurs en vertu des prêts de consommation d'actions conclus avec la société CRFP 13.

(2) Les sociétés Delta Immo et SwissLife Dynapierre ont déclaré agir de concert.

Au 30 juin 2015, le capital de la Société est divisé en 2.656.418 actions auxquelles correspondent 2.656.418 droits de vote. En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés, le nombre total de droits de vote réels ressort à 2.646.596.

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2015 et l'Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d'actions à droit de vote double du 20 mai 2015 ont décidé de modifier les statuts de la Société et de supprimer le droit de vote double qui était conféré par l'article 10.3 des statuts de la Société aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il était justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire.

Nature de l'opération	Montant maximum	Date de l'Assemblée générale ayant consenti l'autorisation	Date d'expiration	Utilisation
1 - Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	10% du capital par période de 18 mois	23/06/2014	23/12/2015 (remplacée par l'autorisation du 20/05/2015)	Voir paragraphe 2.1.3 ci-dessus
		20/05/2015	20/11/2016
2 – Autorisation à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions	10% du capital par période de 18 mois	23/06/2014	23/12/2015 (remplacée par l'autorisation du 20/05/2015)	Autorisation non utilisée
		20/05/2015	20/11/2016
3 – Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	Montant nominal de 50.000.000 euros	23/06/2014	23/08/2016	Autorisation non utilisée
4 – Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – par voie d'offre au public d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	Montant nominal de 50.000.000 euros	23/06/2014	23/08/2016	Autorisation non utilisée
5 – Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – par voie de placement privé d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	20% du capital par an et dans la limite d'un montant nominal total de 50.000.000 euros	23/06/2014	23/08/2016	Autorisation non utilisée
6 - Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit	15% de l'augmentation de capital initial	23/06/2014	23/08/2016	Autorisation non utilisée

3.5.6. Délégations de compétence et de pouvoirs octroyées au Conseil d'administration

préférentiel de souscription
7 – Autorisation à l'effet de déterminer le prix d'émission des actions dans le cadre d'une augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	10% du capital par an et dans la limite d'un montant nominal total de 50.000.000 euros	23/06/2014	23/08/2016	Autorisation non utilisée
8 – Autorisation à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital	10% du capital et dans la limite d'un montant nominal total de 50.000.000 euros	23/06/2014	23/08/2016	Autorisation non utilisée
9 – Autorisation à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	Montant nominal de 20.000.000 euros	23/06/2014	23/08/2016	Autorisation non utilisée
10 – Autorisation à l'effet de procéder des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription	Montant nominal de 60.000 euros	06/06/2013	06/08/2015	Autorisation non utilisée

4. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES - 30 JUIN 2015

Etat résumé de la situation financière

En k€	Notes	2014	S1 2015
ACTIFS
Actifs non courants		61 348	63 371
Goodwill
Immobilisations incorporelles et corporelles
Immeubles de placements	1.6	61 287	63 119
Actifs financiers	1.7	24	251
Impôts différés actifs	1.15	37	0
Actifs courants		11 097	3 929
Stocks		0	0
Clients et comptes rattachés	1.9	1 316	1 516
Autres créances	1.10	1 913	1 364
Trésorerie et équivalents de trésorerie		6 821	0
Actifs détenus en vue de leur vente	1.8	1 047	1 049
TOTAL ACTIFS		72 445	67 299
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capitaux propres
Capital émis	1.11	15 939	15 939
Primes d'émission		11 997	11 997
Réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres		16 705	19 394
de la société mère
Résultat de l'exercice		6 236	4 515
Capitaux propres (Part du Groupe)		50 878	51 845
Intérêts non contrôlés		0	0
TOTAL CAPITAUX PROPRES		50 878	51 845
Passifs non courants		4 403	464
Emprunts et autres dettes financières
Dépôts et cautionnements reçus	1.14	350	464
Provisions pour risques et charges		0	0
Impôts différés passifs	1.15	4 053	0
Passifs courants		17 164	14 991
Emprunts et autres dettes financières	1.13	0	6 178
Fournisseurs et autres créditeurs	1.14	17 164	8 813
Provisions
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente		0	0
TOTAL PASSIFS & Capitaux propres		72 445	67 299

Etat résumé du résultat net

En k€	Notes	S1 2014	S1 2015
Revenus locatifs bruts	1.5.1	279	1 903
Charges sur immeubles nettes des refacturations	1.5.2	31	-105
Loyers et charges sur foncier
Loyers nets	1.5.2	309	1 797
Autres revenus		8	86
Marge immobilière		757	0
Charges opérationnelles	1.5.3	-188	-205
Amortissements et dépréciation des
immobilisations corporelles et incorporelles et
provisions			0
Résultat d'exploitation		887	1 679
Résultat net des cessions d'actifs		0	0
Solde net des variations de juste valeur des
Immeubles de placement	1.5.4	2 418	1 137
Produits et charges non récurrents		0	0
Résultat opérationnel		3 304	2 816
Résultat financier	1.5.5	-13	8
Résultat avant impôts		3 291	2 824
Impôts sur le résultat	1.5.6	29	-2 325
Impôts différés	1.5.6	-1 083	4 016
Résultat net des activités poursuivies		2 237	4 515
Résultat net des activités abandonnées		2 453	0
Dont résultat net – part du Groupe		4 690	4 515
dont résultat net des activités poursuivies - Part		2 237	4 515
du Groupe dont résultat net des activités abandonnées - Part du groupe		2 453	0
Dont résultat net – part des intérêts non		0	0
contrôlés

Etat résumé du résultat global consolidé

En k€	Notes	S1 2014	S1 2015
Résultat net total		4 690	4 515
Autres éléments du résultat global après impôt		0	0
Résultat global total		4 690	4 515
Dont part du Groupe		4 690	4 515
Dont part des intérêts non contrôlés		0	0

1.1 Tableau de variation des capitaux propres

			Capitaux propres – part du Groupe
En k€	Capital social	Primes d'émission	Actions propres	Autres réserves consolidées	Résultats	Total	Intérêts non contrôlés	Total
2012	5 313	38 203	182	-4 659	10 152	49 190	0	49 190
Produits et charges comptabilisés directement en
capitaux propres au 31 décembre 2013						0		0
Résultat de l'exercice					11 331	11 331		11 331
Total des produits et charges de l'exercice	0	0	0	0	11 331	11 331	0	11 331
Augmentations de capital						0		0
Réduction de capital
Affectation de résultat				10 152	-10 152	0		0
Effet des variations de périmètre						0		0
Autres mouvements			-5			-5		-5
2013	5 313	38 203	178	5 492	11 331	60 516	0	60 516
Produits et charges comptabilisés directement en
capitaux propres au 31 décembre 2014						0		0
Résultat de l'exercice					6 236	6 236		6 236
Total des produits et charges de l'exercice	0	0	0	0	6 236	6 236	0	6 236
Augmentations de capital	10 626	-9 956		-669		0		0
Réduction de capital
Affectation de résultat				11 331	-11 331	0		0
Effet des variations de périmètre						0		0
Distribution exceptionnelle prime d'emission		-15 879				-15 879		-15 879
Autres mouvements		-370	4	370		4		4
2014	15 939	11 997	182	16 524	6 236	50 878	0	50 878
Produits et charges comptabilisés directement en
capitaux propres au 30 juin 2015						0		0
Résultat de l'exercice					4 515	4 515		4 515
Total des produits et charges de l'exercice	0	0	0	0	4 515	4 515	0	4 515
Augmentations de capital						0		0
Réduction de capital
Affectation de résultat				6 236	-6 236	0		0
Dividendes afférents à 2014				-3 550		-3 550		-3 550
Effet des variations de périmètre						0		0
Autres mouvements			2			2		2
S1 2015	15 939	11 997	184	19 210	4 515	51 845	0	51 845

1.2 Tableau de flux de trésorerie

En k€	S1 2014	S1 2015
Opérations d'exploitation
Résultat Net	2 237	4 515
Dotations aux amortissements et provisions	0	0
Variation nette de la juste valeur des immeubles de placements	-2 418	-1 137
Plus et moins values sur cessions d'actifs		0
Variation des impôts différés	1 083	-4 016
Quote-Part des entreprises associées
Variation du besoin en fonds de roulement	20 667	-7 890
Produits et charges financières sans effet trésorerie
Impact des activités abandonnées	-12 827
Flux nets de trésorerie des opérations d'exploitation	8 741	-8 528
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisitions d'immeubles de placements	-6 404	-694
Acquisition d'immobilisations financières		-226
Acquisitions de filiales
Variation des prêts et avances consenties	2	2
Cessions de filiales
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Cessions d'immeubles de placements
Cessions d'immobilisations financières
Impact des activités abandonnées	71 465
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	65 063	-918
Opérations de financement
Dividendes versés	0	-3 550
Augmentation de capital
Variation des actions propres	-2	-2
Nouveaux emprunts, dettes financières et instruments de couverture
Remboursements d'emprunts, dettes financières et instruments de
couverture
Impact des activités abandonnées	0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	-2	-3 552
Variation nette de la trésorerie	73 803	-12 999
Trésorerie nette ouverture	-19 401	6 821
Trésorerie nette clôture	54 402	-6 178

Notes annexes aux états financiers consolidés résumés

1.3 Méthodes et principes comptables

Principes d'établissement des comptes du groupe

Principes généraux et déclaration de conformité

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2015 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 4 septembre 2015.

Carrefour Property Developement (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France. Les états financiers consolidés résumés pour la période de 6 mois prenant fin le 30 juin 2015 comprennent le Société. Ils sont établis en euro, monnaie fonctionnelle de la Société.

Les états financiers de la Société Carrefour Property Development au 31 décembre 2014 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2015 sont préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les notes annexes ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2014.

Référentiel IFRS appliqué

Les comptes semestriels sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par la Société aux états financiers de l'exercice 2014 à l'exception des améliorations annuelles des normes IFRS publiées en décembre 2013 (cycle 2011-2013).

Ces textes d'application obligatoire dans l'Union européenne au 1er janvier 2015 ne trouvent pas à s'appliquer à la Société ou n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés de la Société.

Première application de l'interprétation IFRIC 21

L'interprétation IFRIC 21 – Droits ou taxes, adoptée par l'Union Européenne le 13 juin 2014 a été appliquée pour la première fois dans les comptes semestriels clos le 30 juin 2015.

Pour Carrefour Property Developement, la principale taxe entrant dans le champ d'application de cette

interprétation est la taxe foncière, dorénavant comptabilisée en totalité au 1er janvier, mais en contrepartie de laquelle un produit de refacturation vis-à-vis du locataire est comptabilisé du fait de son activité de bailleur.

Cette interprétation n'a donc pas eu d'effet significatif sur les comptes présentés à compter du 1er janvier 2014, qui n'ont pas été retraités rétrospectivement.

Au 30 juin 2015, la dette de taxe foncière s'établit à 309 K€ en contrepartie de laquelle un produit de refacturation aux locataires a été comptabilisé à due concurrence.

Les principaux textes adoptés par l'Union Européenne avec une date d'application obligatoire aux exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2015 ainsi que les principaux textes non adoptés par l'Union européenne sont les suivants :

• améliorations annuelles des normes IFRS publiées en décembre 2013 (cycle 2010 – 2012)
• améliorations annuelles des normes IFRS publiées en septembre 2014 (cycle 2012 – 2014)
• IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients

Les incidences éventuelles de ces textes sur les comptes consolidés sont en cours d'évaluation.

Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont inscrits en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuels d'actions d'autocontrôle (ainsi que les effets d'impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l'exercice.

Information sectorielle

La Société assure la gestion immobilière des centres commerciaux dont il tire l'essentiel de ses revenus dans la zone « France ». L'information sectorielle est donc disponible en lecture directe dans les états financiers de ce document pour les deux exercices présentés.

1.4 Evènements marquants au cours de l'exercice 2015

La Société a opté en application de l'article 208 C II du Code général des impôts (CGI) pour le régime d'imposition des sociétés d'investissements immobiliers cotées prévu à l'article 208 II C dudit Code à compter du 1er janvier 2015. Pour rappel, ce régime fiscal vise à exonérer les sociétés d'investissements immobiliers cotées d'impôt sur les sociétés les bénéfices provenant :

• de la location des immeubles, de la sous-location des immeubles pris en crédit-bail, sous réserve que ces bénéfices soient distribués à hauteur de 95%.
• des plus-values de cession à des personnes liées au sens 12 de l'article 39 du CGI d'immeubles, de droits réels immobiliers, de droits afférents à un contrat de crédit-bail portant sur immeuble et de

participation dans des sociétés de personnes ayant un objet identique aux SIIC ou au titre de filiales « SIIC », sous réserve que ces plus values soient distribuées à hauteur de 60%

• des dividendes reçus des filiales « SIIC », sous réserve qu'ils soient distribués à 100%.

En application de ce régime d'exonération, la société s'acquitte d'une « exit tax » au taux de 19% sur les plusvalues latentes sur les actifs réévalués. L'exit tax est exigible le 15 décembre de l'année d'option pour le quart de son montant, le solde étant versé par fraction égale au plus tard le 15 décembre des trois années suivant le premier paiement.

Cette option a eu pour effet une charge d' « exit tax » d'environ 2,2 millions d'euros comptabilisée au 1er semestre 2015 et à décaisser sur les quatre prochains exercices.

1.5 Produits et charges

1.5.1 Revenus locatifs bruts

Les revenus locatifs sont relatifs à l'exploitation des immeubles de placement de Forges les Eaux, de Besançon, de Salaise-sur-Sanne, de Quetigny, de Nanteuil-les Meaux et de Mondeville 2. Le montant des revenus locatifs bruts s'élèvent à 1 903 k€ au 30 juin 2015.

1.5.2 Charges sur immeubles nettes des refacturations

Les charges sur immeubles regroupent les frais relatifs à l'exploitation courante des immeubles, les assurances et les impôts et taxes.

En k€	S1 2014	S1 2015
Charges locatives	-67	-475
Assurances	0	0
Impôts et taxes	-15	-38
Total charges sur immeubles	-82	-513
Refacturations	113	408
Total	31	-105

Les loyers nets des charges de refacturation s'élèvent à 1 797 K€ et reflètent l'activité de l'ensemble des immeubles de placements du périmètre de Carrefour Property Development.

1.5.3 Charges opérationnelles

En k€	S1 2014	S1 2015
Frais de personnel
Locations immobilières
Honoraires	-123	-116
Taxes	-43	-4
Autres charges opérationnelles	-21	-85
Total	-188	-205

1.5.4 Solde net des variations de juste valeur des immeubles de placement

En k€	S1 2014	S1 2015
Variation positive de la juste valeur	2 429	1 163
Variation négative de la juste valeur	-11	-26
Total	2 418	1 137

Les immeubles de placement affichent un gain de valeur global de 1 137 K€ principalement issu des sites ouverts ou acquis au cours du second semestre 2014.

1.5.5 Résultat financier

En k€	S1 2014	S1 2015
Charges d'intérêts	-21	-1
Autres charges et produits financiers	8	9
Total	-13	8

1.5.6 Impôts sur les résultats et impôts différés

En k€	S1 2014	S1 2015
Impôts sur les résultats	29	-2 325
Impôts différés	-1 083	4 016
Total Impôts	-1 054	1 691

La reprise d'impôts différés de 4 016 K€ constatée au 30 juin 2015 est liée au passage au régime SIIC intervenu le 1 er janvier 2015.

1.6 Immeubles de placement et immeubles en développement

Le tableau de passage des immeubles de placement et immeubles en développement au 30 juin 2015 se présente comme suit :

En k€	2014	S1 2015
Ouverture	18 783	61 287
Acquisitions / créations / apports	42 962	669
Diminutions par cessions / mise hors service / IFRS 5	(5 689)
Variation de périmètre / Fusion
Autres mvts/ Reclass.	361	26
Variation de juste valeur	4 871	1 137
Clôture	61 287	63 119

La juste valeur des immeubles de placement et immeubles en développement est déterminée sur la base d'évaluations réalisées par deux experts indépendants (CB Richard Ellis et Jones Lang Lasalle) qui valorisent le patrimoine immobilier de la Société à chaque arrêté des comptes et ce, conformément au principe de la charte de l'expertise en évaluation immobilière. Les hypothèses de valorisation de juste valeur n'ont pas évolué de manière significative par rapport au 31 décembre 2014. Les projets de développement sont comptabilisés au coût.

A fin juin 2015, le site de Forges Les Eaux est évalué à 838 K€ hors droits, les 2 lots du site de Besançon Chalezeule sont évalués à 1 366 K€ hors droits, les sites de Salaise-sur-Sanne et Quetigny sont évalués respectivement à 21 036 K€ et 14 227 K€ hors droits, les sites de Nanteuil-les Meaux et de Mondeville 2 respectivement à 8 175 K€ et 13 747 K€ hors droits.

Le développement de Saran est valorisé au coût pour 3 540 K€.

Le lot de la galerie d'Epinay sur Orge (91) acquis le 30 mars 2015 est comptabilisé à son prix d'achat pour 190 K€ hors droits.

En application de la norme IAS40, la variation de juste valeur est enregistrée en compte de résultat.

1.7 Actifs financiers

Ils correspondent à la trésorerie immobilisée dans le cadre du contrat de liquidité de Carrefour Property Development.

1.8 Actifs destinés à la vente

Ils correspondent à des actifs du site Mondevillage qui seront cédés à des tiers.

1.9 Clients et comptes rattachés

En k€	2014	S1 2015
Clients	1 316	1 540
Dépréciations /pertes de valeur	0	-24
Total	1 316	1 516

1.10 Autres créances

En k€	2014	S1 2015
Créances fiscales et sociales	1 628	706
Fournisseurs et acomptes versés	0	0
Charges constatées d'avance	0	0
Autres	285	658
Total	1 913	1 364

1.11 Capitaux propres

Le capital social au 30 juin 2015 est de 15 938 508 euros. Il est divisé en 2 656 418 actions d'une valeur nominale de 6 Euros.

1.12 Résultats par action

30/06/2015	Ensemble consolidé	Activités poursuivies	Activités abandonnées
Résultat net part du groupe (en k€)	4 515	4 515	0
Nombre d'actions	2 656 418	2 656 418	2 656 418
Résultat, part du groupe, par action (en euros)	1,70	1,70	0,00

	Ensemble consolidé	Activités poursuivies	Activités abandonnées
30/06/2014
Résultat net part du groupe (en k€)	4 690	2 237	2 453
Nombre d'actions moyen pondéré	2 656 418	2 656 418	2 656 418
Résultat, part du groupe, par action (en euros)	1,77	0,84	0,92

1.13 Emprunts et autres dettes financières

	Encours	Rembour	Encours	Rembour	Encours
En k€		sement		sement
	30/06/2015	< 1 an	30/06/2016	1 à 5 ans	30/06/2020
Dettes à taux fixe	0	0	0	0	0
Emprunts bancaires/Comptes courants			0	0	0
Dettes liées à des contrats de location
financement
Dettes à taux variable	6 178	6 178	0	0	0
Emprunts bancaires/Comptes courants	6 178	6 178
Dettes liées à des contrats de location
financement
Trésorerie	0	0	0	0	0
Sicav et placements
Disponibilités
Dette nette
à taux fixe	0	0	0	0	0
à taux variable	6 178	6 178	0	0	0
Total dette nette	6 178	6 178	0	0	0

Les emprunts bancaires/Comptes courants de 6 178 K€ correspondent au compte courant vis à vis de Carrefour France (cf. 1.16).

1.14 Fournisseurs et autres créditeurs

En k€	2014	S1 2015
Dépôts et cautionnements reçus	350	464
Passif non courant hors impôts différés	350	464
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 119	928
Dettes sur immobilisations	7 309	3 441
Dettes fiscales et sociales	172	566
Autres dettes et passifs d'impôt exigible	8 565	3 878
Passif courant	17 164	8 813
Total	17 514	9 276

1.15 Impôts différés

En k€	2014	S1 2015
Impôts différés actifs	37	0
Impôts différés passifs	-4 053	0
Total	-4 016	0

Tableau de passage des impôts différés

En k€	Impôts différés nets
2014	-4 016
Effet change	0
Dotations/Reprises	4 016
Autres	0
S1 2015	0

Suite au choix de la Société d'opter pour le régime SIIC à partir du 1er janvier 2015, le stock d'impôt différé est nul au 30 juin 2015.

1.16 Périmètre de consolidation et informations relatives aux parties liées

Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société Carrefour Property Development.

Transactions avec les parties liées

Les parties liées identifiées sont la société Carrefour ainsi que ses filiales consolidées, intégrées globalement.

Le compte courant vis-à-vis de Carrefour France est soumis à des intérêts calculés au taux Euribor mensuel +20 points de base. Au 30 juin 2015, le solde du compte est de -6 178 K€.

Les autres parties liées au 30 juin 2015 sont des charges de :

• 134 K€ avec Carrefour Property Gestion au titre de la gestion locative
• 30 K€ avec CPF Asset Management au titre de l'asset management
• 11 K€ avec Carrefour Administratif France au titre des services administratifs

Transactions avec les autres parties liées

Conformément au principe du groupe, les mandataires sociaux des sociétés de Carrefour Property Development ne sont pas rémunérés par la société dont ils sont mandataires.

1.17 Engagements hors bilan

Engagements reçus

	En k€
	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Location	3 812	15 617	16 381

Engagements donnés

Néant

1.18 Événements postérieurs à la date de clôture

Aucun événement postérieur à la clôture n'est à signaler.

5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS

Carrefour Property Development

Société Anonyme 58 Avenue Emile Zola 92100 Boulogne Billancourt

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2015

Période du 1er janvier au 30 juin 2015

Carrefour Property Development

Société Anonyme

58 Avenue Emile Zola 92100 Boulogne-Billancourt

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2015

Période du 1er janvier au 30 juin 2015

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Carrefour Property Development S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Paris La Défense, le 7 septembre 2015 Neuilly-sur-Seine, le 7 septembre 2015

KPMG Audit ID Deloitte & Associés

Caroline Bruno-Diaz Stéphane Rimbeuf Associée Associé