Carmila

Earnings Release • Oct 20, 2023

Paris, le 20 octobre 2023

Information financière au 30 septembre 2023

Informations financières clés

• Loyers nets à périmètre constant : +4,2% par rapport aux neufs premiers mois 2022
• Confirmation du résultat récurrent par action attendu à 1,57€ en 2023, soit une croissance organique du résultat récurrent de +8%

Activité des neuf premiers mois 2023

• Chiffres d'affaires des commerçants en hausse de +6% et fréquentation en hausse de +3% par rapport aux neuf premiers mois 2022
• Maintien d'une commercialisation dynamique : 602 baux signés sur les neuf premiers mois, réversion positive (+0,3%)

● Taux d'occupation financier à 96,0% (stable par rapport à fin septembre 2022) Evénements marquants

• Accord signé en vue d'acquérir 93% du capital de Galimmo SCA
• Emission d'un emprunt obligataire de 500 millions d'euros
• Notation S&P maintenue à BBB avec perspective stable (Bilan solide : Ratio LTV EPRA1 à 37,3% au 30 juin 2023, ratio dette nette sur EBITDA à 7,7x, ratio ICR à 4,5x, refinancement achevé à horizon 2027)
• Cession d'un actif en France pour 35 millions d'euros, pour un total d'actifs cédés depuis 2022 d'environ 280 millions d'euros (environ 5% du portefeuille)

Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale de Carmila, a commenté :

« La performance ce trimestre confirme la solidité des résultats opérationnels de Carmila et la pertinence de sa stratégie de pivot du mix-merchandising. La poursuite d'une commercialisation dynamique et les cessions en ligne avec les valeurs d'expertise démontrent l'attractivité des centres Carmila ancrés dans leurs territoires et bénéficiant de la puissance des hypermarchés Carrefour.

Le troisième trimestre est surtout marqué par l'annonce de l'acquisition de Galimmo, dont le financement est désormais sécurisé par l'émission obligataire réalisée début octobre. Cette acquisition permettra de déployer la puissance de l'écosystème Carrefour/Carmila sur un périmètre géographique complémentaire. »

Neuf premiers mois 2023	Neuf premiers mois 2022	Variation	Variation à périmètre constant
258,3	253,6	+1.8%	+4,2%
177,1	175,2	+1,1%
63,9	63,0	+1,6%
17,3	15,5	+11,7%
	278,6	268,9	+3,6%

¹ Droits inclus

Loyers nets à périmètre constant : +4,2% par rapport aux neufs premiers mois 2022

Sur les neuf premiers mois 2023, les loyers nets à périmètre constant sont en hausse de +4,2% en raison notamment de l'indexation des loyers.

A périmètre courant, en prenant en compte les cessions de huit actifs en France et de quatre actifs en Espagne, les loyers nets sont en hausse de +1,8% par rapport aux neuf premiers mois 2022.

Le taux de recouvrement s'établit à 96% pour les neuf premiers mois de l'année2, au même niveau qu'en septembre 2022.

Confirmation du résultat récurrent par action attendu à 1,57€ en 2023

Le résultat récurrent par action de Carmila est attendu à 1,57€ en 2023. Ce niveau correspond à +8% de croissance organique (à périmètre constant et par rapport à un résultat récurrent par action 2022 ajusté des produits exceptionnels résultant du recouvrement des loyers des exercices antérieurs). Il intègre l'impact des cessions et des opérations de financement réalisées depuis le début de l'année.

Pour rappel, la politique de dividende dans le cadre du plan stratégique 2022-2026 de Carmila consiste à verser un dividende annuel d'au moins 1,00 € par action, payé en numéraire, avec un taux de distribution de 75% du résultat récurrent.

Chiffres d'affaires des commerçants en hausse de +6% et fréquentation en hausse de +3% par rapport aux neuf premiers mois 2022

Sur les neuf premiers mois 2023, les chiffres d'affaires des commerçants sont en hausse de +6% par rapport aux neuf premiers mois 2022 (+6% au troisième trimestre).

La fréquentation est également en hausse sur la période, de +3% par rapport aux neuf premiers mois 2022 (+2% au troisième trimestre), soutenue par l'attractivité des centres Carmila et la puissance des hypermarchés Carrefour.

Maintien d'une commercialisation dynamique

Sur les neuf premiers mois 2023, l'activité locative de Carmila est dynamique avec 602 baux signés. La réversion est de +0,3% en moyenne sur les signatures des neuf premiers mois. Cet indicateur intègre la commercialisation des lots vacants et les renouvellements.

A noter la signature ce trimestre :

• d'enseignes qui apportent une exclusivité ou une différenciation au mix-merchandising comme Normal, Marquette et Claire's en France et Pepco en Espagne
• d'enseignes qui permettent de développer l'offre de restauration comme Crêp'touch en France et Popeyes en Espagne, ainsi que des concepts indépendants
• d'enseignes de santé comme Krys et Grand Optical, ainsi qu'une nouvelle pharmacie à Chambéry

Le taux d'occupation financier s'établit à 96,0% à fin septembre 2023, inchangé par rapport à fin septembre 2022.

² Au 13 octobre 2023

Accord signé en vue d'acquérir 93% du capital de Galimmo SCA

Le 12 juillet 2023, Carmila a signé un accord avec les actionnaires de contrôle de Galimmo SCA en vue d'acquérir 93% du capital de la société. L'acquisition sera réalisée simultanément à l'acquisition de Cora France par Carrefour.

Les 52 actifs de Galimmo, situés principalement dans le nord-est de la France, ont été valorisés à 688 millions d'euros à fin décembre 2022. Le prix total de l'acquisition de 100% des actions de Galimmo est de 294 millions d'euros, payé par Carmila intégralement en numéraire.

Grâce au faible niveau d'endettement de Galimmo, l'impact sur le ratio LTV de Carmila est estimé à environ +160 points de base.

L'acquisition de Galimmo offre une proposition de valeur attractive aux actionnaires de Carmila, avec un rendement implicite d'acquisition de 9,8%, une relution estimée de l'actif net réévalué de 5% pro forma et une relution en rythme annuel du résultat récurrent EPRA par action de 3 à 5% pro forma. Cette estimation de la relution du résultat récurrent par action intègre le coût du financement mis en place en octobre 2023 afin de financer l'acquisition (cf. ci-dessous).

La finalisation de l'opération est attendue à l'été 2024, une fois que l'ensemble des autorisations réglementaires, notamment en matière de contrôle des concentrations, auront été obtenues.

Emission d'un emprunt obligataire de 500 millions d'euros, afin de financer l'acquisition de Galimmo

Le 9 octobre Carmila a émis 500 millions d'euros d'obligations à échéance octobre 2028, dont la demande a dépassé 1,1 milliard d'euros soit un taux de sursouscription de 2,2 fois. Le produit de cette émission financera notamment l'acquisition de Galimmo. Le coupon de cette émission est de 5,5% (taux de swap 5 ans plus 218 points de base).

En plus du financement de l'acquisition de Galimmo, la position de trésorerie actuelle de Carmila permet de couvrir le remboursement de l'émission obligataire de Carmila arrivant à maturité en septembre 2024. La prochaine échéance de dette obligataire de Carmila n'est pas avant mai 2027.

Notation S&P maintenue à BBB avec perspective stable

Le 19 octobre 2023, la notation de crédit de Carmila a été revue par S&P et maintenue à BBB, avec une perspective stable.

La position financière de Carmila est solide, avec un ratio d'endettement LTV EPRA droits inclus de 37,3% à fin juin 2023, un ratio dette nette sur EBITDA au 30 juin 2023 à 7,7x et un ratio de l'EBITDA sur le coût net de l'endettement financier (ICR) à 4,5 fois.

Cession d'un actif en France pour 35 millions d'euros

Le 3 août 2023, Carmila a signé une promesse de vente avec Etixia (foncière de l'enseigne Kiabi) portant sur Bay 1 à Torcy, en Ile de France. Cet actif, acquis en 2014 et 100% occupé,

comporte 25 commerces, dont plusieurs concepts innovants de restauration et des moyennes surfaces.

Le prix de cession, de 35 millions d'euros droits inclus, est en ligne avec la valeur d'expertise. La finalisation de la transaction est prévue au cours du deuxième semestre 2023. Cette cession s'ajoute à la vente d'un actif à Tarnos pour 8 millions d'euros droits inclus au deuxième trimestre 2023, dans le cadre de la nouvelle cible de Carmila, annoncée en février 2023, d'un montant total de cessions additionnelles de 100 millions d'euros d'ici fin 2024.

Depuis le lancement de son nouveau plan stratégique début 2022, Carmila a cédé 13 actifs pour environ 280 millions d'euros droits inclus, soit environ 5% de la valeur du portefeuille. L'ensemble des cessions ont été réalisées à des prix en ligne avec les valeurs d'expertise.

Signature d'une charte en faveur de la sobriété énergétique

Le 18 octobre, Carmila a signé la charte d'engagement des acteurs et fédérations du tertiaire en faveur de la sobriété énergétique en présence de la ministre de la Transition énergétique Agnès Pannier-Runacher, du président du Plan Bâtiment Durable Philippe Pelletier, et du président de l'ADEME Sylvain Waserman.

Carmila récompensée pour sa communication financière et extra-financière (EPRA BPR et sBPR Gold)

Carmila obtient pour la quatrième fois un sBPR³ niveau Gold de l'EPRA, qui atteste de son alignement avec les meilleurs standards du reporting extra-financier. Carmila est également reconnue pour son engagement en faveur de la transparence de l'information financière avec un BPR Award niveau Gold.

CONTACT INVESTISSEURS ET ANALYSTES

Jonathan Kirk – Directeur des relations investisseurs et du financement jonathan_kirk@carmila.com +33 6 31 71 83 98

CONTACT PRESSE

Elodie Arcayna – Directrice Communication et RSE elodie_arcayna@carmila.com +33 7 86 54 40 10

CALENDRIER FINANCIER

février 2024 (après clôture des marchés) : Résultats annuels 2023 février 2024 : Présentation des résultats annuels avril 2024 (après clôture des marchés) : Information financière du premier trimestre 2024 avril 2024 : Assemblée générale juillet 2024 (après clôture des marchés): Résultats du premier semestre 2024 juillet 2024: Présentation des résultats semestriels octobre 2024 (après clôture des marchés): Information financière du troisième trimestre 2024

À PROPOS DE CARMILA

Troisième société cotée de centres commerciaux en Europe, Carmila a été créée par Carrefour et de grands investisseurs institutionnels en vue de valoriser les centres commerciaux attenants aux

³ Sustainability Best Practice Recommendations

hypermarchés Carrefour en France, Espagne et Italie. Au 30 juin 2023, son portefeuille était constitué de 202 centres commerciaux, leaders sur leur zone de chalandise, et valorisés à 6,0 milliards d'euros.

Carmila est cotée au compartiment A sur Euronext-Paris sous le symbole CARM. Elle bénéficie du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC »). Carmila est membre du SBF 120 depuis le 20 juin 2022.

AVERTISSEMENT

Certaines déclarations figurant dans ce document ne se rapportent pas à des faits historiquement avérés, mais constituent des projections, estimations et autres données à caractère prévisionnel basées sur l'opinion des dirigeants. Ces déclarations traduisent les opinions et hypothèses qui ont été retenues à la date à laquelle elles ont été faites. Elles sont sujettes à des risques et incertitudes connus et inconnus à raison desquels les résultats futurs, la performance ou les événements à venir peuvent significativement différer de ceux qui sont indiqués ou induits dans ces déclarations. Nous vous invitons à vous référer au Document d'enregistrement universel de Carmila le plus récent déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers pour obtenir des informations complémentaires concernant ces facteurs, risques et incertitudes. Carmila n'a aucunement l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de modifier les déclarations à caractère prévisionnel susvisées. Carmila ne peut donc être tenue pour responsable des conséquences pouvant résulter de l'utilisation qui serait faite de ces déclarations.

Ce communiqué de presse est disponible dans la section Finance, rubrique « Communiqués financiers », du site de Carmila : https://www.carmila.com/finance/communiques-financiers/