CARMILA_DEU_2023_PRODUCTION_FR

1. Rapport Intégré

2. Activité et patrimoine

2.1 Activité de l’année

2.2 Exécution du plan stratégique 2022-2026 « Building Sustainable Growth »

2.3 Patrimoine et évaluation

2.4 Performance financière

2.5 Politique financière

2.6 Annexe

3. Organisation et gestion des risques

3.1 Organisation du Groupe et relations avec le groupe Carrefour

3.2 Facteurs de risques

3.3 Assurances

3.4 Gestion des risques et contrôle interne

3.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage

3.6 Contrats importants

3.7 Recherche et développement, brevets et licences

4. Responsabilité sociétale de l’entreprise

4.1 Démarche RSE

4.2 Ici On Agit pour la Planète

4.3 Ici On Agit pour les Territoires

4.4 Ici On Agit pour nos Collaborateurs

4.5 Finance durable : Sustainability Linked Loans

4.6 Tables de correspondance, notes méthodologiques et avis du commissaire aux comptes

5. Gouvernement d’entreprise

5.1 La gouvernance de Carmila

5.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

5.3 Conventions réglementées visées aux articles L. 225‑38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce

5.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

6. États financiers

6.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023

6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.3 Comptes annuels au 31 décembre 2023

6.4 Rapport de gestion

6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

7. Capital et actionnariat

7.1 Capital social

7.2 Actionnariat

8. Informations complémentaires

8.1 Informations sur la Société

8.2 Actes constitutifs et statuts

8.3 Personne responsable du Document d'enregistrement universel et attestation

8.4 Contrôleurs légaux des comptes

8.5 Responsable de l’information financière

8.6 Documents accessibles au public

8.7 Tables de concordance

8.8 Glossaire

8.9 Informations incorporées par référence

sommaire

Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire et dans les chapitres concernés à l’aide du pictogramme. Les éléments de la Déclaration de Performance Extra‑Financière sont clairement identifiés dans le sommaire et dans les chapitres concernés à l’aide du pictogramme.

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Rapport intégré
Activité et patrimoine
2.1 Activité de l’année
2.1.1 Activité locative
2.1.2 Fréquentation et chiffre d’affaires
2.1.3 Acquisition de Galimmo
2.1.4 Une feuille de route claire en matière de développement durable
2.1.5 Autres événements marquants et autres informations
2.1.6 Perspectives
2.2 Exécution du plan stratégique 2022‑2026 « Building Sustainable Growth »
2.2.1 Deuxième année d’implémentation réussie du plan stratégique
2.2.2 Exécution de la deuxième phase de la stratégie de rotations d’actifs
2.2.3 Une vision claire de création de valeur à long terme via des projets de mixité urbaine
2.2.4 En ligne avec les objectifs sur les trois initiatives de croissance
2.2.5 Poursuite des transformations d’actifs
2.2.6 Revue des grands projets et réduction de l’enveloppe de Capex
2.3 Patrimoine et évaluation
2.3.1 Chiffres clés du patrimoine
2.3.2 Évaluation du patrimoine
2.3.3 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Carmila
2.4 Performance financière
2.4.1 Informations financières sélectionnées
2.4.2 Commentaires sur les résultats de l’année
2.4.3 Indicateurs de performance EPRA
2.5 Politique financière
2.5.1 Ressources financières
2.5.2 Instruments de couverture
2.5.3 Trésorerie
2.5.4 Rating
2.5.5 Politique de distribution de dividendes
2.5.6 Capitaux propres et actionnariat
2.6 Annexe
Présentation détaillée du patrimoine en exploitation de Carmila au 31 décembre 2023
Organisation et gestion des risques
3.1 Organisation du Groupe et relations avec le groupe Carrefour
3.2 Facteurs de risques
3.3 Assurances
3.4 Gestion des risques et contrôle interne
3.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage
3.6 Contrats importants
3.7 Recherche et développement, brevets et licences
Responsabilité sociétale de l’entreprise
4.1 Démarche RSE
4.2 Ici On Agit pour la Planète
4.3 Ici On Agit pour les Territoires
4.4 Ici On Agit pour nos Collaborateurs
4.5 Finance durable : Sustainability Linked Loans
4.6 Tables de correspondance, notes méthodologiques et avis du commissaire aux comptes
Gouvernement d’entreprise
5.1 La gouvernance de Carmila
5.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
5.3 Conventions réglementées visées aux articles L. 225‑38 et suivants et L. 225‑42-1 du Code de commerce
5.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
États financiers
6.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023
6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
6.3 Comptes annuels au 31 décembre 2023
6.4 Rapport de gestion
6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
6.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Capital et actionnariat
7.1 Capital social
7.2 Actionnariat
Informations complémentaires
8.1 Informations sur la Société
8.2 Actes constitutifs et statuts
8.3 Personne responsable du Document d'enregistrement universel et attestation
8.4 Contrôleurs légaux des comptes
8.5 Responsable de l’information financière
8.6 Documents accessibles au public
8.7 Tables de concordance
8.8 Glossaire
8.9 Informations incorporées par référence

Document d’Enregistrement Universel 2023 incluant le Rapport financier annuel et le Rapport intégré

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 15 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Rapport Intégré

Activité et patrimoine
2.1 Activité de l’année
2.1.1 Activité locative
2.1.2 Fréquentation et chiffre d’affaires
2.1.3 Acquisition de Galimmo
2.1.4 Une feuille de route claire en matière de développement durable
2.1.5 Autres événements marquants et autres informations
2.1.6 Perspectives
2.2 Exécution du plan stratégique 2022‑2026 « Building Sustainable Growth »
2.2.1 Deuxième année d’implémentation réussie du plan stratégique
2.2.2 Exécution de la deuxième phase de la stratégie de rotations d’actifs
2.2.3 Une vision claire de création de valeur à long terme via des projets de mixité urbaine
2.2.4 En ligne avec les objectifs sur les trois initiatives de croissance
2.2.5 Poursuite des transformations d’actifs
2.2.6 Revue des grands projets et réduction de l’enveloppe de Capex
2.3 Patrimoine et évaluation
2.3.1 Chiffres clés du patrimoine
2.3.2 Évaluation du patrimoine
2.3.3 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Carmila
2.4 Performance financière
2.4.1 Informations financières sélectionnées
2.4.2 Commentaires sur les résultats de l’année
2.4.3 Indicateurs de performance EPRA
2.5 Politique financière
2.5.1 Ressources financières
2.5.2 Instruments de couverture
2.5.3 Trésorerie
2.5.4 Rating
2.5.5 Politique de distribution de dividendes
2.5.6 Capitaux propres et actionnariat
2.6 Annexe
Présentation détaillée du patrimoine en exploitation de Carmila au 31 décembre 2023

2.1 Activité de l’année

2.1.1 Activité locative

2.1.1.1 Synthèse

En 2023, l’activité locative de Carmila a été très dynamique avec 826 baux signés pour un loyer minimum garanti (LMG) total de 44,1 millions d’euros (en hausse de 4,4% par rapport à 2022), soit 12,2% de la base locative. La réversion totale est de +2,4% sur l’année 2023.

(en milliers d'euros)	31/12/2023 Locaux vacants	31/12/2023 commercialisés	31/12/2023 Renouvellements	31/12/2023 Total	Nombre de baux LMG annuel
France	217	12 455	142	11 602	3,2%
Espagne	152	5 248	255	10 232	2,0%
Italie	23	1 417	37	3 194	0,0%
Total	392	19 120	434	25 028	2,4%

(en milliers d'euros)	31/12/2023 Total	31/12/2022 Total	Nombre de baux LMG annuel	Nombre de baux LMG annuel
France	359	24 057	386	23 258
Espagne	407	15 480	418	15 900
Italie	60	4 611	50	3 134
Total	826	44 148	854	42 292

L’activité de commercialisation reflète la stratégie volontariste de Carmila sur le mix-merch avec notamment :
• plus de 80 nouvelles enseignes, qui s’implantent pour la première fois chez Carmila ;
• le renforcement de l’offre santé avec des opticiens (Alain Afflelou, Soloptical, Krys et Grand Optical), des nouvelles pharmacies et des extensions de pharmacie ;
• le développement d’enseignes Discount (Action, Normal, Tedi) ;
• le renouvellement de l’offre de restauration avec des nouveaux concepts comme Crêp'touch en France et Popeyes en Espagne, ainsi qu’un mix d’enseignes internationales (McDonalds, KFC, Starbucks) et de concepts indépendants et régionaux ;
• le développement de l’activité sport avec Intersport, Basic Fit, JD Sport et Courir en France et Area Fit et Décimas en Espagne.

Au 31 décembre 2023, les locataires de Carmila concernés par des procédures collectives en France représentaient 2,9% de la base locative en France (0,4% en liquidation judiciaire).

2.1.1.2 Commerce éphémère

L’activité de commerce éphémère est dédiée à la mise à disposition d’espaces dans les centres Carmila pour des durées courtes à moyennes. Inscrite dans une démarche de complémentarité avec les boutiques traditionnelles, elle propose aux visiteurs de découvrir une offre toujours plus innovante. Elle s’articule autour de deux axes :
• le specialty leasing ;
• les boutiques éphémères.

(en milliers d'euros)	31/12/2023 Specialty leasing	31/12/2023 Boutiques éphémères	31/12/2023 Total SL+BE	31/12/2022 Specialty leasing	31/12/2022 Boutiques éphémères	31/12/2022 Total SL+BE	Variation %
France	6 557	2 040	8 597	5 860	2 069	7 929	8,4%
Espagne	5 306	327	5 633	4 953	346	5 299	6,3%
Italie	1 324	151	1 475	1 267	164	1 431	3,1%
Total	13 187	2 518	15 705	12 080	2 579	14 659	7,1%

Specialty leasing

Le specialty leasing permet de dynamiser les centres commerciaux en enrichissant le parcours client. Il s’articule autour de deux segments : la location d'emprises au sol dans les galeries et sur les parkings, et la signature de contrats de partenariats publicitaires digitaux. En 2023, l’activité de specialty leasing a été très dynamique, tant sur l’activité publicitaire qu’avec la signature d’un nombre important de kiosques de longue durée, notamment pour la vente d’accessoires pour téléphones mobiles et de nouveaux concepts de restauration et de snacking. Les revenus de l’activité de specialty leasing sont en forte hausse de +9,2% par rapport à 2022, avec un quatrième trimestre et une période de Noël particulièrement actifs.

Boutiques éphémères

Carmila propose aux commerçants d’ouvrir des boutiques éphémères pour une durée de 4 à 34 mois. Ce format, aussi connu sous le nom de Pop-Up Store, est en plein essor.## 2.1.1.3 Structure des baux

Avec 5 560 baux sous gestion au 31 décembre 2023, Carmila dispose d’une base de locataires solide et diversifiée. Carrefour représente moins de 0,7% des loyers nets en 2023. Les loyers en base annualisée s’élèvent à 374,0 millions d’euros.

Répartition du nombre de baux et des loyers contractuels par pays en base annualisée

Pays	Au 31/12/2023 Nombre de baux	Au 31/12/2023 Loyers contractuels en base annualisée (en millions d’euros)	Au 31/12/2023 %/Total	Au 31/12/2022* Nombre de baux	Au 31/12/2022* Loyers contractuels en base annualisée (en millions d’euros)	Au 31/12/2022* %/Total
France	3 469	248,6	66,5%	3 519	244,7	66,6%
Espagne	1 796	101,5	27,1%	1 928	99,7	27,1%
Italie	295	23,9	6,4%	367	23,1	6,3%
Total	5 560	374,0	100%	5 814	367,5	100%

*Au 31 décembre 2022, 368 baux liés à la copropriété étaient inclus dans les 5 814 baux et ont été retraités au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, les données ci-dessus tiennent compte de la cession de quatre actifs en Espagne et de trois actifs en France soit une diminution de 176 baux pour une perte de loyers de 9,3 millions d’euros.

Principaux locataires-commerçants

Au 31 décembre 2023, les 15 premiers locataires représentent 17,9% des loyers en base annualisée, et aucun commerçant ne représente à lui seul plus de 2,0% du revenu locatif. Le tableau suivant présente les loyers en base annualisée et le secteur d’activité des 15 locataires les plus importants au 31 décembre 2023.

Locataire	Secteur d'activité	Au 31/12/2023 Loyers contractuels en base annualisée (en millions d’euros)	Au 31/12/2023 %/Total
Alain Afflelou	Beauté & Santé	6,4	1,7%
Inditex	Équipement de la personne	6,3	1,7%
Orange	Culture, Cadeaux & Loisirs	5,8	1,6%
Feu Vert	Services	5,7	1,5%
McDonald's	Alimentation & Restauration	5,2	1,4%
Jules Brice Bizzbee	Équipement de la personne	4,9	1,3%
H&M	Équipement de la personne	4,5	1,2%
Nocibe	Beauté & Santé	4,1	1,1%
Burger King	Alimentation & Restauration	3,8	1,0%
Micromania	Culture, Cadeaux & Loisirs	3,7	1,0%
Yves Rocher	Beauté & Santé	3,5	0,9%
Flunch	Alimentation & Restauration	3,4	0,9%
Mango	Équipement de la personne	3,4	0,9%
Kiabi	Équipement de la personne	3,1	0,8%
Histoire d'Or	Culture, Cadeaux & Loisirs	3,0	0,8%
Total		66,8	17,9%

Répartition des loyers contractuels par secteur d’activité en base annualisée

Le tableau suivant présente la répartition des loyers en base annualisée par secteur d’activité au 31 décembre 2023 :

Secteur d’activité	Au 31/12/2023 Nombre de baux	Au 31/12/2023 Loyers contractuels en base annualisée (en millions d’euros)	Au 31/12/2023 %/Total	Au 31/12/2022* Nombre de baux	Au 31/12/2022* Loyers contractuels en base annualisée (en millions d’euros)	Au 31/12/2022* %/Total
Équipement de la personne	1 230	111,1	29,7%	1 301	112,4	30,6%
Beauté et santé	1 236	74,5	19,9%	1 250	71,8	19,5%
Culture, cadeaux et loisirs	846	54,2	14,5%	943	56,3	15,3%
Alimentation et restauration	847	50,8	13,6%	869	48,6	13,2%
Équipement du ménage	311	33,2	8,9%	266	29,0	7,9%
Services	897	27,4	7,3%	923	28,0	7,6%
Sports	176	22,6	6,0%	183	21,0	5,7%
Autre	17	0,3	0,1%	79	0,5	0,1%
Total	5 560	374,0	100%	5 814	367,5	100%

*Au 31 décembre 2022, 368 baux liés à la copropriété étaient inclus dans les 5 814 baux et ont été retraités au 31 décembre 2023.

Les diminutions des poids de l’Équipement de la personne dans le total des loyers (-87 bps) et du secteur de la Culture, Cadeaux et Loisirs (-83 bps) ont majoritairement bénéficié à l’Équipement du ménage (+98 bps), de la Beauté et santé (+38 bps), et au secteur de l’Alimentation et restauration (+35 bps) tandis que les autres secteurs conservent des proportions stables en loyer dans la base locative.

Échéancier des baux

Au 31 décembre 2023, la maturité moyenne des baux est de 4,5 années, dont 4,8 années en France, 4,2 années en Espagne et 3,3 années en Italie.

Le tableau suivant présente les dates d’expiration des baux commerciaux relatifs au portefeuille d’actifs immobiliers commerciaux pour la période courant de 2024 à 2033 (données au 31 décembre 2023) :

Échéancier des baux	Au 31/12/2023 Nombre de baux	Au 31/12/2023 Maturité*	Au 31/12/2023 Loyers contractuels en base annualisée (en millions d’euros)
Échus au 31/12/2023	489		32,3
2024	610	0,5	32,3
2025	427	1,6	22,2
2026	547	2,6	32,8
2027	609	3,6	42,7
2028	529	4,6	35,6
2029	410	5,6	28,4
2030	561	6,7	40,6
2031	491	7,5	33,4
2032	388	8,6	27,0
2033	275	9,5	19,7
Au-delà de 2033	224	11,0	27,0
Total	5 560	4,5	374,0

*Maturité moyenne restant à courir en année(s).

Mode de fixation des loyers

La majorité des baux de Carmila sont des baux à double composante, composés d’une partie fixe, le loyer minimum garanti (LMG), et d’un loyer variable additionnel (LV), calculé selon un pourcentage du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par le locataire. Au 31 décembre 2023, Carmila avait contractualisé dans les trois pays 4 585 baux comprenant un loyer à double composante et 975 baux comprenant un loyer fixe uniquement, représentant respectivement 84,6% et 15,4% des loyers en base annualisée.

Le tableau suivant présente la répartition des loyers entre Loyer Minimum Garanti et Loyer Variable au 31 décembre 2023 :

	Au 31/12/2023 Nombre de baux	Au 31/12/2023 LMG	Au 31/12/2023 Loyer variable	Au 31/12/2023 Total
Baux avec clause variable	4 585	311,6	5,0	316,6
Dont baux avec LMG et LV additionnel	4 569	311,6	2,4	314,0
Dont baux uniquement à LV	16	0,0	2,5	2,5
Baux sans clause variable avec uniquement loyer fixe	975	57,5	0,0	57,5
Total	5 560	369,1	5,0	374,0

2.1.1.4 Taux d’occupation financier

Pays	Taux d’occupation financier (hors vacance stratégique) 31/12/2023	Taux d’occupation financier (hors vacance stratégique) 31/12/2022
France	96,7%	96,6%
Espagne	95,7%	95,7%
Italie	99,0%	98,6%
Total	96,6%	96,5%

Au 31 décembre 2023, le taux d’occupation financier consolidé des actifs de Carmila s’élève à 96,6%, soit un niveau supérieur à 2022 (96,5%). Le taux d’occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers facturés et le montant des loyers que percevrait Carmila si la totalité de son patrimoine en exploitation était louée (les locaux vacants étant pris en compte à la valeur d’expertise). Le taux d’occupation financier est présenté hors vacance stratégique, qui correspond à la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d’extension ou de restructuration dans les centres commerciaux. Le poids de la vacance stratégique est de 1,0% en France, 3,2% en Espagne et 1,2% en Italie, ce qui représente un impact consolidé pour Carmila de 1,7% au 31 décembre 2023.

2.1.1.5 Taux d’effort des commerçants

Le tableau suivant présente le taux d’effort moyen des locataires de Carmila ventilé par pays au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 :

Pays	Taux d’effort 31/12/2023	Taux d’effort 31/12/2022
France	10,3%	10,3%
Espagne	11,0%	10,8%
Italie	11,9%	11,6%
Total	10,6%	10,5%

Le taux d’effort moyen des locataires de Carmila ventilé par pays au 31 décembre 2023 se décline ainsi : France 10,3%, Espagne 11,0% et Italie 11,9%. L’analyse du taux d’effort représente pour Carmila un indicateur important quant au bon équilibre du montant des loyers et des charges pour chaque locataire en fonction de son activité et quant à l’évaluation de la santé financière du locataire au cours de la vie du bail. Le taux d’effort est défini comme le rapport entre, d’une part, le loyer et les charges locatives HT et, d’autre part, le chiffre d’affaires HT des locataires. Le loyer et les charges locatives utilisées pour le calcul du taux d’effort sont composés du loyer fixe et des loyers variables plus les charges locatives et la taxe foncière refacturées aux locataires. Ils n’incluent pas (i) les incentives (franchise, palier, allègement), (ii) les coûts du fonds marketing refacturés aux locataires.

2.1.2 Fréquentation et chiffre d’affaires

Évolution de la fréquentation et du chiffre d’affaires des commerçants en 2023 par rapport à 2022

France

	T1 2023	T2 2023	T3 2023	T4 2023	2023
Fréquentation en % de 2022	104%	101%	101%	99%	101%
CA en % de 2022	109%	103%	105%	100%	104%

Espagne

	T1 2023	T2 2023	T3 2023	T4 2023	2023
Fréquentation en % de 2022	107%	104%	103%	100%	103%
CA en % de 2022	114%	106%	107%	104%	108%

Italie

	T1 2023	T2 2023	T3 2023	T4 2023	2023
Fréquentation en % de 2022	111%	105%	103%	101%	105%
CA en % de 2022	111%	102%	99%	99%	102%

Total

	T1 2023	T2 2023	T3 2023	T4 2023	2023
Fréquentation en % de 2022	105%	102%	102%	99%	102%
CA en % de 2022	110%	104%	105%	101%	105%

En 2023 le chiffre d’affaires des commerçants dans les centres Carmila est en hausse de +5% par rapport à 2022. La fréquentation des centres Carmila est en hausse de +2% par rapport à 2022, soutenue la puissance des hypermarchés Carrefour. La tendance est la même en France, en Espagne et en Italie. Les performances en Espagne ont été particulièrement bonnes, en raison notamment de la forte reprise du secteur du tourisme.

2.1.3 Acquisition de Galimmo

2.1.3.1 Signature en juillet 2023 d’un accord en vue d’acquérir Galimmo SCA

Le 12 juillet 2023, Carmila a signé un accord (put option) avec les actionnaires de contrôle de Galimmo SCA en vue d’acquérir 93% du capital de la société. L’acquisition sera réalisée simultanément à l’acquisition de Cora France par Carrefour. La complémentarité géographique des portefeuilles de Carmila et de Galimmo offre l’opportunité de déployer la stratégie de Carmila sur un périmètre plus large. Les 52 actifs de Galimmo, situés principalement dans le nord-est de la France, sont valorisés à 688 millions d’euros à fin décembre 2022.# L’objectif est de déployer la puissance de l’écosystème Carrefour-Carmila sur ce nouveau périmètre géographique. Le prix total de l’acquisition de 100% des actions de Galimmo représente 294 millions d’euros, payé par Carmila intégralement en numéraire. La transaction offre une proposition de valeur attractive aux actionnaires de Carmila, le rendement implicite d’acquisition du patrimoine de Galimmo étant de 9,8% et la transaction sera relutive à la fois sur l’actif net réévalué (+5% pro forma) et sur le résultat récurrent EPRA par action (+3 à 5% pro forma). La finalisation de l’opération est attendue à l’été 2024, une fois que l’ensemble des autorisations réglementaires, notamment en matière de contrôle des concentrations, auront été obtenues. À date, Galimmo SCA détient une participation de 15% dans une entité belge qui détient 7 centres commerciaux en Belgique. Avant la finalisation de la transaction, Galimmo cédera cette participation aux actionnaires de contrôle de la société, ainsi qu’un compte courant d’associés octroyé à l’entité belge, pour un montant total en numéraire de 76 millions d’euros, réduisant sa dette nette pro forma à environ 65 millions d’euros, soit un ratio d’endettement LTV de 9%. L’impact de la transaction sur le ratio d’endettement Loan-to-Value droits inclus pro forma de Carmila est estimé à environ +160 points de base.

2.1.4 Une feuille de route claire en matière de développement durable

2.1.4.1 Un engagement de réduction des émissions carbone (zéro émission nette scopes 1 et 2 en 2030)

Carmila s’est fixé un objectif zéro émission nette de carbone scopes 1 et 2 à fin 2030. D’ici là, Carmila doit réduire de 90% ses émissions par rapport à 2019 grâce notamment à la diminution de ses consommations d’énergie et à l’alimentation en énergies renouvelables de ses centres. Les 10% d’émissions restantes seront compensées, en ligne avec les préconisations de la SBTi (« Science Based Targets initiative »). Cette compensation s'effectue via le financement de crédits carbone en France (Label Bas Carbone) acquis sur le marché volontaire. Cela se traduit par des partenariats avec Agoterra (env. 4 000t eqCO2 via des projets agricoles) et Carbonapp (env. 1 000t eqCO2 via un projet de reforestation). Carmila continuera également à réduire ses émissions scope 3, avec comme ambition d’atteindre la neutralité carbone en 2040 sur l’ensemble de ses postes d’émissions. À fin 2023, les émissions de gaz à effet de serre de Carmila scopes 1 et 2 sont en baisse de 46% par rapport à 2019, en raison notamment d’une baisse des consommations énergétiques de -50% par rapport à 2019.

2.1.4.2 Un plan ambitieux de sobriété énergétique

Un plan de sobriété énergétique qui combine innovation technologique (intelligence artificielle, GTC...), investissements (remplacement des équipements de CVC, changement des éclairages) et pilotage fin des installations. Ces efforts ont été récompensés par l'obtention du Bouclier CUBE FLEX, prix organisé par le Réseau de Transport d’électricité (RTE), A4MT et l’Institut Français pour la performance du bâtiment (IFPEB) et remis par Madame la ministre de la Transition Énergétique le 15 juin 2023. Carmila s’est engagé à poursuivre sur cette voie en signant à nouveau en octobre la charte gouvernementale pour la sobriété énergétique des bâtiments tertiaires.

2.1.4.3 Un plan d’investissement de 10 millions d’euros par an de Capex vert

Aux efforts en matière de sobriété s’ajoutent un ambitieux plan d’investissement de 10 millions d’euros par an permettant de rénover les actifs les plus énergivores. À fin 2023 :
* 100 sites sont équipés d’éclairage LED et de GTC (gestion technique centralisée) ;
* 40 équipements de CVC ont été rénovés permettant ainsi à un tiers des centres du portefeuille de bénéficier de matériel innovant et à haute performance environnementale ;
* 30 centres sont équipés de capteurs connectés innovants de notre partenaire The WatchDog et permettent ainsi grâce à l’utilisation de l’IA (intelligence artificielle) un monitoring fin et précis de nos installations.

Afin de favoriser l’éco-mobilité, 93% des sites Carmila en France sont équipés de stations de recharges pour véhicules électriques.

2.1.4.4 Transparence sur les caractéristiques extra-financières de son patrimoine

En 2023, le taux de certification du patrimoine s’élève, en valeur, à 95,8% et 31% du patrimoine atteint un niveau Very Good en BREEAM In Use. Plus de 50 centres ont été recertifiés ou certifiés en 2023.

2.1.4.5 Carmila récompensée pour sa communication financière et extra-financière

Carmila obtient pour la quatrième fois un sBPR niveau Gold de l’EPRA, qui atteste de son alignement avec les meilleurs standards de reporting extra-financier. Carmila est également reconnue pour son engagement en faveur de la transparence de l’information financière avec un BPR Award niveau Gold. Carmila a également été reconnue pour son leadership en matière de transparence et de performance face au changement climatique par l’organisation à but non lucratif environnementale internationale CDP qui l'a intégré à la A-List (346 entreprises) 2023 du questionnaire sur le Changement Climatique. La société a ainsi maintenu sa place dans le Top 5% des 23 000 entreprises répondantes. Carmila a obtenu le ranking « A » pour la deuxième fois pour l’année 2023. Elle doit cette distinction à ses objectifs climat et performance en la matière, à sa connaissance et son évaluation des risques climatiques, ainsi qu'à son adoption des meilleures pratiques en matière de leadership environnemental.

2.1.4.6 Carmila entre directement à la 11e place du Palmarès 2023 de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120

Ce Palmarès annuel, établi sous l’égide du ministère chargé de l’Égalité entre les femmes et les hommes et de la lutte contre les discriminations, évalue l’engagement des sociétés du SBF 120 en faveur de la féminisation de leurs instances dirigeantes et, plus largement, de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Carmila a par ailleurs obtenu la note de 95/100 à l’Index Égalité Professionnelle. Ces résultats récompensent la politique volontariste de Carmila en faveur de la diversité.

2.1.5 Autres événements marquants et autres informations

2.1.5.1 Émission d’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros, afin de financer l’acquisition de Galimmo

Le 9 octobre Carmila a émis 500 millions d’euros d’obligations à échéance octobre 2028, dont la demande a dépassé 1,1 milliard d’euros soit un taux de sursouscription de 2,2 fois. Le produit de cette émission financera notamment l’acquisition de Galimmo. L’impact du coupon de cette émission de 5,5% (taux de swap cinq ans plus 218 points de base) sur les frais financiers de Carmila à moyen terme a été partiellement compensé à la fois par des opérations de pré-couverture du composant taux sans risque à un taux moins élevé et par un swap d’émission de 160 millions. Carmila avait également signé le 17 avril 2023 un crédit hypothécaire de 276 millions d’euros, arrivant à maturité en 2030, dont la marge est de 175 points de base par rapport à l’EURIBOR 3 mois. Cette nouvelle ligne de crédit, incluant des critères de développement durable, est sous forme d'un prêt hypothécaire souscrit par quatre filiales de Carmila France (Carmila Nice, SAS Carmila Evreux, Carmila Saran et Carmila Coquelles) et sécurisé par leurs actifs. En plus du financement de l’acquisition de Galimmo, la position de trésorerie actuelle de Carmila permet de couvrir le remboursement de l’émission obligataire de Carmila arrivant à maturité en septembre 2024. La prochaine échéance de dette obligataire de Carmila n’est pas avant mai 2027.

2.1.5.2 Finalisation d’un rachat d’actions de 20 millions d’euros au premier semestre 2023

Au premier semestre 2023, Carmila a réalisé un programme de rachat d’actions d’un montant de 20 millions d’euros. Le programme, lancé le 1er mars, a été finalisé le 14 juin 2023. Les 1 394 980 actions rachetées représentant environ 1,0% du capital social ont été annulées.

2.1.6 Perspectives

2.1.6.1 Finalisation de l’acquisition de Galimmo

Prévue à l’été 2024, la finalisation de l’acquisition de Galimmo aura un effet relutif sur le résultat récurrent par action dès la première année. De plus, en raison de la forte décote implicite du prix d’acquisition par rapport aux valeurs d’expertises du portefeuille de Galimmo attendues au moment de la finalisation de la transaction, l’opération aura également un effet relutif immédiat sur l’actif net réévalué de Carmila, en raison du gain résultant de cette acquisition à des conditions avantageuses (goodwill négatif), selon les normes IFRS. À partir de la finalisation de la transaction, Carmila sera également en mesure de déployer sa stratégie de création de valeur à moyen terme sur le portefeuille Galimmo.

2.1.6.2 Résultat récurrent par action attendu à au moins 1,63 euros en 2024

Le résultat récurrent par action de Carmila est attendu à au moins 1,63€ en 2024, en croissance de +2% par rapport à 2023. Cette anticipation de croissance du résultat récurrent prend comme hypothèses une croissance organique des loyers, soutenus par un niveau d’indexation en ligne avec celui de 2023, ainsi que l’intégration d’une partie du résultat récurrent de Galimmo. Ces deux effets permettront de compenser une hausse modérée des frais financiers, suite aux opérations de financement réalisées en 2023, afin notamment de financer l’acquisition de Galimmo à des termes très attractifs pour Carmila. Le plein effet annuel de relution du résultat récurrent par action (+3 à 5% pro forma) provenant de l’acquisition de Galimmo est attendu en 2025, tandis qu’en 2024 la contribution sera sur une partie seulement de l’année.

2.2 Exécution du plan stratégique 2022-2026 « Building Sustainable Growth »

2.2.1 Deuxième année d’implémentation réussie du plan stratégique

Carmila a lancé en décembre 2021 son nouveau plan stratégique 2022-2026.# Carmila

2.2.1 New ambition and strategic plan

Ce plan décrit la nouvelle ambition de Carmila de construire une croissance durable, d’investir dans de nouvelles lignes métiers et de transformer ses actifs. Le plan repose sur trois piliers :
• un nouveau rôle pour Carmila en tant qu’incubateur et plateforme omnicanale ;
• une position de leader en matière de développement durable, notamment au travers de projets de mixité urbaine et de l’engagement d’atteindre zéro émission nette de carbone (scopes 1 et 2) d’ici 2030 ;
• l’investissement dans de nouvelles lignes métiers : les infrastructures digitales et les nouveaux concepts retail.

Depuis l’annonce du plan, Carmila a atteint tous ses objectifs financiers (croissance du résultat récurrent, distribution de dividende, maintien d’une structure financière robuste). Carmila a poursuivi sa stratégie de pivot du mix-merchandising et d’innovation omnicanale. La société a mené de nombreux projets agiles de transformation de ses actifs, démontrant sa capacité à adhérer aux meilleurs standards environnementaux. Enfin, le développement des nouvelles lignes métiers se poursuit, avec notamment le lancement de l’activité de promotion de tours 5G en Espagne par Next Tower.

2.2.2 Execution of the second phase of the asset rotation strategy

Depuis le lancement de son nouveau plan stratégique, Carmila a cédé 13 actifs pour près de 300 millions d’euros droits inclus, soit environ 5% de la valeur du portefeuille. L’ensemble des cessions ont été réalisées à des prix en ligne avec les valeurs d’expertise. Après le dépassement, en avance de phase, de la première cible de 200 millions d’euros de cessions début 2023, suite à la cession d’un portefeuille de quatre actifs en Espagne, Carmila a annoncé une nouvelle cible de 100 millions d’euros de cessions à horizon fin 2024. 45 millions d’euros de cessions ont été réalisées en 2023, avec notamment la cession de Bay 1 à Etixia finalisée au quatrième trimestre. La flexibilité financière induite par la réussite de cette stratégie de rotation d’actifs a notamment permis à Carmila de saisir l’opportunité de l’acquisition de Galimmo.

2.2.3 A clear vision for long-term value creation through urban mixing projects

Carmila a annoncé son intention de lancer des projets de mixité urbaine, afin de réaménager des sites qui ont été rattrapés par la ville depuis leur création et ainsi de redéfinir la place du centre commercial et de participer à la transformation durable des territoires. Les sites concernés, actuellement 100% retail, intégreront d’autres usages (habitation, travail, services et espaces verts…). À fin 2023, dans le cadre d’un contexte réglementaire qui favorise le réaménagement de foncier déjà artificialisé, 13 sites Carmila font partie des sites concernés par le projet de développement entre Carrefour et Nexity. Carmila conduit également deux projets de mixité urbaine avec Carrefour et Altarea à Nantes Beaujoire et Sartrouville.

2.2.4 In line with the objectives on the three growth initiatives

S’agissant des trois initiatives de croissance du plan stratégique, l’incubateur omnicanal, Next Tower et Carmila Retail Development, l’objectif est qu’elles contribuent à hauteur de 30 millions d’euros additionnels par an au résultat récurrent à horizon 2026.
• Les loyers sécurisés des actifs de Next Tower signés à fin 2023 sont de 2,0 millions d’euros. À date, Next Tower exploite 143 antennes en France et en Espagne.
• En 2023, l’incubateur et la plateforme de services omnicanaux ont contribué pour 4,3 millions d’euros au résultat récurrent. Carmila accélère le développement de sa plateforme de services aux commerçants (développement de franchises, gestion de présence en ligne, ventes ultra-éphémères et boutiques éphémères, incubation de DNVB, marketing ciblé, connectivité dans les centres).
• Enfin, la quote part de Carmila de l’EBITDA des sociétés partenaires de Carmila Retail Development mises en équivalence en 2023 est de 2,0 millions d’euros, grâce au bon développement de l’enseigne Cigusto. À fin 2023, Carmila Retail Development a 13 partenariats, pour un total de 305 boutiques, dont 134 boutiques dans des centres Carmila.

2.2.5 Continuation of asset transformations

Carmila poursuit sa stratégie de transformation d’actifs via des projets de restructuration et de création de pôles restauration. En 2023, Carmila a livré 34 projets de ce type pour un montant total d’investissement de 44 millions d’euros. Un nombre similaire de projets agiles et une enveloppe de Capex d’environ 40 millions d’euros sont prévus pour 2024.

2.2.6 Review of major projects and reduction of Capex envelope

Sur les cinq projets d’extension majeurs (Montesson, Orléans Place d’Arc, Antibes, Toulouse Labège et Tarrassa) aucun n’est actuellement en travaux. Ces projets ont fait l’objet d’une revue qui a eu pour conséquence une diminution importante du montant d’investissements, désormais prévu à 200 millions d’euros, par rapport aux 550 millions d’euros annoncés en décembre 2021. En raison de l’évolution du marché immobilier depuis plusieurs années, leur programmation sera susceptible d’intégrer moins de commerces et davantage de nouveaux usages dont le logement. Ces projets - dans leurs nouvelles configurations - devront dégager une rentabilité suffisante au regard des critères d’investissement de Carmila. Les premières dépenses majeures n’interviendront pas avant 2025.

2.3 Assets and valuation

2.3.1 Key asset figures

2.3.1.1 Description of the asset portfolio

Au 31 décembre 2023, Carmila dispose d’un patrimoine de 201 centres commerciaux et « retail park » attenants à des hypermarchés Carrefour situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés à 5,9 milliards d’euros droits et travaux inclus pour une surface totale proche de 1,5 million de mètres carrés. En France, Carmila détient les actifs au travers d’une répartition en volumes ou d’une copropriété. En Espagne, Carmila détient ses actifs au travers d’une copropriété. La totalité des actifs de Carmila en Italie est détenue en pleine propriété. Les murs des hypermarchés et des supermarchés de Carrefour ainsi que les parkings attenants aux centres commerciaux de Carmila, sont détenus par des entités du groupe Carrefour.

2.3.1.2 Presentation of the most important assets in the portfolio

Sur les 201 actifs immobiliers commerciaux constituant le patrimoine de Carmila, 15 actifs représentent 41% de la valeur d’expertise (droits inclus) et 27% de la surface locative brute au 31 décembre 2023. Le tableau suivant présente des informations sur ces 15 actifs :

Nom du centre, ville	Année de construction	Année d’acquisition	Année de rénovation	Nombre total de lots	Surface locative brute groupe Carmila (en m²)
France
BAB 2 – Anglet	1967	2014	2017	131	27 443
Toulouse Labège	1983	2014	-	130	24 374
Calais – Coquelles	1995	2014	2019	161	54 658
Thionville	1971	2016	-	168	32 233
Bay 2	2003	2014	-	106	21 013
Vitrolles	1971	2018	2024	83	24 876
Nice Lingostière	1978	2014	2021	101	21 093
Montesson	1970	2014	-	67	13 265
Saran – Orléans	1971	2014	2017	91	38 988
Chambourcy	1973	2014	2015	75	21 305
Évreux	1974	2014	2017	79	37 811
Perpignan Claira	1983	2014	2013	80	21 159
Orléans Place d'Arc	1988	2014	2018	64	13 601
Total France (top 13)				1 336	351 818
Espagne
Fan Mallorca	2016	2016	2016	105	38 120
Huelva	2013	2014	2013	91	33 378
Total Espagne (top 2)				196	71 498
Total (top 15)				1 532	423 316
Total Groupe				6 629	1 548 247

2.3.2 Asset valuation

2.3.2.1 Appraisal and methodology

Les immeubles de placement du patrimoine de Carmila sont comptabilisés et évalués individuellement, initialement, à leur coût de construction ou d’acquisition droits et frais inclus puis ultérieurement à leur juste valeur. Toute variation est comptabilisée en résultat. Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions d’experts indépendants. Carmila confie à des experts l’évaluation de l’ensemble de son patrimoine à chaque fin de semestre. Les actifs sont visités par les experts annuellement. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (« Red Book »). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste des baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, et les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d’affaires). Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu locatif net, soit sur les cash-flows futurs. Les experts mandatés par Carmila sont les suivants :
• en France, Cushman & Wakefield et Catella ;
• en Espagne, Cushman & Wakefield et Catella ;
• en Italie, BNP Paribas Real Estate.

Commentaires sur le périmètre
• Aucun site en France n’a fait l’objet d’une rotation entre les experts Cushman & Wakefield et Catella sur l’année 2023, tous les sites ayant fait l’objet d’un changement d’expert lors des exercices 2019 à 2020.
• Le dernier tiers du portefeuille en Espagne a fait l’objet d’une rotation entre les experts Cushman & Wakefield et Catella au premier semestre 2022.
• En 2023, Carmila a cédé sept centres commerciaux situés en France (Tarnos, Montélimar et Bay 1) et en Espagne (Los Patios et Alameda II à Malaga et Los Barrios et Gran Sur à Algeciras).
• La société Next Tower a acquis 22 nouvelles antennes en France et 21 nouvelles antennes en Espagne au cours de l’année 2023.
• Les immeubles détenus dans les sociétés mises en équivalences sont comptabilisés à la juste valeur des titres de ces sociétés et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe.# Segmentation géographique du portefeuille

La valorisation du portefeuille (part du Groupe) s’établit à 5 884,5 millions d’euros droits inclus au 31 décembre 2023 et se répartit de la manière suivante :

Valeur vénale droits inclus (DI) du patrimoine 31/12/2023
Pays
France
Espagne
Italie
Total

Outre les justes valeurs déterminées par les experts pour chaque centre commercial, cette évaluation prend en compte les immobilisations en cours qui s’élèvent à 19,9 millions d’euros au 31 décembre 2023. Par ailleurs, les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence (As Cancelas en Espagne et portefeuille Magnirayas en France) sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe pour un montant total de 76,9 millions d’euros.

2.3.2.2 Évolution de la valorisation du patrimoine

Valeur vénale DI du patrimoine (en millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Variation vs. 31/12/2022	Valeur vénale DI	En millions d'euros
France	4 185,5	71,1%
Espagne	1 356,3	23,0%
Italie	342,7	5,8%
Total	5 884,5	100%

*Hors cessions Tarnos, Montélimar, Bay 1 et portefeuille espagnol.

Au cours de l’année 2023, le patrimoine total de Carmila a diminué de -281,2 millions d’euros (-4,6%) ; cette variation s’analyse de la manière suivante :

la valeur des actifs, à périmètre constant, diminue de -2,3% soit -140,1 millions d’euros, à laquelle s’ajoute la diminution de la valeur des titres Magnirayas (-0,2 million d’euros) ainsi que la baisse des titres et créances courantes d’As Cancelas (-0,9 million d’euros). La variation à périmètre constant se calcule sur une base comparable de centres commerciaux, hors extensions développées sur la période ;
les autres variations sont dues :
- aux mouvements de périmètre (cession d’un portefeuille de quatre actifs en Espagne et trois actifs en France) pour -131,4 millions d’euros, soit un impact net de -2,2%,
- à la baisse des immobilisations en cours (-8,6 millions d’euros) soit un impact de -0,1%.

2.3.2.3 Évolution des taux de rendement

	31/12/2023	31/12/2022
NIY
France	6,11%	5,82%
Espagne	7,32%	7,06%
Italie	6,75%	6,53%
Total	6,42%	6,14%
NPY
France	6,38%	6,06%
Espagne	7,56%	7,30%
Italie	6,90%	6,64%
Total	6,68%	6,37%

2.3.2.4 Répartition de la valeur d’expertise par typologie FACT

Conformément à la typologie FACT, les sites sont regroupés en trois catégories : centres régionaux, grands centres commerciaux et petits centres commerciaux (appelés dans ce document centres locaux de proximité). Au 31 décembre 2023, les centres régionaux et les grands centres commerciaux représentent 79% du portefeuille de Carmila en valeur vénale.

Expertises 31/12/2023	Valeur vénale DI (en millions d'euros)	% de valeur	NRI moyen (en euros/m2)	NIY
Centres Régionaux	1 507,5	36%	332	5,7%
Grands Centres Commerciaux	1 831,7	44%	294	6,1%
Centres Locaux de Proximité	828,3	20%	186	6,9%
France	4 167,4	100%	270	6,1%
Centres Régionaux	354,7	26%	260	6,3%
Grands Centres Commerciaux	623,1	46%	215	7,4%
Centres Locaux de Proximité	374,5	28%	268	7,9%
Espagne	1 352,3	100%	238	7,3%
Centres Régionaux	15,8	5%	240	7,4%
Grands Centres Commerciaux	306,5	89%	260	6,7%
Centres Locaux de Proximité	20,4	6%	289	7,4%
Italie	342,7	100%	260	6,8%
Autres	22,1	100%	389	7,1%
Next Tower	22,1	100%	389	7,1%
Centres Régionaux	1 878,0	32%	315	5,8%
Grands Centres Commerciaux	2 761,3	47%	265	6,5%
Centres Locaux de Proximité	1 223,1	21%	209	7,2%
Autres	22,1	0%	389	7,1%
Total général	5 884,5	100%	261	6,4%

2.3.2.5 Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan (en millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Valeur vénale droits inclus	5 884,5	6 165,7
Immobilisations en cours	-19,9	-28,5
Valorisation de la quote-part des titres MeQ	-76,9	-78,0
Droits et enregistrements (hors MeQ)	-302,1	-306,0
Valeur vénale hors droits (A)	5 485,7	5 753,2
Juste valeur des BAC (IFRS 16) (B)	33,4	31,7
Immeuble de placement à la valeur d’expertise (bilan) (A+B)	5 519,0	5 784,9

2.3.3 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Carmila

2.3.3.1 Contexte général de la mission d’expertise

Contexte et instructions

En accord avec les instructions de Carmila (« la Société ») reprises dans les contrats d’évaluation signés entre Carmila et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent Rapport Condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le Document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d’avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs. Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2023.

Référentiels et principes généraux

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de l’édition de novembre 2021 (effective à compter du 31 janvier 2022) du RICS Valuation – Global Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS.

Valeur recherchée

Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché (« Market Value ») et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

2.3.3.2 Conditions de réalisation

Informations

Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

Surfaces des actifs

Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

Analyses environnementales et conditions des sols

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte par leur utilisation actuelle ou future.

Urbanisme

Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

Titres de propriété et états locatifs

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs vente, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

État des actifs

Nous avons noté l’état général de chaque actif au cours de nos visites.Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.

Durabilité et ESG

La durabilité est un facteur de plus en plus important sur les marchés immobiliers. De nombreux pays se sont engagés à atteindre la neutralité carbone d'ici 2050, et des lois ou règlements sont déjà en place pour réduire les émissions de CO2 des bâtiments. Nous considérons qu'il est probable que d'autres lois et réglementations soient introduites dans les années à venir. Parallèlement à cela, les occupants et les investisseurs de certains secteurs sont de plus en plus attentifs aux aspects de durabilité des bâtiments qu'ils choisissent d'occuper ou d'acheter. L'existence d'une prime verte pour les bâtiments les plus durables fait l'objet d'une surveillance, de recherche et d'un débat permanents sur le marché. Des niveaux appropriés de comparables de marché doivent encore être établis pour démontrer pleinement si une valeur supplémentaire peut être attribuée à ces bâtiments. Cependant, il convient de noter que le marché évolue en raison de l'attention portée par les occupants et les investisseurs aux références de durabilité d'une propriété. Nous nous attendons à ce que la sensibilisation aux questions de durabilité augmente dans tous les secteurs du marché immobilier.

Taxation

Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d’une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

Note explicative sur les conditions du marché

D'importantes pressions inflationnistes ont affecté l'économie européenne au cours des deux dernières années et ont conduit la BCE à relever ses taux d’intérêts depuis juillet 2022 pour lutter contre ce phénomène. Cela a entraîné une augmentation du coût de la dette et une réduction des liquidités disponibles, ce qui, avec la forte détente des rendements obligataires depuis des niveaux historiquement bas, a pesé sur l’appréciation des investisseurs et a eu un impact négatif sensible sur la valeur de l'immobilier. Néanmoins, les niveaux d’inflation ont commencé à refluer et les banques centrales ont maintenu leurs taux stables depuis septembre 2023. Il semblerait que l’inflation ait déjà dépassé son pic, mais qu’elle tarde à redescendre au niveau normalisé attendu par la BCE. Le marché suggère cependant que les taux d'intérêt ont probablement atteint leur maximum, mais cela reste encore à confirmer dans les mois à venir. Par ailleurs, la guerre en Ukraine ne montre aucun signe de fin et reste un risque pour les chaînes d'approvisionnement, les fournitures d'énergie et les prix dans toute l'Europe et au Royaume-Uni. Le conflit en cours en Israël et à Gaza est susceptible de créer une incertitude supplémentaire, notamment en ce qui concerne les prix du pétrole. Compte tenu de la possibilité que les conditions du marché évoluent rapidement en réponse aux changements économiques et politiques en cours, nous soulignons l'importance de la date d'évaluation et le contexte de marché dans lequel l'avis d’évaluation a été préparé. À ce stade, nous estimons que des périodes de commercialisation plus longues seront nécessaires pour obtenir des offres représentatives du marché.

2.3.3.3Confidentialité et publication

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la société Carmila. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.

Jean-Philippe Carmarans
Head of Valuation & Advisory France
Cushman & Wakefield Valuation France

Tony Loughran
Partner C&W Valuation & Advisory, Spain

Simone Scardocchia
Head of Corporate Valuation
BNP Paribas Real Estate, Italy

Jean-François Drouets
Président
Catella Valuation

Tansy Bristow
Valuation & Advisory
Catella Property Spain S.A.

2.4Performance financière

2.4.1Informations financières sélectionnées (en millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Revenus locatifs	368,6	357,0
Loyers nets	342,4	335,2
EBITDA (hors juste valeur) (1)	292,4	287,2
Solde des ajustements de valeur des immeubles de placement	-206,9	6,9
Résultat opérationnel	85,1	297,8
Résultat financier	-75,6	-75,7
Résultat net (part du Groupe)	2,8	219,3
Résultat net par action (3)	0,02	1,52
Résultat net EPRA (2)	226,5	222,9
Résultat net EPRA par action (3)	1,59	1,55
Résultat net récurrent (4)	228,2	224,9
Résultat net récurrent par action (3)	1,60	1,56

(1)Pour une définition d’EBITDA (hors juste valeur) et une réconciliation par rapport à l’indicateur IFRS le plus proche, voir la Section « Commentaires sur les résultats de l’année ».
(2)Pour une définition de « Résultat net EPRA », voir la Section « Indicateurs de performances EPRA ».
(3)Nombre de titres moyen : 142 825 882 au 31 décembre 2023 et 144 211 816 au 31 décembre 2022.
(4)Le résultat net récurrent est égal au Résultat net EPRA hors certains éléments non récurrents. Voir la Section « Indicateurs de performances EPRA ».

Informations financières sélectionnées du bilan (en millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Immeubles de placement (valeur d’expertise hors droits)	5 519,0	5 784,9
Trésorerie et valeurs mobilières de placement	860,2	356,7
Dettes financières (courantes et non courantes)	3 055,1	2 610,2
Capitaux propres (part du Groupe)	3 287,8	3 501,7

Informations financières relatives aux indicateurs et ratios clés (en millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Dette financière nette	2 129,9	2 203,9
Ratio LTV EPRA	38,6%	37,6%
Ratio LTV EPRA (incl. RETTs)	36,6%	35,8%
Interest Coverage Ratio (ICR) (1)	4,7x	4,5x
EPRA Net Tangible Assets (EPRA NTA)	3 437,9	3 628,7
EPRA Net Tangible Assets (EPRA NTA) par action (2)	24,17	25,26
Valeur d’expertises (droits inclus y compris travaux en cours et MEQ)	5 884,5	6 165,7

(1)Ratio EBITDA (hors juste valeur)/ frais financiers nets.
(2)Fin de période dilué, sur la base de 142 233 741 actions au 31 décembre 2023 et 143 670 123 actions au 31 décembre 2022.

2.4.2Commentaires sur les résultats de l’année

2.4.2.1Revenus locatifs et loyers nets

Revenus locatifs (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022	Variation vs. 31/12/2022
Revenus locatifs
Périmètre courant
France	250 401	243 505	2,8%
Espagne	93 654	90 486	3,5%
Italie	24 549	22 975	6,9%
Total	368 604	356 966	3,3%

Loyers nets (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022	Variation vs. 31/12/2022
Loyers nets
Périmètre constant
Périmètre courant
France	235 422	231 622	4,4%
			1,6%
Espagne	84 363	82 544	4,8%
			2,2%
Italie	22 617	21 029	7,6%
			7,6%
Total	342 402	335 195	4,7%
			2,2%

Les loyers nets s’élèvent à 342,4 millions d’euros en hausse de +7,2 millions d’euros soit +2,2% en 2023. Cette variation se décompose de la manière suivante :
•l’impact des acquisitions et cessions s’élève à -8,6 millions d’euros soit -2,6% (cession actifs Magnirayas, Tarnos, Montélimar et Torcy Bay 1 en France, cession de quatre actifs andalous en Espagne, acquisition centre commercial Rosaleda à Malaga en Espagne) ;
•la croissance organique retraitée de ces impacts est de +15,8 millions d’euros soit +4,7%. La part de l’indexation incluse dans la croissance à périmètre constant est de +4,1%.

2.4.2.2Recouvrement

	31/12/2023	T1 2023	T2 2023	T3 2023	T4 2023	FY 2023
Taux de recouvrement brut (base facturée totale)	96,5%	96,0%	97,3%	96,4%	96,5%	96,5%

2.4.2.3Frais de structure (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	12 541	11 704
Autres produits de prestations et services	11 476	7 683
Frais de personnel	-32 814	-30 051
Autres charges externes	-44 128	-41 098
Frais de structure	-52 925	-51 762

Les frais de structure sont en légère hausse par rapport à l’exercice 2022 (+2,3%) mais largement maîtrisés dans un environnement d’inflation élevée.

Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités et autres produits de prestations de services

Le montant total de ces revenus est de 12,5 millions d’euros en 2023, en hausse de +0,8 million d’euros soit +7,2% par rapport à 2022. Cette hausse s’explique principalement par les honoraires de gestion dans le cadre des prestations à Magnirayas et pour le portefeuille des actifs Andalous cédés pour lequel Carmila a conservé la gestion pour un montant de 0,8 million d’euros sur la période. Le poste « Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités » est constitué des refacturations de la mission de direction de centre, des honoraires techniques et des honoraires de commercialisation.

Autres produits de prestations de services

Le poste « Autres produits de prestations et services » est en hausse de +3,8 millions d’euros en raison de la hausse des refacturations marketing aux associations de commerçants.

Frais de personnel

Le montant des frais de personnel s’élève à -32,8 millions d’euros en 2023, en hausse de +2,8 millions d’euros (+9,2%) par rapport à 2022. Cette hausse s’explique principalement par la revalorisation des salaires annuels et par une indemnité transactionnelle de 0,8 million d’euros. Retraités de cette indemnité, les frais de personnel sont en hausse de +1,9 million d’euros (+6,4%) et cela s’explique principalement par la revalorisation des salaires annuels.## Autres charges externes

Le montant des autres charges externes s’élève à ‑44,1 millions d’euros en 2023, en hausse +3,0 millions d’euros (+7,4%). Cette augmentation s’explique principalement par la centralisation des coûts marketing (auparavant portés par les associations de commerçants). Cette hausse est compensée par une augmentation des refacturations de ces prestations aux associations de commerçants (cf. ci-dessus). Hors frais de personnel, les frais de structure sont en baisse de 1,6 million d’euros malgré la hausse des coûts liés à l’inflation grâce à des économies réalisées sur les coûts de structure.

2.4.2.4 EBITDA (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Résultat opérationnel	85 101	297 835
Annulation variation juste valeur	206 873	-6 878
Annulation de la variation de juste valeur dans la quote-part de sociétés consolidées par mise en équivalence	-844	-1 148
Annulation de la (plus-value) moins-value	649	3 036
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles	1 890 991	-
Ajustements d'éléments non récurrents (1)	-1 300	-6 597
EBITDA	292 369	287 239

(1) Les ajustements d’éléments non récurrents sont constitués essentiellement de dotation et reprises de provisions pour risques et charges.

L’EBITDA atteint 292,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 en hausse de +1,8% par rapport à l’exercice précédent. La croissance de l’EBITDA est en ligne avec la croissance des loyers nets, témoignant de la gestion saine des coûts de structure de Carmila.

2.4.2.5 Résultat financier

Frais financiers (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Produits financiers	28 041	2 162
Charges financières	-95 340	-66 514
Coût de l'endettement financier net	-67 299	-64 352
Autres produits et charges financiers	-8 346	-11 351
Résultat financier	-75 645	-75 703

Coût de l’endettement financier net

Cette hausse est partiellement compensée par la variation des produits financiers qui se décompose comme suit :

une hausse des produits de placements de trésorerie de 16,0 millions d’euros liée à un solde de trésorerie élevé placé dans des bonnes conditions ;
une augmentation des intérêts sur prêt et compte courant accordée à des participations de 0,8 million d’euros en lien avec la hausse des taux ;
la hausse des produits d’intérêts sur instruments de couverture de 8,9 millions d’euros.

Autres produits et autres charges financiers

Le poste des « Autres produits et charges financiers » présente une charge de 8,3 millions d’euros, en baisse de 3,0 millions d’euros sur l’exercice. Cette variation se décompose de la façon suivante :

les autres produits financiers s’élèvent à 2,7 millions, en baisse de 0,6 million d’euros. Au 31 décembre 2023, le poste est principalement constitué d’un produit lié à l’évolution du risque de crédit sur les dérivés pour 2,3 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, le poste était principalement constitué d’un produit de 2,6 millions d’euros lié au débouclement d’un swap ;
les autres charges financières s’élèvent à 11,0 millions d’euros, en baisse de 3,6 millions d’euros et se composent principalement de :
- dotations aux provisions financières sur des créances rattachées à des participations pour 9,0 millions d’euros, en hausse de 1,3 million d’euros,
- commissions de non-utilisation sur les lignes de crédit non tirées pour 2,0 millions d’euros, en baisse de 0,7 million d’euros,
au 31 décembre 2022, ce poste était constitué de l’étalement de l’impact IFRS 9 lié à la remise au taux d’intérêt effectif d’origine de la dette, pour 1,6 million d’euros et de la charge liée à l’évolution du risque de crédit sur les dérivés pour 2,7 millions d’euros.

2.4.3 Indicateurs de performance EPRA

2.4.3.1 Tableau récapitulatif EPRA

	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net EPRA (en millions d'euros)	226,5	222,9
Résultat net EPRA par action (en euros)	1,59	1,55
EPRA NRV (en milliers d'euros)	3 690 261	3 886 395
EPRA NRV par action (en euros)	25,95	27,05
EPRA NTA (en milliers d'euros)	3 437 928	3 628 704
EPRA NTA par action (en euros)	24,17	25,26
EPRA NDV (en milliers d'euros)	3 384 613	3 700 490
EPRA NDV par action (en euros)	23,80	25,76
Rendement initial net EPRA Centres Commerciaux	6,3%	6,0%
Rendement initial net EPRA hors aménagements de loyers (centres commerciaux)	6,5%	6,2%
Taux de vacance EPRA	5,1%	5,0%
Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance inclus)	21,3%	20,9%
Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance exclus)	18,0%	18,0%
Ratio LTV EPRA	38,6%	37,6%
Ratio LTV EPRA (incl. RETTs)	36,6%	35,8%

2.4.3.2 EPRA Earnings et Résultat récurrent (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net consolidé (part du Groupe)	2 778 219	329
Ajustements pour calculer le Résultat net EPRA	223 694	3 558
(i) Solde net des ajustements de valeur des actifs	215 631	-6 878
(ii) Gains ou pertes sur cessions d'immeubles de placements	649	3 036
(iii) Gains ou pertes sur cessions d'immeubles destinés à la vente	-	-
(iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cession	6 361	-
(v) Dépréciation d'écarts d’acquisition / Écarts d’acquisition négatifs	-	-
(vi) Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation de la dette	576	6 623
(vii) Coût d'acquisition sur acquisition de sociétés	-	-
(viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA	-237	1 582
(ix) Ajustements (i) à (iv) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune)	767	-1 148
(x) Participations ne donnant pas contrôle sur les ajustements EPRA	-53 344	-
Résultat net EPRA	226 472	222 887
Évolution vs N-1	1,6%	29,5%
Nombre moyen d'actions	142 825 882	144 211 816
Résultat net EPRA par action	1,59	1,55
Évolution vs N-1	3,1%	29,6%
Nombre d'actions diluées	142 825 882	144 417 529
Résultat net EPRA par action (dilué)	1,59	1,54
Autres ajustements	1 729	2 033
Frais d'émission d'emprunts (1)	-	973
Autres charges ou (produits) non récurrents (2)	1 729	1 060
Résultat récurrent	228 201	224 920
Évolution vs N-1	1,5%	26,2%
Résultat récurrent par action	1,60	1,56
Évolution vs N-1	2,3%	26,3%

(1) Les frais d'émissions d'emprunt en 2022 sont liés à la reprise de la quote-part de frais d’émission restant à étaler suite à l’annulation de la tranche A du RCF.
(2) Les « Autres charges non récurrentes » sont composées des dotations aux amortissements, des dotations et reprises de provisions pour risques et charges.

2.4.3.3 Ratio de coûts de l’EPRA (EPRA Cost Ratio) (en millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
(i) Coûts opérationnels	83,4	77,0
Frais de structure	76,1	72,0
Charges sur immeuble	7,3	5,0
(ii) Charges locatives nettes	18,9	16,8
(iii) Frais de gestions nettés des bénéfices	-12,5	-11,7
(iv) Autres frais couvrant des frais administratifs	-11,5	-7,7
(v) Part des coûts des Sociétés Mises en Équivalence	1,5	1,2
(vi) Dépréciation d'immeubles de placements et provisions incluses dans les charges sur immeuble	0,0	0,0
(vii) Rentes foncières	0,0	0,0
(viii) Frais locatifs inclus dans le loyer brut	0,0	0,0
Coûts EPRA (coûts de la vacance inclus)	79,8	75,6
(ix) Coûts de la vacance directe	12,2	10,2
Coûts EPRA (coûts de la vacance exclus) (A)	67,6	65,4
(x) Loyer brut moins charges du foncier	368,6	357,0
(xi) Moins : charges et coûts inclus dans le loyer brut	0,0	0,0
(xii) Plus : Parts de loyers bruts SME	6,7	5,4
Revenus locatifs bruts (B)	375,3	362,4
Ratio Coûts EPRA (coût de la vacance inclus)	21,3%	20,9%
Ratio Coûts EPRA (coût de la vacance exclu)	18,0%	18,0%

Les frais de structure comprennent les autres charges externes, les frais de personnel et les coûts d’abandons de projets.

2.4.3.4 EPRA NRV, EPRA NTA et EPRA NDV

Indicateurs EPRA NAV au 31 décembre 2023 (en milliers d'euros)

	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires en IFRS	3 287 816	3 287 816	3 287 816
Inclure / Exclure* :
(i) Instruments hybrides
Actif Net Réévalué dilué	3 287 816	3 287 816	3 287 816
Inclure*:
(ii.a) Réévaluation d'immeubles de placement disponibles à la location (si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.b) Réévaluation des projets de développement (1) (si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2)
(iii) Réévaluation des créances de location-financement (3)
(iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente (4)
ANR dilué à la juste valeur	3 287 816	3 287 816	3 287 816
Exclure*:
(v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur (5)	137 202	137 202	137 202
(vi) Juste valeur des instruments financiers	-36 902	-36 902	-36 902
(vii) Goodwill résultant des impôts différés
(viii.a) Goodwill selon le bilan IFRS
(viii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS	-1 942
Inclure* :
(ix) Juste valeur de la dette à taux fixe	96 797
(x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur
(xi) Droits de mutation	302 145	51 754
NAV	3 690 261	3 437 928	3 384 613
Nombre d'actions dilué	142 233 741	142 233 741	142 233 741
NAV par action	25,95	24,17	23,80

(1) Différence entre les immeubles de développement inscrits au bilan au coût et leur juste valeur.
(2) Réévaluation des immobilisations incorporelles à présenter sous ajustement (x) Autres réévaluations des immobilisations incorporelles à leur juste valeur.
(3) Différence entre les créances de location-financement détenues au bilan au coût amorti et leur juste valeur.
(4) Différence entre les immeubles destinés à la vente détenus au bilan selon la norme IAS 2 et leur juste valeur.
(5) Ajustement des impôts différés pour l’EPRA NTA.# 2.4.3.4 EPRA NAV

Indicateurs EPRA NAV au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros)

Indicateurs EPRA NAV	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires en IFRS	3 501 668	3 501 668	3 501 668
Inclure / Exclure* : (i) Instruments hybrides
Actif Net Réévalué dilué	3 501 668	3 501 668	3 501 668
Inclure* : (ii.a) Réévaluation d'immeubles de placement disponibles à la location (si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.b) Réévaluation des projets de développement (1) (si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué)
(ii.c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2)
(iii) Réévaluation des créances de location-financement (3)
(iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente (4)
ANR dilué à la juste valeur	3 501 668	3 501 668	3 501 668
Exclure* : (v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur (5)	141 179	141 179
(vi) Juste valeur des instruments financiers	-62 449	-62 449
(vii) Goodwill résultant des impôts différés	-	-
(viii.a) Goodwill selon le bilan IFRS	-
(viii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS	-3 636
Inclure* : (ix) Juste valeur de la dette à taux fixe	198 822
(x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur
(xi) Droits de mutation	305 996	51 941
NAV	3 886 395	3 628 704	3 700 490
Nombre d'actions dilué	143 670 123	143 670 123	143 670 123
NAV par action	27,05	25,26	25,76

*« Inclure » indique qu'un actif (qu'il soit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, tandis qu'un passif doit être déduit. « Exclure » indique qu'un actif (partie du bilan) est contre-passé, tandis qu'un passif (partie du bilan) est réintégré.

2.4.3.5 EPRA LTV

Indicateurs EPRA LTV au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros)

	Proportionate consolidation EPRA LTV Groupe	Part des JV (1)	Part des participations matérielles (2)	Part des entités non contrôlées	EPRA LTV combiné
31/12/2023
Inclus :
Emprunts bancaires	826 000	14 813		840 813
Billets de trésorerie	0	0			0
Hybride (incluant convertibles, actions de préférences, dettes, options)	0	0			0
Emprunts obligataires	2 164 100				2 164 100
Dérivés de change (swaps/options)	0	0			0
Dettes nettes	21 393 924	22 979
Actif occupé par le propriétaire (dette)	0	0			0
Comptes courants d'associés	0	0			0
Exclus :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	860 194	594 871	320
Dette nette (a)	2 151 299	331 13	942 0		2 165 572
Inclus :
Actif occupé par le propriétaire	0	0			0
Immeubles de placement à la JV HD	5 519 034	63 750	29 574		5 612 358
Actifs détenus en vue de la vente	0	0			0
Actifs en cours de construction	0	0			0
Immobilisations incorporelles	0	0			0
Créances nettes	0	218	218
Actifs financiers	0	0			0
Total valeur des biens HD (b)	5 519 034	63 750	29 792 0		5 612 576
EPRA LTV (a/b)	38,6%
Total valeur des biens DI (c)	5 821 226	65 918	31 634		5 918 778
EPRA LTV (droits inclus) (a/c)	36,6%

(1) As Cancelas.
(2) Magnirayas.

Indicateurs EPRA LTV au 31 décembre 2022

	Proportionate consolidation EPRA LTV Groupe	Part des JV (1)	Part des participations matérielles (2)	Part des entités non contrôlées	EPRA LTV combiné
31/12/2022
Inclus :
Emprunts bancaires	550 000	14 963		564 963
Billets de trésorerie	50 000				50 000
Hybride (incluant convertibles, actions de préférences, dettes, options)	0	0			0
Emprunts obligataires	1 961 200				1 961 200
Dérivés de change (swaps/options)	0	0			0
Dettes nettes	0	823	60 883
Actif occupé par le propriétaire (dette)	0	0			0
Comptes courants d'associés	0	0			0
Exclus :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	356 687	1 153 969	358 809
Dette nette (a)	2 204 513	-330	14 054 0		2 218 236
Inclus :
Actif occupé par le propriétaire	0	0			0
Immeubles de placement à la JV HD	5 784 937	63 750	30 186		5 878 873
Actifs détenus en vue de la vente	0	0			0
Actifs en cours de construction	0	0			0
Immobilisations incorporelles	3 637				3 637
Créances nettes	15 676				15 676
Actifs financiers	0				0
Total valeur des biens HD (b)	5 804 250	63 750	30 186 0		5 898 186
EPRA LTV (a/b)	38,0%		37,6%
Total valeur des biens DI (c)	6 090 933	65 918	32 150		6 189 001
EPRA LTV (incl RETTs) (a/c)	36,2%		35,8%

(1) As Cancelas.
(2) Magnirayas.

2.4.3.6 Taux de vacance

	France	Espagne	Italie	Total
Valeur locative des lots vacants (en millions d’euros)	11,8	9,1	0,6	21,5
Valeur locative totale du portefeuille (en millions d’euros)	272,1	121,9	26,2	420,1
Taux de vacance EPRA	4,3%	7,5%	2,2%	5,1%
Impact de la vacance structurelle	1,0%	3,2%	1,2%	1,7%
Taux de vacance financier	3,3%	4,3%	1,0%	3,4%

Le taux de vacance EPRA au 31 décembre 2023 est de 5,1%, en baisse par rapport au 31 décembre 2022 (-10 bps). Le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché total des actifs (surfaces vacantes et louées). La valeur locative utilisée pour le calcul du taux de vacance EPRA est la valeur locative brute définie par les experts. La vacance stratégique correspond à la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d’extension/restructuration dans les centres commerciaux.

2.4.3.7 Taux de rendement EPRA : EPRA NIY et EPRA « Topped-Up » NIY

	31/12/2023	31/12/2022
Valeur du portefeuille total (hors droits)	5 505,2	5 859,7
(-) Actifs en développements et autres	19,6	28,5
Valeur du portefeuille en exploitation (hors droits)	5 485,6	5 831,2
Droits de mutation	302,1	306,0
Valeur du portefeuille en exploitation (droits inclus) (A)*	5 787,8	6 137,2
Revenus locatifs nets annualisés (B)	364,6	369,4
Effet des aménagements de loyers	13,9	9,6
Revenus locatifs nets annualisés hors aménagements des loyers (C)	378,6	379,0
Taux de rendement initial Net EPRA (B)/(A)	6,30%	6,02%
Taux de rendement initial Net EPRA hors aménagements des loyers (C)/(A)	6,54%	6,18%

*Au 31 décembre 2022, la valeur du portefeuille droits inclus intégrait la valorisation de la quote-part des immeubles de placement mise en équivalence.

2.4.3.8 Investissements EPRA

Les investissements concernant les immeubles de placement par pays sont présentés distinctement qu’il s’agisse d’acquisitions, de développements et d’extensions, ou d’investissements sur le portefeuille à périmètre constant.

(en milliers d'euros)

	France	Espagne	Italie	Total
	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2022
Acquisitions	3 293	2 641	1 762	26
Portefeuille à périmètre constant	41 334	45 715	11 959	9 271
Extensions	11 360	14 919	0	0
Restructurations	9 196	15 459	0	0
Avantages consentis aux preneurs	3 887	8 896	4 946	3 806
Rénovation	5 158	-436	3 925	4 093
Capex de maintenance	11 733	6 877	3 088	1 372
Total investissements	44 627	48 356	13 721	36 030

Le poste acquisitions comprend principalement les droits de servitude pour l’exploitation des antennes en Espagne (1,7 million d’euros) et l’acquisition de lots en France (Montluçon pour 1,3 million d’euros, Bourg en Bresse pour 0,9 million d’euros et Flins pour 0,4 million d’euros).

Le poste extensions concerne des acomptes sur vente en l’état futur d’achèvement essentiellement Puget pour 5,8 millions d’euros, Châteauroux pour 1,6 million d’euros, Vitrolles pour 1,4 million d’euros, Toulouse Purpan pour 1,0 million d’euros et Cholet pour 0,9 million d’euros.

Le poste restructurations concerne plusieurs projets tels que ceux des centres commerciaux de Collégien (0,7 million d’euros), de Brest (0,6 million d’euros) dans le cadre du projet de restructuration du Flunch, de Paimpol (0,5 million d’euros) dans le cadre du projet de restructuration de la cafétéria, de Nevers Marzy (0,5 million d’euros) dans le cadre du projet de restructuration du Flunch et du Jennyfer, de Calais Coquelles (0,4 million d’euros) dans le cadre du découpage de réserves vacantes et de la restructuration de Primark.

Le poste rénovation se concentre principalement sur les actifs en cours de redéveloppement pour lesquels des travaux de rafraîchissement et de modernisation ont été entrepris sur les parties existantes, afin d’optimiser la création de valeur. Ce poste se compose de nombreuses opérations en France et en Espagne dont les plus significatives sont celles de Albacete (1,7 million d’euros), Gran Via (1,5 million d’euros), Vitrolles (1,4 million d’euros), Montluçon (0,7 million d’euros), Aljarafe (0,7 million d’euros) et Cholet (0,6 million d’euros).

Enfin, le poste de Capex de maintenance inclut plusieurs projets dont les plus significatifs sont ceux de Calais Coquelles (2,0 millions d’euros), Vitrolles (1,8 million d’euros), Herouville (0,9 million d’euros), Anglet (0,9 million d’euros), Labège (0,8 million d’euros) et Orléans (0,8 million d’euros). Ce poste comprend notamment les investissements au titre des engagements de Carmila sur la diminution des émissions de gaz à effet de serre.

Les investissements à périmètre constant incluent également les avantages consentis aux preneurs.

2.5 Politique financière

2.5.1 Ressources financières

Emprunts obligataires

En juin 2023, Carmila a réalisé un placement privé d’un montant de 25 millions d’euros. En septembre 2023, Carmila a remboursé l’obligataire arrivé à échéance pour un montant de 322 millions d’euros.# 2.5.1 Dettes financières

Ce remboursement permet de solder en totalité la toute première émission obligataire réalisée par Carmila en 2015. Carmila a émis un nouvel emprunt obligataire le 9 octobre 2023, pour une valeur nominale de 500 millions d’euros à échéance octobre 2028 avec un coupon à 5,5%. L’encours de dette obligataire de 1 961 millions d’euros au 31 décembre 2022 a ainsi été porté à 2 164 millions d’euros au 31 décembre 2023.

Emprunts auprès des établissements de crédits

Carmila a signé le 21 juillet 2022 une ligne de crédit bancaire de 550 millions d’euros, arrivant à maturité en 2027, avec deux options d’extension d’un an chacune. Le 26 mai 2023, Carmila a exercé son option d’extension d’un an de sa ligne de crédit bancaire et a obtenu l’accord de l’ensemble des banques pour repousser la maturité de cette ligne au 21 juillet 2028. Le coût de ce crédit est fixé au taux EURIBOR 3 mois plus une marge de 180 points de base. Par ailleurs, cette ligne inclut deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie ambitieuse de Carmila de réduction de 90% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici 2025. Aucune garantie spécifique n’a été consentie dans le cadre de ce contrat de crédit, qui est conditionné au respect des mêmes ratios financiers que les autres crédits bancaires de Carmila, à savoir un ratio de dette nette financière consolidée sur juste valeur des actifs de 0,55, un ratio d’EBITDA sur coût net de l’endettement financier de 2,0 et une valeur des immeubles supérieure ou égale à 2,5 milliards d'euros.

Le 17 avril 2023, Carmila a signé un crédit hypothécaire de 276 millions d’euros, arrivant à maturité en 2030. Cette nouvelle ligne de crédit est sous forme d'un prêt hypothécaire souscrit par quatre filiales de Carmila France (Carmila Nice, SAS Carmila Évreux, Carmila Saran et Carmila Coquelles) et sécurisé par leurs actifs.

Ratio d’endettement LTV

Le ratio d’endettement LTV EPRA Droits Inclus est de 36,6% au 31 décembre 2023, en hausse de 80 bps par rapport au 31 décembre 2022. Carmila s’engage à maintenir un bilan solide et a pour objectif un niveau d’endettement compatible avec sa notation financière BBB (perspective stable) de S&P. Carmila cible un ratio d’endettement LTV inférieur à 40% (droits inclus) sur la période 2023-2026.

Respect des ratios prudentiels au 31 décembre 2023

La Convention de Crédit et les lignes de crédit confirmées syndiquées sont conditionnées au respect de ratios prudentiels à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel. Au 31 décembre 2023, les ratios prudentiels sont respectés. Les emprunts obligataires ne sont pas conditionnés au respect de ces ratios.

ICR: Le ratio EBITDA / Coût net de l’endettement financier doit être supérieur à 2,0 aux dates de test.
LTV: Le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus ne doit pas excéder 0,55 aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d’un semestre.

Maturité de la dette

La maturité de la dette s’élève à 4,8 années au 31 décembre 2023

1. Interest Cover Ratio (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022*
EBITDA (A)	292 369	287 239
Frais financiers nets (B)	62 172	64 353
Interest Coverage Ratio (A)/(B)	4,7	4,5

*Au 31 décembre 2022, les frais financiers nets incluent l’étalement des frais et des primes d’émissions d’emprunts. Au 31 décembre 2023, les frais financiers nets n’incluent pas ces frais et primes d’émissions d’emprunt conformément aux pratiques de marché.

Dette nette / EBITDA (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Dette financière nette (A)	2 129 906	2 203 853
EBITDA (B)	292 369	287 239
Dette financière nette / EBITDA (A)/(B)	7,3	7,7

La dette financière nette n’inclut pas les frais d’émission d’emprunts et obligataires, les instruments dérivés passifs et actifs – courant et non courant et les dettes financières IFRS 16.

Autres financements

Carmila est attentif à diversifier ses sources de financement et ses échéances, et a mis en place un programme de titres de créances à court terme (NEU CP) pour un montant maximum de 540 millions d’euros, enregistré auprès de la Banque de France le 29 juin 2017, et mis à jour chaque année. L’encours au 31 décembre 2023 est nul.

Revolving Credit Facility

Carmila a également négocié une ligne de crédit renouvelable de 540 millions d’euros, à échéance octobre 2027. Cette ligne inclut deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici 2025. Au cours de l’exercice 2023, Carmila n’a pas tiré sur sa ligne de RCF.

Répartition des dettes financières par échéances et taux moyen (en milliers d'euros)

	Montant brut	Date de départ	Maturité
Émission obligataire II – Notionnel 588 M€, coupon 2,375%	539 100	24/03/2016	16/09/2024
Émission obligataire III – Notionnel 350 M€, coupon 2,125%	350 000	07/03/2018	07/03/2028
Émission obligataire IV – Notionnel 300 M€, coupon 1,625%	300 000	30/11/2020	30/05/2027
Émission obligataire V – Notionnel 300 M€, coupon 1,625%	325 000	01/04/2021	01/04/2029
Émission obligataire VI – Notionnel 500 M€, coupon 5,5%	500 000	09/10/2023	09/10/2028
Private Placement I – Notionnel 50 M€, coupon 1,89%	50 000	06/11/2019	06/11/2031
Private Placement II – Notionnel 100 M€, coupon 3,0%	100 000	26/06/2020	26/06/2029
Convention de crédit	550 000	21/07/2022	21/07/2028
Crédits hypothécaires	276 000	17/04/2023	17/04/2030
Billet de trésorerie	-	21/10/2021	21/10/2028
Total	2 990 100

La maturité de la dette s’élève à 4,8 années au 31 décembre 2023 pour un taux moyen de 2,7% incluant les instruments de couverture (hors amortissements des primes d’émissions, hors frais d’annulation des instruments financiers capitalisés et hors commissions de non-utilisation des lignes non tirées).

2.5.2 Instruments de couverture

En sa qualité de société de tête du Groupe, Carmila assure la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion du risque de taux. Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette à taux variable avec l’objectif de sécuriser les cash-flows futurs en figeant ou plafonnant le taux d’intérêt payé. Cette politique s’appuie sur la mise en place de produits simples, swaps de taux d’intérêts ou options, éligibles à la comptabilité de couverture. Afin d’optimiser sa couverture, le 13 mars 2023, Carmila a restructuré un swap d’un notionnel de 100 millions d’euros avançant le départ à 2024 avec une échéance à 2029. Carmila a également souscrit à un tunnel de swaptions (départ 2024, échéance 2032), le 14 mars 2023, d’un nominal de 50 millions d’euros. Le 20 mars 2023, Carmila a souscrit à un tunnel de swaptions (départ 2024, échéance 2032) d’un notionnel de 50 millions d’euros. Enfin, le 23 juin 2023, Carmila a souscrit à deux swaps prorogeables (départ 2025, échéance finale de 2032) d’un notionnel de 50 millions d’euros chacun. Les 26 et 28 juillet 2023, Carmila a souscrit à deux tunnels de swaptions (départ 2024, échéance 2030) d’un notionnel de 100 millions d’euros chacun. Ces tunnels de swaptions ont été débouclés le 3 octobre 2023. Carmila a également souscrit à un swap forward le 9 octobre 2023 (départ 2024, échéance 2028) d’un notionnel de 160 millions d’euros. Le 21 novembre 2023, Carmila a souscrit à un tunnel de swaptions (départ 2025, échéance 2033) d’un notionnel de 50 millions d’euros. Enfin, le 11 décembre, Carmila a souscrit à un tunnel de swaptions (départ 2025, échéance 2033) d’un notionnel de 50 millions d’euros.

Au 31 décembre 2023, le portefeuille d’instruments dérivés de Carmila mis en place auprès de partenaires bancaires de premier rang est constitué de :

huit swaps payeurs de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 585 millions d’euros couvrant une période jusqu’à décembre 2032 pour le plus long d’entre eux ;
un cap pour un notionnel de 100 millions d’euros à échéance 2026 ;
quatre tunnels de swaptions pour un notionnel de 200 millions couvrant une période jusqu’à janvier 2033 pour le plus long d’entre eux ;
un tunnel pour un notionnel de 75 millions d’euros à échéance 2031 ;
un swap payeur de taux variable contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 160 millions d’euros à échéance 2028.

Le swap payeur de taux variable est appréhendé en fair value hedge. La variation de juste valeur de ce swap est enregistrée en résultat. Les autres instruments de couverture toujours actifs ont été appréhendés en cash flow hedge. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat.

La position à taux fixe représente 79% de la dette brute (100% de la dette nette moyenne) au 31 décembre 2023, avec la prise en compte des quatre swaps et du cap en vigueur à fin 2023.

2.5.3 Trésorerie (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Trésorerie	155 914	81 707
Équivalents de trésorerie	704 280	275 000
Trésorerie brute	860 194	356 707
Concours bancaires	-13	-20
Trésorerie nette	860 181	356 687

2.5.4 Rating

Le 16 novembre 2023, S&P a confirmé la notation BBB de Carmila avec une perspective « stable ».

2.5.5 Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de Carmila prend en compte, en plus des contraintes légales, différents facteurs, notamment les résultats, la situation financière et la mise en œuvre des objectifs. Les distributions de Carmila seront opérées sur le bénéfice distribuable le cas échéant et, en complément, par des distributions de primes.Il est rappelé que, afin de pouvoir bénéficier du régime SIIC en France, Carmila est tenu de distribuer une part significative de ses bénéfices à ses actionnaires (dans la limite du résultat SIIC et du bénéfice distribuable) :
• 95% des bénéfices provenant des revenus locatifs au niveau de la société Carmila ;
• 70% des plus-values ;
• 100% des dividendes en provenance de filiales soumises au régime SIIC.

Le 11 mai 2023, l’Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,17 euro par action au titre de l’exercice 2022 pour un montant de 166 698 milliers d’euros imputés en totalité sur la prime de fusion. Ce montant a été payé intégralement en numéraire.

Au titre de l’exercice 2023, il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2024 de voter un dividende de 1,20 euro par action, en hausse de +3% par rapport au dividende de l’exercice 2022, conformément à la politique de dividende de Carmila annoncée au Capital Market Day de décembre 2021 (dividende annuel d’au moins 1 euro par action, payé en numéraire, pour les dividendes versés entre 2022 et 2026, avec une cible de taux de distribution de 75% du résultat net récurrent).

Le projet de distribution de dividendes qui sera présenté à l’Assemblée Générale du 24 avril 2024 permet de couvrir les obligations de distribution du régime SIIC.

2.5.6 Capitaux propres et actionnariat (en milliers d'euros)

	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Primes de fusion
Au 1er janvier 2023	143 849 042	863 094	551 768	1 273 457
Dividendes AG du 11/05/2023	-	-	-	-166 698
Annulation actions propres	-1 394 980	-8 370	-11 630	-
Conversion d'actions	-12 989	-78 78	-	-
Au 31 décembre 2023	142 441 073	854 646	540 215	1 106 759

Le capital social au 31 décembre 2023 est constitué de 143 441 073 actions de six euros (6 euros) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Il s’agit d’actions de catégorie A.

Dans le cadre du programme de rachats d’actions initié par la Société le 28 février 2023, 1 394 980 actions ont été rachetées, puis annulées en date du 23 juin 2023, sur décision de la Présidente-Directrice Générale, agissant sur délégation du Conseil d’administration, et entraînant par conséquent la réduction du capital social pour un montant de 8 369 880 euros.

À l’issue du délai d’opposition des créanciers de vingt jours, la Présidente-Directrice Générale a constaté le 21 juillet 2023, la réalisation des opérations de conversion à la date du 29 juin 2023, et la réduction du capital social corrélative. Cette réduction de capital s’est faite par imputation sur la prime d’émission pour un montant de 78 milliers d’euros.

Les actions de Carmila S.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris depuis le 1er janvier 2018. Le capital de Carmila est réparti entre les mains d’actionnaires stables. Au 31 décembre 2023, le premier d’entre eux est le groupe Carrefour qui détient une participation de 36,4% du capital de Carmila, mise en équivalence dans ses comptes consolidés. Le solde du capital – 63,6% – est essentiellement détenu par des investisseurs à long terme émanant d’importantes compagnies d’assurance ou d’acteurs financiers de premier rang. Ce sont principalement Prédica qui détient 9,9% du capital de Carmila, Cardif Assurance Vie 9,1% et Sogecap 6,1%.

2.6 Annexe

Présentation détaillée du patrimoine en exploitation de Carmila au 31 décembre 2023

Nom du centre	ville	Année de construction	Année d’acquisition	Année de rénovation	Nombre total de lots	Surface locative brute groupe Carmila (en m²)
France	Aix-en-Provence	1971	2014	2015	39	5 691
	Amiens	1973	2014	2014	20	4 973
	Angers – Saint-Serge	1969	2014	2015	28	7 193
	Angoulins	1973	2014	2015	37	6 377
	Annecy Brogny	1968	2014	2015	22	4 933
	Antibes	1973	2014	2014	33	5 192
	Athis-Mons	1971	2014	2014	52	10 243
	Auch	1976	2014	2014	13	928
	Auchy-les-Mines	1993	2014	2015	27	2 750
	Auterive	2011	2014	-	19	6 674
	Bab 2 – Anglet	1967	2014	2017	131	27 443
	Barentin	1973	2016	-	17	7 761
	Bassens (Chambéry)	1969	2014	2014	20	2 758
	Bay 2	2003	2014	-	106	21 013
	Bayeux Besneville	1974	2014	2014	9	597
	Beaucaire	1989	2014	2015	30	6 848
	Beaurains 2	2011	2014	-	10	4 373
	Beauvais	1969	2014	2016	18	4 049
	Berck-sur-Mer	1995	2014	2014	30	11 228
	Besançon – Chalezeule	1976	2014	2018	32	16 989
	Bourg-en-Bresse	1977	2014	2019	23	6 176
	Bourges	1969	2014	2016	51	8 983
	Brest Hyper	1969	2014	2014	49	17 881
	Calais – Beau-Marais	1973	2014	2015	21	5 130
	Calais – Coquelles	1995	2014	2019	161	54 658
	Chambourcy	1973	2014	2015	75	21 305
	Champs-sur-Marne	1967	2014	2014	17	1 725
	Charleville-Mézières	1985	2014	2014	24	2 882
	Château-Thierry	1972	2014	2015	9	666
	Châteauneuf-les-Martigues	1973	2014	2016	21	11 513
	Châteauroux	1969	2014	2014	24	4 647
	Cholet	1970	2014	2014	34	6 231
	Condé-sur-L'Escaut	1987	2014	2015	6	534
	Condé-sur-Sarthe	1972	2014	2014	32	8 650
	Crêches-sur-Saône	1981	2014	2015	61	19 319
	Denain	1979	2014	2016	7	617
	Dinan Quevert	1970	2016	-	19	3 368
	Douai Flers	1983	2014	2015	49	7 450
	Draguignan	1992	2014	2017	24	4 876
	Échirolles (Grenoble)	1969	2014	2014	30	4 829
	Épernay	1970	2014	2016	10	1 064
	Épinal	1983	2014	2016	23	17 378
	Étampes	1983	2014	2015	3	878
	Évreux	1974	2014	2017	79	37 811
	Feurs	1981	2014	2019	6	1 027
	Flers Saint-Georges-des-Groseillers	1998	2016	-	14	1 888
	Flins-sur-Seine	1973	2014	2014	22	6 602
	Fourmies	1985	2014	2016	14	1 905
	Francheville	1989	2014	2015	22	3 478
	Gennevilliers	1976	2014	2015	18	2 431
	Goussainville	1989	2014	2015	24	3 485
	Gruchet	1974	2014	2015	29	11 839
	Guéret	1987	2014	2019	14	3 418
	Hazebrouck	1983	2014	2014	13	1 307
	Hérouville-Saint-Clair	1976	2014	2016	50	14 241
	La Chapelle Saint-Luc	2012	2014	2015	44	21 802
	La Ciotat	1998	2014	2015	12	622
	La Roche-Sur-Yon	1973	2014	2015	14	1 377
	Laon	1990	2014	2015	39	8 044
	Laval	1986	2014	-	46	7 726
	Le Mans	1968	2014	2014	22	1 938
	L'Haÿ-Les-Roses	1981	2014	2016	12	623
	Libourne	1973	2014	2014	25	4 359
	Liévin	1973	2014	2014	22	3 293
	Limay	1998	2014	-	9	327
	Lorient	1981	2014	2014	34	12 446
	Mably	1972	2014	2017	30	31 756
	Mondeville	1995	2014	-	5	2 401
	Montereau	1970	2014	2015	7	911
	Montesson	1970	2014	-	67	13 265
	Montluçon	1988	2015	2016	36	3 601
	Nantes Beaujoire	1972	2014	2015	35	4 671
	Nanteuil-Les-Meaux (GM)	-	2014	2015	-	8 827
	Nevers-Marzy	1969	2014	2016	62	21 349
	Nice Lingostière	1978	2014	2014	101	21 093
	Nîmes Sud	1969	2014	2015	18	2 962
	Orange	1988	2014	2014	38	5 510
	Orléans Place d'Arc	1988	2014	2018	64	13 601
	Ormesson	1972	2015	2018	117	29 698
	Paimpol	1964	2014	2016	14	1 612
	Pau Lescar	1973	2014	2017	78	12 037
	Perpignan Claira	1983	2014	2015	80	21 159
	Port-de-Bouc	1973	2014	2015	23	7 096
	Pré-Saint-Gervais	1979	2016	-	19	1 633
	Puget-sur-Argens	1991	2015	2017	52	5 599
	Quetigny	-	2014	2014	-	7 365
	Quimper – Le Kerdrezec	1978	2014	2016	40	8 548
	Reims – Cernay	1981	2014	2016	21	3 520
	Rennes Cesson	1981	2014	2014	78	13 501
	Rethel	1994	2016	2017	16	3 416
	Saint-Jean-de-Luz	1982	2014	2017	18	2 715
	Saint-Lô	1973	2016	2016	10	1 079
	Saint-Martin-au-Laërt	1991	2014	2016	9	858
	Salaise sur Sanne	1991	2014	2014	44	7 212
	Sallanches	1973	2014	2016	11	2 075
	Sannois	1992	2015	2015	29	4 170
	Saran – Orléans	1971	2014	2017	91	38 988
	Sartrouville	1977	2014	2014	39	6 750
	Segny	1980	2014	2017	16	2 205
	Sens Maillot	1970	2014	2016	9	1 848
	Sens Voulx	1972	2014	2016	9	599
	St-André-Les-Vergers	1975	2014	2016	9	1 097
	St-Brieuc – Langueux	1969	2014	2017	53	14 887
	St-Égrève	1986	2014	2014	36	9 274
	Stains	1972	2014	-	23	2 888
	Thionville	1971	2016	-	168	32 233
	Tinqueux	1969	2014	2015	27	6 019
	Toulouse Labège	1983	2014	-	130	24 374
	Toulouse Purpan	1970	2014	2015	49	16 979
	Tournefeuille	1995	2014	-	20	5 702
	Trans-en-Provence	1976	2014	2016	28	4 038
	Uzès	1989	2014	2015	15	1 266
	Vannes – Le Fourchêne	1969	2014	2014	71	9 639
	Vaulx-en-Velin	1988	2014	2016	41	6 732
	Venette	1974	2014	2015	40	6 795
	Vénissieux	1966	2014	2016	23	4 427
	Villejuif	1988	2014	2015	32	4 188
	Vitrolles	1971	2018	2024	83	24 876
Espagne	Albacete – Los Llanos	1989	2014	-	18	7 638
	Alcala de Henares	2007	2014	2016	20	1 667
	Alcobendas	1981	2014	2016	43	3 515
	Alfafar	1976	2014	2015	31	7 175
	Aljarafe	1998	2018	-	47	12 135
	Almería	1987	2014	2014	14	1 011
	Alzira	1991	2014	2017	15	7 712
	Antequera	2004	2018	2017	54	13 441
	Azabache	1977	2014	2016	31	5 817
	Cabrera de Mar	1979	2014	2014	26	14 240
	Caceres	1998	2014	2015	13	1 559
	Cartagena	1998	2014	2016	14	1 097
	Castellón	1985	2014	2015	20	2 531
	Ciudad de la Imagen	1995	2014	2016	22	2 008
	Córdoba – Zahira	1977	2014	2019	14	957
	Dos Hermanas (Sevilla)	1993	2014	2017	17	1 411
	El Alisal	2004	2014	2016	33	15 161
	El Mirador	1997	2016	-	39	9 870
	El Paseo	1977	2018	-	53	10 454
	El Pinar	1981	2014	2014	30	4 360
	Elche	1983	2014	2015	19	10 164
	Fan Mallorca	2016	2016	2016	105	38 120
	Finestrat – Benidorm	1989	2014	2016	22	2 228
	Gandía	1994	2014	2015	20	2 074
	Gran Via de Hortaleza	1992	2018	-	68	6 273
	Granada	1999	2014	2015	26	2 692
	Huelva	2013	2014	2013	91	33 378
	Jerez de la Frontera – Norte	1997	2014	2017	42	6 899
	Jerez de la Frontera, Cádiz – Sur	1989	2014	2016	32	7 013
	La Granadilla	1990	2014	2014	13	1 029
	La Sierra	1994	2018	-	67	17 611
	Leon	1990	2014	2016	16	2 473
	Lérida	1986	2014	2014	11	512
	Los Angeles	1992	2014	2016	35	6 746
	Lucena	2002	2014	2016	13	1 394
	Lugo	1993	2014	2017	16	2 020
	Málaga – Rosaleda	1993	2022	-	71	15 536
	Manresa	1991	2018	-	30	3 238

Item 3. Properties

3.1 Organization and Risk Management

3.1.1 Description of the Organization

Carmila is a property company, benefiting from the SIIC (Société d’Investissement Immobilier Cotée) tax regime, dedicated to the management and development of shopping centers and retail parks, adjacent to Carrefour Group stores. Its portfolio comprises 201 shopping centers and retail parks and 5G towers located in France, Spain, and Italy, valued at €5.9 billion. Carmila possesses all key expertise for developing and enhancing its portfolio and future business: asset management, commercialization, specialty leasing, omnichannel marketing, center management, communication, Business Development, and investment (renovations, restructurings, extensions, and acquisitions). For simplicity and efficiency, the Group also benefits from an operational organization that relies on the services of Carrefour Group entities under several agreements (see Section 3.1.4 "Operational Organization" of this document). In implementing its strategy for developing and enhancing its assets, Carmila relies on its strategic partnership with the Carrefour Group, which generates significant synergies (see Section 3.1.5.2 "A Partnership Generating Significant Synergies for Carmila" of this document). Since its inception, the Carmila Group has been implementing a significant program for renovating and extending its shopping centers, in coordination with Carrefour Property entities, a subsidiary of the Carrefour Group and owner of the premises of hypermarkets and supermarkets of the brand in France, Spain, and Italy, as well as parking facilities in most cases. In April 2014, Carmila S.A.S. notably concluded a 10-year initial term Renovation and Development Agreement with the Carrefour Group (the "Renovation and Development Agreement"), which was extended until December 31, 2027. The objective of this agreement is to create a partnership between the two groups to implement a strategy in France, Spain, and Italy to strengthen the attractiveness and optimize the value of commercial sites co-owned by the Carrefour Group (hypermarkets and parking) and the Carmila Group (shopping centers). The Carmila Group and the Carrefour Group are partners under the Renovation and Development Agreement for all developments carried out on the land of jointly held assets (see Section 3.1.5.3 "Main Agreements Concluded with Carrefour Group Entities" of this document for more details on the "Renovation and Development Agreement").

3.1.2 Organization Chart of the Carmila Group

The following organization chart presents the legal organization of the consolidated companies of the Carmila Group as of December 31, 2023.

3.1.3 Subsidiaries and Holdings

Important Subsidiaries
The main direct or indirect subsidiaries of the Group are described below:
* Carmila France S.A.S. is a single-shareholder simplified joint-stock company, governed by French law, with a share capital of €814,573,719, headquartered at 25, rue d’Astorg, 75008 Paris, France, and registered with the Nanterre Trade and Companies Register under number 799 828 173;
* Carmila España SLU is a Spanish company, with a share capital of €186,315,000, headquartered at Avenida de la Transición Española, nº 34 Parque Empresarial Omega, 28108 Alcobendas, Madrid, Spain, and registered with the Registro Mercantil de Madrid, page M-563.021, book 31279, sheet 11;
* Carmila Italia S.r.l. is a single-shareholder limited liability company, governed by Italian law, with a fully paid-up share capital of €11,200,000, headquartered at Via Bisceglie, 66, 20152, Milan, Italy, Italian Tax Code 08603710966, and registered with the Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi under number 08603710966 and with the R.E.A. under number MI-2036489.

Holdings
As of December 31, 2023, the Group directly or indirectly holds the following participations:
* 15% of the share capital and voting rights of Aug’Car;
* 10% of the share capital of Altacar Nantes;
* 10% of the share capital of Altacar Sartrouville;
* 40% of the share capital and voting rights of La Barbe de Papa Holding;
* 30.04% of the share capital and voting rights of Loicar;
* 49% of the share capital and voting rights of Pharmalley;
* 40.42% of the share capital and voting rights of Dentalley;
* 50% of the share capital and voting rights of Healthcare Experts Institute;
* 40% of the share capital and voting rights of Sunshine Dental Star SL (joint holding with CLINICA DENTAL STAR BCN, SLP);
* 37% of the share capital and voting rights of VRC Holding;
* 30% of the share capital and voting rights of Holding Bohebon;
* 35% of the share capital and voting rights of MPH Siège.

As of December 31, 2023, the amounts invested in these equity holdings and shareholder current accounts amount to €31.5 million.

Information on Holdings
Information regarding companies in which Carmila holds a fraction of the capital that could have a significant impact on the assessment of its assets, financial position, or results is provided in Section 6.1 "Consolidated Financial Statements as of December 31, 2023" of this document.

3.1.4 Operational Organization

Carmila possesses all key expertise for developing and enhancing its portfolio: asset management, commercialization and specialty leasing, multi-channel marketing and center management, communication, as well as investments (renovations, restructurations, extensions, and acquisitions). In addition to the Renovation and Development Agreement, for the sake of simplicity and efficiency, Carmila benefits from an operational organization that relies on the services of the Carrefour Group under several agreements. The Group works in coordination with Carrefour Property entities, subsidiaries of the Carrefour Group, and owners of the premises of hypermarkets and supermarkets of the brand in France, Spain, and Italy, which are responsible for co-promotion, delegated project management, and property management. The Group also benefits, for certain administrative and financial activities, from services provided by several entities of the Carrefour Group.

3.1.5 A Strategic Partnership with the Carrefour Group

3.1.5.1 A Major Competitive Advantage

The strategic partnership with the Carrefour Group constitutes a major competitive advantage for Carmila: it allows it to develop its strategy by relying on a privileged relationship with the Carrefour Group, a global retail leader with a historic local presence. The Carmila Group owns shopping centers adjacent to Carrefour Group hypermarkets in France, Spain, and Italy.

3.2 Risk Factors

3.2.1 Risk Matrix

3.2.2 Risks Related to Carmila's Sector of Activity

3.2.3 Risks Related to Carmila's Operations

3.2.4 Legal and Ethical Risks

3.2.5 Financial Risks

3.2.6 Environmental, Climatic, and Societal Risks

3.3 Insurance

3.4 Risk Management and Internal Control

3.4.1 Risk Management Framework

3.4.2 Internal Control Framework

3.4.3 Critical Operational Internal Control Activities

3.4.4 Development and Processing of Accounting and Financial Information

3.5 Legal and Arbitration Proceedings

3.6 Material Contracts

3.7 Research and Development, Patents, and Licenses

3.7.1 Research and Development

3.7.2 Intellectual Property

The following table lists Carmila's operational sites:

Location	Year of Opening	Last Renovation	Last Upgrade	Area (m²)	Number of Stores
Alcala de Henares	1990	2014	2016	20	2
Alicante	1998	2014	2014	34	3
Almería – Nueva Andalucía	1998	2014	2015	17	1
Aranjuez	1988	2014	2016	19	3
Avilés	1996	2014	2014	18	2
Badajoz	1989	2014	2016	14	1
Barcelona – La Maquinista	1996	2014	2016	32	3
Benidorm	1993	2014	2014	16	2
Bilbao – Barakaldo	1999	2014	2016	23	2
Burgos	1980	2014	2016	26	3
Cádiz – San Fernando	1996	2014	2015	32	3
Cartagena	1991	2014	2016	18	2
Castellón – Salera	1989	2014	2014	20	2
Córdoba – Alcolea	1996	2014	2016	18	2
Cornellà	1990	2014	2017	18	2
Montigala	1991	2016	2018	55	10
Mostoles	1992	2014	2016	21	3
Murcia – Atalayas	1993	2016	-	35	11
Murcia – Zaraiche	1985	2014	2014	23	2
Oiartzun	1979	2014	2014	11	-
Orense	1995	2014	2016	17	4
Palma	1977	2014	2014	20	-
Paterna	1979	2014	2016	18	1
Peñacastillo	1992	2014	2014	49	8
Petrer	1991	2014	2016	27	4
Plasencia	1998	2014	-	12	1
Pontevedra	1995	2014	2014	15	1
Reus	1991	2014	2014	22	2
Rivas	1997	2014	2016	21	2
Sagunto	1989	2014	-	11	-
Salamanca	1989	2014	2016	7	8
San Juan	1977	2018	-	30	7
San Juan de Aznalfarache, Sevilla	1985	2014	2015	34	4
San Sebastián de los Reyes	2004	2014	2016	19	2
Sestao	1994	2014	2016	16	1
Sevilla – Macarena	1993	2014	2016	23	1
Sevilla – Montequinto	1999	2014	2016	13	9
Sevilla – San Pablo	1979	2014	2014	28	3
Talavera – Los Alfares	2005	2014	2016	54	20
Tarragona	1975	2014	2017	18	3
Tarrasa	1978	2018	-	36	7
Torrelavega	1996	2014	2016	15	2
Torrevieja	1994	2014	2014	17	1
Valencia – Campanar	1988	2014	2016	29	3
Valladolid	1981	2014	2017	21	4
Valladolid II	1995	2014	2017	12	3
Valverde Badajoz	1996	2014	2015	19	3
Villanueva	1995	2014	2016	9	6
Villareal de los Infantes	1995	2014	2016	13	-
Zaragoza	1989	2014	2015	17	4
As Cancelas (50% ownership, equity method)	2012	2014	2012	56	25
Italy
Assago	1988	2015	2019	2	2
Burolo	1996	2014	2016	10	-
Gran Giussano	1997	2014	2016	49	9
Limbiate	2006	2015	-	1	1
Massa	1995	2014	2016	42	8
Nichelino	2017	2017	2017	68	41
Paderno Dugnano	1975	2014	2022	77	16
Thiene	1992	2014	2015	39	5
Turin	1989	2014	2014	12	1
Vercelli	1987	2014	2016	20	3

3.1.5.2 Un partenariat générateur d’importantes synergies pour Carmila

Le groupe Carmila a été créé en avril 2014 pour dynamiser l’écosystème commerçant formé par l’hypermarché et le centre commercial attenant. L’objectif était de promouvoir la dynamisation des sites à travers la rénovation, l’optimisation et l’extension coordonnées des hypermarchés et des centres commerciaux. La fusion entre Cardety et Carmila S.A.S., effective le 12 juin 2017, a constitué une étape supplémentaire dans la stratégie mise en place dès 2014 et visant à la création d’un acteur unique dédié à la valorisation des actifs commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, en Espagne et en Italie. Suite à cette fusion, l’ensemble, renommé Carmila, est coté au Compartiment A sur Euronext Paris.

Dans la mise en œuvre de sa stratégie, le Groupe s’appuie sur son partenariat stratégique avec le groupe Carrefour. La vision commune des deux groupes constitue pour Carmila un atout majeur qui lui permet de tirer parti de synergies importantes bénéficiant aux locataires-commerçants et consommateurs finaux :

la volonté des deux groupes de reconstituer un écosystème commercial cohérent sur chacun des sites permet d’accélérer la dynamisation et l’extension des centres commerciaux pour asseoir leur leadership local ;
la mise en œuvre d’actions commerciales coordonnées entre le groupe Carrefour et le groupe Carmila favorise le développement de solutions marketing multi-canal à un coût optimisé pour augmenter la fréquentation des centres du Groupe ;
la mise en œuvre coordonnée de la rénovation du centre commercial et de la modernisation de l’hypermarché permet à la fois d’optimiser le gain d’attractivité pour le site tout en limitant les impacts transitoires liés aux travaux ;
le Groupe est capable de livrer des projets d’extension dans des délais relativement courts grâce à une action coordonnée avec le groupe Carrefour et la maîtrise des réserves foncières, le groupe Carrefour étant généralement propriétaire des parkings ou des terrains avoisinant les centres commerciaux du Groupe ;
le Groupe bénéficie du réseau et de la connaissance du groupe Carrefour des zones de chalandise pour identifier des opportunités d’acquisitions de gré à gré, créatrices de valeur ;
le Groupe bénéficie d’une organisation opérationnelle efficiente s’appuyant sur les services du groupe Carrefour aux termes de plusieurs conventions. Ce modèle opérationnel favorise une optimisation des coûts et la mise en commun des expertises requises pour la valorisation et la gestion des centres. Il vise un alignement des intérêts des deux groupes dans les projets menés en commun sur leurs sites.

3.1.5.3 Principaux accords conclus avec les entités du groupe Carrefour

Le groupe Carmila et plusieurs entités du groupe Carrefour ont conclu un accord de partenariat, des mandats ainsi que des contrats de prestations de services permettant d’organiser et articuler leur partenariat stratégique. Plus particulièrement, ces accords consistent principalement en :

(i) une convention de partenariat (Convention Rénovations et Développements) ;
(ii) la convention de mise à disposition de Monsieur Sébastien Vanhoove ;
(iii) des mandats et contrats de prestations de services consentis par le groupe Carrefour au groupe Carmila ;
(iv) des mandats et contrats de prestations de services consentis par le groupe Carmila au groupe Carrefour.

1. Convention de Partenariat

La Convention a pour objet la création en France, Espagne et Italie d’un partenariat entre les Parties en vue de mettre en place une stratégie de renforcement de l’attractivité et d’optimisation de la valeur des centres commerciaux codétenus, ces actifs pouvant être modifiés ou étendus en exécution de la Convention. Entre de plein droit dans le périmètre de la Convention, tout site nouveau développé conjointement ainsi que tous autres actifs commerciaux qui viendraient à être codétenus par les Parties. Elle cesse de s’appliquer à tout centre commercial codétenu pour lequel aucun volume ou lot de copropriété ne resterait détenu par l’une ou l’autre des Parties.

À ce titre, la Convention détermine :

les modalités de rénovation des centres commerciaux codétenus (a) ;
les conditions de réalisation des développements des centres commerciaux codétenus (b) ;
les principes de fonctionnement, droits réciproques sur les centres commerciaux codétenus et autres droits (c).

Conclue le 16 avril 2014 pour une durée de 10 ans, elle a été prorogée jusqu’au 31 décembre 2027.

a) Projets de rénovation

Les projets de rénovation de l’ensemble des centres commerciaux ont été initialement pris en charge à la quote-part des parties communes pour les cinq premières années (rénovations initiales) à compter du 16 avril 2014 puis désormais prises en charge à parité (50/50) (rénovations ultérieures) entre le groupe Carmila et le groupe Carrefour.

b) Projets de développement

La convention vient préciser les conditions principales d’une opération de développement sur un centre commercial codétenu, à savoir :

chacune des Parties dispose de la faculté de proposer à l’autre Partie un projet de développement (extension/restructuration) de tout centre commercial codétenu pour le valoriser ;
le financement des coûts du projet doit être assuré à parts égales entre Carrefour et Carmila ;
la marge du projet doit être partagée à 50/50 entre Carrefour et Carmila ;
pour les besoins du projet, les Parties peuvent choisir de :
- constituer une société ad hoc détenue à parité,
- recourir à toutes autres modalités alternatives assurant un partage de la marge à parité ;
une fois le projet défini conjointement et la fourchette du taux de capitalisation déterminée, le projet est soumis aux instances décisionnelles de Carrefour et Carmila afin de le prévalider ;
dès lors que la précommercialisation du projet est jugée satisfaisante par les Parties et que le taux de capitalisation à retenir pour les besoins de la fixation du prix a été arrêté, le dossier final est soumis aux instances décisionnelles de Carrefour et Carmila pour validation finale et engagement des travaux ;
le prix du foncier est prédéterminé, lorsque l’assiette foncière appartient à Carrefour, à 150 euros/m² pour les centres commerciaux et 75 euros/m² pour les retail parks, le tout indexé en fonction des variations de l’indice INSEE du coût de la construction en date de valeur quatrième trimestre 2013 ;
pour chaque projet de développement, les missions de marketing et de commercialisation sont assurées par Carmila et le suivi des travaux par Carrefour ;
les travaux de création ou de rénovation des parkings induits par le projet sont supportés à parité par les Parties ;
par ailleurs, le suivi des projets et des travaux est assuré par la société CPG, filiale de Carrefour Property France, dans le cadre de contrats de maîtrise d’ouvrage déléguée ;
l'une ou l’autre des Parties peut librement décider de ne pas participer au projet de développement. Dans cette hypothèse, l’autre Partie peut décider de faire et de financer seule, la Partie qui ne participe pas s’engageant à collaborer de bonne foi et à ne pas s’opposer à la réalisation du projet.

c) Autres dispositions

Droit de premier refus

Carmila dispose d’un droit de premier refus applicable en France, Espagne et Italie en cas d’intention de Carrefour de céder à un tiers non affilié directement ou par voie de cession de titres :

une ou plusieurs galeries marchandes attenante(s) à un hypermarché ;
les murs d’un hypermarché d’un centre commercial codétenu ;
un ou plusieurs actifs immobiliers à usage de retail park ;
un ensemble immobilier regroupant une galerie marchande et les murs d’un hypermarché.

Carrefour dispose d’un droit de premier refus applicable en France, Espagne et Italie en cas d’intention de Carmila de céder à un tiers non affilié directement ou par voie de cession de titres :

un ou plusieurs actifs immobiliers situés dans un centre commercial codétenu ;
une filiale de Carmila.

Droit de Priorité

Chacune des Parties s’engage à présenter à l’autre Partie tout projet de développement portant sur un site existant situé en France, Espagne ou Italie détenu par l’une des Parties ne faisant pas partie des centres commerciaux codétenus, dès lors que :

au profit de Carmila, le projet de développement inclut le développement ou l’extension d’une galerie marchande (ou d’un retail park) attenante à un hypermarché ;
au profit de Carrefour, le projet inclut le développement ou l’extension d’un hypermarché.

De la même manière, chacune des Parties s’engage à présenter à l’autre Partie tout projet de développement de sites nouveaux, à réaliser en France, Espagne ou Italie sur une assiette foncière à acquérir auprès de tiers non affilié.

Autres droits

Droit de présentation au profit de Carrefour consenti par Carmila sur la location de locaux type hypermarché, supermarché, hard discount, drive ou autre activité alimentaire situés dans un actif détenu ou développé par Carmila en France, Espagne, et Italie mais ne faisant pas partie des Centres Commerciaux codétenus.
Droit de présentation au profit de Carrefour consenti par Carmila sur la location de locaux hors alimentaires (agences de voyages, activités bancaires…) dans les centres commerciaux codétenus et pour une surface inférieure à 300 m².
Réduction des droits de vote du propriétaire majoritaire, au sein de chaque centre commercial codétenu dans des volumétries, à la somme des droits de vote des autres propriétaires (cf. : régime de la copropriété).* Obligation de non-concurrence alimentaire à la charge de Carmila sur les centres commerciaux codétenus portant sur tout local d’une surface GLA supérieure à 300 m².
Interdiction de morcellement des galeries marchandes des centres commerciaux codétenus.
Obligation pour Carrefour de maintenir les accès de l’hypermarché par le mail pour les centres commerciaux codétenus.
Obligation pour Carmila de maintenir les entrées du mail des centres commerciaux codétenus…

Comité de partenariat

Pour les besoins de l’exécution de la Convention, les Parties sont convenues de la constitution d’un Comité de partenariat, composé de quatre membres, chaque Partie désignant deux membres, devant se réunir au moins une fois par trimestre et aussi souvent que les opérations le justifieront. Ce comité, dont les décisions ne sont valablement prises qu’à l’unanimité de ses membres, chaque représentant disposant d’une voix, est notamment chargé de mettre en œuvre et de conduire le programme de rénovations (initiales et ultérieures) ainsi que tout projet de développement.

Convention de mise à disposition par la société Carrefour Management de Monsieur Sébastien Vanhoove

Les sociétés Carmila SA et Carrefour Management ont conclu une convention de mise à disposition partielle par laquelle Monsieur Sébastien Vanhoove, salarié de Carrefour Management, est mis à disposition de Carmila SA par Carrefour Management afin d’exercer une mission opérationnelle. Il met ainsi sa compétence, son expérience et ses connaissances au service de la Société et assure la bonne exécution des prestations assurées par Carrefour pour le compte de Carmila. Cette mission opérationnelle occupe une partie de son activité évaluée à la moitié du temps que celui-ci consacre à l’ensemble de ses missions. Pendant la durée de la mise à disposition, Carmila SA remboursera au groupe Carrefour la moitié des salaires versés à Monsieur Sébastien Vanhoove, les charges sociales y afférentes, les indemnités de congés payés et les frais professionnels remboursés à l'intéressé au titre de la mise à disposition. Compte tenu du fait que la fixation des objectifs de Monsieur Sébastien Vanhoove intègrera, pendant toute la durée de la présente mise à disposition, des composantes liées à ses missions et à ses réalisations auprès de Carmila, les salaires remboursés intégreront la part de la rémunération annuelle variable allouée à Monsieur Sébastien Vanhoove à ce titre. La rémunération de Monsieur Sébastien Vanhoove à raison de ses fonctions au sein de la Société est décrite dans la Section 5.2.2.2 « Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2023 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué » et la Section 5.2.3.2 « Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, applicable à Monsieur Sébastien Vanhoove, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 » du présent document.

Mandats et contrats de prestations de services consentis par le groupe Carmila au groupe Carrefour

Le groupe Carrefour et ses filiales bénéficient de plusieurs mandats et contrats de prestations de service assurés par des entités du groupe Carmila renouvelés pour cinq (5) années à effet au 1er janvier 2021 et portant notamment sur :

a) France

Direction de Centre

Carrefour Property Gestion (CPG) dispose de mandats de syndic (ou de gestion d’AFUL/ASL) et de direction de centres commerciaux approuvés en Assemblée Générale des sites concernés. Carrefour Property Gestion (CPG) a sous-traité à Almia Management, filiale du groupe Carmila, un sous-mandat de direction des centres commerciaux pour lesdits sites. Dans ce cadre, Almia Management assure les relations courantes avec les exploitants des boutiques des centres commerciaux concernés ainsi que, notamment, le contrôle du respect des dispositions réglementaires, des baux et du Règlement intérieur, la représentation des bailleurs, la promotion des centres et l’organisation de manifestations temporaires dans les galeries commerciales. Ce sous-mandat a été signé le 1er janvier 2020 pour une durée de deux ans, et est prorogé de trois ans, soit jusqu’au 31 décembre 2025.

Commercialisation galeries marchandes

Almia Management assure les prestations de commercialisation des galeries marchandes détenues par Carrefour et ses filiales (Immobilière Carrefour, Carrefour Property France…), au titre d’un mandat signé de commercialisation ayant pris effet le 1er janvier 2021 pour une durée de cinq ans.

Specialty leasing

Almia Management assure les prestations de location à court terme d’emplacements sur parties communes ou à usage commun et de parkings de centres commerciaux, au titre d’un mandat ayant pris effet le 1er janvier 2021, ce pour une durée de cinq ans.

b) Espagne

Carrefour Property España bénéficie de prestations de service réalisées par Carmila España, en application des contrats suivants :

Marketing Centres Commerciaux

Carmila España assure les prestations de marketing (communication, animation, événementiel…) pour les galeries marchandes détenues par Carrefour Property España.

Commercialisation

La commercialisation ou recommercialisation des locaux appartenant à Carrefour Property España fait l’objet d’un contrat confié à Carmila España.

Specialty leasing

Un contrat de specialty leasing, portant sur la location de « brève durée » d’emplacements sur parties communes ou à usage commun et de parkings de centres commerciaux a été consenti par Carrefour Property España à Carmila España.

Ces différents contrats ont pris effet le 1er janvier 2021 pour arriver à échéance le 31 décembre 2025.

c) Italie

Carrefour Property Italia bénéficie de prestations de service réalisées par Carmila Italia, en application des contrats suivants :

Commercialisation

La commercialisation ou recommercialisation des locaux appartenant à Carrefour Property Italia fait l’objet d’un contrat confié à Carmila Italia.

Marketing Centres Commerciaux

En outre, Carmila Italia assure les prestations de marketing (communication, animation, événementiel…) pour les galeries marchandes détenues par Carrefour Property Italia.

Ces différents contrats ont pris effet le 1er janvier 2021 pour arriver à échéance le 31 décembre 2025.

Mandats et prestations de services consentis par le groupe Carrefour au groupe Carmila

Le groupe Carmila bénéficie plusieurs mandats et contrats de prestations de service assurés par des entités du groupe Carrefour renouvelés pour cinq (5) années à effet au 1er janvier 2021 et portant notamment sur :

a) France

Gestion locative et asset management

Carrefour Property France et ses filiales assurent les missions de gestion locative et d’asset management de l’ensemble des actifs immobiliers dont Carmila et ses filiales sont propriétaires ou qu’elles occupent en vertu des droits qu’elles détiennent d’un bail à construction, d’un bail emphytéotique ou d’un crédit-bail consenti par un tiers. Dans le cadre de chacun des mandats, Carmila ou l’une de ses filiales en France, confie à Carrefour Property Gestion ou l’une de ses filiales les missions de gestion locative suivantes :
* tenue à jour d’un fichier des locataires et d’un état locatif ;
* suivi des polices d’assurance devant être souscrites par les locataires ;
* facturation et recouvrement des loyers et de leurs accessoires ;
* recueil et traitement des chiffres d’affaires des locataires.

Quant à l’asset management, chacun des mandats organise la réalisation des principales missions suivantes :
* assistance dans l’optimisation commerciale des actifs immobiliers ;
* assistance dans la gestion des relations avec les prestataires et les partenaires dans l’élaboration, la négociation et la réalisation de la cession de tout ou partie d’actifs immobiliers ;
* états des lieux, agréments de cession de fonds de commerce et de droits au bail, sous-locations ;
* assistance au titre des projets de développement (selon les modalités prévues par la Convention Rénovations et Développements).

Commercialisation galeries marchandes des supermarchés

Carrefour Property Gestion assure la prestation de commercialisation des galeries marchandes détenues par Carmila France attenantes à deux supermarchés sous enseigne du groupe Carrefour, au titre d’un mandat de commercialisation signé le 1er janvier 2021, ce pour une durée de cinq ans.

Sous-traitance facturation specialty leasing

Carrefour Property Gestion assure pour le compte de Carmila, la prestation de facturation des loyers et accessoires auprès des locataires titulaires de baux ou conventions à court-terme sur parties communes (ou à usage commun), ou parkings des centres commerciaux.

Contrats de Prestations de services

Le groupe Carmila a conclu plusieurs contrats de prestations de services avec le groupe Carrefour aux termes desquels Carrefour ou ses affiliés s’engagent à assurer notamment une mission d’assistance, de conseil et de prestations de services auprès du Groupe et de ses filiales dans les domaines comptable, fiscal, juridique, contentieux, informatique, administratif, de gestion des assurances ainsi que de maîtrise d’ouvrage déléguée.

b) Espagne

Carmila España bénéficie de prestations de services assurées par Carrefour Property España, en application des contrats principaux suivants :

Assistance technique

Carmila España bénéficie d’un contrat d’assistance technique assuré par Carrefour Property España. Ce contrat couvre les travaux de maintenance et d’entretien du patrimoine, mais également de construction et restructuration (maîtrise d’ouvrage déléguée).

Gestion locative et asset management

Carrefour Property España assure également des missions de gestion locative et d’asset management pour le compte de Carmila España couvrant les mêmes prestations que pour la France.# Prestation de services

Carmila España a conclu plusieurs contrats de prestations de services avec le groupe Carrefour aux termes desquels Carrefour ou ses affiliés s’engagent à assurer notamment une mission d’assistance, de conseil et de prestations de services auprès du Groupe et de ses filiales dans les domaines comptable, fiscal, juridique, contentieux, informatique, administratif, de gestion des assurances ainsi que de maîtrise d’ouvrage déléguée. Ces différents contrats ont pris effet le 1er janvier 2021 pour arriver à échéance le 31 décembre 2025.

c) Italie

Carmila Italia bénéficie de prestations de service assurées par Carrefour Property Italia, en application des contrats principaux suivants :

Assistance technique

Carmila Italia bénéficie d’un contrat d’assistance technique assuré par Carrefour Property Italia. Ce contrat couvre les travaux de maintenance et d’entretien du patrimoine, mais également de construction et restructuration (maîtrise d’ouvrage déléguée).

Gestion locative et asset management

Carrefour Property Italia assure des missions de gestion locative et d’asset management pour le compte de Carmila Italia couvrant les mêmes prestations que pour la France.

Prestation de services

Carmila Italia a conclu plusieurs contrats de prestations de services avec le groupe Carrefour aux termes desquels Carrefour ou ses affiliés s’engagent à assurer notamment une mission d’assistance, de conseil et de prestations de services auprès du Groupe et de ses filiales dans les domaines comptable, fiscal, juridique, contentieux, informatique, administratif, de gestion des assurances ainsi que de maîtrise d’ouvrage déléguée. Ces différents contrats ont pris effet le 1er janvier 2021 pour arriver à échéance le 31 décembre 2025.

3.1.6 Systèmes d’information

Le groupe Carmila a recours aux services du groupe Carrefour en matière de systèmes d’information. Le groupe Carrefour met à disposition de Carmila les infrastructures informatiques (matériels, réseau, téléphones...) ainsi que les applications transverses (comptabilité générale, ressources humaines).

La Direction Data Systems Innovation de Carrefour Property assiste le groupe Carmila dans l’élaboration des orientations de la stratégie relative aux systèmes d’information fournis par Carrefour et en assure le pilotage et la supervision. Elle assure en outre la mise en œuvre des projets informatiques et assure la gestion des ressources et du budget dédié aux systèmes d’information.

La Direction Informatique participe à la conception et l’articulation des projets portés par Carmila et est associée aux phases préparatoires afin de pouvoir (i) identifier les risques inhérents aux projets, en particulier ceux relatifs à la protection de l’information, (ii) définir les besoins de sécurité et les actions de sécurisation à intégrer au projet.

Enfin, les Directions Marketing Digital et Business Development Carmila développent de façon autonome des applications métier spécifiques, en s'appuyant sur la Direction Architecture, Technologie et Sécurité de Carrefour (DATS) quand nécessaire. En parallèle, la DATS mène des actions de sensibilisation aux risques de sécurité de l'information à travers notamment des formations et des mises en situation (campagnes de phishing...).

3.1.6.1 Les systèmes d’exploitation

Afin de répondre aux besoins d’analyse et de reporting, certains systèmes d’information spécifiques ont été développés au sein de la Direction Immobilière du groupe Carrefour et s’articulent notamment autour de l’application de gestion locative et immobilière « Altaïx » et de l’application de visualisation des données et de reporting « Qlikview ».

Ces différentes bases de reporting permettent de piloter toute l’activité de :

Gestion Locative (relation avec les locataires) via différents indicateurs métiers (vacance, impayés, état locatif, suivi des mouvements, échéances des baux, vision cartographique de certains indicateurs avec des plans orientés à l’échelle…) ;
Gestion Immobilière (gestion des charges communes) via des indicateurs comme le suivi budgétaire, un benchmark sur les niveaux de charges ou le suivi des factures fournisseurs.

3.1.6.2 Autres applications et systèmes informatiques

Le groupe Carmila utilise également les applications et systèmes d’exploitation suivants pour la gestion financière et comptable, la consolidation et le reporting financier : SAP (en Espagne et en Italie) et PeopleSoft (en France) pour la comptabilité, Viareport pour la consolidation, ainsi que les outils GED Factures ou encore Exabanque.

D’autre part, Carmila prépare les migrations de son outil de consolidation de Viareport vers Amelkis et de son ERP comptable en France de Peoplesoft vers SAP au cours de l’année 2024.

Les autres applications et systèmes utilisés par le groupe Carmila sont principalement Eurecia et Hypervision pour la gestion des Ressources Humaines, Altaix pour l’assistance aux différentes missions de syndic Neo pour le traitement des frais professionnels, ou encore My J’Aide qui est un outil de GED et archivage électronique.

3.1.6.3 Continuité de service du système d’information

Des mesures de sécurité importantes sont mises en place afin d’assurer la sauvegarde et la sécurité des systèmes, des applications et des données du groupe Carmila et de ses clients. La plus grande attention est accordée aux systèmes de sécurité et de protection des données personnelles contre les risques de perte, destruction, d’altération, de vol et d’utilisation frauduleuse ou malveillante.

3.2 Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le présent document, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du présent document, ceux dont le Groupe estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Le Groupe est exposé à différents risques pouvant avoir un impact significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. La cartographie de ces risques est présentée et validée annuellement en Comité d’audit, afin de vérifier l’exhaustivité de la couverture et d’assurer un suivi de la gestion de ces risques. Elle peut être mise à jour en fonction des évolutions conjoncturelles ou structurelles (apparition de nouveaux risques ou évolution du niveau de risque).

Conformément au « Règlement Prospectus 3 » adopté en juin 2017 par le Parlement de l’UE et entré en vigueur le 21 juillet 2019, Carmila a actualisé en 2023 la matrice de risques du Groupe qui intègre les principaux risques spécifiques auxquels elle est exposée.

Sélectionnés sur une base d’un impact et d’une probabilité d’occurrence dite « brute » – avant prise en compte des contrôles et politiques de gestion des risques –, ces risques sont toutefois présentés dans la matrice ci-dessous sur la base de leur impact estimé « net », tant en termes de sévérité que d’occurrence, après prise en compte de l’ensemble des dispositions prises par le Groupe pour les atténuer et des éléments endogènes et exogènes de mitigation de ces risques.

Carmila a retenu 13 risques spécifiques et majeurs hiérarchisés et présentés en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel regroupés en cinq catégories :

risques liés au secteur d’activité de Carmila ;
risques liés aux activités de Carmila ;
risques réglementaires juridiques et fiscaux ;
risques financiers ;
risques environnementaux et sociétaux.

La cartographie des risques de Carmila intègre les risques liés à la Responsabilité sociétale de l'entreprise. Chacun est référencé dans la légende ci-dessous et plus amplement étudié dans le Chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel.

3.2.1 Matrice des risques

Cartographie des risques selon leur probabilité d’occurrence et leur impact net

	Impact Net	Occurrence Nette
Secteur d'activité de Carmila
1 – Evolution du marché de l'immobilier commercial	●●	●●●
2 – Evolution socio-économique et concurrentielle	●●●	●●●
3 – Contexte géopolitique	●●	●●
Activités de Carmila
4 – Santé (incl. risque sanitaire), bien-être, sécurité et sûreté.	●●●	●●
5 – Relation et exposition aux enseignes, risque de contrepartie	●●	●●●
6 – Développement immobilier	●●	●●●
7 – Sécurité systèmes d'information et données personnelles	●●	●●●
Juridiques & Éthique
8 – Évolution réglementaire et juridique	●●●	●●
9 – Risques éthique, corruption et fraude	●●	●●
Financier
10 – Coût et accès au financement et marchés financiers	●●●	●●
11 – Fiscalité, régimes REIT, SIIC et SOCIMI	●●●	●
Environnemental & Sociétal
12 – Enjeux environnementaux, climatiques et sociétaux	●●	●●
13 – Gestion et engagement des talents (recrutement, rétention et succession)	●	●●●

3.2.2 Risques relatifs au secteur d’activité de Carmila

Évolution du marché de l’immobilier commercial

Identification et description du risque

Des conditions de marché durablement affectées par une anticipation défavorable de l’avenir de l’activité des centres commerciaux pourraient entraîner une baisse de la valeur des actifs du Groupe, et notamment des valeurs d’expertise du fait de la prise en compte de hausses des taux de capitalisation et/ou d’actualisation des flux futurs prévisionnels ou d’une revue à la baisse des cash-flows futurs. Une baisse de la liquidité sur le marché des transactions immobilières, du fait d’une baisse de l’intérêt des investisseurs pour la classe d’actif des centres commerciaux, pourrait également peser sur la valeur des actifs. Une telle situation aurait pour conséquence de réduire la capacité de l’entreprise à financer sa croissance par le biais de cession d’actifs, de recours à de nouveaux financements ou de placement d’actions nouvelles sur le marché.# Contrôle et atténuation du risque

Le Groupe a rassemblé des équipes pluridisciplinaires spécialisées dans la gestion des centres commerciaux attenants à des hypermarchés et implantées localement que ce soit en France, en Espagne ou en Italie. L’activité de ces équipes consiste à renforcer l’attractivité et la valeur des centres commerciaux de Carmila par une gestion active de l’offre commerciale, du marketing et par des actions d’asset management ciblées. Ces actions visent à renforcer l’attractivité des centres commerciaux de Carmila, leur fréquentation et à développer le chiffre d’affaires des commerçants. Elles permettent :

de sécuriser les revenus des actifs en pérennisant le niveau de marché des loyers et les taux d’occupation ;
d’assurer une grande sélectivité des actifs achetés et conservés par le Groupe afin de garantir une qualité et une attractivité de portefeuille élevées ;
de mettre en œuvre des actions d’asset management (rénovations, restructurations, extensions…) sur les actifs afin d’en augmenter la valeur.

Le Groupe bénéficie également d’une résilience de ses valeurs locatives liée à la durée des baux commerciaux signés dans les trois pays (entre 5 et 12 ans) qui sécurise les loyers et fournit une bonne visibilité sur les cash-flows futurs, renforcée par des législations nationales qui protègent le bailleur en cas d’impayés, notamment en France. Ensuite, la dispersion géographique du patrimoine de Carmila l’expose à différents marchés de l’investissement pouvant avoir des comportements distincts. Enfin, les actifs du Groupe font l'objet d'une expertise indépendante chaque semestre.

2. Évolution socio-économique et concurrentielle

Identification et description du risque

L’activité des locataires en centres commerciaux, et indirectement du groupe Carmila, est liée à la consommation et pourrait de ce fait se réduire en raison :

d’une démographie peu dynamique ;
d’un ralentissement de l’économie et d’un recul du niveau de l’emploi ;
d’une baisse réelle ou perçue du pouvoir d’achat des ménages qui engendrerait une baisse subséquente de la consommation ;
d'une crise majeure perturbant fortement le fonctionnement socio-économique ;
de l’inflation, qui peut avoir un effet direct sur le panier moyen de nos consommateurs et leur fréquence d’achat, donc par rebond sur le chiffre d’affaires généré par les locataires de Carmila.

Par ailleurs l’activité des centres commerciaux Carmila pourrait être touchée sur un plan concurrentiel par :

la modification des habitudes (e-commerce, drive…) et tendances (déconsommation, marché de seconde main…) de consommation ;
une anticipation insuffisante des initiatives des concurrents ;
une stratégie marketing et commerciale infructueuse ;
la dégradation du leadership de certains actifs.

Ce type de situation pourrait entraîner pour Carmila :

une baisse d’attractivité de ses centres commerciaux ;
une augmentation du nombre de commerçants en difficulté ;
une baisse du taux d’occupation de ses centres commerciaux ;
une compression des loyers de marchés et des loyers perçus ;
une réduction de la masse locative qui entraînerait une baisse de la valorisation des actifs du Groupe.

Contrôle et atténuation du risque

Dans ce contexte, le positionnement de Carmila est un élément protecteur :

Les actifs de Carmila sont historiquement implantés dans leur territoire et intégrés dans le tissu économique local. Ce sont des actifs de proximité tant d’un point de vue géographique que d’usage.
Leur adossement à une locomotive alimentaire (hypermarchés) leur assure une fréquentation régulière. D’autre part, ces locomotives alimentaires ont mis en place une politique prix forte afin de répondre à cette période de forte inflation (politique promotionnelle dynamique et politique prix sur le fonds de rayon).
L’ancrage local du site et des équipes en place en font un acteur du quotidien et un partenaire pour les clients comme pour les administrations et les associations locales.
L’offre de biens et services des centres Carmila est adaptée en permanence aux besoins exprimés ou perçus par les clients de la zone de chalandise. Ils offrent une réponse de proximité et pratique à des besoins du quotidien indispensables (alimentation, équipement, services), dans des gammes de prix et d’usage adaptés.
Carmila est dotée d’un service interne chargé d’analyser précisément les besoins et ressentis des clients et des habitants de la zone de chalandise, afin d’adapter l’offre de chaque centre.
Les équipes de commercialisation et d’asset management adaptent le mix-merchandising de chaque centre aux évolutions des tendances de consommation (recherche de nouvelles enseignes et des nouvelles habitudes de consommation) tant nationales que locales.
Le développement du specialty leasing et des boutiques éphémères permet une adaptation plus rapide aux nouvelles tendances.
Une approche web-to-store a été développée par les équipes marketing digital de Carmila, qui ont construit une expertise reconnue en la matière et des outils efficaces. Cette approche a notamment pour objectif de mettre en avant les atouts concurrentiels des centres commerciaux (besoin d’achat immédiat, groupement de plusieurs typologies d’achat en click & collect, capacité à développer les ventes complémentaires de manière transversale, familiarité du lieu et notamment accès facile et parking gratuit).

D’autre part, sur le plan concurrentiel :

Les centres Carmila disposent historiquement, grâce à l’importance du groupe Carrefour, d’une position de leader ou de co-leader sur leur zone de chalandise dans la grande majorité des cas.
Carmila évalue régulièrement la satisfaction des clients et des commerçants de ses centres (études client, client mystère), analyse les habitants de la zone de chalandise qui ne sont pas clients et développe des outils de marketing digitaux pour les toucher et les inciter à venir sur les centres.
Carmila veille à maintenir la qualité architecturale, technique et sanitaire de ses centres et à renforcer leur position concurrentielle, au moyen d’extensions et rénovations, ainsi qu’en adaptant l’offre commerciale à chaque zone de chalandise. À cet effet, ses équipes de commercialisation sont installées en région afin de développer des solutions commerciales adaptées à chaque centre.
Les équipes commerciales et d’asset management de Carmila anticipent les évolutions concurrentielles locales et adaptent l’offre, les canaux commerciaux et les plans de communication en conséquence. Elles recherchent en permanence les enseignes et activités les mieux adaptées aux besoins de chaque zone, à la taille du centre et à l’environnement concurrentiel.
Carmila met en place tout au long de l’année des actions de marketing digital local à destination des commerçants (B – to – B) et des clients (B – to – C), afin de renforcer l’attractivité de chaque centre et de développer le chiffre d’affaires de leurs commerçants.

3. Contexte géopolitique

Identification et description du risque

Carmila exerce son activité et dispose de centres commerciaux au sein de trois pays en Europe et pourrait de ce fait être exposé à un risque portant sur :

la perte de valeur ou de revenu du fait d’une concentration excessive sur un pays ou une région donnée ;
les risques socio-économiques spécifiques du pays concerné ;
un conflit en Europe avec des répercussions importantes sur les chaînes d’approvisionnements (délais et coûts d’approvisionnement des matériaux de construction, équipements des centres commerciaux…), taux, inflation…

Contrôle et atténuation du risque

L’implantation de Carmila dans des pays de la zone Euro (France, Espagne, Italie) lui assure une plus forte stabilité économique.
Le portefeuille comprend 202 centres commerciaux répartis en France, en Espagne et dans le nord de l’Italie.
Carmila bénéficie d’une forte diversité dans la typologie des centres commerciaux qu’elle détient selon la taille des zones de chalandise.
Ils sont de tous types : centres régionaux (80 à 150 boutiques), grands centres commerciaux (40 à 79 boutiques) et centres locaux de proximité (20 à 39 boutiques) sans être exposés de manière unitaire forte à des actifs supra régionaux (plus de 150 boutiques).
L’exposition unitaire de Carmila est faible : à l’échelle du Groupe, la dispersion géographique du portefeuille réduit fortement ce risque. Le plus gros actif de Carmila représente moins de 5% de la valeur droits inclus du portefeuille et des loyers nets annualisés des baux au 31 décembre 2023.
Le risque d'approvisionnement est couvert par une politique d’achats à terme et la puissance du groupe Carrefour.
Le Groupe a mis en place des procédures standardisées d’appels d’offres prestataires et construction, avec sélection de prestataires reconnus et de qualité.

3.2.3 Risques relatifs aux activités de Carmila

4. Santé (incluant risques sanitaires), Bien‑être, Sécurité et Sûreté

Identification et description du risque

Tout d’abord, le Groupe est soumis à un certain nombre d’obligations dans le cadre de l’exploitation de ses centres et notamment les obligations liées aux Établissements Recevant du Public (ERP) sur ses sites.
Une crise sanitaire importante, comme celle de la Covid-19, est susceptible de modifier durablement et en profondeur l’activité d’une ou plusieurs zones géographiques, dans une mesure difficilement prévisible. Elle est susceptible de perturber le fonctionnement des centres commerciaux propriété du Groupe. Des mesures réglementaires ou législatives, découlant de cette crise, pourraient modifier l’accès habituel des clients, salariés, prestataires, livraisons aux centres commerciaux. Ces mêmes mesures sont susceptibles de modifier le mode d’exercice des fonctions de direction ou de support localisées au niveau des sièges.•De plus, la montée des actions terroristes en Europe, renforce les risques dans tous les lieux ouverts au public et implique le déploiement de procédures adaptées à un contexte changeant.
•Par ailleurs, Carmila peut être exposée à des risques de catastrophes naturelles sur ses sites qui pourraient être dommageables tant aux clients et commerçants des sites qu’aux employés.

Contrôle et atténuation du risque

Les ERP sont soumis à des règles précises en matière de sécurité, d’accessibilité et d’incendie, les dispositifs suivants sont mis en place :
•veille juridique et réglementaire permanente par les équipes Juridique et Exploitation Immobilière auprès des administrations, autorités (Préfectures, Services Départementaux d'Incendie et Secours…) et instances professionnelles (Fédération des Acteurs du Commerce…) compétentes ;
•participation des équipes Juridique et Exploitation Immobilière aux groupes de travail officiels en charge de la rédaction ou de la mise à jour des directives ou normes réglementaires ;
•mise en œuvre, dès la conception des bâtiments, des dernières mesures réglementaires à jour (Code de la construction et de l’habitation, accessibilité…) ;
•élaboration de plans d’investissement pluriannuels anticipant notamment les contrôles périodiques réglementaires ou les travaux répondant à l’usage normal des biens et dispositifs ;
•recours exclusif à des prestataires agréés en matière d’Établissements Recevant du Public (ERP) ;
•préparation en amont des commissions de sécurité avec l’ensemble des acteurs concernés.

Les procédures sont mises en œuvre par des équipes d’intervention spécialisées et les équipes sur site (exploitation immobilière, directeurs de centre, personnel de sûreté et de sécurité).

La diversité géographique du portefeuille (202 sites, trois pays) de Carmila permet d’atténuer ces risques à l’échelle du Groupe. Aucun site ne représente à lui seul une exposition significative pour le Groupe au sein du portefeuille.

Pour répondre au risque exceptionnel de crise sanitaire type Covid-19, la Société dispose d'un plan de continuité d’activité (PCA) regroupant :
•la liste et l’analyse des activités et fonctions vitales nécessaires à la poursuite de l’exploitation de l’entreprise en cas de crise ;
•l’identification et la liste des mesures mises en œuvre afin d’assurer leur continuité dont :
•le recensement en temps réel des collaborateurs garants de la mise en œuvre et du pilotage de ces mesures, ainsi que des personnes en capacité d’assurer leur remplacement si besoin,
•les modes de fonctionnement alternatifs permettant la poursuite des activités :
- polyvalence des équipes en mesure de demeurer sur les sites et nécessaires à leur fonctionnement,
- télétravail, la quasi-totalité des collaborateurs étant équipés de matériel portable et d’un accès à distance sécurisé aux serveurs et logiciels métier,
•le tout étant coordonné par une cellule de crise commune, composée de l’ensemble des fonctions nécessaires à la continuité d’activité,
•les conditions et modalités de retour à une activité normale à l’issue de la crise.

Concernant le risque d’action terroriste, Carmila a mis en place dans un objectif de prévention et de réduction de ses conséquences, les mesures suivantes : afin de le réduire ainsi que ses conséquences, Carmila a mis en place les mesures suivantes en vue de coordonner les actions des différentes directions dans la mise en place des mesures de leur prévention (définition des procédures d’exploitation et d’urgence, formations…) et des dispositifs de protection :
•information en temps réel auprès des autorités afin de disposer du niveau de risque attentats via des relais métiers ;
•inspections, audits réguliers et ad hoc des sites, des installations préventives ;
•formation initiale et continue de l’ensemble des acteurs, en particulier des agents en charge du respect et de la mise en œuvre des règles de sécurité et sûreté sur site ;
•procédures d’urgence formalisées sur les principaux thèmes de sécurité, sûreté et de risque sanitaire ;
•revue et amélioration constante des processus.

Enfin, Carmila bénéficie d’une bonne solidité financière, de lignes de crédit disponibles non tirées importantes et d’un accès aux différents marchés de financement , privés ou bancaires qui lui permettent de faire face à une crise et aux besoins de liquidités qui peuvent temporairement en découler.

Relation et exposition aux enseignes, risques de contrepartie

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Identification et description du risque

L’activité et le succès des centres commerciaux de Carmila résident en grande partie dans la capacité des équipes à sélectionner les bonnes enseignes et activités adaptées à la zone de chalandise afin de conserver l’attractivité de chaque centre commercial. Carmila doit également faire face et anticiper un éventuel affaiblissement de l’attractivité commerciale des enseignes. Dans un contexte où le client recherche de plus en plus la variété, le changement, l’innovation, certaines enseignes pourraient ne pas arriver à adapter leur concept suffisamment rapidement, ce qui conduirait à une baisse d’attractivité et de chiffre d’affaires.

La qualité du choix des marques et des commerçants et leur adaptation locale sont clés pour la bonne marche de l’activité de Carmila car ils impactent :
•le taux de défaut des enseignes et le taux d’impayé ;
•un risque d’insolvabilité de certains locataires, de liquidations judiciaires et de congés ;
•une dégradation du taux d’occupation ;
•la fréquentation, l’attractivité et le chiffre d’affaires des commerçants des centres ;
•le leadership du centre commercial ;
•la valeur des actifs de Carmila à terme.

Du fait de son partenariat stratégique avec le groupe Carrefour, Carmila est également exposé aux risques associés à ce partenariat et au risque de contrepartie vis-à-vis du groupe Carrefour.

Contrôle et atténuation du risque

Depuis sa création, Carmila a mis en œuvre une politique de diversification des activités et enseignes, adaptant ainsi les plans de merchandising à la taille de chaque centre, aux besoins locaux et à l’environnement concurrentiel. Cette politique s’appuie sur :
•des équipes régionales qui adaptent la commercialisation à chaque site et sélectionnent localement des commerçants qui viennent compléter l’offre de marques nationales et internationales ;
•le service Études de Carmila qui mène des analyses détaillées afin d’apporter une connaissance très fine des clients et des habitants de la zone par profil ;
•un soin particulier est apporté à la diversification des activités et enseignes afin de réduire le risque de dépendance ;
•les preneurs ou potentiels preneurs font l’objet d’un suivi approfondi :
•analyse préalable des prospects (solidité financière, enquête de réputation),
•processus décisionnel collectif de sélection des locataires et de signature des nouveaux baux,
•suivi permanent (suivi terrain ; revue mensuelle d'activité, comités de suivi des créances, accompagnement des preneurs en difficulté...),
•suivi mensuel des indicateurs pertinents sur la santé des enseignes par le Comité de Direction,
•actions correctives ou d’accompagnement ;
•une stratégie de marketing digital local B-to-B to C déployée sur l’ensemble des centres afin d’accompagner les commerçants dans le développement de leur activité grâce à des outils de connaissance locale de la zone de chalandise (bases de données, études des clients et prospects) ;
•les équipes concernées font l’objet de formations initiales et continues afin de les tenir au fait d’éventuelles évolutions réglementaires ou législatives propres aux baux ;
•une équipe juridique est dédiée à la rédaction des baux, à la veille réglementaire et la mise en œuvre des évolutions législatives en la matière ;
•la structure du bail commercial et sa durée confèrent à Carmila une stabilité et une bonne visibilité sur la perception de ses loyers : les baux comportent majoritairement un loyer minimum garanti ;
•en cas de litige ou contentieux, les baux prévoient la domiciliation judiciaire en France ;
•afin de sécuriser et diversifier ses revenus Carmila a mis en œuvre des activités de business development.

Carrefour constitue un partenaire privilégié de Carmila. Afin d’assurer la synchronisation de ce partenariat, les principales dispositions suivantes ont été mise en place depuis 2014 :
•formalisation systématique des relations contractuelles avec Carrefour (Convention Rénovation et Développement, contrats de service, mandats de gestion). Elles font l’objet d’une publication annuelle détaillée par Carmila et d’un suivi par le Conseil d’administration ;
•alignement des intérêts entre Carrefour et Carmila (partage de marge sur les projets de développement, co-investissement) ;
•les administrateurs du Conseil d’administration de Carmila sont majoritairement indépendants ;
•la gouvernance de décision pour les investissements (Comité stratégique et des investissements) est indépendante. Les administrateurs représentants de Carrefour ne votent pas sur les décisions impliquant Carrefour (co-investissements, renouvellement de contrats…) ;
•la part des loyers de Carrefour dans le portefeuille de Carmila est très faible (moins de 1% du total des loyers nets de Carmila) ;
•un benchmark régulier est réalisé sur les activités de fonction support afin de s’assurer du caractère « normal » du coût des prestations fournies.

Par ailleurs, en installant sur ses centres commerciaux, lorsque cela est possible, des locomotives alternatives et complémentaires à l’hypermarché, parmi les grandes enseignes nationales, Carmila réduit ainsi sa dépendance à l’hypermarché et développe l’attractivité commerciale des sites.

Développement immobilier

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Identification et description du risque

Carmila, en partenariat avec Carrefour, développe un portefeuille important d’extension de ses centres commerciaux.# Cette activité de développement expose Carmila aux risques usuels en matière de développement :
• risques opérationnels liés à la gestion des projets de construction, rénovation, restructuration et extension des centres commerciaux (qualité de l’ouvrage, délais, sécurité), à l'obtention des autorisations et à la responsabilité de maîtrise d’œuvre ;
• non-atteinte des objectifs de commercialisation ;
• risques liés à la rentabilité financière des projets, aux acquisitions et investissements ;
• risques juridiques des projets de développement (droit de l’urbanisme, droit de la construction…) ;
• risques RSE des projets de construction (environnement, relations riverains, prestataires, fournisseurs, approvisionnement...).

En outre, Carmila peut être confrontée à un conflit en Europe avec des répercussions importantes sur les chaînes d’approvisionnements (délais, coûts d’approvisionnement ou disponibilité des matériaux de construction, équipements des centres commerciaux…), inflation…

Contrôle et atténuation du risque

Les principales dispositions et procédures pour limiter ces risques interviennent tout au long du développement du projet :
• tout projet est soumis à l’approbation d’un Comité d’investissement ;
• en cas de projet commun avec Carrefour, les gouvernances de décision des deux promoteurs sont indépendantes (Comité stratégique et des investissements Carmila et Comité des investissements groupe Carrefour). Chaque étape (analyse, demande d’autorisation, lancement des travaux) donne lieu à une décision de chacun de ces comités ;
• le statut du projet, la conformité de son budget, le respect de ses délais d’exécution et ses résultats sont suivis tout au long de son développement par le Comité stratégique investissements. Le contrôle est conjoint avec Carrefour en cas de projet commun ;
• des études et analyses de faisabilité technique et financière sont réalisées en amont par les équipes de Carmila, Carrefour Property et le groupe Carrefour, appuyées par des experts externes ;
• un service juridique dédié mène une veille constante quant à l’évolution des obligations légales et réglementaires liées aux règles ERP, à l’urbanisme et à la construction ;
• Carmila a recours aux experts construction de Carrefour Property, afin de gérer les spécifications de conception, le respect strict de la réglementation, des règles de sécurité, la maîtrise des coûts de construction et de rénovation. Ils veillent à ce que la Charte environnementale de Carmila ainsi que les réglementations s’imposant aux propriétaires soient respectées ;
• le Groupe a mis en place des procédures standardisées d’appels d’offres prestataires et construction, avec sélection de prestataires reconnus et de qualité ;
• une pré-commercialisation à hauteur de 60% minimum est requise avant tout démarrage de chantier ;
• Carmila dispose d’une Direction dédiée garante de sa politique RSE (achats responsables, connaissance des parties prenantes, dialogue avec les clients et les interlocuteurs de la zone de chalandise...). Cette politique permet d'anticiper les changements législatifs à venir en matière d’environnement, d’éthique, de santé, de conditions de travail, de sécurité et de climat ;
• la responsabilité du Groupe est couverte par les assurances et garanties adéquates.

7. Sécurité systèmes d’information et données personnelles

Identification et description du risque

Les données, systèmes informatiques et de télécommunications ont une importance clé dans l’activité quotidienne du Groupe, l’exécution des opérations, le développement continu de nouveaux outils, le stockage des données, la communication entre les équipes et les parties prenantes. Carmila est ainsi exposée à :
• un risque de défaillance des systèmes d’information ;
• un risque d’attaque des systèmes pouvant impacter la continuité des opérations ou l’image de Carmila ;
• un risque de fraude lié aux systèmes d’information.

Carmila constitue des bases de données qui lui permettent de mener à bien ses missions :
• informations sur les clients dans le cadre de son activité de Marketing digital ;
• informations sur les salariés pour la gestion de ses collaborateurs ;
• informations sur les autres parties prenantes pour lui permettre de communiquer avec eux et de réaliser les opérations de gestion courantes (fournisseurs, investisseurs, locataires…).

Le renforcement des réglementations en matière de protection des données personnelles accroît les risques (risque de non-conformité, risque de piratage des données) et nécessite la mise en place de procédures et d’un système de protection performant afin de protéger notamment les bases de données clients, prestataires et salariés développées par Carmila. Une mauvaise application de la réglementation en vigueur (Règlement Général sur la Protection des Données notamment) pourrait avoir des conséquences opérationnelles et financières pour le Groupe ainsi qu’un impact sur sa réputation.

Contrôle et atténuation du risque

Carmila a décidé de s’appuyer sur l'organisation des systèmes d’information du groupe Carrefour afin de bénéficier du niveau de sécurité informatique d’un grand groupe et de mutualiser ressources et expertises. Carmila s’appuie donc sur l’expertise :
• de la Direction Architecture, Technologie et Sécurité (DATS) Carrefour ;
• de la Direction Data Systems Innovation de Carrefour Property ;
• d’un Correspondant Sécurité des Systèmes d’Information dédié.

Elle applique les procédures du groupe Carrefour en matière :
• de sécurité des données, d’applications, de systèmes et matériels régulièrement mis à jour et adaptés au contexte très évolutif ;
• d’audits et de mises à jour régulières des systèmes ;
• de formation, sensibilisation et test des utilisateurs ;
• de revues pluriannuelles des droits et accès ;
• de tests annuels des postes de travail, applicatifs et systèmes ;
• de soumission des fournisseurs à des obligations contractuelles (évaluations Cybervadis, tests d’intrusion…).

Elle adapte et développe à l’échelle de Carmila :
• les plans de continuité de l’activité formalisés et testés chaque année ;
• les obligations d’information à travers la mise en place de procédures et de suivis relatifs à la réglementation sur les données personnelles ;
• les formations initiales et continues des équipes à la sécurité de l’information, en présentiel et en ligne. Chaque collaborateur reçoit à son arrivée une Charte informatique. Les bonnes pratiques en matière de sécurité informatique sont rappelées tout au long de l’année à l’ensemble des collaborateurs.

Carmila a mis en place une gouvernance adaptée et conforme à la législation en matière de protection des données personnelles :
• un Délégué à la Protection des Données (ou DPO) externe a été nommé afin (i) d’informer et conseiller le Groupe en matière de RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données), (ii) contrôler la conformité, (iii) assurer l’interface avec la CNIL ;
• le dispositif RGPD en place chez Carmila est régulièrement audité par un cabinet externe indépendant ;
• un correspondant chargé de la mise en œuvre et du suivi des obligations liées à la législation sur les données personnelles a été désigné chez Carmila. Il travaille en lien avec les experts juridiques du groupe Carrefour ;
• un recensement des données sensibles est également réalisé périodiquement, le registre des données et traitements mis à jour ;
• la procédure de collecte des données est conforme au RGPD ;
• une sensibilisation et des formations sont périodiquement dispensées auprès des utilisateurs de données. Les prestataires externes sont soumis aux obligations RGPD soit via une clause spécifique incluse dans leur contrat, soit via un avenant à leur contrat si celui-ci a été conclu préalablement à la mise en place du RGPD.

3.2.4 Risques juridiques et éthiques

8. Évolution réglementaire et juridique

Identification et description du risque

L’activité et l’implantation géographique de Carmila l’exposent à de nombreuses obligations légales et réglementaires :
• projets et activités soumis à des autorisations administratives diverses ;
• cartes, licences et habilitations professionnelles (activités de syndic, commercialisation, gestion immobilière et locative…) ;
• réglementations relatives à l’urbanisme, la construction, la sécurité, la santé, et aux établissements recevant du public ;
• réglementation financière et fiscale ;
• réglementations relatives à la protection de données personnelles ;
• lois extraterritoriales…

De plus, cet environnement réglementaire et juridique évolue et s'enrichit constamment, d’autant plus ces dernières années. Un défaut de conformité est susceptible d’exposer Carmila à :
• des sanctions administratives, financières ou pénales ;
• la perte de licences, cartes professionnelles… lui interdisant l’exercice de certaines de ses activités ;
• une dégradation de son image et de sa réputation ;
• une perte de confiance de ses partenaires, locataires, fournisseurs et clients.

D’autre part, une crise majeure de type Covid-19 peut être à l’origine, dans les trois pays où opère Carmila d’une multiplication et d’une instabilité réglementaires dans de nombreux domaines (sanitaire, commercial, ressources humaines...) qui exposent davantage l’entreprise et ses partenaires à un risque d’infraction et de sanction :
• sanctions administratives, financières ou pénales ;
• fermeture d’établissement(s).

Contrôle et atténuation du risque

Carmila met en œuvre un certain nombre de leviers qui lui permettent de réduire l’occurrence de ce risque :
• le recours à une équipe juridique spécialisée en immobilier chez Carrefour Property ;
• une veille juridique sur les évolutions législatives (urbanisme, construction, baux commerciaux, acquisitions…) est mise en place tant par des juristes spécialisés de Carmila, Carrefour Property et du groupe Carrefour que par des experts et conseils extérieurs ;
• la présence locale de ses équipes dans chacun des trois pays où Carmila opère, mais surtout au cœur des territoires et des villes.Les liens tissés avec les parties prenantes locales, lui permettent d’anticiper les évolutions des réglementations locales et régionales ; •l’anticipation et la participation à l’évolution des documents d’urbanisme (Plans Locaux d'Urbanisme…) en collaboration avec les autorités compétentes ; •l’analyse fine des documents et réglementations d’urbanisme préalablement au lancement de tout projet par des experts au sein des équipes Maîtrise d'Ouvrage Délégué (MOD) et Exploitation Immobilière, renforcée par un recours à des experts et conseils externes ; •l’intégration à la plateforme BTER de gestion de l'exploitation immobilière d'un outil de pilotage et reporting des commissions de sécurité afin que celles-ci soient entièrement digitalisées ; •les équipes sont formées de façon initiale et continue au contexte et aux évolutions législatives et réglementaires propres à leur métier, à ses évolutions et leurs conséquences, notamment en matière de développement d’actifs commerciaux et d’ERP ; •Carmila est également membre d’organismes dynamiques et de référence dans son secteur d’activité (Fédération des Acteurs du Commerce, Fédération des Entreprises Immobilières) dont le rôle consiste notamment à suivre et anticiper les évolutions législatives et à porter la voix de leurs membres ; •Carmila participe de manière active aux réflexions et discussions, bilatérales et de place (Fédération des Acteurs du Commerce, Fédération des Entreprise de l’Immobilier, organismes espagnols et italiens) constantes avec les enseignes sur le cadre juridique de leur collaboration ; •enfin, en cas d’instabilité réglementaire et légale liée à une crise de type Covid-19, une veille juridique et une boîte à outils ont été mises en place, afin de s’y adapter et d’y répondre en temps réel.

9. Risques éthique, corruption et fraude

Identification et description du risque

La nature de son activité mène Carmila à exercer dans trois pays, dont les réglementations diffèrent, et auprès de nombreux tiers et partenaires de toute nature (agents privés ou publics, partenaires commerciaux, élus…). Par conséquent, une organisation défaillante de Carmila en matière d’éthique, de lutte contre la fraude, le blanchiment, la corruption et le trafic d’influence, l’exposerait à :
* des sanctions financières, disciplinaires ou administratives, prononcées par des autorités nationales ou internationales ;
* un impact négatif sur la confiance des investisseurs, partenaires, locataires, salariés et clients ;
* des risques de fraudes, malversations, atteinte aux personnes (discrimination, harcèlement, atteinte aux droits de l’Homme ou du travail…) ainsi que d’incapacité à les détecter dans le cadre de son activité.

Contrôle et atténuation du risque

La stratégie de Carmila repose sur la bonne application et le contrôle des procédures en place incluant :
* un processus de décisions stratégiques collégial (comités financiers) ;
* la délégation de responsabilités au travers des relais, chargés de la mise en œuvre cohérente des politiques du Groupe (chaque responsable, à son niveau, devant procéder au contrôle des activités se trouvant sous sa responsabilité) ;
* la séparation des fonctions, qui se matérialise par une distinction nette entre fonctions opérationnelles et fonctions de validation ;
* l’existence de trois niveaux de contrôle : niveau 1 – évaluations par les collaborateurs et leurs responsables ; niveau 2 – évaluations exercées par des fonctions de contrôle permanentes et indépendantes des équipes et des processus de contrôle du niveau 1 ; niveau 3 – évaluation par la Direction Financière ;
* un dispositif d’alerte permettant de collecter et d’analyser tout type d’alerte éthique, tant interne qu’externe, de lui donner suite si nécessaire (enquête) afin d’engager les mesures de remédiation et sanctions (licenciement, dépôt de plainte) si le cas l’exige. Le dispositif d’alerte éthique comporte un site internet et une ligne téléphonique ouverts 24h/24 7j/7, garantissant confidentialité de l’enquête et anonymat du lanceur d’alerte. Les alertes sont centralisées sur un outil unique qui notifie le correspondant éthique. Ce dernier a l’obligation d’accuser réception de chaque alerte dans un délai de 7 jours (délai qui lui est rappelé par l’outil de collecte). Aucune alerte dans laquelle un collaborateur Carmila est impliqué n’a été remontée pour l’année 2023 ;
* en outre, afin de se prémunir contre ces risques, Carmila a nommé un correspondant chargé du contrôle interne, de la conformité et de l’éthique – lui-même reportant auprès de la Direction Générale du Groupe – dont le rôle consiste à :
* mettre en place des procédures et en vérifier la bonne application,
* mettre à jour au moins annuellement, et chaque fois que nécessaire, la cartographie des risques et la cartographie des risques de corruption de Carmila,
* sensibiliser et former annuellement le ComEx et les salariés exposés et parties prenantes à la lutte contre les risques de fraude, corruption et trafic d’influence. ces sujets. La formation peut être dispensée en présentiel ou en e-learning. 100% des salariés exposés sont formés annuellement. La formation se conclut par un quiz final nécessitant une note minimale de 14/20 pour être validé. Carmila dispose en outre d’un Code de conduite conforme aux recommandations de l’AFA, qui a été remis à jour en décembre 2023. L’ensemble des procédures métiers et les règles relatives à la corruption, à la fraude et au blanchiment d’argent sont regroupées dans des « Books métiers » qui décrivent chaque fonction, les règles de conduite et les principales procédures de chaque métier. Il est demandé à l’ensemble des collaborateurs de Carmila exposés de signer annuellement une Déclaration d’Indépendance et si besoin une Revue d’intérêts. Une formation relative aux bonnes pratiques en matière de lutte contre les risques de fraude, corruption et trafic d’influence est dispensée annuellement au Comité de Direction, à l’ensemble des collaborateurs exposés et aux nouveaux arrivants. Une version numérique est disponible en ligne en permanence pour l’ensemble des collaborateurs. Enfin, le guide des bonnes pratiques en matière de lutte contre la corruption est disponible de façon permanente en ligne, en page d’accueil de l’intranet Groupe.

3.2.5 Risques financiers

10. Coût et accès au financement et marchés financiers

Identification et description du risque

Carmila pourrait rencontrer des difficultés d’accès aux moyens de financement en cas de :
* fermeture des marchés de la dette bancaire, de la dette obligataire ou privée et des billets de trésorerie ;
* niveau d’endettement de Carmila (LTV) jugé trop élevé ;
* nature contraignante des engagements conclus au titre des contrats de financement (restrictive covenants) ;
* restriction de la capacité d’accès aux marchés financiers et des dérivés ;
* perte d’appétit des investisseurs pour le secteur immobilier de commerce ;
* crise des marchés actions ;
* risque pesant sur les couvertures et les contreparties sur les instruments financiers ;
* dégradation de la notation de la dette de Carmila ;
* décote forte entre l’ANR (Actif Net Réévalué) du Groupe et son cours de bourse.

Ces difficultés pourraient réduire la capacité du Groupe à financer sa croissance.

Carmila pourrait également être confrontée à un renchérissement de son coût de financement du fait :
* d’une hausse des taux d’intérêt bancaires et obligataires ou du coût des couvertures ;
* d’une dégradation de la notation de sa dette ;
* d’une détérioration du marché des couvertures et une hausse du risque de contreparties sur les instruments financiers ;
* de tensions géopolitiques et économiques générant une volatilité des taux, et donc du coût de financement.

Contrôle et atténuation du risque

Carmila réduit les risques associés à ses besoins de financement en adoptant des politiques de :
* diversification de ses sources de financement et en entretenant des relations régulières avec les grandes banques de la place ;
* relations régulières avec les marchés financiers et communication transparente et de qualité ;
* suivi des marchés pour anticiper les opportunités.

Carmila bénéficie également :
* d’un accès au marché de la dette obligataire entretenu depuis son origine ;
* d’un rating investment grade (BBB) ;
* d’un programme de billets de trésorerie actif de 540 millions d’euros ;
* de lignes de crédit renouvelables non tirées ;
* de la capacité à céder des d’actifs matures seuls ou en portefeuille.

Carmila pourrait également verser une partie de son dividende en actions afin d’augmenter sa trésorerie disponible. Enfin, Carmila dispose de la capacité de différer ses investissements dans le temps sans altérer ses cash-flows.

Concernant le risque de renchérissement de son coût de financement, les actifs de Carmila ont des revenus qui sont indexés sur des indices d’inflation et présentent de ce fait une forme de protection contre une forte hausse des taux susceptible de s'accompagner d’une inflation plus forte. Par ailleurs, Carmila dispose de :
* lignes de financement à longue durée et principalement à taux fixe ou swappé, ce qui la protège contre une hausse des taux forte et/ou rapide ;
* une veille continue par le Groupe sur les marchés de financement afin d’être prêt à saisir les opportunités de financement sur les marchés où les taux se tendent ;
* un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) de 1 500 millions d’euros permettant un accès rapide au marché (facilité par le haut niveau de transparence et la qualité de la communication financière mises en œuvre à destination des marchés financiers et des agences de notation depuis la création de Carmila).

Enfin Carmila pourrait avoir recours à des modes de financement alternatifs pour financer sa croissance s’ils s’avéraient moins coûteux (actions, cession d’actifs, free cash flow).

11.# Fiscalité, régimes REIT, SIIC et SOCIMI

Identification et description du risque

En tant que foncière cotée bénéficiant du régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), Carmila est très sensible à l’évolution de la réglementation sur le régime spécifique des SIIC et des SOCIMI (en Espagne).

Contrôle et atténuation du risque

Carmila est membre d’organismes dynamiques et de référence dans le secteur des SIIC (Fédération des Entreprises Immobilières, EPRA) dont le rôle consiste notamment à suivre et anticiper les évolutions législatives et porter la voix de leurs membres. Ces organismes coordonnent notamment une communication claire et transparente du secteur sur l’apport des SIIC à l’économie tant française qu’européenne (emplois directs et indirects créés, création de valeur, dynamique boursière).
L’EPRA, association européenne des foncières cotées, a pour objectif le développement du régime SIIC dans l’ensemble des pays européens afin de constituer un secteur boursier dynamique à l’échelle européenne. Carmila réalise également un suivi régulier de la réglementation fiscale et de ses évolutions, et vérifie la conformité du Groupe avec ses obligations SIIC.

Risques environnementaux, climatiques et sociétaux

Enjeux environnementaux, climatiques et sociétaux

Identification et description du risque

Les préoccupations environnementales, climatiques et sociétales sont au cœur du modèle économique de Carmila. Leur insuffisante prise en compte exposerait le Groupe aux risques suivants :

Environnement :

déchets : une gestion peu rigoureuse entraînerait pour Carmila des risques réglementaires et financiers ;
biodiversité : une mise en cause du Groupe dans la dégradation de la biodiversité d'une part et l’artificialisation des sols pour les nouveaux projets d'autre part présenterait des risques de non-acceptabilité locale et de refus de développement de projets ;
eau : une utilisation non raisonnée de la ressource ou sa pollution présentent des risques financiers (coût direct) et de restrictions quant à l'utilisation de cette ressource.

Climat et résilience :

L’amplification et la hausse de la fréquence d’événements climatiques extrêmes engendrerait un risque financier direct et indirect en cas de résilience insuffisante des actifs (inaccessibilité ou dégradation des actifs).
Le dérèglement climatique lié aux émissions de gaz à effet de serre amènerait des tensions sur les énergies fossiles, qui se traduisent en coûts d'exploitation, capacités d'approvisionnement et difficultés de financement.

Sociétal :

Un ancrage territorial de mauvaise qualité entraverait la prospérité des commerçants, la fréquentation des visiteurs et l'activité de Carmila (faible attractivité, difficultés d’acceptabilité de projets…).

Contrôle et atténuation du risque

Afin de s’en prémunir, Carmila a mis en place les dispositifs suivants, qui sont étudiés de façon approfondie dans le Chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel :

En amont :

les risques, leur évaluation et les procédures pour s’en préserver sont revus chaque année (Comités audits et Comités RSE), afin de s’assurer de l’efficacité du dispositif et de répondre aux exigences de Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) ;
Carmila a établi sa cartographie des risques extra-financiers en impliquant l'ensemble des métiers. Cette cartographie a été mise à jour en 2023 par les Directions RSE et Contrôle Interne et validée par le Comité d’audit.

Environnement :

Carmila s’engage vers plus de sobriété dans l'usage des ressources, notamment à travers :

l’augmentation de la valorisation des déchets dans une logique d'économie circulaire ;
la protection de la biodiversité ;
l’optimisation des consommations d'eau.

Climat et résilience :

Afin d’aller plus loin dans la lutte contre le changement climatique, Carmila se concentrera particulièrement sur :

la déclinaison d’une stratégie bas carbone ;
la consolidation et la poursuite de la baisse des consommations énergétiques ;
la facilitation de l'écomobilité.

Améliorer la résilience de ses actifs et leur valeur verte est une priorité et une nécessité pour Carmila qui a choisi de :

mettre en place un plan d’actions résilience climat ;
généraliser les certifications.

Dans ce contexte, Carmila se fixe comme objectif d’atteindre zéro émission nette de gaz à effet de serre à horizon 2030, en baissant progressivement ses consommations, en privilégiant les énergies renouvelables et en compensant la partie résiduelle des émissions qu’il n’est pas possible de supprimer.

Sociétal :

Carmila soutient l'économie locale qui impacte non seulement ses commerçants mais également ses clients visiteurs et l’ensemble des partenaires locaux. Elle exprime sa responsabilité au cœur du territoire en s’engageant en faveur :

de l’emploi ;
des actions de solidarité ;
de l’offre Responsable de seconde main ;
d’un dialogue de qualité avec les commerçants et les clients ;
des animations de sensibilisation autour du développement durable.

Gestion et engagement des talents (recrutement, rétention et succession)

Identification et description du risque

La qualité du recrutement dans un environnement très concurrentiel, la gestion des talents, la rétention des compétences-clés et la programmation des plans de succession sont des préoccupations majeures pour Carmila. Une politique insuffisante en la matière exposerait le Groupe à :

des difficultés de recrutement pour les métiers-clés ;
la perte de collaborateurs-clés sans plan de succession, donc notamment une désorganisation de son activité ;
une baisse du niveau de compétence des équipes ;
une déperdition d’informations historiques-clés ;
une perte de confiance des partenaires.

De même, Carmila doit apporter le plus grand soin au respect de la diversité et des droits humains sous peine de s’exposer à :

des risques pénaux liés à des lacunes en matière de promotion de la diversité et de lutte contre la discrimination et le harcèlement ;
un risque de déconnexion sociétale en cas de non-représentativité de ses effectifs par rapport à la population globale ;
un risque de dégradation de son image.

Contrôle et atténuation du risque

L’engagement des collaborateurs est un élément fondamental qui se construit dès leur arrivée et se consolide tout au long de leur parcours au sein de l’entreprise, via notamment :

un parcours d’intégration structuré (séminaire d’intégration, parrainage, accompagnement pendant la période d’essai…) à l’arrivée de chaque nouveau collaborateur ;
un suivi régulier du collaborateur tout au long de son parcours (entretien annuel, Comités carrière…) ;
l’élaboration d’un plan de succession.

En matière de droits humains et lutte contre la discrimination, en plus des dispositions figurant au sein de son Règlement intérieur et ses politiques, Carmila a mis en place :

contre le harcèlement :
- une formation de sensibilisation à la lutte contre le harcèlement,
- deux référents harcèlement (CSE et Ressources Humaines) ;
contre la discrimination :
- une formation « Recruter sans discriminer »,
- une mission handicap,
- un index d’égalité professionnelle qui est suivi au niveau des trois pays.

Ces dispositifs sont détaillés dans le Chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel.

Assurances

La politique assurance du Groupe est mise en œuvre en recourant aux services du groupe Carrefour. Elle implique une identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents. Les entités du groupe Carmila sont couvertes par les polices d’assurances mises en place par le groupe Carrefour, avec les niveaux de couverture usuels pour ce type d’activité. Le Groupe bénéficie de ces contrats d’assurance en tant qu’entités spécifiquement couvertes par ces polices. Ces programmes d’assurance sont négociés de façon centralisée, avec un renouvellement au 1er janvier de chaque année.

Il s’agit notamment des contrats d’assurance :

« Dommages aux biens et pertes d’exploitation », qui a pour objectif de protéger les actifs, en particulier pour les cas d’incendie, explosion, foudre, événements naturels, vol, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives ;
« Responsabilité civile », qui prend en charge les conséquences financières des dommages corporels, matériels et/ou financiers causés à des tiers, dans le cas où la responsabilité du groupe Carmila serait engagée ;
« Construction », de type « Tous Risques Chantier » et/ou « Dommages-Ouvrage », afin de couvrir ses chantiers de construction, d’extension et/ou de rénovation, respectivement en phase travaux et après réception.

D’autres polices couvrent les autres risques assurables en adéquation avec la nature des activités, les risques encourus et la taille du groupe Carmila. Dès qu’une acquisition est réalisée, le groupe Carmila demande que cette acquisition soit couverte par ces polices d’assurance et bénéficie des protections transversales ou, le cas échéant, en complément des garanties prévues par la police d’assurance concernée (DIC/DIL : Difference in Conditions/Difference in Limits), permettant une bonne maîtrise des couvertures et garanties existantes.

Gestion des risques et contrôle interne

Le groupe Carmila s’appuie sur les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques définis dans le Cadre de référence de l’AMF paru en janvier 2007 et mis à jour le 22 juillet 2010. Il est rappelé que Carmila a conclu plusieurs conventions de prestations de services avec le groupe Carrefour pour des fonctions supports nécessaires à la conduite de son activité. Ces prestations portent notamment sur les processus comptables, fiscaux, juridiques, immobiliers, administratifs et les assurances. Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Carrefour sont également élaborés à partir du cadre de référence de l’AMF.# Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont conçus pour maîtriser les risques, contribuer à l’atteinte des objectifs du Groupe et améliorer l’efficacité et l’efficience des opérations. Comme tout système de contrôle, le contrôle interne fournit une assurance raisonnable, et non une garantie absolue, que les objectifs de l’entité seront atteints. Parmi les limites qui lui sont inhérentes, le contrôle interne ne peut éviter la survenance de jugements erronés, de mauvaises décisions ou d’événements externes résultant de défaillances techniques ou humaines et qui peuvent empêcher l’atteinte des objectifs opérationnels.

3.4.1 Dispositif de gestion des risques

3.4.1.1 Objectif et organisation de la gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques est destiné à couvrir notamment les risques financiers, les risques opérationnels, les risques de liquidités et les risques environnementaux décrits dans la Section 3.2 « Facteurs des risques » et la Section 4 « Responsabilité sociétale de l'entreprise » du présent document. La gestion des risques mise en place au sein du groupe Carmila repose sur l’identification, l’analyse et le traitement des risques majeurs susceptibles de porter atteinte aux personnes, à l’environnement, aux actifs, aux objectifs du Groupe et à sa réputation.

Ce dispositif vise particulièrement à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de Carmila ;
sécuriser la prise de décision et les processus de Carmila pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de Carmila ;
mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques.

L’approche de Carmila consiste à intégrer la gestion des risques dans la conduite quotidienne de ses activités. La gestion des risques est ainsi un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs. Le traitement et la mise en œuvre des principes de gestion des risques sont placés sous la responsabilité directe de la Direction Générale, chargée de piloter et superviser la gestion des risques.

3.4.1.2 Identification et suivi des risques

La gestion de risques fait l’objet d’un suivi régulier par le Comité d’audit qui examine et valide notamment la cartographie des risques et les plans d’actions associés. La cartographie des risques et la cartographie des risques de corruption sont mises à jour a minima annuellement conjointement par le correspondant en charge du contrôle interne et les membres du ComEx Carmila concernés.

Par ailleurs, dans le cadre de la convention de prestations de service avec le groupe Carrefour, l’ensemble des fonctions sous-traitées par Carmila suit le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le groupe Carrefour notamment au travers de sa Direction Éthique, Conformité et Protection des données à caractère personnel. Carmila exerce également un contrôle qualité des fonctions sous-traitées et met à jour régulièrement son analyse des risques inhérents auxdites fonctions.

La sécurité des biens et des personnes est un des éléments essentiels du dispositif de gestion des risques pour :

assurer une protection adaptée pour les clients, les collaborateurs, les prestataires et les sites du Groupe ;
garantir la conformité réglementaire des sites ;
protéger et valoriser l’image et la réputation de l’entreprise.

Carmila s’appuie sur la Direction Assurances de Carrefour pour la souscription et la gestion centralisée des polices d’assurance ainsi que la gestion des sinistres.

3.4.2 Dispositif de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne du groupe Carmila regroupe un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres du groupe Carmila et étroitement liés à sa gestion des risques (cf. Section 3.2 « Facteurs de risques »).

Ce dispositif a pour objet de :

contribuer à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources ;
prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs du groupe Carmila, ayant des aspects financiers, opérationnels ou de conformité, qui pourraient empêcher le Groupe d’atteindre ses objectifs.

Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à assurer :

la réalisation des objectifs économiques et financiers du Groupe en conformité aux lois et règlements ;
l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale du Groupe en matière de contrôle interne ;
le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs, des personnes et des ressources du Groupe ;
la fiabilité des informations financières.

3.4.2.1 Organisation et périmètre d’intervention

Carmila a mis en place un dispositif de contrôle interne formalisé à travers différentes procédures, un Code de conduite professionnelle (remis à jour à jour en décembre 2023) et une définition des pouvoirs, des responsabilités et des objectifs qui sont attribués à chaque niveau de l’organisation, dans le respect du principe de séparation des fonctions d’exécution et de contrôle. La mise en œuvre du dispositif de contrôle interne repose sur une organisation appropriée comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s’appuyant sur des systèmes d’information, des outils et des pratiques appropriés.

Une surveillance continue du contrôle interne est organisée au niveau du groupe Carmila afin de devancer ou détecter les incidents dans les meilleurs délais. Le référentiel de contrôle interne est fondé sur le COSO (Committee). La fonction contrôle interne s’appuie sur le contrôle interne d’une filiale de Carrefour, Carrefour Property, pour les activités sous-traitées. Les dispositifs de contrôle interne de Carmila tels qu’ils sont décrits dans le présent document sont appliqués, sans exclusion, à l’ensemble des activités et sociétés du Groupe.

3.4.2.2 Acteurs de contrôle interne : définition des responsabilités et des pouvoirs

1. Organes de direction

La Direction Générale est responsable des dispositifs de contrôle interne et gestion des risques. Il lui incombe ainsi de concevoir et mettre en œuvre les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adaptés au Groupe, à son activité et à son organisation. La Direction Générale procède à une surveillance continue des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans l’objectif d’en préserver l’intégrité et de les améliorer en les adaptant aux changements d’organisation et d’environnement. Elle initie toute action qui s’avère nécessaire pour corriger les dysfonctionnements identifiés et rester ainsi à un niveau de risques acceptable. Elle veille à ce que ces actions soient menées à bien par les responsables désignés dans les délais prescrits.

Le Conseil d’administration prend connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques et acquiert notamment une compréhension globale des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable, au travers des travaux menés par le Comité d’audit. Le Conseil d’administration veille à ce que les risques majeurs identifiés qui sont encourus par le Groupe soient adossés à ses stratégies et à ses objectifs, et que ces risques majeurs soient pris en compte dans la gestion du Groupe.

2. Comité d’audit

Le Conseil d’administration du groupe Carmila a mis en place un Comité d’audit composé de quatre membres comme détaillé dans la Section 6.1 sur le « Gouvernement d’entreprise ». Dans le cadre de sa mission relative au suivi de l’efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, le Comité d’audit est notamment chargé :

d’assurer le suivi de l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques ;
d’effectuer une surveillance régulière et de faire toute préconisation pour améliorer ces dispositifs ;
d’examiner les risques, les niveaux de risque et les procédures pour s’en prémunir ainsi que les engagements hors bilans significatifs ;
d’apprécier les dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués ;
de présenter une synthèse de ses travaux sur le contrôle interne auprès du Conseil d’administration.

3. Comités opérationnels de suivi et de surveillance

La Direction Générale de Carmila est responsable du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne de Carmila, y compris celui applicable aux fonctions sous-traitées à Carrefour. Pour ce faire, elle s’appuie notamment sur les comptes rendus des comités opérationnels suivants :

Comité d’investissement ;
Revue d’activités mensuelle ;
Comités impayés/contentieux mensuels ;
Comité éthique ;
Comité sécurité de l'information (France).

Le pilotage du contrôle interne et le suivi des plans d’actions pour les fonctions sous-traitées sont également assurés par la Direction Contrôle Interne de Carrefour Property de chaque pays. L’encadrement au quotidien joue un rôle de supervision permanente de la mise en œuvre effective du dispositif de contrôle interne.

3.4.2.3 Fonctions sous-traitées au groupe Carrefour

Il est rappelé que le groupe Carmila a conclu avec le groupe Carrefour une convention de prestations de services portant sur les aspects comptables, administratifs, informatiques, juridiques et fiscaux.

1. Systèmes d’information

Les systèmes d’information ont pour objectif de répondre aux besoins et de satisfaire aux exigences du groupe Carmila en matière de :

sécurité et confidentialité ;
fiabilité et intégrité ;
disponibilité ;
traçabilité de l’information, afin d’assurer la possibilité d’un contrôle systématique des accès et des actions.

Le groupe Carmila a recours aux services du groupe Carrefour en matière de systèmes d’information.# La Direction Data Systems Innovation

La Direction Data Systems Innovation de Carrefour Property assiste le groupe Carmila dans l’élaboration des orientations de la stratégie relative aux systèmes d’information, pilote et supervise la mise en œuvre des projets informatiques et assure la gestion des ressources et du budget dédié aux systèmes d’information.

La Direction Data Systems Innovation participe à la conception et l’articulation des projets du groupe Carmila et est associée aux phases préparatoires afin de pouvoir, en coordination avec la Direction Global Infrastructure Core de Carrefour :

identifier les risques inhérents aux projets, et en particulier ceux relatifs à la protection de l’information ;
définir les besoins de sécurité et les actions de sécurisation à intégrer au projet.

Elle est également chargée de la sécurité des systèmes d’information avec la Direction Global Infrastructure Core de Carrefour, et de leur maintenance.

Carrefour Property France a nommé un Correspondant Sécurité des Systèmes d’Information qui a principalement pour mission de s’assurer de l’adaptation et du déploiement de la politique de sécurité définie par le groupe Carrefour, ainsi que de sensibiliser les équipes aux bonnes pratiques.

Le suivi et les arbitrages sur les plans d’actions sont effectués lors du Comité sécurité de l’information qui se réunit trimestriellement. Le pilotage des plans d’actions est assuré lors de réunions mensuelles.

2. Juridique Corporate

Dans le cadre des conventions de prestations de services consenties par Carrefour Administratif France et Carrefour S.A., la Direction Juridique Corporate Carrefour assure le suivi des obligations légales et réglementaires liées au droit des sociétés, prépare et assure la formalisation des étapes de la vie juridique des sociétés (Conseils, Assemblées...) et accomplit l’ensemble des formalités juridiques et administratives en matière de droit des sociétés.

3. Juridique Immobilier

Dans le cadre de sa convention de prestations de services avec Carrefour Property (CPG), la Direction Juridique Carrefour Property assure le suivi des obligations légales et réglementaires immobilières applicables au portefeuille du groupe Carmila.

La Direction Juridique Carrefour Property assure toutes les activités juridiques immobilières de Carmila dont le droit des baux commerciaux, de la copropriété, des ventes et des acquisitions, le droit de la promotion immobilière, le droit administratif des autorisations administratives immobilières, l’ensemble des prestations juridiques patrimoniales et également le suivi des litiges et contentieux.

Plus généralement, la Direction Juridique Carrefour Property s’assure de l’application et de la conformité des lois en vigueur pour l’ensemble des activités et sociétés du groupe Carmila.

Elle assiste enfin au quotidien l’ensemble des équipes opérationnelles dans les négociations, la mise en place des contrats spécifiques et plus globalement toute la documentation juridique attachée.

En cas de crise majeure type Covid-19, la Direction Juridique Carrefour Property assure une veille réglementaire, adapte, élabore et contrôle l’ensemble des actes permettant l’aménagement provisoire de l’application des baux des locataires, afin d’assurer leur pérennité et par conséquent préserver les revenus locatifs de Carmila (cf. Chapitre 3.2.3 « Risque 4 – Santé (incluant risque sanitaire, Bien-être, Sécurité, Sûreté »)).

4. Ressources humaines

Toujours dans le cadre de la convention de prestations de services, la gestion des ressources humaines de Carmila s’appuie sur les centres de services partagés de Carrefour, pour la gestion quotidienne du capital humain visant à assurer le respect et la conformité aux objectifs et politiques mis en place par Carmila.

La politique ressources humaines de Carmila veille au développement de ses collaborateurs, notamment par la formation et la gestion de carrière individualisée.

Carmila favorise également un environnement de travail intègre respectant la diversité et la parité femmes/hommes, comme indiqué dans la Section 4.4 « Ici on agit pour les collaborateurs ».

Le respect par l’ensemble du personnel de la politique Groupe est évalué de manière annuelle, afin de s’assurer du respect des comportements managériaux et éthiques. Cette appréciation permet, pour partie, de mesurer la performance et ainsi la rémunération variable du personnel.

3.4.2.4 Documentation et diffusion du dispositif de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne et les procédures propres à Carmila sont notamment matérialisés via des books métiers, regroupant l’ensemble des fiches de postes et des processus, disponibles sur les outils collaboratifs (intranet, messagerie électronique…) afin d’assurer un accès et un partage rapide des informations.

Ces « books métiers » participent de façon fondamentale au processus de contrôle interne. Ils visent à fluidifier et uniformiser les informations diffusées pour permettre de sécuriser les processus et leur pérennité à l’échelle de l’ensemble des équipes et des métiers du groupe Carmila.

De plus, les nouveaux collaborateurs se voient remettre le Code de conduite, les principes éthiques ainsi qu’un livret relatif à la sécurité de l’information et un livret relatif à notre politique de lutte contre la corruption et les conflits d’intérêts dès leur embauche.

Ce dispositif est également diffusé aux collaborateurs du groupe Carrefour pour les fonctions sous-traitées dans le cadre des conventions de prestations de services.

3.4.2.5 Diffusion et respect des valeurs éthiques de Carmila

Un Code de conduite professionnelle a été établi par Carmila en cohérence avec les valeurs et les directives du groupe Carrefour. Il a été mis à jour en décembre 2023 puis communiqué à l’ensemble des collaborateurs.

Un Comité éthique a été constitué afin de garantir les principes fondamentaux définis dans le Code de conduite professionnelle du groupe Carrefour qui s’articule notamment autour de :

l'intégrité individuelle et collective ;
la confidentialité des informations ;
le droit d’alerter ;
le respect de la diversité ;
la responsabilité sociétale et environnementale du Groupe ;
le comportement au travail ;
la transparence des relations commerciales.

Le Comité éthique est composé de sept membres du Comité de Direction et du Directeur du Contrôle Interne – Gestion des Risques – Sécurité de l’Information. Il couvre la France, l’Italie et l’Espagne et se réunit au moins une fois par an afin de :

veiller à la diffusion des principes éthiques et s’assurer que toutes les conditions sont en place pour permettre une bonne connaissance, compréhension, appropriation et respect des principes par l’ensemble des collaborateurs ;
assurer la communication et la mise à disposition sur l’intranet des Principes éthiques et de la Politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence ;
assurer le déploiement du dispositif de formation afférent ;
organiser et assurer le bon fonctionnement des dispositifs d’alertes professionnelles et assurer le traitement indépendant des alertes dans le respect de la législation en vigueur ;
conduire la réflexion et mettre en œuvre le plan d’action sur les principaux sujets d’éthique de l’activité dans une logique d’anticipation et dans le cadre d’une vision élargie des sujets ;
fournir des avis aux directeurs suite à toute question relative à l’application ou au respect de nos principes éthiques ;
contrôler et évaluer régulièrement l’efficacité du dispositif.

En complément, un guide pratique des principes éthiques est diffusé à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Chaque salarié est invité à prendre connaissance de cette charte, la respecter et la faire respecter, en toutes circonstances.

Ce guide est également diffusé à l’ensemble des collaborateurs du groupe Carrefour incluant les équipes travaillant pour Carmila dans le cadre des contrats de prestations de services existant entre les deux groupes. Chaque nouveau collaborateur se voit remettre Nos Principes Éthiques à son arrivée.

3.4.2.6 Lutte contre la corruption et le blanchiment

Carmila est intégré au dispositif d’alerte professionnel (whistleblowing) mis en place par le groupe Carrefour permettant de signaler des manquements aux Principes Éthiques, notamment en matière de corruption et de conflits d’intérêts. Ce dispositif comporte un numéro d’appel unique et un site internet permettant d’adresser tout signalement. Il est ouvert à tout collaborateur ou tiers amené à travailler avec le Groupe.

Un outil unique regroupe toutes les alertes et notifie le correspondant éthique, qui dispose de sept jours pour accuser réception de chaque alerte. La confidentialité des informations et la protection du lanceur d'alerte sont garanties au cours de toutes les étapes du processus d’alerte.

Le dispositif de lutte contre la corruption et le blanchiment de Carmila est fondé sur les directives du groupe Carrefour qui prennent notamment en compte la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique (dite « loi Sapin 2 »), l’ordonnance du 1er décembre 2016 renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, ainsi que la loi dite « Waserman » du 21 mars 2022 (France), le décret n° 24/2023 (Italie) et la loi n° 2/2023 (Espagne) visant à renforcer la protection des lanceurs d’alerte.

Une politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence a été définie et présentée aux instances représentatives du personnel en France. Ce document a été intégré au Règlement intérieur de l’UES Carmila/Carrefour Property et est régulièrement mis à jour.

La cartographie des risques en matière de corruption et de trafic d’influence a été réalisée. Sur cette base, un dispositif de formation a été défini à destination des collaborateurs les plus exposés à ces risques. Il s’appuie sur des outils de communication sur supports physiques et numériques.# Les formations, mises à jour chaque année, sont dispensées en présentiel ou visioconférence, complétées de modules en ligne disponibles à tout moment pour chaque collaborateur. Chaque collaborateur du Groupe doit également signer annuellement une attestation d’indépendance visant à limiter et gérer les conflits d’intérêts.

3.4.2.7Protection des données à caractère personnel

Carmila a pris en compte l’entrée en vigueur du Règlement Général sur la Protection des Données du 27 avril 2016 (RGPD – 2016/679/EU) dont les dispositions sont applicables depuis le 25 mai 2018. Dans cette perspective, le dispositif RGPD de Carmila est régulièrement audité (par le Cabinet d’avocats Bensoussan en 2017 pour la mise en place du dispositif, puis les cabinets Feral–Schuhl/Sainte-Marie en 2020 et Osborne-Clarke en 2022) afin de mesurer le niveau de conformité au RGPD, proposer une organisation adaptée, identifier d’éventuelles mesures correctives et établir un plan de mise en conformité. La mise en place et le pilotage du plan sont effectués en collaboration avec l’expertise du groupe Carrefour. Afin de renforcer l’efficacité de son dispositif, Carmila a fait le choix d’externaliser les fonctions de Data Protection Officer (DPO), désormais assurées par le cabinet Osborne-Clarke. Le Data Protection Officer a pour fonctions (i) d’informer et conseiller le Groupe en matière de RGPD, (ii) de contrôler la conformité, (iii) d’assurer l’interface avec la CNIL et d'accompagner Carmila dans le traitement d'éventuelles alertes. Aucune alerte n’a été remontée pour l’exercice 2023. En outre, des comités de pilotage RGPD ont été mis en place ainsi qu’un registre des traitements, ayant pour finalité de centraliser et d’identifier tous les traitements des données personnelles de Carmila.

3.4.2.8Déontologie boursière

Une Charte de déontologie boursière a été adoptée par le groupe Carmila et diffusée à l’ensemble des détenteurs d’informations sensibles et/ou privilégiées (Conseil d’administration, Direction Générale et salariés clés), afin de lutter et prévenir du risque de délit d’initié. Cette charte définit des périodes sensibles précédant la publication des chiffres d’affaires trimestriels et annuels et des résultats semestriels et annuels durant lesquels il convient de s’abstenir d’effectuer ou de tenter d’effectuer toute transaction sur les titres de Carmila. Un calendrier des périodes sensibles est arrêté chaque année par le Conseil d’administration. La politique de communication financière au sein du Groupe a pour objectif d’assurer une diffusion appropriée d’informations pertinentes, exactes et sincères permettant à chacun d’accéder à la même information en même temps.

3.4.3Activités critiques en matière de contrôle interne opérationnel

Les activités de contrôle visent à s’assurer de la bonne mise en œuvre et du respect des procédures de contrôle interne, ayant pour objet de maîtriser les risques associés aux opérations importantes du Groupe.

3.4.3.1Autorisation portant sur les investissements

La Convention Rénovation et Développement conclue entre le groupe Carmila et le groupe Carrefour, a pour objectif de créer un partenariat entre les deux groupes en vue de mettre en place en France, en Espagne et en Italie, une stratégie de renforcement de l’attractivité et d’optimisation de la valeur des actifs. Pour une description de la Convention Rénovation et Développement, voir la Section 3.1.5.3 « Principaux accords conclus avec les entités du groupe Carrefour » du présent document. Dans ce cadre, les projets d’investissements sont soumis à une procédure de validation visant d’une part à s’assurer de leur conformité avec les axes stratégiques et les critères de rentabilité du Groupe, et d’autre part à coordonner les processus d’expansion entre les deux groupes et aligner les intérêts des deux partenaires. Cette procédure de validation repose notamment sur des études techniques, fiscales, juridiques, financières et environnementales. Compte tenu des limitations de pouvoirs de la Direction Générale définies par le Conseil d’administration, les dossiers d’investissement doivent recueillir l’avis préalable du Comité stratégique et d’investissement et l’accord du Conseil d’administration sur les projets supérieurs à 15 millions d’euros. En outre, le Comité d’investissement du groupe Carrefour valide tout investissement immobilier dont la participation de Carrefour s’élève à plus de 3 millions d’euros.

3.4.3.2Gestion des projets de rénovation et de développement

Aux termes de la Convention Rénovations et Développements conclue avec le groupe Carrefour, les deux parties s’engagent à prendre en charge à parité (50/50) les travaux de rénovation et de développement. Le suivi des projets et travaux est assuré par la société CPG, filiale de Carrefour Property France, dans le cadre de la convention de maîtrise d’ouvrage déléguée signée pour chaque projet. La procédure de validation de ces projets est décrite ci-dessus (voir Section 3.4.3.1 « Autorisation portant sur les investissements »).

3.4.3.3Gestion locative

Carmila confie des mandats de gestion locative et d’asset management à des filiales du groupe Carrefour pour l’ensemble de ses pays (France, Espagne et Italie). La gestion quotidienne est ainsi déléguée à une équipe respectant les procédures et les règles de gestion déterminée par le groupe Carrefour relative notamment au suivi de la facturation et du recouvrement des locataires. Ce processus repose également sur des outils et applications informatiques développés pour le compte de ou par le groupe Carrefour et dédiés à la gestion locative et immobilière.

3.4.3.4Commercialisation

La commercialisation est assurée par des équipes internes dédiées à cette activité. Un guide détaillant le processus à respecter est mis à disposition des nouveaux arrivants et des collaborateurs déjà en place. Un suivi régulier des actions commerciales engagées est mené entre les commerciaux et les Directions Opérationnelles permettant ainsi de mesurer la performance du Groupe selon des indicateurs fondés notamment sur le chiffre d’affaires, la fréquentation, les signatures du mois et le taux de vacance. Un plan de commercialisation est établi par site de manière annuelle, avec validation du Directeur des Opérations, et fait l’objet d’actualisations régulières en fonction de l’évolution du site et du marché (nouveaux acteurs, nouvelles opportunités). Ce plan d’action permet de passer en revue l’ensemble de la grille locative afin d’identifier les lots prioritaires avec par ordre de priorité les lots vacants, les renouvellements et les résiliations. Il est intégré au budget annuel validé par le Conseil d’administration du Groupe sur lequel il s’appuie pour suivre le déroulé de son activité au cours de l’année.

3.4.3.5Entretien et sécurité des actifs

L’entretien, la maintenance et la sécurité des actifs sont suivis régulièrement par des équipes mises en place par Carrefour Property dans le cadre des mandats de gestion locative et de gestion Immobilière. Ce suivi se traduit notamment par la mise en place d’un dispositif et de procédures de sécurité adaptés à chacun des sites du Groupe. En cas de nouvelles acquisitions, les équipes de Carmila et de Carrefour Property s’assurent de l’intégration des nouveaux actifs dans la police d’assurance du groupe Carrefour.

3.4.3.6Gestion de crise

Carmila et le groupe Carrefour ont établi une procédure de gestion de crise commune visant à assurer une cohérence dans les actions et la communication menées en cas de crise majeure affectant un de leurs sites. Une hotline commune aux deux groupes est à disposition de l’ensemble de leurs collaborateurs, permettant ainsi une action coordonnée et une diffusion cohérente de l’information à l’ensemble des acteurs concernés.

3.4.4Élaboration et traitement de l’information comptable et financière

3.4.4.1Organisation de la fonction financière

Le contrôle interne comptable et financier vise essentiellement à assurer :
•la conformité des informations comptables publiées aux principes comptables ;
•l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
•la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières ;
•la présentation et la fiabilité de l’information financière publiée.

Les risques liés à la production de l’information comptable et financière peuvent être liés à la traduction comptable de deux catégories d’opérations :
•opérations courantes, pour lesquels les dispositifs de maîtrise doivent être positionnés au plus près des opérations décentralisées ;
•opérations sensibles pouvant avoir un impact significatif sur les comptes.

La Direction Financière de Carmila a la responsabilité d’assurer l’identification des risques affectant l’élaboration de l’information financière et comptable, et de prendre les dispositions nécessaires pour adapter le dispositif de contrôle interne. Carmila s’appuie sur le groupe Carrefour dans le cadre de la convention de prestations de services couvrant les domaines comptable, fiscal et juridique. Le Groupe s’appuie ainsi sur des équipes centralisées avec un modèle d’organisation constitué de centres de service partagés (CSP) spécialisés homogénéisant et documentant les procédures, tout en permettant une séparation adéquate des fonctions d’exécution et de contrôle. La consolidation des comptes du groupe Carmila est quant à elle internalisée au sein du Groupe. L’évaluation du patrimoine immobilier dans le cadre de l’élaboration de l’information comptable et financière est réalisée à partir d’expertises immobilières confiées à des experts indépendants de renom et établies selon des méthodes reconnues.

3.4.4.2Processus opératoire

La Direction Financière se charge de réunir les informations opérationnelles, financières et comptables en vue de l’établissement des rapports d’activité et des informations réglementaires annuelles, semestrielles, trimestrielles et mensuelles le cas échéant.# 3.4.4.2 Contrôle Interne et Information Financière

À ce titre, elle coordonne et supervise les actions des prestataires en vue de l’établissement desdits rapports. Les états financiers sont établis, dans les délais impartis, conformément à la législation et aux normes comptables en vigueur. Les principes comptables du Groupe sont définis dans un document mis à jour régulièrement et diffusé à l’ensemble des intervenants du processus 7. La production des états financiers consolidés repose sur un calendrier détaillé et des instructions visant au respect des délais et des standards comptables. Les principaux contrôles réalisés, par la Direction Financière du Groupe, lors de la consolidation des comptes, portent notamment sur :
* l’analyse et la justification des variations de périmètre de consolidation afin de s’assurer de la bonne méthode de comptabilisation ;
* l’analyse et la justification des retraitements de consolidation.

Les comptes annuels font l’objet d’un audit de la part des commissaires aux comptes. L’information financière semestrielle IFRS fait l’objet, quant à elle, d’un examen limité. La coordination avec les travaux des commissaires aux comptes est assurée par la Direction Financière. L’information financière et comptable revue et vérifiée par les commissaires aux comptes est ensuite présentée au Comité d’audit du Groupe, et enfin au Conseil d’administration.

La Direction Financière s’assure de l’exhaustivité et de la cohérence des informations financières et comptables du Groupe notamment par :
* le contrôle de chaque étape de sa production ;
* le suivi des reportings internes et d’analyse des écarts avec le budget qui a fait l’objet d’une validation par le Conseil d’administration du Groupe.

Par ailleurs, la Direction Financière est, relativement au contrôle interne, également chargée de :
* participer aux activités de communication vis-à-vis des investisseurs et des marchés financiers (communiqués de presse, gestion du site internet, etc.) ;
* superviser les fonctions déléguées ;
* diligenter des missions d’audit interne au sein du Groupe ;
* veiller à la conformité du Groupe avec ses obligations réglementaires notamment en matière fiscale et de droit boursier ;
* informer le Comité d’audit du résultat de ses missions d’audit interne.

3.4.4.3 Communication financière

Les informations collectées puis diffusées suivent un processus assurant la fiabilité et la sincérité des données. L’objectif de la communication financière est d’informer de manière continue. Elle a pour but de véhiculer un message cohérent et clair pour permettre aux investisseurs d’acquérir une compréhension exacte et précise de la valeur du Groupe et de sa stratégie. Dans cette optique, les informations collectées font l’objet de revues de cohérence et de recoupements avant diffusion en interne conjointement avec les commissaires aux comptes.

La communication financière est assurée auprès du public par différents canaux, notamment :
* Document d'enregistrement universel ;
* communiqués de presse semestriels ;
* rapports financiers semestriels ;
* Assemblées générales ;
* communiqués de presse trimestriels sur l’activité et le chiffre d’affaires du Groupe ;
* information réglementée.

3.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage

Dans le cadre de ses activités, le groupe Carmila est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives et est soumis à des contrôles administratifs. Le groupe Carmila constitue une provision lorsqu’il a, à la date de clôture, une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Une description des provisions pour litiges au 31 décembre 2023 figure à la Note 7.9 de la Section 6.1 « Comptes consolidés » du présent document.

À la date du présent document, il n’existait, à la connaissance du Groupe, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont Carmila a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Carmila et/ou du groupe Carmila.

3.6 Contrats importants

À la date du présent document, aucun contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) contenant des dispositions conférant à l’une quelconque des entités du groupe Carmila une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, n’a été conclu par Carmila ou toute autre entité du groupe Carmila, à l’exception des contrats décrits à la Section 3.1.5.3 « Principaux accords conclus avec les entités du groupe Carrefour », à la Section 2.5 « Politique financière » et à la note 11 « Transactions avec des parties liées » dans la Section 6.1 du présent document.

3.7 Recherche et développement, brevets et licences

3.7.1 Recherche et développement

Le groupe Carmila ne poursuit aucune activité en matière de recherche et développement. Il est cependant constamment à la recherche de solutions innovantes dans le cadre de sa stratégie digitale. Le groupe Carmila a notamment créé un incubateur interne dédié à l’innovation et au digital. À l’aide d’outils digitaux (réseaux sociaux, parcours digital du consommateur, bases de données) développés en collaboration avec les équipes du groupe Carrefour, ceci a facilité l’expérimentation de projets multicanaux dans tous les domaines : CRM & data, marketing relationnel et local, cross canal, nouveaux concepts et nouvelles activités.

Le Groupe ne dispose d’aucun brevet et considère ainsi ne pas être dépendant à l’égard de quelconques marques, brevets ou licences pour son activité ou pour sa rentabilité.

3.7.2 Propriété intellectuelle

Les droits de propriété intellectuelle du Groupe se composent principalement des droits sur des signes distinctifs tels que des marques ou des noms de domaine, notamment la marque semi-figurative de l’Union européenne « Carmila », les marques figuratives « logo M » et semi-figuratives « Cité Europe », et les noms de domain comportant, notamment, la dénomination « Carmila ». Ces droits de propriété intellectuelle sont enregistrés ou en cours d’enregistrement dans les pays où ils sont utilisés par le Groupe, de façon à les protéger de manière adaptée aux activités concernées. Ces droits sont détenus en majorité par Carmila et, pour certains signes distinctifs uniquement utilisés en relation avec l’activité d’un centre commercial, par l’entité du Groupe gérant ce centre commercial.

4. Responsabilité sociétale de l’entreprise

4.1 Démarche RSE

4.1.1 Organisation de la RSE

4.1.2 Enjeux et opportunités RSE

4.1.3 Enjeux de gouvernance

4.2 Ici On Agit pour la Planète

4.2.1 Lutte contre le changement climatique

4.2.2 Préservation des ressources naturelles

4.2.3 Valeur verte

4.3 Ici On Agit pour les Territoires

4.3.1 Au cœur de l’économie locale

4.3.2 Notre responsabilité sociétale

4.4 Ici On Agit pour nos Collaborateurs

4.4.1 Favoriser la diversité des profils

4.4.2 Engagement et fidélisation des talents

4.4.3 Échanger avec les collaborateurs

4.4.4 Sensibilisation aux enjeux du Développement Durable

4.5 Finance durable : Sustainability Linked Loans

4.5.1 Sustainability Linked Loan

4.5.2 Green Bond

4.6 Tables de correspondance, notes méthodologiques et avis du commissaire aux comptes

4.6.1 Table de correspondance TCFD

4.6.2 Table de correspondance Global Reporting Initiative

4.6.3 Table de correspondance SASB

4.6.4 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

4.1 Démarche RSE

Carmila est un acteur majeur du commerce en Europe, c'est une société foncière dédiée à la gestion et à la valorisation de centres commerciaux et retails parks implantés autour d'hypermarchés Carrefour. Son patrimoine se compose de 201 actifs situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés à 5,9 milliards d’euros. Son modèle d’affaires repose sur trois piliers, sources de création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes :
* être un incubateur et une plateforme omnicanale pour ses commerçants ;
* agir en leader de la transformation durable des territoires ;
* investir dans de nouvelles activités en lien avec les infrastructures digitales et les nouveaux concepts retail.

Pour mettre en œuvre ce modèle d'affaires, Carmila dispose de diverses ressources : son patrimoine immobilier, l’expertise de ses collaborateurs, sa santé financière. Elle s’appuie sur un solide réseau de partenaires tout en veillant à préserver l’environnement sur lequel elle agit. Ce modèle fait écho aux nouvelles tendances sociétales, démographiques et de marché. Dans une optique durable, la protection de ces ressources est donc essentielle pour Carmila.

La stratégie RSE de Carmila, s’appuie notamment sur les Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies les plus matériels pour son activité. Depuis 2021, elle s’articule autour de trois axes :
* Ici On Agit pour la planète. Carmila a fait de la décarbonation sa priorité. A ce titre, elle s'engage particulièrement à plus de sobriété dans l'usage de l’énergie et des ressources et à certifier la qualité environnementale de ses actifs ;
* Ici On Agit pour le dynamisme des territoires. Carmila cherche à soutenir et pérenniser l’emploi local, mais aussi à animer son écosystème autour de diverses initiatives sociétales ;
* Ici On Agit pour les collaborateurs. Carmila favorise la diversité ainsi que le dialogue avec ses collaborateurs.# Carmila s'est par ailleurs engagé dans son plan stratégique « Building Sustainable Growth » à devenir un « leader de la transformation durable des territoires » autour de trois axes majeurs :
• des projets d’extension dans une logique de densification de sites existants sur des fonciers déjà artificialisés ;
• des projets de mixité urbaine replaçant le commerce au cœur de quartiers plus résilients ;
• un ensemble de projets de restructuration pour adapter les actifs au contexte environnemental et économique.

4.1.1 Organisation de la RSE

4.1.1.1 Gouvernance de la RSE

Comité RSE du Conseil d’administration

Depuis 2020, le Conseil d’administration de Carmila s’est doté d'un Comité RSE plaçant ainsi les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux au cœur de ses préoccupations.

Comité RSE du Conseil d’administration

Constitution

Mme Séverine Farjon, administratrice indépendante, Présidente du Comité RSE ;
Mme Nathalie Robin, administratrice indépendante ;
Mme Maria Garrido, administratrice indépendante ;
M. Laurent Vallée, administrateur ;
Mme Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale.

Missions

Le Comité RSE est notamment chargé :

d’examiner les engagements et les orientations de Carmila en matière de RSE, leur cohérence avec les attentes des parties prenantes, en suivre le déploiement et plus généralement s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE ;
de l’appréciation des risques, l’identification de nouvelles opportunités, la prise en compte de l’impact de la politique RSE en termes de performance économique ;
de l’examen du bilan annuel de la performance extra-financière ;
de l’examen de la synthèse des notations réalisées sur la Société par les agences de notation et par les analystes extra-financiers ;
d’identifier et de discuter les tendances émergentes en matière de RSE et s’assurer que la Société s’y prépare au mieux au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.

Fréquence

Deux fois par an (les 20 juin et 20 novembre pour 2023).

Direction RSE

La Direction RSE propose la stratégie et les objectifs pour validation par la Direction Générale et le Comité RSE du Conseil d’administration. La Direction RSE est ensuite chargée de la bonne mise en œuvre de la stratégie. Elle est rattachée à la Direction Générale et anime l’ensemble des comités et réseaux de référents RSE.

Comités de pilotage RSE pays

En France, Espagne, Italie les comités de pilotage RSE permettent la diffusion de la stratégie RSE dans les directions opérationnelles. Ils rendent compte de l’atteinte des objectifs validés par le Comité RSE du Conseil d’administration et se réunissent en moyenne deux fois par an.

Réseau de référents et collaborateurs

Au sein des métiers, le réseau de référents RSE promeut et coordonne les actions RSE auprès des collaborateurs Carmila.

Comités spécifiques

Pour traiter les thématiques prioritaires, des comités spécifiques se réunissent régulièrement :

un Comité éthique, qui se réunit au moins une fois par an, chargé du respect des Principes éthiques, de l’animation du dispositif éthique, des formations éthiques et des partenariats solidaires ;
un Comité performance environnementale dont l’objectif est de confirmer l’alignement entre les investissements techniques proposés et la stratégie RSE.

4.1.1.2 Pilotage de la démarche RSE

Dialogue avec les parties prenantes

Le dialogue avec les parties prenantes est organisé et structuré à tous les niveaux de l’entreprise, les enjeux de la stratégie RSE sont notamment abordés selon la matrice ci-dessous :

Parties prenantes	Interlocuteurs Carmila	Modalités de dialogue	Enjeux de Développement Durable
Enseignes et commerçants	Direction du centre commercial, Commercialisateurs, Responsables d’Opérations, Marketing, Direction Générale	• Événements organisés par Carmila et rendez-vous professionnels : SIEC, MAPIC, CARMIDAY • Négociation des baux commerciaux • Réunions commerçants • Rencontres ad hoc	Économie d’énergie, déchets, animations sociétales, mobilités douces
Actionnaires et investisseurs	Direction relations investisseurs, Direction Générale	• Conseil d'administration, Assemblée générale • Document d’enregistrement universel • Roadshow et conférences • Visites de centres commerciaux • Questionnaires agences de notation ESG	Ensemble des KPIs de la stratégie RSE
Clients visiteurs	Direction du centre commercial	• Actions à utilité sociale et environnementale • Communication omnicanale et digitale, animations en partenariat avec les enseignes • Médias (sites internet, communiqués et dossiers de presse, visites organisées)	Animations sociétales et environnementales Économies d’énergie, Mobilités Douces
Partenaires locaux	Direction du centre commercial, Direction Générale	• Relations proactives et régulières avec participation aux projets du territoire • Partenariats locaux, et nationaux relayés localement	Enjeux sociétaux du territoire
Projets de développement	Collaborateurs	Ensemble des Directions, Managers et Direction des Ressources Humaines	• Enquêtes salariés • Conventions, séminaires • Communications internes • Écoles et universités • Intégration des nouveaux arrivants • Relations avec les instances représentatives du personnel
Groupe Carrefour	Les collaborateurs, La Direction Générale	• Mandat de gestion immobilière avec Carrefour Property et autres contrats de prestation, Comités de Direction mixtes Carmila/Carrefour Property bimensuels	Synergies avec la Direction RSE du groupe Carrefour sur les enjeux environnementaux et sociétaux
Prestataires et fournisseurs	Tous les collaborateurs acheteurs	• Charte éthique des fournisseurs et Charte Achats Responsables • Appels d’offres	Ensemble des enjeux RSE repris dans la Charte Achats Responsables

4.1.1.3 Initiatives et chartes sectorielles soutenues par Carmila

Carmila participe activement à différentes organisations sectorielles nationales et internationales notamment dans le secteur du Développement Durable. Ces participations sont essentielles pour capitaliser sur les bonnes pratiques et suivre les évolutions métier. Ainsi, le Groupe participe aux organisations suivantes :

Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires (FACT, anciennement le CNCC)
La Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires est une organisation professionnelle fédérant les acteurs de l’industrie des centres commerciaux. Carmila participe activement aux Comités développement durable et comités techniques assurant le partage des bonnes pratiques et la veille dans ces domaines. Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale de Carmila est également Présidente de FACT depuis 2023.
Fédération des Entreprises Immobilières (FEI)
La FEI rassemble les opérateurs immobiliers qui construisent, louent et gèrent des biens immobiliers (bureaux, commerces, hôtels, entrepôts logistiques, logements, résidences étudiantes ou maisons de retraite). Carmila est partie intégrante des groupes d’échanges de la Fédération sur le développement durable.
Observatoire de l’Immobilier Durable (OID)
L’OID a pour objectif de promouvoir le développement durable et l'innovation dans l’immobilier. Spécialisée sur ces enjeux, Carmila a intégré différents cercles d’échanges sur des thématiques variées : performance énergétique et carbone, finance durable, biodiversité ou encore résilience.
Collège des Directeurs du Développement Durable (C3D)
Créé en 2007, le C3D est une association de type loi 1901, réunissant plus de 300 directeurs du développement durable et de la RSE d’entreprises et d’organisations privées et publiques en France.
Le Pacte mondial des Nations Unies – Global Compact
Le Global Compact est un pacte des Nations Unies dont Carmila est signataire depuis 2019. Il promeut 10 principes universels sur les thématiques du respect des Droits de l’Homme, des normes de travail, de l’environnement ou de la lutte contre la corruption. Le Groupe publie chaque année sa Communication sur le Progrès afin de faire le bilan des actions mises en place et de leurs réussites.
Conseil International Biodiversité (CIBI)
Le CIBI est formé par les acteurs de la ville, de l’immobilier et du vivant en milieu urbain. Le CIBI promeut les meilleures pratiques en matière de biodiversité urbaine pendant les phases de planification, conception, et exploitation de l’environnement bâti en particulier grâce au label Biodivercity®, dont il est à l’initiative. Carmila a été parmi les premiers membres dans le secteur des centres commerciaux à s’engager auprès du CIBI via le label Biodivercity®.
La Charte d’engagement en faveur de la parité et de l’égalité professionnelle Femmes Hommes dans les entreprises et les organisations du secteur immobilier signée en novembre 2021.
La Charte pour la sobriété énergétique des bâtiments tertiaires destinée à accélérer et pérenniser les efforts de sobriété dans les bâtiments tertiaires. Engagement renouvelé en octobre 2023.

4.1.2 Enjeux et opportunités RSE

4.1.2.1 Identification et cartographie des risques

Les enjeux et risques ont été préalablement sélectionnés au regard des thématiques identifiées aux articles L. 225‑102 et R. 225-105 du Code de commerce français, des grands standards internationaux faisant référence (ISO 26000, Global Compact), d’études sectorielles (étude comparative pour les enjeux RSE, analyse collective avec les foncières membres de la FACT, pour les risques RSE), et des référentiels liés au reporting extra-financier. Les risques extra-financiers sont examinés une fois par an dans le cadre des activités du Comité d’audit pour s’assurer de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et évaluer les risques, les niveaux de risques et les procédures pour s’en prémunir. La gestion des risques est détaillée dans le Chapitre 3, paragraphe 3.2 « Facteurs de risques », avec la description des principaux facteurs de risques, de leurs impacts et des mesures d’atténuation prises.# Carmila - 2023 Document d'enregistrement universel

4.2.1. Déclaration de performance extra-financière

En réponse aux exigences de Déclaration de performance extra-financière (DPEF) intégrée dans l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, transposition en France de la directive européenne 2014/95/UE relative à la publication d’informations sociales et environnementales, Carmila a établi, dès 2018, sa cartographie des risques extra-financiers bruts à partir d’une démarche collaborative impliquant l'ensemble des métiers. En 2023, comme chaque année, la matrice des risques a fait l’objet d'une revue intégrale afin tout d'abord de contrôler la pertinence et la cohérence de la liste des risques présentés, mais également de s'assurer de leur correcte cotation. Le Comité d’audit a validé cette nouvelle version. Certaines thématiques extra-financières figurant dans l’article L. 225-102 du Code de commerce français n’ont pas été retenues dans la liste des principaux risques car l’activité de Carmila n’a pas d’impact sur ces enjeux : la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, le respect d’une alimentation responsable, équitable et durable.

Enjeux RSE	Description des risques	Description des opportunités	Parties prenantes concernées	Type de risque/ opportunité (brut)	Type de risque/ opportunité (net)	Pour en savoir plus
RSE 1. Énergie et gaz à effet de serre	Les risques de dérèglements climatiques liés aux émissions de gaz à effet de serre d’origine anthropique ainsi que la nouvelle situation géopolitique et la crise énergétique en découlant provoquent des tensions sur les énergies fossiles, qui se traduisent en coûts d'exploitation, capacités d'approvisionnement et difficultés de financement.	La maîtrise des émissions de gaz à effet de serre passe par deux étapes : d'abord l'optimisation de l’exploitation des actifs et l’approvisionnement en ENR pour diminuer l'impact carbone. L'ensemble de ces démarches s'inscrit dans un pilotage efficace de l'énergie, et une logique d'économie.	Commerçants, visiteurs, actionnaires et investisseurs	Élevé	Moyen/Élevé	4.2.1. Lutte contre le changement climatique
RSE 2. Gestion des déchets et économie circulaire	Les risques associés à la gestion des déchets sont d'ordre réglementaires et financiers, notamment sur les surcoûts des mauvaises pratiques de tri et l’inflation des coûts de traitement.	L'optimisation de la gestion des déchets est associée à une baisse des coûts d'exploitation, par optimisation et valorisation dans le cadre d'une économie circulaire ainsi que sur le scope 3 des émissions carbone. C'est un enjeu qui touche également les enseignes.	Commerçants, visiteurs, actionnaires et investisseurs	Élevé	Moyen	4.2.2. Préservation des ressources naturelles
RSE 3. Biodiversité	La mise en cause dans la disparition de la biodiversité d'une part et l’artificialisation des sols pour les nouveaux projets d'autre part présentent des risques de non-acceptabilité locale et de refus de développement de projets.	La protection de la biodiversité permet d'améliorer l'attractivité des sites, et l'acceptabilité des projets de développement.	Commerçants, visiteurs et élus locaux	Moyen/Élevé	Moyen	4.2.2. Préservation des ressources naturelles
RSE 4. Gestion de l'eau	La gestion de l'eau présente des risques financiers tant au niveau du coût direct que des restrictions locales sur son utilisation.	L'optimisation de la gestion de l'eau est associée à une réduction des charges et une meilleure exploitation des espaces verts.	Commerçants, prestataires et visiteurs	Moyen	Faible/Moyen	4.2.2. Préservation des ressources naturelles
RSE 5. Résilience et valeur verte	Les risques associés à la résilience des actifs sont d'ordre physique (événements météorologiques extrêmes de plus en plus fréquents, modification de variables physiques globales) et/ou des risques de transition (réglementaires, de marché ou réputationnels). Ces risques peuvent avoir un impact financier direct liés notamment aux coûts d'exploitation et d'assurance mais également indirect avec la perte d'attractivité des actifs vis-à-vis des visiteurs, des enseignes et des investisseurs.	La prise en compte de la résilience est un atout pour la valeur verte de l'actif, qui peut faciliter l'accès à certains financements et améliorer la valeur des actifs sur le long terme.	Commerçants, prestataires, visiteurs, investisseurs et actionnaires	Moyen/Élevé	Moyen	4.2.3. Valeur verte
RSE 6. Dialogue avec les clients (preneurs et visiteurs)	La mauvaise prise en compte de la perception clients (preneurs et visiteurs) sur les services rendus par Carmila est un risque fort de perte d'attractivité.	A contrario un dialogue construit et récurrent permet de renforcer les relations, de répondre de façon plus juste et ciblée aux attentes.	Commerçants, fournisseurs et communautés	Élevé	Moyen/Élevé	4.3.1. Au cœur de l'économie locale 4.3.2. Notre responsabilité sociétale
RSE 7. Ancrage territorial et dévelop– pement local	La dynamique économique locale et l'ancrage territorial sont des enjeux essentiels pour la prospérité des commerçants, des visiteurs et l'activité de Carmila. Une mauvaise intégration du centre dans le tissu local pourrait altérer l'attractivité du centre et mettre en difficultés des projets de développement.	La contribution au développement économique local est un élément favorable à la prospérité de la zone de chalandise et sa capacité à se développer.	Commerçants, collaborateurs, visiteurs	Élevé	Moyen	4.3.1. Au cœur de l’économie locale 4.3.2. Notre responsabilité sociétale
RSE 8. Sécurité, sûreté, santé	Les risques en lien avec la sécurité, la sûreté et la santé peuvent causer la perte d'attractivité, des surcoûts mais également altérer la réputation du centre et l'image du Groupe.	La santé et le bien-être sont des enjeux au cœur des préoccupations de nos clients commerçants ou visiteurs. Les actions menées sur ces thématiques sont sources d'attractivité et d'impact positif.	Fournisseurs, commerçants, et visiteurs	Élevé	Moyen	4.1.2.3. Synthèse de la stratégie RSE
RSE 9. Diversité	Le non-respect des législations anti-discrimination présente un risque juridique qui au-delà des sanctions disciplinaires et pénales pourrait altérer la réputation du Groupe vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes.	L’approche des effectifs et de leur développement par le prisme de la diversité permet d’avoir une appréhension plus large de nos métiers et de valoriser les savoir-faire.	Collaborateurs	Moyen/Élevé	Moyen	4.4.1. Favoriser la diversité
RSE 10. Gestion et engagement des talents	Une mauvaise gestion des talents dans leur parcours professionnel ou leur engagement pourrait mettre Carmila en difficultés pour le recrutement de nouveaux collaborateurs et l'évolution des équipes. C'est un risque pour Carmila dans l'atteinte de ses objectifs.	Le bien-être et l'engagement des collaborateurs sont source de productivité, de compétitivité et d'innovation.	Collaborateurs	Moyen	Faible/moyen	4.4.2. Fidélisation et engagement des talents
RSE 11. Achats responsables	Le non-respect des règles d'éthique et de responsabilité attendues présente un risque juridique et disciplinaire qui au-delà des pénalités et sanctions peut générer un risque réputationnel et de controverse avec l'ensemble des parties prenantes.	Avoir une politique achats claire et responsable c'est l'opportunité de responsabiliser ses fournisseurs pour une chaîne de valeur plus résiliente. C'est également s'assurer de la cohérence entre la stratégie RSE du Groupe et celles de ses partenaires fournisseurs.	Fournisseurs, preneurs, clients, visiteurs et collaborateurs	Élevé	Moyen	4.1.3.2. Chaîne de valeurs responsable
RSE 12. Éthique	L'implication dans une affaire de corruption ou de blanchiment d'argent pourrait présenter des risques juridiques, réputationnels et financiers pouvant aller jusqu'à une cessation d'activité.	Former, sensibiliser l'ensemble des collaborateurs permet d'instaurer des relations transparentes et de confiance.	Toutes les parties prenantes	Moyen	Faible	4.1.3.1. L’éthique et le respect des droits de l’homme

Le tableau ci-après permet d’identifier de manière détaillée la catégorie et le facteur de risque auquel se réfère chacun des enjeux RSE précédemment présentés. Il fait donc le lien direct entre les facteurs de risques pouvant avoir un impact sur l’activité de l’entreprise (présentés au Chapitre 3 au paragraphe 3.2 « Facteurs de risques ») et ceux de la RSE. Il démontre également la transversalité de certains enjeux RSE vis-à-vis des risques identifiés par l’entreprise.

Cartographie Catégorie	Facteurs de risques	Risques de la cartographie RSE
1	Secteur d'activité de Carmila	Évolution du marché de l'immobilier commercial
2	Évolution socio-économique et concurrentielle	RSE 7
3	Contexte géopolitique	N/A
4	Activités de Carmila	Santé (incl. risque sanitaire), bien-être, sécurité et sûreté
5	Relation et exposition aux enseignes, risque de contrepartie	RSE 6
6	Développement immobilier	RSE 6, RSE 7 et RSE 11
7	Sécurité systèmes d'information et données personnelles	N/A
8	Juridique et éthique	Évolution réglementaire et juridique
9	Risques éthique, corruption et fraude	RSE 11 et RSE 12
10	Financier	Coût et accès au financement et marchés financiers
11	Fiscalité, régimes REIT, SIIC et SOCIMI	N/A
12	Environnementaux, climatiques et sociétaux	Enjeux environnementaux, climatiques et sociétaux
13	Gestion et engagement des talents (recrutement, rétention et succession)	RSE 9 et RSE 10

4.1.2.2 Respect des standards et référentiels de reporting extra-financier

Depuis 2018, en accord avec le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, transposition en droit français de la Directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations extra-financières, Carmila publie sa Déclaration de Performance Extra-Financière qui correspond au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel.# Il est complété en fin de chapitre par une table de concordance des indicateurs RSE permettant de fournir les éléments de lecture nécessaires à l’EPRA, au GRI et pour les informations souhaitées par la TCFD. L’ensemble du Document d’enregistrement universel de Carmila est structuré selon les principes de l’IIRC (International Integrated Reporting Council) présents dans son International Framework. En l’état, Carmila sera soumis à la réglementation CSRD à partir de l’exercice 2025, pour publication 2026.

Référentiels :

• Guide d’application de la FACT (Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires).
• Guidelines du GRI (Global Reporting Initiative), de l’EPRA (European Public Real Estate Association) et de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures).

4.1.2.3 Synthèse des indicateurs de la stratégie RSE

| Enjeux RSE | Risque de la cartographie RSE | Stratégie Carmila | Objectifs 2023 # 4.1.2.4 Performance globale de la RSE

Résultats des évaluations ESG et alignement aux principaux standards extra-financiers

Carmila s’engage tous les ans à faire valoir la performance extra-financière de son portefeuille et de sa stratégie en participant aux évaluations ESG des agences de notation extra-financières. Depuis plusieurs années, l’amélioration régulière des notations du Groupe aux agences de notation GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark), et CDP (Carbon Disclosure Project), témoigne de la qualité des plans d’actions et des réalisations de Carmila.

En 2023, la stratégie de Carmila a été évaluée par :

le GRESB : Real Estate Assessment en étant noté 80/100, en légère progression vs. 2022 (+1) ;
le CDP : Carbon Disclosure Project. Carmila a été intégré à la A-List 2023 (346 entreprises) du questionnaire sur le Changement Climatique, étant ainsi maintenu dans le Top 5% des 23 000 entreprises répondantes ;
l’EPRA : pour la 4e année consécutive Carmila a obtenu un sBPR Award niveau Gold pour la qualité de sa déclaration de performance extra-financière ;
EthiFinance ESG Ratings : Carmila a obtenu la note de 80/100 en 2023.

4.1.3 Enjeux de gouvernance

4.1.3.1 L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme

Carmila adhère depuis 2019 au Global Compact de l’ONU et s’est approprié les Objectifs de Développement Durable pour que sa stratégie RSE soit en cohérence avec les enjeux mondiaux. Le respect des droits de l’Homme, des normes de travail, de l’environnement et la lutte contre la corruption sont des priorités que l’on retrouve dans les objectifs principaux de la stratégie RSE.

Les risques éthiques sont identifiés dans la matrice des risques du Chapitre 3 et dans la cartographie des risques RSE. Comme précisé dans les actions de contrôle et d’atténuation ainsi que dans les dispositifs de contrôle internes détaillés aux paragraphes 3.2.3 « Risques juridiques et éthiques » et 3.4.2 « Dispositif de contrôle interne » du Chapitre 3, Carmila s’est doté d’un Comité éthique, d’un Code de conduite professionnelle et d'un dispositif d’alerte éthique (ligne d'alerte téléphonique et internet...) pour les trois pays où elle exerce son activité.

Le dispositif de lutte contre la corruption, la fraude et le blanchiment de Carmila est fondé sur les directives du groupe Carrefour, qui se conforment à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 « relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique » (dite « loi Sapin 2 » et ses évolutions), l’ordonnance n° 2016‑1635 du 1er décembre 2016 « renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme », ainsi que la loi 2022-401 du 21 mars 2022 « visant à améliorer la protection des lanceurs d’alerte » (dite « loi Waserman »).

La cartographie des risques en matière de corruption et de trafic d’influence a été réalisée, permettant d’identifier à la fois les activités et collaborateurs exposés. Sur cette base un dispositif de formation a été défini à destination des collaborateurs les plus exposés à ces risques. Il s’appuie sur des outils de communication sur supports physiques et numériques. Les formations sont dispensées en présentiel ou distanciel (visioconférence), complétées par des modules en ligne sur la plateforme Cap Formation, disponibles à tout moment pour chaque collaborateur. Les supports de formation sont mis à jour au moins une fois par an, afin de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires, ainsi que de l’actualité. Tout nouveau collaborateur est invité à suivre ce module.

Une politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence a été définie et présentée aux instances représentatives du personnel en France. Ce document, régulièrement mis à jour, a été intégré au Règlement intérieur de l’UES Carmila/Carrefour Property Gestion (« Annexe au Règlement Intérieur – Politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence »).

Comité éthique

Le Comité éthique se tient a minima une fois par an, puis peut être convoqué chaque fois que cela s’avère nécessaire. Il a pour principales missions de :

veiller à la diffusion des principes éthiques et s’assurer que toutes les conditions sont en place pour permettre une bonne connaissance, compréhension, appropriation et le respect des principes par l’ensemble des collaborateurs ;
assurer le déploiement du dispositif de formation afférent ;
organiser et assurer le bon fonctionnement des dispositifs d’alertes éthiques et assurer le traitement indépendant des alertes dans le strict respect de la légalité ;
conduire la réflexion et mettre en œuvre le plan d’action sur les principaux sujets éthiques de l’activité dans une logique d’anticipation et dans le cadre d’une vision élargie des sujets ;
contrôler et évaluer régulièrement l’efficacité des dispositifs, notamment le taux de formation des collaborateurs à la lutte contre la corruption et à l’éthique des affaires et les dispositifs d’alertes professionnelles ;
valider les projets de mécénat financier qui peuvent être proposés par les différentes directions du Groupe.

Code de conduite professionnelle

Un Code de conduite professionnelle a été établi en 2017 par Carmila en commun avec le groupe Carrefour. L’ensemble des procédures métiers et des règles attachées en matière de corruption, fraude et blanchiment d’argent sont regroupées dans des « Books métiers » qui décrivent les différentes fonctions opérationnelles et les règles de conduite et procédures principales de chaque métier.

L’ensemble des collaborateurs exposés de Carmila signe annuellement un Formulaire de Déclaration de Conflit d'Intérêts, visant à la fois à identifier ce risque potentiel et de prendre, si nécessaire, des mesures organisationnelles correctives. Une formation relative aux bonnes pratiques en matière de lutte contre les risques de fraude, corruption et trafic d’influence est dispensée annuellement au Comité de Direction et à l’ensemble des collaborateurs exposés. Une version numérique est disponible en ligne en permanence pour l’ensemble des collaborateurs. Chaque pays adapte les modalités de formation afin d’affiner la prévention et se conformer au contexte législatif et réglementaire local.

Les dispositifs d’alertes professionnelles pour lutter contre la corruption, le blanchiment et les conflits d’intérêt

Carmila est intégrée au dispositif d’alerte professionnel mis en place par le groupe Carrefour permettant de signaler tout manquement aux Principes Éthiques, notamment en matière de fraude, corruption et de conflits d’intérêts. Ce dispositif comporte un numéro d’appel téléphonique unique par pays, ainsi qu’un site internet permettant d’émettre une alerte. Ce dispositif est ouvert à tout collaborateur ou tiers amené à travailler avec le Groupe. La confidentialité des informations et l’anonymat sont garantis au cours de toutes les étapes du processus d’alerte, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

100% des collaborateurs exposés en CDI signent annuellement une attestation d’indépendance. Certains collaborateurs ont également dû compléter une revue d’intérêt, dont aucune n’a contraint à une décision managériale visant à adapter leur poste.

Taux de collaborateurs formés aux risques éthiques

	2019	2022*	2023*
Nombre de collaborateurs exposés aux risques	101	191	272
Nombre de collaborateurs formés	95	191	272
Taux de collaborateurs exposés formés aux risques éthiques	94,06%	100%	100%

*Les données 2022 et 2023 consolident les trois pays d’activité : France, Espagne, Italie.

Le respect des droits de l’Homme

Carmila porte une attention particulière au respect des droits de l’homme. Le respect des droits de l’Homme est intégré dans les politiques de plusieurs directions notamment celles des ressources humaines et des achats. Carmila promeut le respect des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives :

à la liberté d'association et au droit de négociation collective ;
à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
à la rémunération équitable ;
au bien-être au travail, notamment pendant la période de crise de la Covid-19 ;
à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;
à l'abolition effective du travail des enfants.

4.1.3.2 Chaîne de valeur responsable

Pour son propre compte, Carmila réalise essentiellement des achats de prestation de services. Les achats réalisés dans le cadre des projets de promotion ou de rénovation de ses sites sont confiés à la Maîtrise d’Ouvrage Déléguée (MOD) et les achats de gestion opérationnelle aux équipes d’Exploitation Immobilière de Carrefour Property Gestion.

Pour l'ensemble de ses achats de marque Carmila, les achats d’investissement et les achats d’exploitation, Carmila impose à ses prestataires fournisseurs le respect d’une Charte éthique. Les exigences incluent le respect des huit principales conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) et des principes du Pacte mondial de l’ONU. Cette charte les engage notamment à respecter, dans toutes les étapes de la relation commerciale, les cinq principes suivants :

respecter strictement la légalité et notamment les Droits de l’Homme ;
s’interdire toute entrave au droit de la concurrence ;
éviter les situations de conflits d’intérêts ;
refuser tout acte de corruption ;
garantir la confidentialité.

La thématique des Achats Responsables a été identifiée comme un enjeu matériel de la stratégie RSE. Après avoir réalisé un diagnostic sur les pratiques d’achats de l’entreprise et mis en place des groupes de travail pour définir la vision des achats responsables, Carmila a élaboré en 2021 une Charte des Achats Responsables. Ce document engage les fournisseurs ou prestataires en contrat avec Carmila dans une démarche plus responsable.# La charte est construite en quatre parties :

les engagements mutuels entre Carmila et le fournisseur, rappelant les obligations éthiques ;
la maîtrise de l’impact environnemental, détaillant les mesures à mettre en œuvre en matière de gestion de l’énergie, du carbone, des déchets, des ressources, de la biodiversité et de la qualité des produits ;
l’emploi et l’ancrage local, traitant de l’encadrement légal de l’emploi, de la diversité et de la lutte contre les discriminations, de l’insertion, de la formation des collaborateurs et de la localité ;
les engagements responsables, rappelant l'importance de la responsabilité partagée sur l’ensemble de la chaîne de valeur du fournisseur.

Cette charte couvre l’ensemble des typologies d’achat de Carmila, ainsi que les achats réalisés pour Carmila dans le cadre de marchés de travaux ou dans le cadre de l’exploitation de ses sites. Le déploiement de cette charte a été initié en 2022. 100% des marchés de travaux signés après juin 2022 intègrent la Charte Achats Responsables pour l’ensemble des entreprises. La charte a également été traduite en espagnol et italien pour être intégrée, au même titre que la France, aux pratiques d’achats de l'entièreté du Groupe.

En 2021, les prestations de décoration de Noël ont été traitées dans une démarche d’Achats Responsables : en phase d’appel d’offres, les prestataires devaient remplir un questionnaire décrivant leurs pratiques en matière de RSE, des clauses en lien avec la stratégie RSE de Carmila ont été intégrées au cahier des charges et une note RSE est ainsi attribuée et prise en compte dans le processus de décision finale. Cela reste valable pour 2023, l’appel d'offres couvrant au minimum trois années. Par ailleurs les bonnes pratiques déjà effectives sont maintenues :

Un indice de localité est intégré depuis quatre ans. Pour ses chantiers d’extension, de rénovation et de construction, Carmila et son partenaire Carrefour Property Gestion s’attachent à valoriser autant que possible les entreprises présentes sur le territoire.
La Charte sociale et éthique des fournisseurs Carrefour est systématiquement jointe aux contrats gérés par la Maîtrise d’Ouvrage Déléguée (MOD).
La Charte Chantier Vert élaborée en France couvre 100% des marchés de travaux et donc chantiers des projets certifiés BREEAM et engagés par la Maîtrise d’Ouvrage Déléguée (MOD) pour Carmila. Cette charte est signée par l’ensemble des entreprises intervenantes. Elle encadre les pratiques du chantier : les éventuelles pollutions de sol et de l’air, les zones à protéger, car estimées comme sensibles par l’écologue, l’impact minimum du bruit et des vibrations dans la communauté locale, la limitation des consommations d’eau et d’énergie sur le chantier.

4.2 Ici On Agit pour la Planète

Le changement climatique et la raréfaction des ressources sont des phénomènes auxquels le secteur de l’immobilier doit s’adapter pour répondre à des nécessités naturelles, sociétales et réglementaires. Carmila a mené en 2020 et 2021 une campagne d’audits de performance environnementale sur une dizaine d’actifs français et une dizaine de sites espagnols et italiens pour définir les nouveaux objectifs du volet environnement de la stratégie RSE. En 2022, Carmila s’est concentré sur l’identification et la quantification des leviers d’actions de décarbonation à l’échelle du parc et selon les spécificités des trois pays où l’entreprise est présente. 2023 a été une année d’implémentation où plus de 10 millions d’euros de Capex ont été investis dans la performance et rénovation énergétique des centres.

4.2.1 Lutte contre le changement climatique

4.2.1.1 Stratégie Bas Carbone

Définition

En cumulant construction et exploitation, le bâtiment contribue à environ 20% des émissions mondiales de gaz à effet de serre avec un impact direct sur le changement climatique, C’est donc un enjeu majeur pour Carmila qui a décidé, de s’engager dans une stratégie Bas carbone, en cohérence avec les Accords de Paris. En 2021, faisant suite au 6e rapport d’évaluation du GIEC (Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat) et dans le cadre de son plan stratégique, Carmila a redéfini ses ambitions en matière de réduction d’émissions de gaz à effet de serre.

Politiques

En anticipation des Accords de Paris, et en conformité avec les directives du SBTi, la politique de décarbonation de Carmila s’inscrit sur trois volets d’actions :

l’atteinte d’un Net Zero Emission d’ici 2030 sur ses émissions scopes 1 et 2 ;
l’atteinte d’un Net Zero Emission d’ici 2040 sur les scopes 1, 2 et 3 ;
se limiter à une contribution positive (restauration de puits de carbone) ne dépassant pas 10% de ses émissions de référence 2019, scopes 1 et 2.

Depuis 2022, Carmila a fait le choix de soutenir l’agro-écologie dans le cadre de sa contribution positive en signant un partenariat avec AgoTerra. Carmila finance ainsi des projets, sur cinq ans, permettant d’éviter ou de séquestrer l’équivalent de 4 198 tonnes de CO2eq. Tous les crédits carbone financés sont garantis par le Label Bas Carbone (LBC), créé par le ministère de la Transition Écologique, et délivré au bout des cinq ans du programme d’engagements. Le Label bas-carbone met en place un cadre innovant et transparent offrant des aides de financement pour des projets locaux de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Il permet ainsi d’accompagner la transition écologique à l’échelon territorial, en encourageant le changement des pratiques usuelles. Carmila accompagne 10 fermes, toutes situées à moins de 40 kilomètres d’un centre commercial Carmila, dans leur transition agro-écologique. Les actions mises en place par les agriculteurs pour limiter leur impact carbone sont diverses : réduction des engrais, implantation de haies et d’arbres, changement d’alimentation des troupeaux, meilleures gestions des terres et troupeaux, mise en place de production d’énergies renouvelables pour alimenter les infrastructures…

En 2023 et dans cette même logique, Carmila s’est investie aux côtés de Carbonapp et par l’intermédiaire de Rejeneo dans un projet à Imbleville en Seine-Maritime, à environ 30 km du centre commercial de Mont-Saint-Aignan. Il s’agit d’un projet Label Bas Carbone de boisement visant à étendre une forêt existante de plus 4 hectares et avec un capacitaire de séquestration évalué à plus de 1 000 tonnes de CO2eq.

Plans d’action

Cette année encore, Carmila a poursuivi l'amélioration de la précision de son bilan carbone en particulier sur la quantification des émissions de gaz à effet de serre. Le calcul du scope 3 a été de nouveau effectué sur l’ensemble des trois pays. Les leviers d’amélioration ont été priorisés et des travaux de décarbonation déployés sur le parc comprenant :

Énergie :
- remplacement d’équipements (Switch énergétique, rooftops adiabatiques), 40 rooftops installés sur 12 centres ;
- remplacement des éclairages par des LED et/ou installation de GTC, 100 centres équipés ;
- installation de régulateurs de tension ;
- Pose de compteurs Flex Eco Watt et de sous-compteurs, 58 centres équipés en collaboration avec The Watchdog.
Déchets :
- évaluation des capacités de tri et optimisation des taux de valorisation matière ou énergie (scope 3).
Mobilité :
- poursuite du déploiement et d’Installations de Recharge de Véhicules Électriques (IRVE) et favoriser l’écomobilité des visiteurs (scope 3).
Achats et service, construction :
- réalisation d’analyse en cycle de vie dans le cadre des nouveaux projets de constructions, extensions et rénovations majeures.

Résultats

La trajectoire carbone, 2019-2030, a été validée par la SBTi :

une trajectoire 1,5°C pour les scopes 1 et 2 avec une diminution de 50% des émissions ;
une trajectoire 2°C pour le scope 3 avec une diminution de 13,5% des émissions de ce scope (correspondant aux émissions de l’amont et l’aval de sa chaîne de valeur).

Sur la démarche de contribution positive animée par Agoterra et Carbonapp :

des crédits carbone issus d’un label exigeant, le Label Bas Carbone (LBC) ;
10 fermes financées en France ;
4 hectares de forêt financés en Seine Maritime ;
5 198 tCO2e seront évitées ou séquestrées ;
un budget d’un peu plus de 230 000 euros sur cinq ans.

Répartition des Émissions de GES par scope par poste pour les trois pays (en périmètre courant)

Unité	2019 – Référence	2022	2023
Total émissions GES scope 1	tCO2e	7 665	7 480
Fuites fluides frigorigènes	tCO2e	582	349
Véhicules de fonction	tCO2e	384	350
Consommations énergétiques des PC et PP desservies par des équipements communs des actifs en gestion directe par Carmila	tCO2e	6 699	6 782
Total émissions GES scope 2 (Market Based)	tCO2e	28 685	16 331
Location based – Consommations énergétiques des PC et PP desservies par des équipements communs des actifs en gestion directe par Carmila	tCO2e	18 334	14 944
Market based (2) – Consommations énergétiques des PC et PP desservies par des équipements communs des actifs en gestion directe Carmila	tCO2e	28 685	16 331
Total émissions de GES avec un contrôle important du scope 3 (1)	tCO2e	52 405	27 842
Déchets	tCO2e	4 842	13 384
Achats (2)	tCO2e	9 804	12 727
Transport des collaborateurs (4)	tCO2e	471	839
Construction	tCO2e	37 288	892
Total des émissions de GES avec un contrôle faible du scope 3 (Market Based)	tCO2e	886 628	504 985
Location based – Part amont des consommations des PC et PP desservies par des équipements communs en gestion directe par Carmila	tCO2e	2 417	2 166
Market based (3) – Part amont des consommations des PC et PP desservies par des équipements communs en gestion directe par Carmila	tCO2e	7 765	6 605
Consommations des parties privatives	tCO2e	75 980	29 536
Transport des visiteurs	tCO2e	802	826
TOTAL DES ÉMISSIONS de GES tous scopes – Market Based (2)	tCO2e	975 383	556 639
TOTAL DES ÉMISSIONS de GES tous scopes – Location Based	tCO2e	959 701	550 815

(1) L’ensemble des postesdu scope 3 ont été calculés pour la France, l’Espagne et l’Italie. (2)Le poste des achats n'a pas été recalculé en 2023, les émissions reportées sont celles calculées en 2022. (3)Pour la méthodologie Market based, les facteurs utilisés pour l’électricité sont ceux des fournisseurs du Groupe en France. Pour les autres pays, ce sont les facteurs d’émissions résiduels de l’Association of Issuing Bodies. (4)Le transport des collaborateurs comprend les déplacements professionnels des collaborateurs et les déplacements domicile-travail.

Évolution du bilan carbone en scopes 1 et 2

(1) Unité	2019 – Référence	2022	2023	Variation 2019-2023
Bilan carbone scopes 1 & 2 – Market Based	ktCO2eq	36,4	23,8	15,0
Bilan carbone scopes 1 & 2 – Location Based	ktCO2eq	26,0	22,4	14,1

(1)Le bilan des scopes 1 et 2 comprend les émissions carbones de l’énergie consommée par les parties communes et les parties privatives desservies par des équipements communs en scope 1 et 2 sur les trois pays, les fuites de fluides frigorigènes également sur les trois pays et les véhicules de fonction en France uniquement.

Évolution de l'intensité carbone des parties communes en gestion directe

Unité	2019 – Référence	2022	2023	Variation 2019-2023
Émission de GES par m2 – Market based – courant	kgCO2eq/m²	45	30	31
Émission de GES par m2 – France – Market based – courant	kgCO2eq/m²	13	12	13
Émission de GES par m2 – Espagne – Market based – courant	kgCO2eq/m²	122	69	50
Émission de GES par m2 – Italie – Market based – courant	kgCO2eq/m²	66	58	37
Émission de GES par m2 – Location based – courant	kgCO2eq/m²	28	24	25
Émission de GES par m2 – France – Location based – courant	kgCO2eq/m²	15	13	13
Émission de GES par m2 – Espagne – Location based – courant	kgCO2eq/m²	57	49	36
Émission de GES par m2 – Italie – Location based – courant	kgCO2eq/m²	49	45	22
Émission de GES par m2 – Market based – constant (1)	kgCO2eq/m²	45	30	31
Émission de GES par m2 – France – Market based – constant	kgCO2eq/m²	13	12	13
Émission de GES par m2 – Espagne – Market based – constant	kgCO2eq/m²	122	69	50
Émission de GES par m2 – Italie – Market based – constant	kgCO2eq/m²	66	58	37
Émission de GES par m2 – Location based – constant	kgCO2eq/m²	28	24	24
Émission de GES par m2 – France – Location based – constant	kgCO2eq/m²	15	13	13
Émission de GES par m2 – Espagne – Location based – constant	kgCO2eq/m²	57	49	36
Émission de GES par m2 – Italie – Location based – constant	kgCO2eq/m²	49	45	22

(1)Le périmètre constant correspond au périmètre des actifs présents durant l’année de reporting 2019 auquel ont été retirés les sites vendus et aquis depuis, Carmila n’ayant plus le contrôle de ces sites.

Décryptage des résultats pour les scopes 1 & 2

En Location Based, les émissions de gaz à effet de serre, des scopes 1 et 2, ont diminué de 46% en 2023 par rapport à 2019. Cette diminution est en lien direct avec l’amélioration de l’intensité énergétique des parties communes, et le résultat de plusieurs actions combinées de performance énergétique en exploitation (consignes de températures, capteurs intelligents, gestion active) et de travaux structurants sur le parc matériel avec le remplacement anticipé de certains équipements de CVC, la suppression ou le remplacement de chaudières gaz par de l'électrique... Cette année, la méthodologie a évolué notamment pour prendre en compte des surfaces de parties communes plus précises. À cette diminution, vient s’ajouter l’impact 2023 des achats de Garanties d’Origine pour une partie du patrimoine de Carmila en Espagne. Ainsi calculées en Market Based, les émissions 2023 sont en diminution de 59% par rapport à 2019 pour les scopes 1 et 2.

Évolution du bilan carbone en scope 3

(1)(2)	2019 – Référence	2022	2023	Variation 2019-2023
Bilan carbone scope 3 – Market Based	ktCO2eq	136,2	64	67,9
Bilan carbone scope 3 – Location Based	ktCO2eq	130,9	59,6	64,7

(1)Le bilan du scope 3 comprend les émissions carbones des postes listés en scope 3 au bilan carbone plus haut.
(2)En accord avec les règles du GHG Protocol et selon l’objectif en market based certifié par le Science Based Target pour Carmila, ce calcul porte sur tous les postes du scope 3 exceptés les déplacements des visiteurs.

Décryptage des résultats pour le scope 3

Les postes du scope 3 du bilan carbone de Carmila intègrent des sources d’émissions qui peuvent varier fortement d’une année à l’autre. C’est le cas du poste Construction qui dépend de l’activité de Développement de Carmila, ce poste a ainsi été divisé par quatre entre 2019 et 2023. Enfin, l’évolution des émissions du scope 3 entre 2022 et 2023, s’explique par différents facteurs :
* la méthode d’estimation du traitement des déchets a évolué. En Espagne et en Italie, la méthode d’estimation du traitement des déchets se base sur des chiffres de l'ADEME. En effet en Italie, les prestataires de déchets ne tiennent pas de registres et en Espagne la collecte des déchets est partagée avec les hypermarchés ;
* le poste des parties privatives a été recalculé cette année sur la base des chiffres du Baromètre de l’OID et des taux d’occupation effectifs des sites pour les sites ne disposant pas de systèmes de sous comptages.

4.2.1.2 Sobriété et efficacité énergétique

Définition

En 2020, à l’issue d’une première vague d’audits, Carmila a pris l’engagement de réduire de 40% les consommations énergétiques des parties communes entre 2019 et 2030.

Politiques

L’atteinte des objectifs de réduction passe par la mise en place d’une stratégie énergétique globale :
* vision détaillée de l’état du parc avec notamment une meilleure connaissance et maîtrise des données de consommation ;
* identification des pistes de régulation et réduction actif par actif ;
* plan d’investissement pluriannuel pour la mise en œuvre des solutions.

En phase d’exploitation des sites, la politique de gestion énergétique comporte 3 niveaux d'intervention niveaux d’intervention :
* une optimisation du pilotage : installation progressive d’une télérelève du compteur général d’électricité et de sous compteurs afin d’analyser finement les consommations liées aux différents usages (éclairage, chauffage, climatisation). Le reporting sur monitoring d’analyse est disponible sur un portail web dédié et permet aux équipes d’agir de façon réactive sur les consommations, en engageant au besoin des mesures correctives sur les dérives énergétiques constatées ;
* des améliorations techniques : mise en place progressive de systèmes de Gestion Technique du Bâtiment (GTB), concertation sur les améliorations du bâtiment en privilégiant la ventilation et la lumière naturelle, éclairages économes type LED ;
* des mécanismes d’alerte : mise en place d’alertes automatiques sur les « dérives énergétiques ».

Sur le volet de la construction neuve, l’ensemble des projets d’extension mis en exploitation depuis 2016 bénéficie d’un haut niveau de performance énergétique avec notamment la mise en place systématique de Gestion Technique du Bâtiment (GTB) et un niveau d’isolation supérieur d’au moins 20% aux exigences de la RT2012.

Plans d’actions

Sur le volet de l’amélioration de la connaissance et du pilotage, différentes actions ont été menées :
* En France :
* L’établissement d’une cartographie énergétique du parc. Cette mission a permis de déterminer des plans d’actions à mener sur chaque actif.
* La mise en place d’un système de récupération et consolidation des données pour rendre dynamique la cartographie et les plans d’actions : Energisme.
* Dès la communication des risques de tension sur le réseau électrique français, Carmila a été associée à la Charte d’engagement EcoWatt signée par le groupe Carrefour. Cette charte vise à réduire immédiatement la consommation électrique en cas de pics de demandes. Depuis 2020, Carmila, contribue déjà à la transition du réseau électrique français par la pratique de l’effacement. Carmila a contractualisé avec un agrégateur de flexibilité sur 26 centres (soit sept supplémentaires par rapport à l’année passée). En 2023, le parc a participé au trophée Cube Flex, et remporté le Bouclier Cube Flex’ avec 431 262 kWh économisés sur les tranches horaires critiques sur 10 centres. Sur cette période, les équipes ont pu constater que, correctement opérée, la flexibilité n’est pas antinomique avec le confort des usagers et la performance énergétique.
* Dans le cadre du plan de sobriété énergétique national annoncé par le Gouvernement, Carmila s'est engagé à réduire la consommation énergétique des centres, via notamment :
* consigne de température abaissée à 17 °C en hiver, 26 °C en été ou un différentiel maximal de 7 °C par rapport à la température extérieure ;
* suppression des éclairages d’agrément (SAS, verrières…) ;
* mise en œuvre de détecteurs de présence dans les zones bureau ;
* extinction des enseignes lumineuses et des dispositifs d’éclairage extérieurs dès la fermeture du centre ;
* accélération du plan de déploiement d’éclairage LED ;
* allègement des dispositifs de décorations de Noël (éclairage 100% LED).
* En Espagne, 17 centres sont équipés de sous-compteurs afin de mieux reporter les consommations pour les zones gérées par Carmila. La campagne de l’année passée a ainsi permis d’améliorer le reporting énergétique des centres concernés. Sur le volet de l’amélioration technique, un nouveau système de traitement de l'air a été testé sur deux sites. Avec l’appui du Comité de performance environnementale l’an passé, des centrales de traitement d’air innovantes ont été mises en place sur les centres d’Orléans Place d’Arc et Toulouse Purpan, en partenariat avec l’entreprise brestoise ETT sur le principe du rafraîchissement adiabatique. De nouveaux équipements de rafraîchissement de l'air ont remplacé des systèmes moins performants et permis une diminution de 54% de la consommation électrique liée au système de traitement de l'air.# À Toulouse Purpan

À Toulouse Purpan, ces équipements ont remplacé des productions au gaz (à l’impact carbone plus important que l’électricité). En mode rafraîchissement adiabatique, le système fonctionne sur le principe de la chaleur latente avec évaporation d'eau. En mode chauffage, le système fonctionne selon un cycle thermodynamique, avec un fluide frigorigène R32 dont le potentiel de réchauffement climatique est très faible. De plus, le centre de Toulouse Purpan bénéficie depuis 2023 d’une installation photovoltaïque en toiture qui lui permettra de produire 28 kwc et consommer l’énergie sur site.

Résultats

En 2023, la conjonction des actions en faveur de la performance énergétique, l’amélioration des systèmes de reporting et de pilotage ainsi que l’engagement de l’ensemble des acteurs, parties prenantes de la gestion technique des bâtiments, a permis de réduire les consommations énergétiques notamment sur les scopes 1 & 2. Des efforts particulièrement marquants ont été réalisés sur les consommations de gaz naturel, à la fois en sollicitant moins les équipements et en remplaçant certaines des chaudières.

Intensité énergétique des parties communes (et parties privatives desservies par des Équipements communs) à périmètre courant

	Unité	Total 2019 – Référence	2022	2023
Énergie fossile	kWhEF	38 599 145	38 879 866	18 145 321
Dont Gaz naturel	kWhEF PCS	38 440 201	38 317 585	17 593 840
Dont Fioul	kWhEF PCS	158 944	562	281 551
Électricité	kWhEF	120 296 356	95 745 970	60 209 454
Réseau de chaleur		799 547	1 599 652	1 701 946
Dont Réseau de chaleur	kWhEF	799 547	1 599 652	1 701 946
Dont Réseau de froid	kWhEF	0	0	0
Autres énergies	kWhEF	0	0	0
Consommation totale d’énergie finale	kWhEF	159 695 048	136 225 487	80 262 274
Par m2 (1)	kWhEF/m2	151	127	130

Intensité énergétique des parties communes (et parties privatives desservies par des Équipements communs) à périmètre constant (2)

	Unité	Total 2019 – Référence	2022	2023
Énergie fossile	kWhEF	38 596 454	38 015 434	18 115 471
Dont Gaz	kWhEF PCS	38 440 201	37 456 277	17 593 840
Dont Fioul	kWhEF PCS	156 253	559	157 521
Électricité	kWhEF	119 302 757	94 104 304	58 284 804
Réseau urbain	kWhEF	799 547	1 599 652	1 701 946
Dont Réseau de chaleur	kWhEF	799 547	1 599 652	1 701 946
Dont Réseau de froid	kWhEF	0	0	0
Autres énergies	kWhEF	0	0	0
Consommation totale d’énergie finale	kWhEF	158 698 758	132 854 957	78 664 547
Par m2 (1)	kWhEF/m2	151	127	130

(1)En accord avec le guide de reporting FACT, l’intensité énergétique ne comprend pas au numérateur les consommations des parkings. Les surfaces des parties communes ont été affinées en 2023 avec les équipes de la Direction Technique de Carrefour Property. Notons que ces modifications surfaciques n’ont pas été appliquées rétroactivement aux résultats.
(2)Le périmètre constant correspond au périmètre des actifs présents durant l’année de reporting 2019 auquel ont été retiré les sites vendus depuis.

Évolution de l'intensité énergétique des parties communes (et parties privatives desservies par des équipements communs)

	2019 – Référence	2022	2023	Variation 2019-2023
Intensité énergétique à périmètre courant	kwhEF/m2	151	127	130
Intensité énergétique – France – Périmètre courant	kwhEF/m2	118	96	127
Intensité énergétique – Espagne – Périmètre courant	kwhEF/m2	243	205	154
Intensité énergétique – Italie – Périmètre courant	kwhEF/m2	150	150	83
Intensité énergétique à périmètre constant (1)	kwhEF/m2	154	127	130
Intensité énergétique – France – Périmètre constant	kwhEF/m2	118	96	127
Intensité énergétique – Espagne – Périmètre constant	kwhEF/m2	243	194	154
Intensité énergétique – Italie – Périmètre constant	kwhEF/m2	150	150	83

(1)Le périmètre constant correspond au périmètre des actifs présents durant l’année de reporting 2019 auquel ont été retirés les 8 sites vendus et aquis depuis 2019.

Décryptage des résultats

Les surfaces des parties communes ont été affinées en 2023 avec les équipes de la Direction Technique de Carrefour Property. Notons que ces modifications surfaciques n’ont pas été appliquées rétroactivement aux résultats. Les effets de ces modulations viennent préciser les ratios au m2. L’évolution de l’intensité est à interpréter à l’aune de l’évolution des consommations en valeur absolue qui sont en baisse.

4.2.1.3 Écomobilité

Définition

Dans l’objectif de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées au scope 3, Carmila agit pour favoriser le développement des écomobilités : vélos, véhicules électriques, transports en commun et pratiques de covoiturage.

Politiques

Afin de faciliter le recours aux transports doux et pour sensibiliser visiteurs et collaborateurs, des mesures incitatives sont déployées :
* une communication efficiente sur les dessertes de nos centres ;
* des zones de covoiturage ;
* des bornes de recharge pour véhicules électriques ;
* des bornes de recharges pour les vélos à assistance électrique ;
* des circulations vélos et des abris à vélos.

Plans d’actions

En 2021, un état des lieux poussé a été mené sur chaque centre afin d’identifier les dispositifs en faveur de l’écomobilité présents sur site ou à proximité, dans un rayon de 500 mètres. En 2023, cet état des lieux a été mis à jour, notamment pour prendre en compte la campagne de déploiement de bornes de recharge électrique qui s’est accélérée sur cette année. Par ailleurs, toutes les solutions de transports en commun disponibles sont désormais précisées sur les sites internet de chaque centre commercial afin d’inciter les usagers à privilégier ces modes de déplacement.

Résultats

Ainsi, 100% des centres Carmila, en France, Espagne et Italie, proposent au moins une solution d’écomobilité. En moyenne, sur les centres Carmila, les usagers ont à leur disposition 3,1 solutions. Par ailleurs, plus de la moitié des centres commerciaux Carmila disposent aujourd’hui de bornes de recharge électrique. Des actions pour renforcer la communication relative aux solutions disponibles ont également menées.

4.2.2 Préservation des ressources naturelles

4.2.2.1 Biodiversité

Définition

La préservation et la protection de la biodiversité constituent un axe important de la stratégie RSE. Au quotidien ou dans le cadre du développement de nouveaux projets, Carmila s'engage à systématiser les actions permettant d’évaluer, préserver et renforcer la biodiversité des sites.

Politiques

Carmila s’est engagé à ce que tous les centres aient mis en place au moins une action en faveur de la biodiversité :
* installation d'hôtels à insectes ;
* installation de ruches ;
* potager pédagogique ;
* prairie fleurie ;
* abris pour les oiseaux ;
* éco-pâturage ;
* mur végétalisé ;
* entretien raisonné des espaces verts ;
* test de la labellisation Biodivercity.

Plans d’actions

Une mise à jour du recensement des actions en faveur de la biodiversité a été menée en 2023 sur l’ensemble du périmètre France, Espagne et Italie. Carmila a également lancé une campagne de recensement des surfaces d’espaces verts de ses sites. Les espaces verts occupent 14,8% de la parcelle, soit près de 2 millions de m² d’espaces verts à l’échelle du patrimoine Carmila (au 31 décembre 2022). En France, la Charte « entretien raisonné » a été intégrée à l’appel d’offres relatif à l’entretien des espaces verts. Fin 2023, 100% des centres disposent de contrats mis à jour en ce sens. Afin d’améliorer les pratiques de rénovation, conception et entretien des espaces verts, Carmila a élaboré, avec l’aide de la société Arp Astrance, un guide des essences favorisant la biodiversité sur ses centres. Ce guide multicritère décrit par région bioclimatique les essences arborées, arbustives, grimpantes et herbacées à privilégier et accompagne sur les bonnes pratiques de plantation et entretien.

Résultats

Fin 2023, 92% des centres Carmila disposent d’au moins une action en faveur de la préservation de la biodiversité.

4.2.2.2 Déchets et économie circulaire

Définition

Carmila a pris l’engagement de valoriser en matière ou énergie 100% des déchets des centres : parties communes et parties privatives sous gestion.

Politiques

L’atteinte de l’objectif nécessite la définition d’une politique globale et locale de gestion des déchets :
* modalités de gestion des flux selon les sites ;
* répartition des rôles et responsabilités entre bailleur et preneur.

Par ailleurs, Carmila s'investit pour mener des actions de sensibilisation et soutient les initiatives locales en faveur de l’économie circulaire : réduction des déchets alimentaires à la source, offre de seconde main, recyclage des déchets textiles...

Plans d’actions

Carmila est accompagné depuis 2021 par des experts de la gestion des déchets pour compléter les premiers diagnostics réalisés et établir des plans d’action adaptés. Carmila a réalisé une dizaine d’audits depuis 2021. Ces audits ont permis d'identifier les points forts et leviers d’amélioration qui ont mené à la construction des plans d’action à l’échelle du portefeuille. Les grands axes de cette stratégie concernent :
* le matériel utilisé sur les centres pour le tri et le stockage des déchets ;
* les contrats et conventions régissant la collecte et le traitement ;
* les outils à disposition pour faciliter le suivi de la performance financière et environnementale de la prestation ;
* les leviers de communication, sensibilisation et formation des parties prenantes ;
* les bonnes pratiques à mettre en œuvre lors de la conception / rénovation des locaux déchets.# 4.2.2.2 Déchets

En 2023, dans le but d’améliorer la qualité du tri sur ses sites, Carmila a initié la mise en place de différents plans d’action en commençant par le lancement d’un appel d’offres qui vise la mise à jour des contrats de collecte et traitement des déchets. En cohérence avec la loi AGEC, des travaux devront être menés pour multiplier les flux de tri et disponibilité des bacs en 2024.

## Résultats

Taux de valorisation des déchets à périmètre courant

	2021	2022	2023	Variation 2022-2023
Total (tonnes)	23 198	24 460	22 785	-7%
Valorisé (tonnes)	13 615	15 102	12 920	-14%
% valorisé	59%	62%	57%	-5 pts

Taux de valorisation des déchets à périmètre constant

	2022	2023	Variation 2022-2023
Total	23 259	22 076	-5%
Valorisé	14 811	12 331	-17%
% valorisé	64%	56%	-8 pts

## Décryptage des résultats

En 2023, les quantités de déchets produits ont été en baisse par rapport à 2022. Le taux de valorisation énergétique et matière, quant à lui, a diminué par rapport à 2022. Cette baisse s’explique en grande partie par le fait que des sites en données réelles sont passés sous gestion de municipalités ne fournissant pas les données, obligeant à estimer les quantités produites et les destinations finales des déchets triés. Cela a eu pour effet de grever les chiffres de valorisation avec une baisse de 5 points vs l’année N-1.

### 4.2.2.3 Eau

#### Définition

La prise en compte des enjeux environnementaux liés à l’eau s’inscrit dans une volonté globale de responsabiliser les équipes dans la gestion des ressources. En 2020, à l’issue de l’audit environnemental, Carmila a adapté son monitoring des consommations d’eau en se fixant comme objectif : une consommation d’eau inférieure à 1 litre/visiteur/an pour tous les usages de l’eau d’ici 2025.

#### Politiques

La gestion de la consommation d’eau sur les centres passe par l’amélioration des sous-comptages qui permettent d’identifier les sources de sur consommation.

#### Plan d’actions

Le pilotage des consommations d’eau permet notamment d’adopter de bonnes pratiques dans la conception et l’exploitation des systèmes de gestion de l’eau : économiseurs de consommation, détecteurs de fuites, robinets d’arrêt sur les équipements sanitaires ou arrosage goutte à goutte des espaces verts le cas échéant.

## Résultats

Intensité hydrique (en m3/m²) à périmètre courant et constant

Unité	Total	2021	2022	2023	Variation 2022-2023
Consommations (Courant)	m3	521 901	511 296	570 127	+12%
Consommations (Constant)	m3	513 536	499 997	550 990	+7%
…Par m² (courant)	m3/m²	0,73	0,78	0,93	+20%
…Par m² (constant)	m3/m²	0,73	0,78	0,93	+20%

Intensité hydrique (l/visiteurs) à périmètre courant et constant

Unité	Total	2021	2022	2023	Variation 2022-2023
Consommations (Courant)	m3	521 901	511 296	570 127	+9%
Consommations (Constant)	m3	513 536	499 997	550 990	+7%
…Par visiteur (courant)	L/vis	1,03	1,18	1,14	-3%
…Par visiteur (constant)	L/vis	1,03	1,18	1,14	-3%

## Décryptage des résultats

Une augmentation des consommations d’eau entre 2022 et 2023 s’explique par : une augmentation de la fréquentation des sites au global. Malgré cela, l'usage des équipements par les visiteurs est en baisse.

### 4.2.3 Valeur verte

#### 4.2.3.1 Certifications environnementales

##### Définition

Afin de préserver la valeur de ses actifs, en intégrant le développement durable en exploitation et en construction, Carmila s’est engagée dans une politique de certification environnementale ambitieuse en retenant comme unique référentiel Bâtiment la certification BREEAM. La certification BREEAM, standard international reconnu, repose en effet sur des principes de conception et de gestion performantes, dans le respect de l’environnement. L’évaluation se base sur près de 70 critères répartis en dix catégories allant du management environnemental du projet à la biodiversité, en passant par l’efficacité énergétique, le choix des matériaux, la gestion des déchets et de l’eau, le confort, le transport et les différentes pollutions.

##### Politique

En 2020, Carmila s’est engagée à certifier 100% de ses actifs d’ici 2025, en construction ou exploitation :

• certification BREEAM New Construction pour tous les projets d’extension de plus de 2 000 m2 et/ou ;
• certification BREEAM In-Use pour les sites en exploitation.

Cet objectif démontre l’engagement de Carmila pour limiter au maximum ses impacts sur l’environnement à chaque étape de la vie du bâtiment. Au fil des cycles de certifications, Carmila capitalise sur les actions mises en place à l’échelle du Groupe et de chaque actif, permettant d’améliorer le profil de certification de ses actifs. Les centres dont la certification BREEAM in Use échoit dans l’année sont systématiquement recertifiés sous la version la plus récente du référentiel, aussi plus ambitieuse.

## Résultats

En 2023, le nombre total de certifications est en hausse, cependant le taux est en légère baisse du fait des fluctuations de valorisation de certains centres. Une cinquantaine de sites ont été certifiés ou recertifiés BREEAM In Use en 2023 sur le périmètre France, Espagne et Italie. Rapporté à l’assiette des actifs significatifs, ce taux s’élève à 98% à fin 2023 (Clusters 1 à 3).

Taux de certification environnementale

	2021	2022	2023
% d’actifs certifiés cumulés	93,4%	97,1%	95,8%
% d’actifs significatifs certifiés cumulé*	ND	ND	98%

*Ce qui représente 82% du parc en valeur au 31 décembre 2023.

#### 4.2.3.2 Plan résilience climat

##### Définition

L'adaptation au changement climatique est désormais au cœur des préoccupations des foncières qui devront faire face à un changement parfois significatif des conditions d'exploitations de leurs actifs. En matière de résilience aux changements climatiques, la stratégie de Carmila concerne la construction et l’exploitation.

##### Politiques

Carmila a mené avec le cabinet Carbone 4 en 2020 une analyse de la résilience de ses actifs à horizon 2050. Le scénario de pris en compte est le RCP 8,5, le plus défavorable, établi par le Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC). L’analyse a consisté à croiser les aléas naturels à l’horizon 2050 exacerbés par le changement climatique avec le potentiel de vulnérabilité de nos sites. Établi sous forme d’une notation du risque porté par l’actif, ce travail d’identification a permis de cibler les actions à mettre en place pour garantir le maintien et la qualité de l’actif. Dans le cadre du développement de nouveaux projets ou de rénovations importantes, la problématique de résilience à long terme est prise en compte dès la phase de conception : énergies renouvelables (chauffe-eau solaire, pompes à chaleur, géothermie, etc.), meilleure intégration dans le paysage naturel ou urbain et réduction de l'impact sur l’environnement.

##### Plan d’actions

Lors de la campagne de certification BREEAM In-Use des actifs Carmila, les crédits RSL 06 et 07 ont été pris en compte. Cela signifie que des études spécifiques à chaque site ont été menées pour évaluer les risques de transition, sociaux (satisfaction des clients, santé et sécurité, marché ou politique et réglementaire) et financiers encourus dans le contexte du changement climatique.

## Résultats

Carmila a compilé des fiches résilience sur la base des conclusions de l’étude menée en 2020 et sur ses actifs les plus à risque Ces fiches se présentent en deux parties :

• le score de l’actif ainsi que les risques encourus pour l’aléa identifié ;
• les moyens d’évitement, d’atténuation ou de remédiation possibles à implémenter.

28 sites ont bénéficié d’une étude climat spécifique permettant de déterminer les pistes de remédiation.

# 4.3 Ici On Agit pour les Territoires

L’impact sociétal constitue un volet essentiel du programme Ici on agit de Carmila. Les changements de modes de consommation et les exigences des clients pour davantage de transparence, traçabilité et écoresponsabilité exigent des enseignes et entreprises un comportement exemplaire. Le centre commercial est pensé comme un lieu de vie qui favorise l’économie locale, le lien social et l’échange avec le territoire. Certaines surfaces telles que les stands de speciality leasing permettent notamment à des acteurs économiques locaux de venir à la rencontre d’une nouvelle clientèle. De manière générale, Carmila fait de la relation avec ses locataires et de celle avec les visiteurs deux priorités pour s’ancrer localement et durablement. Ces enjeux apparaissent comme importants dans la cartographie des risques extra-financiers. Le volet Ici on agit pour le dynamisme des territoires de la stratégie RSE se décline donc selon les deux prismes :

• un prisme B2B à travers l’accompagnement de nos commerçants dans leur développement économique notamment ;
• un prisme B2C à travers des initiatives en faveur des clients-visiteurs, organisées autour de temps forts communs à tous les centres.

### 4.3.1 Au cœur de l’économie locale

#### 4.3.1.1 L’emploi

##### Définition

L’emploi est un enjeu important pour Carmila non seulement pour soutenir l’économie locale mais également pour accompagner les commerçants dans leur recherche de collaborateurs.

##### Politiques

Carmila a continué à faire vivre les outils avec ses directeurs de centre, selon les centres :

• la page emploi du site internet du centre ;
• les bornes Huclink ;
• les forums pour l’emploi ;
• les palissades Shop Ton job ;
• la publication des offres d’emploi sur les réseaux sociaux du centre ;
• les journées de découverte des métiers de l’apprentissage ;
• les partenariats avec des cabinets de recrutement.

Les directeurs de centre sont en lien direct avec les acteurs de l’économie locale. Ils peuvent ainsi décliner l’ensemble des initiatives sur leurs centres et être force de proposition pour établir de nouvelles actions.

##### Plans d’actions

Carmila a renouvelé cette année, sur certains centres, l’initiative suivante : la recommandation de CV : en cas de fermeture d’un commerce, les CV des employés sont transmis au futur locataire pour l’aider dans son recrutement et ainsi maintenir autant que possible l’emploi des personnes travaillant dans le centre.# 4.3.1.1 L’emploi

Résultats

En 2023, 349 dispositifs pour l’emploi ont été déployés sur l’ensemble des sites Carmila. Ainsi, 81% des centres ont mis en place au moins un dispositif pour l’emploi permettant de soutenir l’économie locale. En France, en 2023, plus de 5 900 offres d’emploi ont été relayées par les centres.

4.3.1.2 L’offre responsable

Définition

L’Offre Responsable, partie intégrante de la Raison d'Être de Carmila, répond aux nouvelles attentes des clients et correspond également à des propositions différenciantes de la part de certains commerçants. En effet, nos clients expriment une volonté de se tourner vers une consommation plus responsable, plus écologique et plus locale. Les consommateurs sont plus sensibles et avertis sur ces problématiques et le secteur de l'Économie Sociale Solidaire est en pleine expansion. Dans un contexte économique sous tension, le choix de la seconde main comme axe prioritaire de l’offre responsable est aussi une façon d’améliorer le pouvoir d’achat de nos clients.

Politiques

En 2023, Carmila a maintenu le suivi de l’évolution de l’offre responsable. L’étude de nouveaux secteurs responsables, en complément de la seconde main, comme le « Made in France » est envisagée comme piste d’évolution pour cet indicateur à moyen terme.

Plans d’actions

Carmila a poursuivi son effort de commercialisation vis à vis des enseignes proposant une offre "responsable" notamment en occupation éphémère en élargissant à de nouveaux secteurs : la librairie (Recyclivre, à Toulouse), les jouets (Rejoué, à Villejuif), tout en continuant le travail amorcé dans le secteur du prêt à porter (Rethink Vintage, à Chambéry).

Résultats

Pour 2023, 72% des centres en valeur proposaient au moins une offre de seconde main via les commerçants.

4.3.1.3 Dialogue avec les commerçants

Définition

Le lien avec les commerçants est un enjeu majeur pour Carmila. les accompagner pour les aider à développer leur attractivité et leur visibilité a été, cette année encore, un axe prioritaire pour les équipes de direction de centre, de Commercialisation et de Marketing. La perception de nos commerçants sur l’efficacité de nos accompagnements est un critère essentiel pour guider nos actions. Carmila a donc pris l’engagement de mesurer et suivre la satisfaction des commerçants.

Politiques

En 2023, le taux de couverture de l’enquête de satisfaction des commerçants à l’échelle du Groupe a été maintenu à 97% (en valeur d’actif), permettant d’avoir des résultats représentatifs du patrimoine.

Taux de satisfaction commerçants	France			Groupe
	2021	2022	2023	2010	2022	2023
Taux de satisfaction global	66%	62%	63%	65%	64%	64%
Part des centres couverts par l'enquête (en nombre)	80%	80%	80%	88%	88%	88%

Résultats

Le taux de satisfaction est stable par rapport à l’année dernière à l’échelle du Groupe et atteint 64%. Le NPS est quant à lui en hausse de 5 points par rapport à 2022.

4.3.1.4 Dialogue avec les clients

Définition

Pour nos clients, le parcours est un ensemble d'étapes virtuelles ou physiques qui sont autant de points de contact, de la rencontre digitale à la visite dans le centre, pensé comme un lieu de vie et d’échanges. Dans une démarche d'amélioration continue de ce parcours client, Carmila adapte ses plans de rénovation en prenant en compte les attentes et suggestions des visiteurs. Le dialogue avec les clients visiteurs de nos centres est indispensable pour répondre au mieux à leurs attentes, anticiper leurs besoins et identifier les pistes d’amélioration. Cette écoute active se fait via différents dispositifs d’enquêtes.

Politiques

Baromètre de satisfaction clients
- Mesurer la satisfaction clients sur l'ensemble du parcours
- Enquête réalisée en face-à-face sur les 3 pays depuis 2022
- Une à deux vagues – lancée en 2015
Écoute clients en continu
- Collecter les retours spontanés et sollicités de nos clients sur Google et via des questionnaires poussés via différents canaux (e-mails, bornes, site web, etc.)
- Répondre à leurs avis
- Collecte permanente
Visites mystères
- Audit de l'ensemble du parcours client par un enquêteur professionnel formé : état, propreté, signalétique, personnel
- Trimestrielle selon les centres

Résultats

Le taux de satisfaction global de nos clients visiteurs est en légère hausse. Il atteint en 2023 92%. Le NPS consolidé à l’échelle du Groupe est considéré comme stable par rapport à l’année dernière.

Taux de satisfaction clients-visiteurs	Groupe
	2020	2022	2023
Taux de satisfaction	77,9%	91,3%	92%
Variation du NPS Groupe	ND	+15	-1

En 2023, Carmila a continué à étendre le périmètre enquêté (en particulier en Espagne) afin de fiabiliser le calcul de son Net Promoter Score (NPS) consolidé à l’échelle du Groupe.

4.3.2 Notre responsabilité sociétale

4.3.2.1 Les animations RSE

Définition

Pour Carmila, la responsabilité sociétale s’exprime aussi autour d’actions à utilité sociale et environnementale. La santé est notamment au cœur des préoccupations de tous les usagers du centre commercial. Les animations RSE se déclinent en six thématiques principales : solidarité, santé, emploi, économie circulaire, environnement et vie locale. Carmila a pour but que toutes les directions de centre organisent au moins une animation RSE chaque année.

Politiques

De façon générale, les animations RSE sont un moyen de sensibiliser les collaborateurs, les commerçants ainsi que les clients des centres. Chaque direction de centre est chargée d’initier et mettre en place des actions d’animations à destination de tous les publics en partenariat avec des associations ou organismes locaux. Ces événements permettent d’apporter de la visibilité aux actions menées par des acteurs locaux de la solidarité, de l’environnement et de l’emploi.

Plans d’actions

Depuis 2021 en France, Carmila s’est doté de la plateforme Lakaa, une solution tout-en-un, conçue pour les entreprises multi-sites afin d'animer, piloter et valoriser l'ensemble des actions RSE menées localement. Cette plateforme met en avant un catalogue d’actions RSE et peut être enrichie de nouvelles initiatives sur proposition des directions de centres, dont l’intégration finale au catalogue est validée par la Direction RSE. Cette plateforme permet également une remontée facilitée et au fil de l'eau des actions réalisées sur les centres. Des champs obligatoires (date de début, partenaires, photos, indicateurs clés) sont définis afin de garantir la robustesse des actions remontées. En 2023, l’Espagne a aussi intégré la plateforme Lakaa dans le but de mieux suivre les animations qui sont régulièrement mises en place dans les centres.

Santé

En 2023, Carmila a continué à agir pour sensibiliser aux enjeux de santé publique (don du sang, dépistage du diabète, dépistage des cancers…). En France, 51 centres ont participé au temps fort santé, avec par exemple Octobre Rose sensibilisant au dépistage et au traitement du cancer du sein. Ces animations ont pris différentes formes : événement sportif, exposition photos, atelier d’apprentissage de l'autopalpation, dépistage gratuit, collecte de dons… Plus de 11 000 euros ont ainsi pu être collectés pour les associations soutenant cette cause en 2023.

Résultats

Sur le périmètre Groupe, 2 535 animations RSE ont été réalisées en 2023. Ainsi, à l’échelle du Groupe, 99% des directions de centres ont organisé une animation RSE en 2023 sur l’une des thématiques retenues : solidarité, santé, économie circulaire, emploi, environnement, vie locale.

	2020	2021	2022	2023
Nombre d'animations RSE (Groupe)	797	1 121	1 427	2 535
Variation par rapport à l’année précédente	-51%	+41%	+27%	+77%

4.3.2.2 La Solidarité

Définition

Carmila a choisi de prendre part aux actions de solidarité de deux façons :
• par du mécénat financier auprès d’associations caritatives ;
• en offrant des conditions d’accueil privilégiées aux associations caritatives dans ses centres.

Politiques

En France, dans un contexte marqué par le creusement de la fracture territoriale, 60% des jeunes Français grandissent aujourd’hui hors des grands centres urbains. Une réalité qui révèle de fortes inégalités des chances par manque d’informations et d’opportunités à proximité des zones rurales et des petites villes. Forte de son implantation au cœur des territoires, Carmila a choisi de s’engager fin 2021 aux côtés de Chemins d’Avenirs, association qui révèle le potentiel de ces jeunes, en les accompagnant tout au long de leur parcours académique, professionnel et citoyen. Cette collaboration, renouvelée fin 2022, repose sur trois engagements majeurs :
• contribuer au déploiement de l’association sur de nouveaux territoires ;
• accompagner les jeunes bénéficiaires de l’association dans leurs opportunités professionnelles en leur proposant des mises en relation en vue de stages et d’offres d’alternances dans les centres commerciaux ou auprès des commerçants partenaires ;
• mobiliser les collaborateurs de Carmila pour accompagner les jeunes.

En Espagne, Carmila a soutenu trois associations au cours de l’année 2023 :
• la fondation ADSIS qui œuvre pour une société plus juste au travers de programmes variés : éducation des enfants, formation et retour à l’emploi, centres d’accueil… ;
• la fondation ONCE qui met à disposition des chiens guides pour les personnes malvoyantes, sélectionnés et formés par la fondation ;
• l’AECC (Asociación Española Contra el Cáncer) qui sensibilise la population aux différents cancers, accompagne et soutient les personnes malades et investit dans la recherche pour la lutte contre cette maladie.

En Italie, Carmila a décidé d’accompagner financièrement l’association Telefono Azzurro, qui agit pour défendre les droits des enfants et adolescents, pour les protéger contre tous types d’abus et de violences et pour accompagner les parents confrontés à des difficultés avec leurs enfants. Cette association dispose d’une ligne d’écoute par téléphone accessible 24 heures/24 et 7 jours/7.# 4.4Ici On Agit pour nos Collaborateurs

4.4.1Favoriser la diversité des profils

Définition

Respecter la diversité et refuser tout type de discrimination et de harcèlement sont deux des Principes éthiques de Carmila qui sont communiqués à l’ensemble des collaborateurs dès leur embauche. Ces engagements sont notamment inspirés du respect des conventions de l’OIT sur l’égalité de rémunération (n° 100) et la discrimination (n° 111). Direction, Management et équipes Ressources Humaines sont mobilisés au quotidien pour agir en faveur d’une entreprise inclusive basée sur des valeurs de respect, d’égalité des chances et de non-discrimination. Sur le volet plus spécifique de l’égalité professionnelle Hommes Femmes, la loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 et son décret d’application n° 2019-15 du 8 janvier 2019 sont venus préciser les modalités de calcul de l'index Égalité professionnelle. Concernant Carmila, au regard de son effectif, les items retenus pour le calcul de l’index sont :
• les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes ;
• les écarts des taux d’augmentation individuelle entre les femmes et les hommes ;
• les augmentations de salariées à leur retour de congés maternité ;
• la représentativité des femmes dans les 10 plus hautes rémunérations.

Politiques

Carmila s’engage pour lutter contre toutes formes de discrimination et mettre en œuvre une démarche en faveur de l’égalité des chances et de la diversité. Cette politique de diversité et de non-discrimination s’applique à l’ensemble des procédures des Ressources Humaines et décisions liées aux conditions de travail notamment : le recrutement, l’entretien annuel de performance, la détermination des rémunérations variables, la formation et l’évolution professionnelle. Carmila souhaite promouvoir l’emploi des jeunes et s’engage à maintenir plus de 10% d’alternants parmi ses effectifs totaux. Pour favoriser l’égalité professionnelle au sein de l’entreprise et améliorer son index Égalité professionnelle au fil des années, Carmila s’attache à suivre et piloter l’évolution des actions mises en place, avant de publier annuellement cet index sur son site internet. Pour aller plus loin sur le volet de l’égalité professionnelle, Carmila a pris la décision de calculer l’index Égalité professionnelle au niveau du groupe Carmila, Espagne et Italie confondus, bien que ces dispositions soient issues de la législation française. Carmila s’était engagé à porter cet indicateur à 92/100 pour 2023. Cet objectif a été atteint avec un index Égalité professionnelle de 95/100 en 2023.

Plans d’actions

En ce qui concerne la parité et la mixité au sein de ses équipes, Carmila a initié un plan d’actions afin d’atteindre les meilleurs standards en la matière. Plusieurs actions ont été mises en place :
• systématisation des coachings de retour de congé maternité et parental, pour la collaboratrice et son manager ;
• formation proposée à toutes les personnes de retour d’un congé maternité ;
• financement de chèques CESU pour la garde d’enfants à domicile ;
• création d’une commission paritaire « Égalité professionnelle Femmes Hommes » au sein du CSE.

Afin de poursuivre le déploiement de sa politique en faveur des personnes en situation de Handicap et dans le prolongement de l’accord Handicap signé le 2 juin 2020, Carmila a pris des engagements, en matière de recrutement, de maintien dans l’emploi et de sensibilisation des équipes sur la question du handicap. Les collaborateurs ont désormais la possibilité de bénéficier de consultations anonymes et confidentielles avec un cabinet externe spécialiste de la question de la reconnaissance de la qualité de travailleurs handicapés (RQTH).

En 2023, Carmila a poursuivi sa collaboration avec Welcome To The Jungle, cabinet de recrutement favorisant la mise en relation d’entreprises innovantes avec des candidats en recherche d’expériences professionnelles orientées business et entreprenariat.

Carmila a signé en 2021 la Charte d’engagement en faveur de la parité et de l’égalité professionnelle Femmes Hommes dans les entreprises et les organisations du secteur immobilier. Dans ce cadre, six objectifs ont été retenus afin de garantir notamment l’égalité salariale entre les hommes et les femmes aux différentes fonctions de l’entreprise, et analyser les embauches, les promotions et les départs en matière de parité.

La lutte contre les discriminations engage Carmila dès le recrutement mais également tout au long du parcours professionnel de ses collaborateurs. Davantage de diversité sans discrimination, nécessite une vraie prise de conscience des biais culturels qui peuvent influencer le choix du profil idéal ou les possibilités d’évolution. Cet engagement est porté par la Direction des Ressources Humaines qui a déployé en 2022, une formation sur les biais culturels pour les membres du Comex, du Codir puis de l’ensemble des managers de Carmila et en 2023, dans le prolongement de ces formations, une sensibilisation aux agissements sexistes a été proposée aux collaborateurs.

Résultats

Carmila promeut l’emploi des jeunes collaborateurs : au 31 décembre 2023, 32 collaborateurs de Carmila sont des alternants issus de divers parcours étudiants, représentant ainsi 11,68% des effectifs totaux (tous contrats confondus).

En 2023, l’Index Égalité Professionnelle du groupe Carmila s’élève à 95/100.

Carmila s’est placée directement à la 11e place du Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes du SBF 120 (10e édition).

Entre 2022 et 2023, l’écart salarial entre les femmes et les hommes cadres a diminué de 2 points.

Écarts salariaux consolidés*	2020	2021	2022	2023
Femmes cadres	49 580,64 €	51 031,44 €	51 064,44 €	52 527,34 €
Hommes cadres	56 690,89 €	57 714,49 €	56 971,78 €	57 589,78 €
Écarts salariaux consolidés	-12,54%	-11,5%	-10,41%	-8,51%

*Salaire moyen pondéré en fonction de l'effectif de chaque pays.

4.4.2Engagement et fidélisation des talents

Définition

L’engagement des collaborateurs est un facteur clé du succès de la croissance de Carmila. Cet engagement se construit dès l’arrivée dans l’entreprise et se consolide tout au long du parcours professionnel. Pour répondre aux nombreux défis et attentes de ses collaborateurs, notamment des jeunes talents, Carmila fait de sa politique Ressources Humaines un atout majeur basé sur l’écoute et le bien-être de tous. Agir au quotidien pour les collaborateurs, cela signifie concrètement pour Carmila : être facteur d’épanouissement, de satisfaction, de dépassement de soi et d’esprit d’équipe pour évoluer et grandir ensemble. Face au risque de perte de compétitivité sur le marché du travail et dans un objectif de rétention des talents, Carmila encourage et accompagne l’évolution professionnelle et la mobilité interne.

Politiques

L’accueil des nouveaux collaborateurs est un moment essentiel pour faciliter leur intégration au sein des équipes Carmila et leur donner des repères dès leur arrivée. Tous les nouveaux collaborateurs sont invités à suivre un parcours d’intégration afin de leur permettre de s’approprier la culture, les valeurs et l’organisation de l’entreprise :
• une journée d’intégration immersive et participative ;
• un programme individualisé en fonction du métier est organisé comprenant notamment des rencontres avec les membres du Comité de Direction et des immersions dans nos centres commerciaux ;
• un entretien avec la PDG de Carmila est organisé dans les semaines suivant l’arrivée du collaborateur ;
• un entretien individuel avec la Direction des Ressources Humaines.

Le suivi du parcours professionnel des collaborateurs au sein de l’entreprise est un axe prioritaire et s’appuie sur un dispositif complet, notamment :
• l’entretien individuel « Entretien Compétences et Carrières » permet aux managers et aux collaborateurs, de faire un point précis sur le bilan de l’année écoulée, l’atteinte des objectifs, les attentes en matière d’évolution de carrière, d’adaptation du plan de développement des compétences et de dresser un bilan sur la charge de travail et l’équilibre entre la vie privée et la vie professionnelle ;
• des Comités carrières sont également organisés à la suite de la campagne des entretiens annuels afin d’identifier les hauts potentiels, prévoir des actions de développement spécifiques et faciliter les mobilités internes.

La plateforme interne « Inside Jobs » visant à proposer en avant-première aux collaborateurs, les offres d’emploi ouvertes chez Carmila et Carrefour Property a été déployée sur Carmila en France, en Espagne et en Italie.

Tout au long du parcours professionnel, Carmila accompagne ses collaborateurs dans le renforcement et l’acquisition de nouvelles compétences et expertises, les préparant ainsi aux évolutions des métiers de demain. Carmila accorde une grande importance à la formation non seulement sur les aspects métiers mais également en matière de développement personnel.# 4.4.2 Capital humain

Un plan de développement des compétences à la carte est proposé à chacun selon son profil et ses besoins. Les besoins en formation sont remontés à l’équipe Ressources Humaines qui s’attache à rechercher les formations les plus adaptées dans une approche au cas par cas des besoins. Cet important dispositif permet de répondre aux besoins de chacun quel que soit son métier ou son niveau hiérarchique. L’investissement dans la formation de nos collaborateurs est considéré autant comme une responsabilité fondamentale de l’entreprise qu’un levier de compétitivité et de pérennité qui accélère la transformation de notre culture.

Afin d’attirer les meilleurs talents du marché, Carmila a défini une politique de rémunération attractive et compétitive au regard du marché de l’immobilier commercial et encourage les meilleures performances par la rétribution variable. Le package de rémunération, pour les trois pays, est constitué d’un salaire fixe, d’une rémunération variable annuelle et, pour la France, des accords de participation et d’intéressement aux résultats de l’entreprise. Depuis 2019, un critère RSE a été intégré aux objectifs déterminant la rémunération variable de tous les collaborateurs (cf. Chapitre 6). Un plan d’actions gratuites dont peuvent bénéficier certains collaborateurs de Carmila, vient compléter le dispositif global.

Plans d’actions

Une journée d’intégration « Spécial alternants » a été organisée sur le site de Montesson, en décembre 2023. Au cours de cette journée, a eu lieu le lancement de la « Communauté d’Alternants Carmila promotion 2023/2024 » permettant ainsi une meilleure communication entre les alternants et de fait une meilleure intégration au sein des équipes.

Depuis 2021, un partenariat a été signé avec People & Baby afin que les collaborateurs de Carmila puissent bénéficier d’une place en crèche, partout en France.

Enfin, en 2022, Carmila a mis en place un partenariat avec GymLib afin d’offrir la possibilité à chacun de ses collaborateurs de s’inscrire à des cours de sport selon ses envies partout en France, et réduire ainsi les effets de la sédentarité.

Carmila a également participé aux Foulées de l’immobilier organisées par Paris Dauphine.

Résultats

100% des nouveaux embauchés ont bénéficié du parcours d’intégration.
En 2023, 100% des collaborateurs du Groupe, présents au moment de la campagne des entretiens annuels, ont bénéficié d’un entretien avec leurs managers.
En 2023, Carmila a atteint son objectif d’accès à la formation pour tous les collaborateurs : au moins une formation a été proposée à 100% des collaborateurs et 87,76% ont pu en bénéficier à l’échelle du Groupe.
En 2023, Carmila a créé la Carmila Digital Academy en lançant un programme de formation dédié à toutes les équipes regroupant la Direction Réseau Marketing Clients Digital.
100% des places en crèches issues du partenariat avec People & Baby ont été attribuées aux collaborateurs Carmila France.
72 collaborateurs ont souscrit à l’offre Gymlib.

Heures de formation et taux de salariés formés

	2020	2021	2022	2023
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	15,89	21,75	22,80	16,95
Nombre total d'heures de formation	2 733,7	2 892,5	3 990,30	2 915,97
Taux de salarié formés	76,74%	79,64%	90,06%	87,76%

4.4.3 Échanger avec les collaborateurs

Convaincue que l’écoute active des collaborateurs favorise leur engagement, Carmila encourage une communication transparente et directe entre les collaborateurs et les différents niveaux de management. En multipliant les points de contacts et les moyens d’échange, Carmila veille à la fréquence et à la qualité du dialogue social. Ces échanges prennent différentes formes :

les réunions avec les élus du CSE et les Délégués syndicaux ;
l’organisation de séminaires ou conventions (la dernière Convention Carmila a eu lieu en octobre 2023) ;
les enquêtes annuelles de satisfaction des salariés.

Relations avec les élus du CSE et les délégués syndicaux

La Direction des Ressources Humaines veille à maintenir un bon climat social avec ses partenaires sociaux et multiplie les échanges avec les élus. En 2023, 30 réunions ont eu lieu avec les élus et six accords collectifs ont été signés avec les délégués syndicaux portant sur :

les négociations annuelles obligatoires (NAO – 16 mars 2023) ;
l’intéressement (12 juin 2023) ;
la participation (12 juin 2023) ;
accord de prorogation des mandats des élus du CSE (15 novembre 2023) ;
avenant n° 4 relatif à la composition de l’UES (15 novembre 2023) ;
avenant n° 1 sur l’Accord CSE (15 novembre 2023).

Communication pour promouvoir les actions RH

Par le biais de son programme d’initiatives RH Act Together que l’équipe RH a reconduit en 2023, Carmila a souhaité poursuivre auprès de ses collaborateurs, les engagements pris et les actions menées sur des thématiques spécifiques telles que la parentalité, la diversité, la carrière, la mobilité, l’emploi des jeunes, la solidarité. L’année 2023 a été très riche en termes de nouveautés, d’événements, de challenges, de webinaires.

Enquête de satisfaction

En 2023 Carmila a souhaité innover en matière d’enquête de satisfaction des salariés et a fait appel à un prestataire externe dans le but de pouvoir se comparer via un benchmark externe et obtenir un label de certification. Deux enquêtes ont été menées en 2023.

Une première enquête de satisfaction auprès des alternants et des stagiaires de Carmila France a été organisée entre juin et août 2023. À l’issue de cette enquête, Carmila a obtenu le label HappyIndexTrainees avec un taux de recommandation de près de 80%.

En parallèle, une enquête de satisfaction a été menée en novembre 2023 auprès de l’ensemble des collaborateurs de Carmila France, Espagne et Italie. Carmila a obtenu le label HappyIndexⓇAtWork avec un taux de recommandation de près de 70% et une note globale de 4,13/5.

Accompagnement personnalisé sur l’épargne salariale

Carmila a souhaité faire bénéficier l’ensemble de ses collaborateurs en France, d’un accompagnement personnalisé et confidentiel sur les questions relatives à l’épargne salariale. Un site internet spécifiquement dédié aux collaborateurs de Carmila a été développé pour faciliter les échanges d’informations pratiques et utiles sur l’épargne salariale, la retraite, les plans d’actions gratuites Carmila. Les collaborateurs ont la possibilité de prendre rendez-vous gratuitement avec un coach spécialisé. Pour les collaborateurs bénéficiaires d’actions gratuites Carmila, le même dispositif est également offert.

Engagement associatif / Engagement national

En 2023, Carmila a renouvelé son partenariat avec l’association Chemins d’avenirs qui vise à révéler les talents de la France des territoires à travers la mise en place d’un système de mentorat. Les zones rurales ou petites et moyennes villes représentent 60% de la population française. À travers ce dispositif, Carmila souhaite agir en faveur de la diversité et de l’inclusion en accompagnant les collégiens, lycéens et étudiants dans le choix de leurs futures orientations professionnelles. Les parrains et marraines prodiguent un accompagnement à leur filleul leur permettant ainsi d’aborder leur avenir de façon plus sereine. L’accès à ce programme est très aisé et implique d’accorder 2 heures par mois à son filleul durant 12 mois. Permettre à un « jeune » d’être acteur de son évolution est un accomplissement favorisant sa réussite professionnelle et son épanouissement. Carmila œuvre ainsi pour l’engagement associatif de ses collaborateurs. Par ailleurs, Carmila n’a pas d’action visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l’engagement dans les réserves.

Semaine Santé & Qualité de vie au travail

Durant une semaine entière en juin 2022, Carmila a proposé à ses collaborateurs, en présentiel au siège de Boulogne mais également en visio, des actions et animations en lien avec la santé et la qualité de vie au travail. De nombreux collaborateurs ont ainsi pu participer aux permanences gestion du stress, atelier massage, Family Day, quiz sur les bienfaits du sport.

4.4.4 Sensibilisation aux enjeux du Développement Durable

Définition

La Responsabilité sociétale de l’entreprise est l’affaire de tous, dirigeants, managers et collaborateurs. Afin que chacun puisse mesurer l’importance des enjeux, Carmila a choisi de responsabiliser ses collaborateurs sur deux axes :

la politique de rémunération ;
la diffusion des informations et connaissances sur les thèmes du Développement Durable ;
des formations spécialisées sur des thématiques de développement durable.

Politiques

Intégration des KPIs dans le calcul de la rémunération variable

Afin d’engager largement les collaborateurs dans la démarche RSE de Carmila, la rémunération variable est calculée sur la base de l’atteinte de certains objectifs RSE. L’indicateur retenu est celui de la réduction des émissions de gaz à effet de serre en scope 1 et 2 sur l’année en cours. Cet incitatif lié aux indicateurs quantitatifs RSE pèse ainsi pour 25% dans les critères collectifs de détermination de la rémunération variable des collaborateurs ainsi que dans le calcul des Long Term Incentive.

Actions de sensibilisation organisées par la Direction RSE

En mars 2023, la Direction RSE a organisé une Fresque du Climat à destination des ambassadeurs RSE France. Cet atelier qui permet de mieux comprendre le mécanisme du changement climatique, ses causes et ses conséquences continuera à être proposé aux collaborateurs en 2024. Un Atelier 2 tonnes a également été organisé et sera répliqué en 2024.

Nomination des Ambassadeurs RSE

Afin d’engager un nombre plus large de collaborateurs, une dizaine de collaborateurs, de chaque direction de Carmila, se sont portés volontaires pour devenir Ambassadeurs RSE en septembre 2022. Relais dans leurs équipes de la stratégie RSE, ils souhaitent participer activement au déploiement de la stratégie et à la mise en place de nouvelles initiatives.# Résultats

Des animations spécifiques ont aussi été organisées dans chaque pays :
•en France : une conférence dédiée au Climat au Carmiday 2023 ; une formation au guide des essences à destination des responsables de sites ;
•en Espagne : des fresques du climat, des journées avec les associations locales ;
•en Italie : un module de calcul de l’empreinte carbone, une conférence sur l’inclusion des personnes autistes.

4.5 Finance durable : Sustainability Linked Loans

4.5.1 Sustainability Linked Loan

En septembre 2021, Carmila, accompagné par Natixis et CACIB, a souscrit un sustainability linked loan (ligne d’emprunt durable) pour un montant de 810 millions d’euros. En complément de la notation traditionnelle de l’emprunt, la marge du crédit de cette ligne dépend de la réalisation de deux objectifs environnementaux de la stratégie RSE de Carmila. Si les engagements en faveur de l’environnement sont respectés, un mécanisme de réduction de la marge est appliqué. Dans le cas où un seul des objectifs est atteint, le mécanisme de réduction ne s’applique que de moitié. Enfin, dans le cas le plus défavorable où aucun des deux objectifs n’est réalisé, la marge n’est pas réduite et appliquée en totalité. Cette démarche volontaire intègre encore un peu plus l’impact direct de la performance environnementale au cœur des activités de l’entreprise et des décisions financières de celle-ci. Un « Use of proceeds » établi avec les banques rappelle le mécanisme ci-dessus ainsi que les indicateurs environnementaux de suivi, leurs objectifs annuels et finaux ainsi que la typologie de projets à laquelle sera allouée la contribution. La transparence de cette initiative est un des principes clefs. Les indicateurs de performance ciblés par l’emprunt seront audités annuellement par un organisme tiers indépendant (OTI).

4.5.1.1 Indicateurs environnementaux de suivi

La stratégie RSE de Carmila ainsi que les plans d’actions et résultats obtenus par le Groupe ces dernières années, ont été jugés suffisamment robustes par les banques pour être annexés à une ligne de crédit. Les critères retenus concernent la lutte contre le réchauffement climatique et la valeur verte des actifs. Les indicateurs environnementaux ont été choisis et leurs trajectoires développées en accord avec les objectifs de la stratégie RSE de Carmila avec l’aide de Natixis et CACIB. Le mécanisme est également aligné avec les « Sustainability Linked Loans Principles » mis à jour en mai 2021. Ainsi les deux critères choisis sont :
•le taux de certification BREEAM In Use des actifs du patrimoine Carmila sur les trois pays : France, Espagne et Italie ;
•la diminution des émissions de gaz à effet de serre en scopes 1 et 2 en cohérence avec une trajectoire 1,5° et d’ici 2030.

En 2023, les résultats obtenus sont les suivants sur les deux indicateurs :

Taux de certification en valeur d’actif	2021	2022	2023	Variation 2021-2023
Certification BREEAM In Use	87,7%	97,1%	95,8%	11%
Certification BREEAM In Use (actifs significatifs)	NC	NC	98%	NA

Évolution du bilan carbone en scopes 1 et 2 (1)	2021	2022	2023	Variation 2021-2023
Bilan carbone scopes 1 & 2 – Market Based	25,0	23,8	15	-40%
Bilan carbone scopes 1 & 2 – Location Based	24,0	22,4	14,1	-42%

(1)Le bilan des scopes 1 et 2 comprend les émissions carbones de l’énergie consommées par les parties communes et les parties privatives desservies par des équipements communs en scope 1 et 2 sur les trois pays, les fuites de fluides frigorigènes également sur les trois pays.

4.5.1.2 Fonds vert

En parallèle du mécanisme d’ajustement de la marge décrit au-dessus, Carmila versera un montant correspondant à 3 bps du montant des intérêts et/ou de la commission d’engagement quel que soit le résultat des indicateurs de suivi environnemental. La contribution liée à l’emprunt obligataire durable est allouée exclusivement à des projets Carmila se distinguant par leur excellence environnementale et dont le financement ne pourrait se faire en Business As Usual sans cette contribution. Le Fonds Vert mis en place a pour but d’accélérer l’amélioration de l’empreinte environnementale des actifs immobiliers.

Projets éligibles

Les fonds issus du mécanisme de marge seront réinvestis dans des projets d’excellence environnementale. Les projets visés et éligibles ciblent principalement les thématiques suivantes :
•la performance et la maîtrise de l’énergie ;
•la conception et la mise en œuvre de solutions bas carbone.

Ces actions peuvent donc comprendre entre autres : amélioration de l'enveloppe d’un actif, renouvellement des équipements énergétiques du bâtiment, mise en place de système d’optimisation de l’exploitation des équipements…

Gouvernance du Fonds

Carmila dispose depuis un an d’un Comité de performance environnementale pour évaluer la qualité environnementale de certains investissements sur la base de deux critères d’impacts prioritaires : l’énergie et le carbone. Les autres impacts environnementaux d’un projet sont qualifiés pour éviter tout risque de nuisance à un autre critère environnemental (DNSH) :
•la production et gestion des déchets ;
•la consommation d’eau ;
•la biodiversité (critère qualitatif) ;
•la valeur verte et la certification (critère qualitatif).

Ce comité pourra donc identifier les investissements éligibles au Fonds Vert dans la mesure où ces projets nécessitent un complément de financement :
•anticipation d’une dépense sur un équipement fonctionnel mais non performant selon les critères environnementaux listés ci-avant ;
•surcoût identifié par rapport à une solution moins disante et BAU.

Transparence sur l’utilisation du Fond

Les indicateurs environnementaux de suivi de la facilité seront revus annuellement par un Organisme Tiers Indépendant dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Document d’enregistrement universel. Les projets éligibles au financement par tout ou partie du Fonds Vert feront l’objet d’un reporting annuel auprès des prêteurs basé sur les éléments du Comité de performance environnementale.

4.5.2 Green Bond

Carmila a publié le 18 octobre 2022 son Green Bond Framework, qui fixe les règles encadrant l’émission d’obligations vertes. Cela soutiendra notre stratégie en matière de développement durable dans le cadre de son plan stratégique « Building Sustainable Growth », et plus spécifiquement nos engagements en matière de certification environnementale et de transition énergétique. Carmila s'engage à accompagner la croissance du marché de la finance durable, qu'elle considère comme un outil essentiel pour répondre aux engagements de l'Accord de Paris sur l'action mondiale pour le climat. Avec la mise en place de ce Green Bond, Carmila vise à soutenir ses ambitions d'efficacité énergétique et de réduction des émissions de carbone. Cette démarche s'inscrit dans une ambition d’alignement de la stratégie de financement sur les engagements RSE, dans le cadre du programme « Ici, on agit ». L’objectif de Carmila lors de l'émission d’obligations vertes dans le cadre de ce Green Bond Framework est de financer des réductions d’émissions de gaz à effet de serre et d’accompagner la transition du portefeuille d’actifs de Carmila vers un parc économe en énergie et bas carbone, conformément aux objectifs fixés dans l’Accord de Paris. Par ailleurs, Carmila suit de près les différentes évolutions futures de la finance durable. Cela comprend notamment les exigences du Règlement de l'UE sur la taxonomie (Règlement (UE) 2020/852), acte délégué 10, et le rapport contenant des recommandations sur les critères techniques de sélection pour les quatre autres objectifs environnementaux de la taxonomie de l'UE. Le framework décrit également la contribution attendue aux objectifs de développement durable (ODD) publiés dans 2015 par les Nations Unies (ONU) dans le cadre de l’Agenda 2030 pour le Développement Durable en ligne avec l’ambition de Carmila de concentrer davantage ses investissements vers des projets qui contribuent à la réalisation des ODD des Nations Unies.

4.5.2.1 Green Bond Utilisation des fonds

Un montant égal au produit net de toute émission d'obligations vertes sera utilisé pour financer et/ou refinancer, en totalité ou en partie, des Actifs Verts Éligibles répondant à l'ensemble des critères suivants :
•les Actifs Verts Éligibles sont les actifs existants et/ou futurs des centres commerciaux et retail parks détenus par Carmila et situé en France, en Italie ou en Espagne ;
•les Actifs Verts Éligibles doivent être situés à une distance des réseaux de transports publics ne dépassant pas 500 mètres ;
•les Actifs Verts Éligibles situés en France doivent faire l'objet d'une mise en place déjà existante ou prévue d'un Bail Vert (« Bail Vert ») avec ses locataires (pour les immeubles relevant de la réglementation annexe environnementale) ;
•les actifs verts éligibles doivent répondre à au moins un des critères d'éligibilité décrits dans le tableau ci-dessous.

Critères d’éligibilités

Pour l’acquisition de bâtiments commerciaux existants ou la construction de nouveaux bâtiments tertiaires, situés dans la France, l'Italie ou l'Espagne, un des critères d'éligibilité suivants doit être rempli :
•bâtiments construits avant le 31 décembre 2020 :
•disposer d’un DPE (ou un niveau de Certificat de Performance Énergétique (EPC) au moins égal à « A ») ; ou alors,
•appartenir au top 15% des bâtiments plus économes en énergie du parc immobilier national pour cette typologie ;
•bâtiments construits après le 31 décembre 2020 :
•avec une demande d'énergie primaire (PED) d'au moins 10% inférieur au seuil national pertinent fixé par les exigences relatives aux bâtiments à consommation d’énergie quasi nulle (directive NZEB), et
•pour les bâtiments de plus de 5 000 m², le bâtiment construit a réalisé des tests d’étanchéité à l'air ou une thermographie ;
•bâtiments ayant atteint ou ayant pour objectif d’atteindre une certification environnementale (New-Build ou In-Use) que ce soit :
•niveau de## Reporting du Green Bond

Dans un délai d'un an à compter de toute émission d'obligations vertes et annuellement par la suite, Carmila rendra compte de l'affectation des produits des actifs verts éligibles et des mesures d'impact environnemental associées au moins jusqu'à un montant égal au produit des émissions d'obligations vertes entièrement affecté aux actifs verts éligibles. Carmila s'est engagé à rendre compte de l'affectation des fonds. Le rapport comprendra des indicateurs tels que :

un aperçu des émissions d'obligations vertes en cours dans le cadre du Green Bond Framework ;
la taille du portefeuille d'actifs verts éligibles, y compris une ventilation par type d'actifs verts éligibles (existants/nouveaux bâtiments) et les zones géographiques (niveau national) ;
la part de financement et du refinancement ;
le solde des produits non affectés, le cas échéant.

Carmila fournira des rapports sur les mesures d'impact pertinentes pour les actifs verts éligibles, le cas échéant :

nombre de biens et surface (en m², GIA et GBA) ;
répartition par type et nature de bâtiment (acquisition, extension, construction, rénovation…) ;
consommation énergétique totale (kWhef) et intensité énergétique (kWhef/m²/an) ;
émissions totales de gaz à effet de serre (tCO2e/an) et intensité des émissions de gaz à effet de serre (kgCO2e/m²/an) ;
réduction annuelle estimée des émissions de gaz à effet de serre (tCO2e) ;
taux de certifications environnementales et/ou labels d'efficacité énergétique atteints / ciblés et niveaux.

Second party opinion

Sustainalytics a été mandaté en tant que Second Party Opinion Provider pour évaluer le Green Bond Framework de Carmila, sa transparence et sa gouvernance ainsi que son alignement sur les Green Bond Principles (2021), tels que publiés par l'ICMA. Sustainalytics a ainsi émis l’avis suivant : « Le Green Bond Framework de Carmila décrit un processus de suivi, d'allocation et de gestion des produits permettant de rendre compte de l'affectation et de l'impact de l'utilisation des produits. De plus, Sustainalytics estime que le cadre est aligné sur la stratégie globale de développement durable de la Société et l'utilisation des recettes contribuera à l'avancement de l'objectif de développement durable n° 9 des Nations Unies. Sustainalytics est d'avis que Carmila dispose de mesures adéquates pour identifier, gérer et atténuer les risques environnementaux et sociaux liés à ses propriétés. »

4.6 Tables de correspondance, notes méthodologiques et avis du commissaire aux comptes

A. Tables de concordance et tableaux chiffrés

4.6.1 Table de correspondance TCFD

Thèmes	Recommandations TCFD	Concordance
Gouvernance	Décrire la gouvernance de l'organisation concernant les risques et opportunités liés au climat.
	(a)Décrire la surveillance par la direction quant aux risques et opportunités liés au climat.	3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation 3.2 – Organisation et gestion des risques – Facteurs de risques 4.1.1.1 – Gouvernance de la RSE
	(a)Décrire le rôle de la direction dans l'évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat climatiques.	3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation 4.2.1 – Lutte contre le changement climatique
Stratégie	Décrire les impacts avérés et potentiels risques et opportunités liés au climat sur les activités de l'organisation, de la stratégie et la planification financière de l'organisation lorsque ces informations sont pertinentes.
	(a)Décrire les risques et les opportunités liés au climat identifiés par l'organisation à court, moyen et long terme.	3.2 – Organisation et gestion des risques – Facteurs de risques 4.1.2.1 – Identification et cartographie des risques
	(b)Décrire l'impact des risques et opportunités liés au climat sur les activités de l'organisation, la stratégie et la planification financière.	4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE
	(c)Décrire la résilience de la stratégie de l'organisation, en prenant en intégrant différents scénarios liés au climat, y compris un scénario de 2 °C ou moins.	4.2.1 – Lutte contre le changement climatique 4.2.3.2 – Plan résilience climat
Gestion des risques	Indiquer comment l'organisation identifie, évalue et gère les risques liés au climat.
	(a)Décrire les processus de l'organisation visant à l’identification et l'évaluation des risques liés au climat.	3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation 4.1.1.1 – Gouvernance de la RSE 4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE
	(b)Décrire les processus de l'organisation visant la gestion des risques liés au climat.	3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation 3.2 – Organisation et gestion des risques – Facteurs de risques 4.1.1.1 – Gouvernance de la RSE 4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE
	(c)Décrire comment les processus d'identification, d'évaluation et de gestion des risques liés au climat sont intégrés dans la gestion globale des risques de l'organisation.	3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation 3.2 – Organisation et gestion des risques – Facteurs de risques 4.1.1.1 – Gouvernance de la RSE 4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE
Indicateurs et objectifs	Décrire les indicateurs et les objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités liés au climat lorsque ces informations sont importantes.
	(a)Publier les indicateurs utilisés par l'organisation pour évaluer les risques et opportunités liés au climat, conformément à sa stratégie et à sa gestion des risques.	4.1.2.3 – Synthèse de la stratégie RSE 4.2 – Ici On Agit pour la Planète 4.3 – Ici On Agit pour les territoires 4.4 – Ici On Agit pour les collaborateurs
	(b)Publier les émissions de gaz à effet de serre en scopes 1 et 2, et le cas échéant, sur le scope 3 et les risques qui y sont associés.	4.2.1.1 – Stratégie Bas Carbone
	(c)3. Décrivez les objectifs utilisés par l'organisation pour gérer les risques et opportunités liés au climat ainsi que ses performances par rapport aux objectifs.	4.1.2.3 – Synthèse de la stratégie RSE 4.2 – Ici On Agit pour la Planète 4.3 – Ici On Agit pour les territoires 4.4 – Ici On Agit pour les collaborateurs

4.6.2 Table de correspondance Global Reporting Initiative

Normes économiques GRI	Numéro de la norme	Chapitre du DEU
Performance économique 201		Chapitre 2 du rapport 7 – États financiers
Présence sur le marché 202		1 – Rapport intégré
Impacts économiques indirects 203		1 – Rapport intégré
Pratiques d’achats 204		4.1.3.2 – Chaîne de valeur responsable
Lutte contre la corruption 205		4.1.3.1 – L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme
Comportement anticoncurrentiel 206		4.1.3.1 – L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme

Normes environnementales GRI	Numéro de la norme	Chapitre du DEU
Matières 301		4.2.3.1 – Certifications environnementales
Énergie 302		4.2.1.2 – Sobriété et efficacité énergétique
Eau 303		4.2.2.3 – Eau
Biodiversité 304		4.2.2.1 – Biodiversité
Émissions 305		4.2.1.1 – Stratégie bas carbone
Déchets 306		4.2.2.2 – Déchets et économie circulaire
Conformité environnementale 307		4.1.1 – Organisation de la RSE 4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE
Évaluation environnementale des fournisseurs 308		4.1.3.1 – L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme 4.1.3.2 – Chaîne de valeur responsable

Normes sociales GRI	Numéro de la norme	Chapitre du DEU
Emploi 401		Annexe A – Chapitre 4
Relations employés / direction 402		4.4.2. Engagement et fidélisation des talents
Santé et sécurité au travail 403		Annexe A – Chapitre 4
Formation et éducation 404		4.4.2. Engagement et fidélisation des talents Annexe A – Chapitre 4
Diversité et égalité des chances 405		4.4.1. Favoriser la diversité des profils Annexe A – Chapitre 4
Lutte contre la discrimination 406		4.4.1. Favoriser la diversité des profils
Liberté syndicale et négociation collective 407		4.1.3.2 Chaîne de valeur responsable 4.4.2. Engagement et fidélisation des talents
Travail des enfants 408		4.1.3.1 L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme 4.1.3.2 Chaîne de valeur responsable
Travail forcé ou obligatoire 409		4.1.3.1 L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme 4.1.3.2 Chaîne de valeur responsable
Pratiques de sécurité 410
Droits des peuples autochtones 411
Évaluation des droits de l’homme 412		4.1.3.1 L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme
Communautés locales 413		4.3.1.1. L’emploi 4.3.1.3. Dialogue avec les commerçants 4.3.1.4.

Évaluation sociale des fournisseurs 414

Chaîne de valeur responsable

Politiques publiques 415

Santé et sécurité des consommateurs 416

Synthèse de la stratégie RSE – Risques de Santé, Bien-être, Sécurité et Sûreté

Commercialisation et étiquetage 417

Synthèse de la stratégie RSE – Risques de Santé, Bien-être, Sécurité et Sûreté

Confidentialité des données des clients 418

Conformité socio-économique 419

4.6.3 Table de correspondance SASB

Reporting en matière de développement durable et indicateurs
Thème	Code	Catégorie	Indicateur	Chapitre du DEU
Gestion de l’énergie
	IF-RE-130a.1	Quantitatif	Couverture des données de consommation d'énergie en pourcentage de la surface totale de plancher (%)
	IF-RE-130a.2		(1) Énergie totale consommée par le parc, (2) pourcentage d'électricité du réseau, et (3) pourcentage d'énergies renouvelables	(1) (2) (3)
	IF-RE-130a.3		Variation en pourcentage, à périmètre constant, de la consommation d'énergie	4.2.1.2. Sobriété et efficacité énergétique
	IF-RE-130a.4		Pourcentage du portefeuille éligible (1) avec une cotation énergétique et (2) certifié ENERGY STAR	4.2.1.2. Sobriété et efficacité énergétique
	IF-RE-130a.5		Échange et analyse
			Description de l’intégration de la gestion énergétique des bâtiments dans l'analyse des investissements immobiliers et dans la stratégie opérationnelle	4.2.1.2. Sobriété et efficacité énergétique
Gestion de l’eau
	IF-RE-140a.1	Quantitatif	Couverture des données sur la consommation d'eau en pourcentage (1) de la superficie totale et (2) de la superficie dans les régions où le stress hydrique de référence est élevé ou extrêmement élevé	(1) Annexe B-Précisions méthodologiques (2) Information non reportée
	IF-RE-140a.2		(1) Eau totale consommée et (2) pourcentage dans les régions présentant un stress hydrique élevé ou extrêmement élevé	(1) 4.2.2.3. Eau (2) Information non reportée
	IF-RE-140a.3		Variation en pourcentage, à périmètre constant, de l'eau d'eau consommée	4.2.2.3. Eau
	IF-RE-140a.4		Échange et analyse
			Description des risques liés à la gestion de l'eau et discussion des stratégies et des pratiques pour atténuer ces risques	(1) 4.2.2.3. Eau
Gestion des impacts sur les développements durables des locataires
	IF-RE-410a.1	Quantitatif	(1) Pourcentage des nouveaux baux qui contiennent une clause de recouvrement des coûts pour les améliorations des immobilisations liées à l'efficacité des ressources et (2) surface de plancher louée associée, par actif	Le pourcentage de baux verts est de : 70,2%
	IF-RE-410a.2		Pourcentage de locataires qui ont des compteurs séparés pour (1) la consommation d'électricité du réseau et (2) les consommations d'eau	Information non reportée
	IF-RE-410a.3		Échange et analyse
			Échange pour mesurer, inciter et améliorer la réponse des locataires à leurs impacts sur le développement durable	4.1.1.2 Dialogue avec les parties prenantes
Adaptation au changement climatique
	IF-RE-450a.1	Quantitatif	Surface des actifs situés dans les zones d'inondation centennale	Information non reportée
	IF-RE-450a.2		Échange et analyse
			Description de l'exposition au risque de changement climatique, degré d'exposition systématique du parc, et stratégies d'atténuation des risques	4.2.3.2. Plan résilience climat

Indicateurs environnementaux : Ici On Agit pour la planète

Code EPRA	Indicateur EPRA	Unité	2019	2022	2023
H&S-Asset	Part des centres situés à moins de 500 m d’un arrêt de transport en commun	%	58	92,3	93
	Part des clients venant en voiture et moto sur les centres	%	85	84,3	84,3
	Part des clients venant à pied sur les centres	%	8	7,5	7,5
	Part des clients venant en transport en commun sur les centres	%	6	6,8	6,8
	Part des clients venant en vélo sur les centres	%	1	0,7	0,7
	Nombre de bornes de recharges pour les véhicules électriques	Nb	ND	646	923
	Part des centres équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques	%	ND	54,9	66
Code EPRA	Indicateur EPRA	Unité	2019 – Réf	2022	2023
	Consommation totale d’énergie finale des parties communes à périmètre courant	kWh	159 695 048	136 225 487	80 461 546
	Énergie fossile	kWh	38 599 145	38 879 866	18 145 321
	•Gaz naturel	kWh	38 440 201	38 317 585	17 593 840
	Fuels – Abs •Fioul	kWh	158 944	562 281	551 481
	Elec – Abs Électricité	kWh	120 296 356	95 745 970	60 209 454
	DH&C – Abs Réseau urbain	kWh	799 547	1 599 652	1 701 946
	DH&C – Abs •Réseau de chaleur	kWh	799 547	1 599 652	1 701 946
	DH&C – Abs •Réseau de froid	kWh	0	0	0
	Autres énergies	kWh	0	0	0
	Energy – Int Intensité énergétique des parties communes	kWh/m2	151	127	130
	Consommation totale d’énergie finale des parties communes à périmètre constant	kWh	158 698 758	132 854 957	78 664 547
	Énergie Fossile	kWh	38 596 454	38 015 434	18 115 471
	•Gaz naturel	kWh	38 440 201	37 456 277	17 593 840
	Fuels – Lfl •Fioul	kWh	156 253	559 157	521 631
	Elec – Lfl Électricité	kWh	119 302 757	94 104 304	58 284 804
	DH&C – Lfl Réseau urbain	kWh	799 547	1 599 652	1 701 946
	DH&C – Lfl •Réseau de chaleur	kWh	799 547	1 599 652	1 701 946
	DH&C – Lfl •Réseau de froid	kWh	0	0	0
	Autres énergies	kWh	0	0	0
	Energy-Int Intensité énergétique des parties communes	kWh/m2	151	127	130
	Consommation d’énergies renouvelables	kWh	61 700	17 789 472	13 769 533
	Part de la consommation en énergie renouvelable	%	0	13	17
	GHG – Dir – Abs Émissions totales – Market based, des parties communes en gestion directe à périmètre courant	tCO2e	43 148	29 718	19 270
	Dont directes (scope 1)	tCO2e	6 699	6 782	3 509
	Dont indirectes – Market based (scope 2)	tCO2e	28 685	16 331	11 512
	Dont amont – Market based (scope 3)	tCO2e	7 764	6 605	4 249
	GHG – Dir – Int Intensité carbone des parties communes – Market based	kgCO2e/m2	45	30	31
	GHG – Ind – Abs Émissions totales – Market based, des parties communes en gestion indirecte à périmètre courant	tCO2e	59 33	ND	ND
	Dont directes (scope 3)	tCO2e	11	9	ND
	Dont indirectes – Market based (scope 3)	tCO2e	19	11	ND
	Dont amont – Market based (scope 3)	tCO2e	29	13	ND
	GHG – Ind – Int Intensité carbone des parties communes – Market based	kgCO2e/m2	7	5	ND
	GHG – Dir – Abs Émissions totales – Location based, des parties communes en gestion directe à périmètre courant	tCO2e	27 450	23 892	15 196
	Dont directes (scope 1)	tCO2e	6 699	6 782	3 210
	Dont indirectes – Location based (scope 2)	tCO2e	18 333	14 944	10 636
	Dont amont – Location based (scope 3)	tCO2e	2 417	2 166	1 051
	GHG – Dir – Int Intensité carbone des parties communes – Location based	kgCO2e/m2	28	24	25
	GHG – Ind – Abs Émissions totales – Location based, des parties communes en gestion indirecte à périmètre courant	tCO2e	76 35	ND	ND
	Dont directes (scope 3)	tCO2e	11	9	ND
	Dont indirectes – Location based (scope 3)	tCO2e	43	16	ND
	Dont amont – Location based (scope 3)	tCO2e	22	10	ND
	GHG – Ind – Int Intensité carbone des parties communes – Location based	kgCO2e/m2	9	5	ND
	GHG – Dir – Lfl Émissions totales – Market based, des parties communes en gestion directe à périmètre constant	tCO2e	42 846	29 174	18 996
	Dont directes (scope 1)	tCO2e	6 699	6 631	3 505
	Dont indirectes – Market based (scope 2)	tCO2e	28 448	16 051	11 315
	Dont amont – Market based (scope 3)	tCO2e	7 700	6 492	4 176
	GHG – Dir – Int Intensité carbone des parties communes – Market based à périmètre constant	kgCO2e/m2	45	30	31
	GHG – Ind – Lfl Émissions totales – Market based, des parties communes en gestion indirecte à périmètre constant	tCO2e	56 31	ND	ND
	Dont directes (scope 3)	tCO2e	11	9	ND
	Dont indirectes – Market based (scope 3)	tCO2e	18	8	ND
	Dont amont – Market based (scope 3)	tCO2e	28	13	ND
	GHG – Ind – Int Intensité carbone des parties communes – Market based à périmètre constant	kgCO2e/m2	8	5	ND
	GHG – Dir – Lfl Émissions totales – Location based, des parties communes en gestion directe à périmètre constant	tCO2e	27 277	23 448	14 992
	Dont directes (scope 1)	tCO2e	6 699	6 631	3 505
	Dont indirectes – Location based (scope 2)	tCO2e	18 182	14 688	10 454
	Dont amont – Location based (scope 3)	tCO2e	2 397	2 129	1 033
	GHG – Dir – Int Intensité carbone des parties communes – Location based à périmètre constant	kgCO2e/m2	28	24	24
	GHG – Ind – Lfl Émissions totales – Location based, des parties communes en gestion indirecte à périmètre constant	tCO2e	72 37	ND	ND
	Dont directes (scope 3)	tCO2e	11	9	ND
	Dont indirectes – Location based (scope 3)	tCO2e	41	18	ND
	Dont amont – Location based (scope 3)	tCO2e	21	10	ND
	GHG – Ind – Int Intensité carbone des parties communes – Location based à périmètre constant	kgCO2e/m2	11	5	ND
	GHG – Dir – Abs Émissions de GES liées aux fuites de fluides frigorigènes	tCO2e	582	349	108
	GHG – Ind – Abs Émissions GES de scope 3 (hors amont énergie)	tCO2e	931 210	526 189	552 989
	GHG – ind – Abs Émissions de GES liées aux consommations des parties privatives	tCO2e	75 980	29 536	37 428
	GHG – ind – Abs Émissions de GES liées au transport des visiteurs	tCO2e	802,8	468 811	489 258
	GHG – ind – Abs Émissions de GES liées aux déchets	tCO2e	4 842	13 384	12 484
	GHG – ind – Abs Émissions de GES liées aux achats	tCO2e	9 804	12 727	12 727
	GHG – ind – Abs Émissions de GES liées au transport des collaborateurs	tCO2e	471 839	191	ND
	GHG – ind – Abs Émissions de GES liées à la construction	tCO2e	37 288	892	787
	Water – Abs Consommation d’eau totale à périmètre courant	m3	618 516	521 788	570 127
	Water – Lfl Consommation d’eau totale à périmètre constant	m3	610 151	499 997	550 990
	Water – Int Intensité hydrique à périmètre courant	m3/m2	0,93	0,78	0,93
	Water – Int Intensité hydrique à périmètre constant	m3/m2	0,93	0,78	0,93
	Water – Int Intensité hydrique à périmètre courant	L/visiteur	ND	1,18	1,14
	Water – Int Intensité hydrique à périmètre

B.1.2. Environmental, Social and Governance (ESG) indicators

Carmila has defined a robust ESG strategy that is integrated into its business model and operational management. This strategy is driven by the Group's commitment to responsible development and is structured around three pillars: Environment, Social, and Governance.

B.1.2.1. Environmental indicators

Code EPRA	Indicateur	Unité de mesure	2021	2022	2023
Energy-Cons	Consommation énergétique totale à périmètre courant (en MWh)	MWh	46 580	41 912	41 508
Energy-Cons	Consommation énergétique totale à périmètre constant (en MWh)	MWh	46 580	40 981	40 502
Energy-Cons	Pourcentage de consommation d’énergies renouvelables sur le total	%	30,0	34,0	36,0
Energy-Cons	Pourcentage de consommation d’énergies renouvelables sur le total à périmètre courant	%	30,0	34,0	36,0
Energy-Cons	Part des centres équipés de reducteurs de débit à périmètre courant	%	98,0	98,0	98,0
Water-Cons	Consommation totale d’eau à périmètre courant (en m3)	m3	60 594	50 886	44 610
Water-Cons	Consommation totale d’eau à périmètre constant (en m3)	m3	60 594	50 682	43 668
Water-Cons	Part des centres équipés de réducteurs de débit à périmètre courant	%	90,0	90,0	90,0
LFL-Abs	Part des centres avec plan d’action en faveur de la biodiversité en valeur	%	20,0	26,0	32,0
Cert	Taux de certification environnementale (en valeur du patrimoine)	%	61,0	97,1	95,8
Cert	Part des centres certifiés BREEAM In-Use en valeur	%	59,0	94,2	92,9
Cert	Part des centres certifiés BREEAM New Construction en valeur	%	24,0	26,3	19,7
Cert	Nombre de centres certifiés BREEAM In-Use	Nb	48	143	149
Cert	Nombre de centres certifiés BREEAM New Construction	Nb	18	15	14
Tx-Bx Vert	Pourcentage de baux verts signés sur l’ensemble des actifs en France	%	ND	77,7	70,2
Waste – Abs	Quantité totale de déchets à périmètre courant	tonnes	28 004	24 460	22 785
Waste – Abs	Quantité de déchets valorisés à périmètre courant	tonnes	14 183	15 102	12 921
Waste – Abs	Taux de valorisation des déchets à périmètre courant	%	51,0	61,7	57,0
Waste – Abs	Quantité totale de déchets organiques à périmètre courant	tonnes	ND	772	47
Waste – Abs	Quantité totale de déchets plastiques à périmètre courant	tonnes	ND	381	340
Waste – Abs	Quantité totale de verre à périmètre courant	tonnes	ND	75	26
Waste – Abs	Quantité totale de bois à périmètre courant	tonnes	ND	78	37
Waste – Abs	Quantité totale de déchets carton/papier à périmètre courant	tonnes	ND	7 035	6 248
Waste – Abs	Quantité totale de DIB à périmètre courant	tonnes	ND	16 080	16 126
Waste – Abs	Quantité totale d’encombrants à périmètre courant	tonnes	ND	10 0	ND
Waste – Abs	Quantité totale de ferraille à périmètre courant	tonnes	ND	16 0	ND
Waste – Lfl	Quantité totale de déchets à périmètre constant	tonnes	ND	22 259	22 076
Waste – Lfl	Quantité de déchets valorisés à périmètre constant	tonnes	ND	14 811	12 331
Waste – Lfl	Taux de valorisation des déchets à périmètre constant	%	ND	62,0	50,0

B.1.2.2. Societal indicators

Code EPRA	Indicateur	Unité de mesure	2021	2022	2023
Comty-Eng	Part des centres avec directeur de centre en valeur du patrimoine qui ont un dispositif pour l'emploi	%	100	98,2	81,0
Comty-Eng	Part des centres en valeur qui ont une offre raisonnée de seconde main	%	38,7	42,4	72,0
Comty-Eng	Part des centres avec directeur en valeur du patrimoine	%	84,5	82,8	94,0
Comty-Eng	Nombre d'animations RSE des centres avec directeur	Nb	1 121	1 427	2 535
Comty-Eng	Part des centres en valeur du patrimoine ayant réalisé une animation RSE	%	99,0	99,5	99,0
H&S-Asset	Part des centres ayant fait l'objet d'un audit de sécurité	%	29,0	33,0	34,0
H&S-Asset	Note moyenne à l'audit de sécurité	%	96,0	95,0	93,0
H&S-Asset	Part des centres en valeur couverts par une enquête de satisfaction des clients-visiteurs	%	95,0	84,0	40,0
H&S-Asset	Taux de satisfaction des clients-visiteurs	%	86,8	91,3	91,8
H&S-Asset	Part des centres couverts en valeur par une enquête de satisfaction des commerçants	%	97,0	97,0	97,0
H&S-Asset	Taux d’engagement des commerçants auprès de Carmila	%	70,0	ND	ND
H&S-Asset	Taux de satisfaction des commerçants	%	65,0	64,0	64,0

B.1.2.3. Social indicators

Thème EPRA	Indicateur	Unité de mesure	2021	2022	2023
Gov-Board	Composition de la plus haute instance de gouvernance	nombre et identité des personnes	voir Chapitre 5	voir Chapitre 5	voir Chapitre 5
Gov-Selec	Procédure de nomination et/ou de sélection à la plus haute instance de gouvernance	explication narrative	voir Chapitre 5	voir Chapitre 5	voir Chapitre 5
Gov-Col	Procédure en place pour régler les conflits d’intérêts	explication narrative	-	-	-
Effectif	Effectif total au 31/12/N	Nb	280	273	274
Effectif	Effectif permanent CDI au 31/12/N	Nb	167	181	196
Effectif	Effectif moyen au 31/12/N	Nb	234,1	232,6	236,6
Effectif	Effectif en CDI au 31/12/N (en temps partiel et en temps complet)	Nb	216	227	237
Effectif	Effectif en CDD au 31/12/N (en temps partiel et en temps complet)	Nb	12	5	3
Effectif	Nombre d’alternants au 31/12/N	Nb	48	37	32
Effectif	Nombre de stagiaires au 31/12/N	Nb	4	4	2
Effectif	Effectif intérimaire au 31/12/N	Nb	0	1	3
Effectif	Effectif non permanent au 31/12/N	Nb	4	4	5
Effectif	Effectif en temps complet au 31/12/N	Nb	279	273	274
Effectif	Effectif en temps partiel au 31/12/N	Nb	1	0	0
Diversité	Nombre de salariés en situation de handicap au 31/12/N	Nb	1	1	1
Diversité	Part des salariés en situation de handicap au 31/12/N	%	0,36	0,37	0,36
Diversity-Emp	Nombre total de femmes au 31/12/N	Nb	161	156	157
Diversity-Emp	Nombre total d’hommes au 31/12/N	Nb	119	117	117
Diversity-Emp	Nombre total de femmes catégorie cadres y compris directrices au 31/12/N	Nb	113	114	116
Diversity-Emp	Nombre total de femmes catégorie non‑cadres au 31/12/N	Nb	48	42	40
Diversity-Emp	Nombre total d’hommes catégorie cadres y compris directeurs au 31/12/N	Nb	103	104	109
Diversity-Emp	Nombre total d’hommes catégorie non‑cadres au 31/12/N	Nb	16	13	7
Diversity-Emp	Nombre de femmes au Comité exécutif au 31/12/N	Nb	3	4	4
Diversity-Emp	Nombre d’hommes au Comité exécutif au 31/12/N	Nb	6	4	4
Diversity-Emp	Nombre de femmes au Conseil d’administration au 31/12/2023	Nb	6	6	6
Diversity-Emp	Nombre d’hommes au Conseil d’administration au 31/12/2023	Nb	7	7	7
Diversité	Nombre de salariés de moins de 30 ans au 31/12/N	Nb	97	82	75
Diversité	Nombre de salariés de 30 à 50 ans au 31/12/N	Nb	154	159	166
Diversité	Nombre de salariés de plus 50 ans au 31/12/N	Nb	29	32	33
Diversité	Âge moyen au 31/12/N	ans	36,03	36,75	37,25
Turnover	Nombre d'embauches en CDD au 31/12/N	Nb	12	3	4
Emp – Turnover	Nombre total d’embauches en CDI au 31/12/N	Nb	50	53	45
Emp – Turnover	•dont mutation interne au groupe Carrefour	Nb	16	0	0
Emp – Turnover	•dont CDD transformé en CDI	Nb	3	5	8
Emp – Turnover	•dont recrutement externe	Nb	31	48	36
Emp – Turnover	Nombre de licenciements de salariés en CDI au 31/12/N	Nb	7	3	3
Emp – Turnover	Nombre de démissions de salariés en CDI au 31/12/N	Nb	11	18	15
Emp – Turnover	Nombre de fins de période d'essai en CDI au 31/12/N (initiative salarié ou employeur)	Nb	1	7	4
Emp – Turnover	Nombre de ruptures conventionnelles de salariés en CDI au 31/12/N	Nb	4	9	5
Emp – Turnover	Nombre de salariés mutés au sein du groupe Carrefour au 31/12/N	Nb	5	5	5
Emp – Turnover	Autres départs de salariés en CDI au 31/12/N (retraite, décès)	Nb	2	0	3
Emp – Turnover	Nombre total de départs salariés en CDI au 31/12/N	Nb	30	42	35
Emp – Turnover	Taux de rotation CDI au 31/12/N	%	18,52	20,93	16,88
Formation	Nombre total d’heures de formation au 31/12/N (externalisée et en ligne via capformation)	heures	2 893	3 990,30	2 915,97
Emp-Training	Nombre moyen d’heures de formation par salarié	heures	21,75	22,80	16,95
Emp-Training	Nombre de salariés formés	Nb	133	163	172
Emp-Training	Part des collaborateur ayant bénéficié d’une formation	%	79,67	90,06	87,76
Emp-Training	Budget consacré à la formation	€	139 059	175 191	228 530
Emp-Training	Budget réalisé pour la formation	€	131 634	175 083	150 906
Emp-Training	Masse salariale théorique 10	€	14 088 991	14 633 090	15 393 685
Emp-Training	Masse salariale réelle (base paie yc toutes les primes)	€	16 426 750	18 004 550	18 866 337
Emp-Training	Taux de formation horaire	%	1,26	0,85	ND
Emp-Training	Taux de contribution à la formation (budget formation / masse salariale) 11	%	0,93	1,20	0,98
ESG	Nombre de collaborateurs exposés aux risques éthiques	Nb	175	191	271
ESG	Nombre de collaborateurs exposés formés aux risques éthiques	Nb	175	191	271
ESG	Taux de collaborateurs formés aux risques éthiques	%	100	100	100
ESG	Nombre de collaborateurs ayant signé l'attestation d'indépendance	Nb	191	182	272
ESG	Part des personnes ayant signé l'attestation d'indépendance	%	100	100	100
ESG	Nombre d'heures de formation RSE ou protection de l'environnement	heures	0	4	10
ESG	Nombre de collaborateurs formés à la RSE ou protection de l'environnement	Nb	0	2	20
ESG	Nombre de collaborateurs formés aux risques routiers (ou conduire juste)	Nb	33	0	0
Évolution professionnelle et salaires	Augmentation annuelle moyenne des salaires	%	3,25	5,68	4,21
Diversity-Emp	Nombre de femmes en CDI promues dans l’année	Nb	6	9	12
Diversity-Emp	Nombre d'hommes en CDI promus dans l’année	Nb	4	12	7
Diversity-Emp	Nombre de femmes recrutées dans l’année	Nb	68	58	48
Diversity-Emp	Nombre d'hommes recrutés dans l’année	Nb	36	28	29
Diversity-Emp	Nombre de femmes formées dans l’année	Nb	70	84	90
Diversity-Emp	Nombre d'hommes formés dans l’année	Nb	63	79	82
Salary-Gap	Salaire moyen directrices hors SD Femme	€	91 413	103 614	107 278
Salary-Gap	Salaire moyen directeurs hors SD Homme	€	115 840	126 167	134 120
Diversity-Emp	Salaire moyen cadres femmes	€	51 031	51 064	52 527
Diversity-Emp	Salaire moyen cadres hommes	€	57 714	56 971	57 589
Diversity-Emp	Salaire moyen non-cadres femmes	€	33 347	34 509	35 291
Diversity-Emp	Salaire moyen non-cadres hommes	€	33 732	36 946	33 394
Salary-Gap	Écart salarial directeurs	%	-20,4	-17,29	-20,17
Salary-Gap	Écart salarial cadres	%	-11,5	-10,41	-8,51
Salary-Gap	Écart salarial non-cadres	%	-1,1	-6,6	5,68
Santé sécurité QVT	Nombre de collaborateurs ayant eu un entretien annuel (cap carrière) France	Nb	129	119	122
Emp-Dev	Nombre d’accidents du travail mortels	Nb	0	0	0
H&S-Emp	Nombre d’accidents du travail routiers	Nb	0	0	0
H&S-Emp	Nombre de maladies professionnelles (nouvellement déclarées)	Nb	0	0	0
H&S-Emp	Nombre de maladies professionnelles total	Nb	0	0	0
H&S-Emp	Nombre d’accidents du travail	Nb	0	1	0
H&S-Emp	Nombre d'accidents du travail ou de maladies professionnelles avec arrêt de travail	Nb	0	1	0
H&S-Emp	Nombre de jours d'absence (maladie professionnelle, accident du travail, maladie simple ou absence injustifiée)	jours	930,5	1 041	676
H&S-Emp	Nombre de personnes avec congés paternité	Nb	9	5	10
H&S-Emp	Nombre de personnes avec congés maternité	Nb	4	4	8
H&S-Emp	Nombre de jours d'absence dû à un congé maternité	jours	414	400	891
H&S-Emp	Nombre de jours d'absence dû à un congé paternité	jours	135	121	379
H&S-Emp	Nombre de jours d'absence pour accident du travail	jours	0	54	0
H&S-Emp	Nombre de jours d'absence pour maladie professionnelle	jours	0	0	0
H&S-Emp	Nombre de jours d'absence pour maladie professionnelle ou accident du travail	jours	0	54	0
H&S-Emp	Taux de fréquence des accidents du travail	%	0	2,5	0
H&S-Emp	Taux de gravité des accidents du travail	%	0	0,13	0
H&S-Emp	Taux d’absentéisme	%	1,24	1,81	1,15
Télétravail	Nombre de salariés bénéficiant de télétravail	Nb	33	36	36
Engagement	Taux de participation à l’enquête d’engagement	%	80	93	77,4
Accords collectifs	Nb	Nb	5	5	7
Représentants du personnel	Nombre de réunions tenues avec les représentants du personnel	Nb	31	29	30
Alertes éthiques	Nombre d'alertes éthiques	Nb	0	3	0

B. Précisions méthodologiques

Le reporting RSE se base sur le périmètre financier. Au 31 décembre 2023, 201 sites appartiennent à Carmila et sont reportés. Des restrictions de périmètre sont précisées selon les indicateurs RSE.# Annexes Environnementales 2023

Pour l’ensemble de son reporting, Carmila inclut dans son périmètre les trois pays : France, Espagne et Italie, sauf indication contraire.

Précisions méthodologiques pour les informations environnementales

La période de reporting pour les informations environnementales est du 01/10/N-1 au 30/09/N sauf pour les certifications environnementales et la biodiversité. Ces deux derniers sont évalués sur une période calendaire, 01/01/N au 31/12/N.

Taux de certification environnementale

L’indicateur permet d’attester la qualité environnementale du patrimoine, gage d’une conception et d’une gestion durable et respectueuse de l’environnement mais aussi de l’attractivité vis-à-vis des visiteurs, des enseignes et des investisseurs. Au sens des présentes, est reconnue comme une certification toute démarche environnementale concernant un actif et validée par un tiers reconnu. L’indicateur concerne tous les actifs en développement et en exploitation du portefeuille Carmila dans les trois pays où l’entreprise est présente au 31/12/N. L’indicateur représente la part certifiée du patrimoine qui s’exprime en pourcentage de la valeur des actifs détenus. Chaque actif n’est compté qu’une fois même s’il a plusieurs certifications. Les sites pris en compte sont les sites dont les certificats sont en cours de validité ainsi que les sites ayant déposé leurs demandes de certification au 31 décembre.

100% de la valeur du patrimoine est regardée hormis les exceptions suivantes :

sites vendus ou acquis par Carmila dans l’année de reporting ;
sites entrés dans le périmètre de la gestion immobilière par Carrefour Property depuis moins d’un an ;
sites sans parties communes et/ou équipements techniques communs ;
sites pour lesquels Carmila n’est pas propriétaire majoritaire de la galerie marchande ;
sites réalisant des travaux au cours de l’année ;
sites classés cluster 4 et 5.

Seuls les sites de clusters 1 à 3 – dits sites significatifs – sont donc pris en compte.

Taux d’actifs estimés : 0%.

Intensité énergétique

L’indicateur permet de mesurer les économies d’énergies et de coûts attribuables à la politique de maîtrise des consommations d’énergie des centres commerciaux.

Périmètre

Les consommations manquantes ou incohérentes sont estimées à partir du reste des sites reportant la donnée, en extrapolant la donnée à partir des surfaces.

Parties communes

Les surfaces des parties communes comprennent les mails et parties accessibles ou non au public chauffé, ventilés, refroidis (hors parkings) desservies par une production commune de chauffage, de refroidissement, d'eau chaude sanitaire délivrées par le gestionnaire de l'ensemble immobilier. L’énergie comprend les consommations de gaz, d’électricité, de fioul, chaud et froid urbain et énergies renouvelables du 01/10/N-1 au 30/09/N. Sont donc exclues du périmètre les consommations d’énergie des parties privatives (occupées par les locataires et non raccordées aux parties communes (purement privatives)). Notons en particulier que les consommations de fioul correspondent aux livraisons de fioul facturées dans l’année, et non à la consommation réelle des groupes électrogènes.Les locataires exerçant directement dans les parties communes (stands) et les boutiques éphémères (baux de moins de trois ans) ne bénéficiant pas de compteur distinct peuvent être intégrés aux consommations des parties communes dans la mesure où Carmila reste le preneur des consommations énergétiques. Cependant, les consommations des panneaux publicitaires digitaux sont exclues du calcul.

Modalités de calcul

L’intensité énergétique est exprimée en énergie finale. L’énergie finale est l’énergie livrée au consommateur pour sa consommation finale. Elle correspond à la consommation indiquée sur la télé relève, une facture et à défaut une estimation des consommations à partir du montant des dépenses en énergie. Lorsqu’une donnée est manquante, une estimation est réalisée à partir des autres données de la période de reporting. Les estimations sont basées sur les données de consommation réelles de l’année concernée qui ont été rapportées aux surfaces des parties communes pour estimer un ratio d’intensité énergétique moyen des centres disposant de données. Ce ratio a ensuite été appliqué aux surfaces des centres n’étant pas en mesure de rapporter des données de consommation pour l’année considérée. Pour le calcul de l’intensité énergétique les consommations des parkings ont été retirées en cohérence avec les bonnes pratiques de FACT sur le reporting extra-financier. Les modalités de calcul des consommations des parties communes et des parties privatives desservies par des équipements communs sont celles définies par les guidelines de l’EPRA.

Taux d’actifs estimés
* France : 0%.
* Espagne : 70%.
* Italie : 0%.

Intensité hydrique

Périmètre

Le périmètre RSE exclut :

les sites en travaux entre 01/10/N-1 au 30/09/N ;
les lots isolés dont la gestion immobilière est confiée à Carrefour Property ou à un autre gestionnaire.

Le périmètre est restreint au poste de consommation des équipements sanitaires.

Modalités de calcul

L’intensité hydrique est exprimée en m³/m² (de surface des parties communes) et en litre/visiteur. Lorsqu’une donnée est manquante, une estimation est réalisée à partir des autres données de la période de reporting et sur la base du nombre de visiteurs. Concernant l’intensité par m², la surface utilisée est celle des parties communes, sous les mêmes modalités que pour l’intensité énergétique.

Taux d’actifs estimés
* France : 0%.
* Espagne : 82%.
* Italie : 13%.

Taux de valorisation des déchets

Périmètre

Le périmètre RSE exclut :

les sites en travaux entre 01/10/N-1 au 30/09/N ;
les sites acquis ou cédés dans l’année N ;
les lots isolés dont la gestion immobilière est confiée à Carrefour Property ou à un autre gestionnaire.

En 2018, le reporting ne touchait que 58 sites en France et 14 en Espagne. Depuis 2021, le reporting couvre l’intégralité des sites Carmila sur les trois pays en complétant si besoin par une estimation des tonnages produits et valorisés de déchets.

Modalités de calcul

La valorisation est exprimée en pourcentage du tonnage de déchets valorisés par rapport à la production de déchets totale. Lorsqu’une donnée est manquante, une estimation des tonnages produits et valorisés de DIB et de cartons est réalisée à partir des données déclarées de la période de reporting et sur la base de la surface totale du centre. Pour les sites dont la valorisation est gérée par la municipalité ou par l’hypermarché, un taux de valorisation théorique est appliqué en fonction des données de rapports de l’ADEME.

Taux d’actifs estimés
* France : 45%.
* Espagne : 80%.
* Italie : 50%.

Part des sites disposant d’une action en faveur de la biodiversité

Cet indicateur permet de rendre compte des dispositifs mis en œuvre pour préserver la biodiversité des sites. Les actions prises en compte sont les suivantes :

mise en place de ruches ;
installations de nichoirs ;
installations d’hôtels à insectes ;
éco-pâturages ;
mise en place de prairies fleuries ;
murs végétalisés ;
potagers collaboratifs ;
label en lien avec la biodiversité (BiodiverCity en 2023) ;
pratiques d’entretien raisonné.

Périmètre

Le périmètre RSE exclut :

les sites sans direction de centre ;
les sites en travaux entre 01/01/N au 31/12/N ;
les sites acquis ou cédés dans l’année N ;
les lots isolés dont la gestion immobilière est confiée à Carrefour Property ou à un autre gestionnaire.

Modalités de calcul

L’indicateur est le rapport de la valeur d’actif des centres ayant mis en place une action sur la valeur totale du patrimoine (hors exclusions).

Taux d’actifs estimés : 0%

Émissions de gaz à effet de serre des consommations énergétiques des trois pays (tCO2éq) – scopes 1, 2 et 3

L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques des parties communes et des parties privatives desservies par des équipements communs. La période de reporting retenue s’étend du 01/10/N-1 au 30/09/N. Le périmètre, les exclusions et les estimations sont les mêmes que pour l’indicateur d’intensité énergétique. Pour la méthodologie location based, les émissions sont calculées à partir des facteurs d’émissions par typologie d’énergie et par pays selon la Base Carbone de l’Ademe associées à chaque typologie de consommation. Pour la méthodologie market based, les facteurs d’émissions appliqués sont les facteurs résiduels de l’AIB et ceux des fournisseurs d’électricité en France.

Intensité carbone des parties communes (tCO2éq/m²)

L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques des parties communes et des parties privatives desservies par des équipements communs par rapport à la surface des parties communes et des parties privatives desservies par des équipements communs en m². Son périmètre, sa période de reporting, les exclusions et estimations sont identiques aux indicateurs « Émissions de gaz à effet de serre des consommations énergétiques des trois pays » et « Intensité énergétique ». Les méthodologies Marked Based et Location Based sont identiques à l’indicateur « Émissions de gaz à effet de serre des consommations énergétiques des trois pays ».

Émissions de gaz à effet de serre des déplacements professionnels des collaborateurs en France, Espagne et Italie (tCO2e) – scope 3

L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels des collaborateurs en France. La période de reporting retenue s’étend du 01/10/N-1 au 30/09/N. Sont intégrés au périmètre les déplacements des collaborateurs du Groupe s’effectuant en train, avion et voiture (hors trajets domicile-travail).# Émissions de gaz à effet de serre des déplacements des visiteurs (tCO2e) en France, Espagne et Italie – scope 3

L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées à la venue des visiteurs sur les centres commerciaux Carmila. Pour cette seconde année de reporting, l’indicateur inclut le périmètre des trois pays. En France, l’indicateur est calculé annuellement sur la base des sondages effectués par chaque centre commercial auprès de ses visiteurs. L’enquête a été élargie en 2022 à l’Italie et l’Espagne afin d’uniformiser la méthodologie. Les réponses, prises en moyenne pour l’ensemble des centres commerciaux, sont extrapolées au nombre total de visiteurs ayant visité les centres avec un système de comptage.

Émissions de gaz à effet de serre de la gestion des déchets (tCO2e) – scope 3

L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées au traitement des déchets sur les centres commerciaux Carmila. Pour cette année de reporting, l’indicateur inclut les périmètres France, Espagne et Italie. L’indicateur est calculé annuellement sur la base des données de tonnages reportées. Les facteurs d’émissions de gaz à effet de serre issus des traitements en fin de vie ont été mis à jour pour prendre en compte les valeurs publiées par l’ADEME issues de l’AR5.

Émissions liées à la construction ou la restructuration des actifs (tCO2e) – scope 3

L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées à la construction et la rénovation des actifs. Cet indicateur concerne les surfaces construites ou restructurées au cours de l’exercice. Seuls les actifs de plus de 1 000 m² sont pris en compte. Le facteur d’émission utilisé est issu d’un benchmark de l’empreinte carbone des derniers projets de Carmila, réalisé par EY en 2022.

Émissions de gaz à effet de serre associées aux achats de Carmila (tCO2e) en France, Espagne et Italie – scope 3

L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées aux achats. La période de reporting retenue est la même que pour les autres indicateurs environnementaux. Les facteurs d’émissions en kgCO2 par euro associés à chaque typologie d’achat sont ceux données par la Base Carbone de l’ADEME. En 2023, ce poste n’a pas été recalculé. Ce sont les émissions de 2022 qui ont été reportées.

Précisions méthodologiques pour les informations sociétales

Nombre d’animations RSE

L’indicateur permet d’évaluer la capacité à ancrer les activités du centre commercial dans son territoire et de promouvoir les relations avec les riverains et les parties prenantes locales (associations, etc.). Cet indicateur permet d’observer l’évolution du nombre d’animations réalisées sur les sites chaque année.

Six thématiques sont prises en compte :
* l’emploi ;
* les actions caritatives et de solidarité ;
* l’impact territorial économique et social ;
* la santé publique ;
* l’environnement
* l’économie circulaire

L’indicateur concerne les actifs disposant d’un directeur de centre en France, en Espagne et en Italie.

Taux de satisfaction des clients visiteurs

L’indicateur permet de mesurer le degré de satisfaction des visiteurs, notamment lié au confort sur les différents parcours de visite. Cet indicateur permet de vérifier l’évolution de la satisfaction client. Pour le taux de clients satisfaits, les notes « Plutôt satisfait » et « Très satisfait » et les notes 7, 8, 9 et 10 sur 10 sont prises en compte. Le taux de satisfaction Groupe est calculé comme la moyenne pondérée (au nombre de visiteurs par pays par an) des taux de chaque pays.

Part des centres ayant proposé au moins une animation RSE dans l’année

L’indicateur concerne les actifs en France, Espagne et Italie disposant d’un directeur de centre. La direction de centre est responsable de l’animation du centre.

Sont exclus :
* centres acquis ou cédés au cours de l’exercice ;
* actifs ayant fait l’objet de travaux ayant nécessité la fermeture du centre au cours de l’année ;
* lots isolés dont la gestion immobilière est confiée à Carrefour Property ou à un autre gestionnaire ;
* centres ne disposant pas de direction de centre Carmila ;

La période s’étend du 01/01/N au 31/12/N. L’indicateur est un taux entre la valeur d’actifs des centres ayant mené a minima une action RSE et la valeur totale des actifs. Contrairement à 2022, en 2023, les sites ayant récupéré la direction du centre en cours d'année ou N-1 et n'ayant pas pu réaliser une année calendaire complète d'exercice n’ont pas été exclus.

Part des centres avec direction de centre ayant un dispositif pour l’emploi

Le périmètre et la période de reporting sont les mêmes qu’à l'indicateur précédent.

Sont prises en compte les opérations ponctuelles qui commencent entre le 01/01/N au 31/12/N et les opérations long terme (page de site internet) qui sont actives sur l’année N. L’indicateur est un taux entre la valeur d’actifs des centres ayant mené a minima une action en faveur de l’emploi et la valeur totale des actifs.

NPS clients visiteurs

Cet indicateur reflète la satisfaction et la fidélisation clients, à travers le taux de recommandation de Carmila. Il est défini comme le pourcentage de détracteurs soustrait au pourcentage de promoteurs. Le périmètre de l’indicateur s’étend à 186 sites détenus et gérés par Carmila en France, en Espagne, et en Italie, soit 97% du périmètre en valeur du Groupe. Le NPS Groupe est calculé comme la moyenne pondérée (au nombre de visiteurs par pays par an) des NPS de chaque pays.

Taux de satisfaction des commerçants

Pour le taux de commerçants satisfaits, les notes 7, 8, 9 et 10 sur 10 sont prises en compte.

Offre responsable de seconde main

L’indicateur permet de mesurer la capacité de Carmila à s’adapter aux nouvelles tendances de marché et aux besoins des consommateurs. Il s’agit du nombre de boutiques proposant une offre de seconde main, en complément ou non de leurs offres « classiques ». La seconde main doit cependant représenter une part significative de leur activité. Les boutiques éphémères sont prises en compte dans cet indicateur. L’indicateur est calculé en part des centres avec une direction de centre en valeur de patrimoine disposant d’une offre de seconde main au cours de l’année N. Les centres disposant de plus d’une offre ne sont pas comptabilisés plusieurs fois.

Précisions méthodologiques pour les informations sociales

Effectifs en CDI (en temps partiel et temps complet) au 31/12

L’indicateur prend en compte les collaborateurs Carmila sur les trois pays France, Espagne et Italie et se calcule au 31 décembre. Les collaborateurs en suspension de contrat sont exclus, les collaborateurs en absence longue durée sont inclus.

Taux de fréquence des accidents du travail

L’indicateur permet d’évaluer la fréquence des accidents du travail des collaborateurs Carmila. L’indicateur prend en compte les collaborateurs Carmila sur les trois pays France, Espagne et Italie et se calcule sur l’année calendaire du 01/01/N au 31/12/N. Un accident est reconnu s’il conduit à un arrêt de travail. Les accidents de trajets sont exclus du calcul. Le nombre d’heures de travail théoriques correspond au nombre d’heures de travail contractuel sur 11 mois de tous les collaborateurs au 31/12/N en prenant en compte leur date d'arrivée et de sortie.

Taux de rotation du personnel en CDI

Cet indicateur permet d’évaluer la capacité à retenir les compétences clés et à entretenir l’engagement des collaborateurs. De mauvaises conditions de travail peuvent entraîner un taux de rotation trop important et un déficit d’image de marque employeur. Sont exclus du nombre des départs : les mises à disposition temporaire de collaborateurs au sein d’une autre société du Groupe. Cet indicateur concerne les effectifs en CDI à temps plein.

La méthode de calcul est la suivante :
(Nombre de départs CDI en N + Nombre d’arrivées CDI en N) / 2 / Effectif CDI à temps plein au 31 décembre de l’année N

Taux de satisfaction des collaborateurs

L’indicateur permet de mesurer la qualité de vie au travail. Le périmètre s’étend sur les trois pays. Cette donnée est issue des enquêtes de satisfaction annuelles réalisées et des réponses à la question : êtes-vous satisfait de votre poste ? Les notes au‑dessus de 7/10 sont prises en compte dans le calcul du taux de satisfaction. Trois pays : les enquêtes sont réalisées par le département Data Insight. Un mail est envoyé à tous les collaborateurs (sauf le Comité de Direction) du Groupe au moment de l’enquête.

Rémunération annuelle moyenne par sexe du statut cadres/managers

Cet indicateur permet d’évaluer l’équité des rémunérations Hommes/Femmes dans la catégorie cadre/managers, qui est la plus représentative au sein de l’entreprise. Le périmètre comprend les collaborateurs présents du 31/12/N-1 au 31/12/N en CDI. Les statuts seniors directeurs, directeurs, employés, agents de maîtrise et cadres sans bonus sont exclus. Sont également exclus les collaborateurs en suspension de contrat ou en absence longue durée. La rémunération utilisée est la rémunération brute annuelle moyenne à partir de la rémunération du mois de décembre. Les primes ne sont pas prises en compte.

L’écart salarial entre les cadres est calculé comme suit :
(Rémunération brute moyenne des femmes au 31/12 / rémunération moyenne brute des hommes au 31/12 – 1)

Part des collaborateurs ayant bénéficié d’une formation

Chaque année, Carmila mesure la part de ses salariés formés. Seuls les CDI permanents sont inclus dans le calcul (à temps partiel ou temps complet) et les suspensions de contrat sont exclues.# Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), établie de manière volontaire par l’entité dans le respect des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce, et présentée dans le rapport de gestion du Groupe ou jointe à ce rapport.

Conclusion d’assurance modérée

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière respecte les dispositions des articles L. 225–102-1, R. 225–105 et R. 225–105‑1 du code de commerce, et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : Des améliorations restent à apporter dans l’organisation du reporting des informations environnementales sur le périmètre des entités internationales, notamment en ce qui concerne la traçabilité et la portée des estimations mises en œuvre.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité).

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient à la direction de :
* sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ;
* préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
* mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
* la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225–105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 12.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et février 2024 sur une durée totale d’intervention de cinq semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférente aux principaux risques ;
Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe.# Annexe

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Politique et actions de réduction de l’empreinte environnementale des produits et services

Politique et actions en faveur de la préservation de la biodiversité

Politique visant à promouvoir des achats responsables

Mesures prises pour promouvoir l'égalité Homme/Femme et résultats associés

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

Informations sociales

Effectif en CDI (en temps partiel et en temps complet) au 31/12
Part des collaborateurs ayant eu accès à une formation
Part des employés exposés aux risques de corruption ou de trafic d’influence qui ont suivi une formation dédiée
Index égalité professionnelle femmes-hommes
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt

Informations sociétales

Part des centres avec direction de centre qui ont un dispositif pour l'emploi
NPS clients-visiteurs
NPS commerçants
Part des centres ayant proposé au moins une animation RSE dans l'année

Informations environnementales

Consommation d’énergie et intensité énergétique des parties communes
Intensité carbone des parties communes (market based et location based)
Total des émissions de gaz à effet de serre – scopes 1, 2 et 3 (market based et location based)
Part des centres disposant d'une action en faveur de la biodiversité
Taux de valorisation des déchets
Intensité hydrique (consommation d'eau par visiteur)
Taux de certification environnementale

5. Gouvernement d’entreprise

5.1 La gouvernance de Carmila

5.1.1 Présentation de la Direction Générale

5.1.2 Présentation du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés

5.1.3 Fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés

5.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

5.2.1 Synthèse des politiques de rémunération des mandataires sociaux exécutifs

5.2.2 Application des politiques de rémunérations des mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (articles L. 22‑10-9 I et L. 22-10-34 II du Code de commerce)

5.2.3 Politiques de rémunérations attribuables aux mandataires sociaux, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024

5.3 Conventions réglementées visées aux articles L. 225‑38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce

5.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Les règles de fonctionnement des organes de gouvernement d’entreprise sont régies par les dispositions légales, les Statuts de la Société ainsi que le Règlement intérieur mis en place par le Conseil d’administration. Le Règlement intérieur précise notamment les modalités d’organisation des réunions du Conseil d’administration, ses pouvoirs en complément des dispositions légales et statutaires de la Société, et enfin traite de la création, du rôle et des attributions des comités du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration veille à ce que le Règlement intérieur fasse l’objet d’une revue régulière en vue de son adaptation aux évolutions des règles et des pratiques de gouvernement d’entreprise.

La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise (Code AFEP-MEDEF) révisé en décembre 2022. Ce Code est consultable au lieu du siège social de la Société et sur les sites du MEDEF, www.medef.com et de l’AFEP, www.afep.com. Conformément au Code AFEP-MEDEF, et en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé que la Société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Structure de la gouvernance

Le Conseil d’administration au 31 décembre 2023

5.1 La gouvernance de Carmila

5.1.1 Présentation de la Direction Générale

5.1.1.1 Modalités d’exercice de la Direction Générale

Conformément à l’article 14 des Statuts de la Société, le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société est décidé par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, lors de la séance du 12 juin 2017, avait décidé de ne pas maintenir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général jusqu’alors en vigueur, afin de privilégier l’efficacité du processus de décision au sein de la Société et de renforcer la cohésion de l’organisation sociale. Le 2 novembre 2020, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, nommé Madame Marie Cheval en qualité de Présidente-Directrice Générale, avec effet à compter du 3 novembre 2020 et ce, jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sur proposition de cette dernière, le Conseil d’administration a, le 26 novembre 2020, confirmé le mandat de Monsieur Sébastien Vanhoove, en qualité de Directeur Général Délégué.

Présentation de la Direction Générale

MARIE CHEVAL – Présidente-Directrice Générale
Madame Marie Cheval est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA. Madame Marie Cheval rejoint l’Inspection générale des finances en 1999. Entre 2002 et 2011, elle exerce plusieurs fonctions au sein du groupe La Poste : Directrice de la Stratégie des Services Financiers de La Poste puis de La Banque Postale ; Directrice Marketing et Commerciale (2006-2009) puis Directrice des Opérations de La Banque Postale (2009-2011). En 2011, Marie Cheval rejoint le groupe Société Générale comme Directrice Global Transaction and Payment Services. Elle devient Directrice Générale de Boursorama en 2013. Madame Marie Cheval rejoint le groupe Carrefour le 2 octobre 2017 et est nommée Directrice Exécutive Clients, Services et Transformation Digitale puis en septembre 2018 Directrice Exécutive Hypermarchés France et des Services Financiers Groupe. Madame Marie Cheval, administratrice de Carmila depuis 2017, a été nommée Présidente-Directrice Générale par le Conseil d’administration en date du 2 novembre 2020, en remplacement de Monsieur Alexandre de Palmas.

Sébastien VANHOOVE – Directeur Général Délégué
Monsieur Sébastien Vanhoove est diplômé d’un DESS Juriste d’entreprise de l’université de Lille et d’un DESS Certificat d’aptitude à l’administration des entreprises de l’IAE de Caen. Il a débuté sa carrière en tant que juriste puis responsable juridique au sein d’Immochan et Gesceco puis de l’Immobilière Carrefour. Il a ensuite rejoint la Société A2C, membre du Groupe SNCF, où il a occupé successivement, de 2003 à 2013, les fonctions de Directeur Juridique et Gestion Locative, Directeur des Opérations, puis Directeur Général Adjoint du groupe, en charge de la définition et de la mise en œuvre de la politique de valorisation des espaces commerciaux adaptée à chaque type de gare. En 2014, il a rejoint Carrefour Property France où il a occupé successivement les fonctions de Directeur des Opérations et Directeur Délégué. Il est, depuis novembre 2017, Président de Carrefour Property France, en charge du management des collaborateurs, du pilotage opérationnel de l’ensemble des projets et de la gestion des sites, de la définition et de la mise en œuvre des projets de développement, d’extension et de restructuration et, depuis octobre 2019, du management fonctionnel de Carrefour Property Espagne et Italie. En août 2018, Monsieur Sébastien Vanhoove est nommé Directeur Général Délégué de la société Carmila, et son mandat a été confirmé le 26 juin 2019, suite à la nomination de Monsieur Alexandre de Palmas en qualité de Président-Directeur Général, puis le 26 novembre 2020, lors de la nomination de Madame Marie Cheval en qualité de Présidente-Directrice Générale.

Pour certains risques 13, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités.
•Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du code de commerce, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
•Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
•Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
•des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
•des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 14 et couvrent entre 58% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
•Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris la Défense, le 19 février 2024
KPMG S.A.
Caroline Bruno Diaz
Associée
Expert ESG
Fanny Houlliot
Associée# 5.1.1.2 Pouvoirs de la Direction Générale

Décisions nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration

À titre de règle interne et sans préjudice des lois et règlements applicables, aucune des décisions suivantes (en ce compris leurs principales modalités) ne peut être valablement prise, sans avoir été préalablement approuvée par le Conseil à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés :

(i) toute opération ou accord susceptible d’affecter la stratégie de la Société et de ses Filiales, leur périmètre d’activité ou leur régime fiscal ;

(ii) toute opération affectant immédiatement ou à terme le capital de la Société ou de l’une des Filiales (fusion, scission, apport partiel d’actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une des Filiales, etc.), sauf lorsqu’il s’agit d’opérations internes au Groupe constitué par la Société et ses Filiales ;

(iii) l’approbation du budget annuel de la Société et de ses Filiales (incluant le compte de résultat, un bilan, un plan de financement annuel et un plan d’investissement (Capex) annuel) ;

(iv) toute opération ou engagement lorsqu’elle ou il dépasse un montant supérieur à 15 millions d’euros, et notamment :
* tout projet de transfert (notamment sous la forme d’apport, d’échange, d’acquisition ou de cession) d’actif ou droit immobilier ou corporel, de créances, de droits au bail ou autres valeurs incorporelles par la Société ou l’une de ses Filiales (le seuil de 15 millions étant interprété en valeur d’actifs hors taxes et hors droits),
* tout projet de transfert total ou partiel (notamment sous la forme de souscription, d’apport, d’échange, d’acquisition ou de cession) de titres ou valeurs mobilières dans tout groupement ou société, de droit ou de fait, par la Société ou l’une de ses Filiales,
* tout projet d’investissement (Capex) à la charge de la Société et/ou des Filiales et relatif aux actifs immobiliers détenus (notamment plan de rénovation ou d’extension), et
* tout projet de transaction et tout compromis de la Société ou l’une de ses Filiales, en cas de litige.
L’autorisation préalable visée au présent paragraphe (iv) ne s’applique pas aux opérations internes au Groupe constitué par la Société et ses Filiales ;

(v) tout projet en vue de l’octroi par la Société ou l’une de ses Filiales d’un prêt, d’une avance de trésorerie ou d’une avance en compte courant à une personne ou entité qui n’est pas une Filiale au-delà d’un montant annuel global pour la Société et ses Filiales de 5 millions d’euros pour l’ensemble des prêts et avances accordés ;

(vi) la souscription de toute dette financière par la Société et ses Filiales, en ce compris par voie d’émission de titres de créance (à l’exception des avances d’associés consenties par la Société aux Filiales), tout refinancement, prorogation, renouvellement, ou toute modification de l’endettement financier existant, dans chaque cas pour un montant supérieur ou égal à 200 millions d’euros par opération, le Directeur Général rendant compte au Conseil des opérations inférieures à ce montant ;

(vii) l’octroi de cautions, avals, garanties, sûretés ou privilèges par la Société ou ses Filiales (i) consentis à des tiers pour un montant annuel supérieur ou égal à 500 000 euros par engagement et au-delà d’un montant annuel global de 5 millions d’euros pour la Société et ses Filiales et (ii) consentis à des Filiales pour un montant annuel supérieur ou égal à 10 millions d’euros par engagement et au-delà d’un montant annuel global de 100 millions d’euros pour la Société et ses Filiales ;

(viii) la fixation ou la modification substantielle du cadre général et des conditions financières des missions portant sur la gestion locative, l’asset management, la direction de centre, la commercialisation ou le specialty leasing relatifs aux actifs immobiliers détenus par la Société et ses Filiales lorsque ces missions font l’objet d’un contrat avec un Actionnaire de référence (« Actionnaire de référence » étant entendu comme toute entité ayant directement ou indirectement une influence notable sur la Société) et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence et la résiliation anticipée ou le renouvellement de ces contrats (la conclusion ou la modification de ces contrats n’étant pas soumis au Conseil dès lors qu’ils sont conformes au cadre général et aux conditions financières approuvés par le Conseil, c’est-à-dire qu’ils constituent des contrats conclus en application du cadre général préalablement approuvé par le Conseil). Les administrateurs représentant l’Actionnaire de référence (autres que le Président) ne prendront pas part au vote sur ces décisions ; et

(ix) la conclusion, la modification substantielle, la résiliation anticipée ou le renouvellement de tout contrat mentionné ci-dessous entre (a) la Société et/ou l’une de ses Filiales, d’une part, et (b) un Actionnaire de référence et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence, d’autre part :
a. la Convention Rénovations et Développements,
b. tout contrat portant sur des prestations de services administratifs et comptables pour un montant excédant individuellement par contrat un montant de 200 000 euros hors taxes par an,
c. tout contrat portant sur l’octroi de prêts, avances, cautions, avals, garanties, sûretés ou privilèges en faveur d’un Actionnaire de référence et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence,
d. tout contrat portant sur le transfert (notamment sous la forme d’apport, d’échange, d’acquisition ou de cession) d’actif immobilier ou corporel, de titres ou valeurs mobilières ou droits incorporels pour un montant excédant individuellement 2 millions d’euros (hors taxes et hors droits), ou
e. tout autre contrat dont le montant total devant être versé au titre dudit contrat excède 2 millions d’euros hors taxes par an, autre que (a) les contrats conclus ou les opérations réalisées en application de la Convention Rénovations et Développements et/ou des contrats mentionnés ci-dessus et (b) les conventions conclues dans le cours normal des affaires (le cours normal des affaires étant réputé inclure, notamment, la maintenance, la rénovation et les développements relatifs aux actifs immobiliers détenus par la Société et ses Filiales).
Les administrateurs représentant l'actionnaire de référence ne prennent pas part au vote sur ces décisions.

Aux fins de ce qui précède :
(i) « Affilié » désigne, par rapport à une personne, toute entité qui, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une ou plusieurs entités, contrôle cette personne, est contrôlée par cette personne, ou est sous le même Contrôle que cette personne ;
(ii) « Contrôle » désigne, par rapport à une personne, le fait de détenir, directement ou indirectement, au moins cinquante pour cent (50%) du capital et des droits de vote de cette personne ; et
(iii) « Filiale » désigne, à tout moment, toute entité Contrôlée, directement ou indirectement, par la Société.

5.1.1.3 Mise en œuvre d’une politique de diversité et de mixité au sein des instances dirigeantes

La Direction Générale de Carmila a toujours porté beaucoup d’attention à la diversité des profils recrutés ainsi qu’à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. La politique de diversité, mise en œuvre dès le processus de recrutement jusqu’à l’élaboration des plans de succession, vise à assurer un équilibre de représentation non seulement en termes de genre, mais également d’âge, de nationalités et d’origines professionnelles. Carmila a signé la Charte de la diversité le 28 septembre 2018 et a établi une Charte du recrutement responsable visant notamment à garantir le strict respect du principe de non‑discrimination à l’embauche, à tous les niveaux de poste.

Concernant la mixité au sein des instances dirigeantes, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, la Direction Générale de Carmila a proposé des objectifs de mixité ainsi qu’un plan d’actions au Conseil d’administration lors de sa séance du 7 mars 2024. Depuis 2022, le Comité exécutif de Carmila comprend 9 membres dont 4 femmes.

L’index Égalité professionnelle figure dans les critères de performance du Plan d’Attribution Gratuite d’Actions de Préférence (PAGAP) 2020 ainsi que dans le Plan d’Attribution Gratuite d’Actions (PAG) 2021 de Carmila. L’engagement a été pris de calculer cet Index sur les trois pays du Groupe (France, Espagne et Italie). En 2023, l’index Égalité professionnelle sur les trois pays est de 95/100. Chaque année, la Commission Égalité Professionnelle formée au sein du Comité social d'entreprise fait un bilan de la situation et formule des propositions visant à améliorer l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes de Carmila, tous statuts confondus.

En décembre 2021, Carmila a signé la Charte de la parité dans l’immobilier par le biais de laquelle Carmila s’engage à atteindre des objectifs de parité et de mixité. Enfin, une formation aux biais inconscients a été dispensée aux membres du Comité de Direction et aux managers de Carmila en 2022 et depuis la Direction des Ressources Humaines, en collaboration avec la Direction RSE de Carmila, définit chaque année des objectifs avec indicateurs de suivi, permettant la mise en place d’actions concrètes en faveur de la mixité des instances dirigeantes.

Pour illustrer la politique menée en matière de diversité et de mixité et pour sa première participation, Carmila est entré directement à la 11e place sur 120 au palmarès de la féminisation des instances dirigeantes du SBF120.# 5.1.1.4 Examen d’un plan de succession applicables aux mandataires sociaux et principaux cadres dirigeants

Le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, examiné lors de sa séance du 23 mars 2023, un plan de succession d'urgence et un plan de succession à moyen/long termes applicables aux mandataires sociaux ainsi qu'à l'ensemble des membres de la Direction de la Société. Ce plan de succession a fait l’objet d’une nouvelle analyse et d'une actualisation par le Comité des rémunérations et des nominations lors de sa séance du 1er mars 2024 et par le Conseil d'administration du 7 mars 2024.

5.1.2 Présentation du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés

5.1.2.1 Composition du Conseil d’administration et des comités au 31 décembre 2023

Le Conseil d’administration de la Société doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, conformément aux Statuts en vigueur. Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration est composé de treize (13) administrateurs dont un (1) administrateur référent. La durée des mandats des administrateurs est de quatre années étant précisé qu’il est prévu, de façon à ce que le Conseil d’administration soit renouvelé chaque année par roulement, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, que l’Assemblée générale puisse désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre ans.

Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d’administration de la Société au 31 décembre 2023 :

Membres du Conseil d’administration	Sexe	Nationalité	Âge	Indépendance	Date de première nomination	Date de début d’exercice du mandat en cours	Date d’échéance du mandat (1)	Ancienneté au Conseil	Nombre de titres détenus	Présence dans des comités
Marie Cheval Présidente-Directrice Générale	F	France	49 ans	Non	03/10/2017	29/06/2020	31/12/2023	75 mois	5 939	CSI CRSE
Olivier Lecomte Administrateur référent	H	France	58 ans	Oui	12/06/2017	29/06/2020	31/12/2023	78 mois	1 131	CAU (Président) CRN
Sogecap (rep. par Yann Briand) Administrateur	H	France	49 ans	Oui	12/06/2017	18/05/2021	31/12/2024	78 mois	8 224 492	CAU
Predica (rep. par Emmanuel Chabas) Administrateur	H	France	47 ans	Oui	12/06/2017	18/05/2021	31/12/2024	78 mois	14 068 956	CSI
Séverine Farjon Administratrice	F	France	49 ans	Oui	12/06/2017	16/05/2019	31/12/2026	78 mois	1 001	CRN (Présidente) CRSE (Présidente)
Maria Garrido Administratrice	F	Espagne	50 ans	Oui	16/05/2018	16/05/2018	31/12/2025	67 mois	1 000	CAU CRSE
Laurent Luccioni Administrateur	H	France	50 ans	Oui	12/06/2017	29/06/2020	31/12/2023	78 mois	1 090	CRN
Nadra Moussalem Administrateur	H	France	47 ans	Oui	12/06/2017	29/06/2020	31/12/2023	78 mois	1 000	CSI
Jérôme Nanty Administrateur	H	France	62 ans	Non	03/04/2019	16/05/2019	31/12/2026	60 mois	1 000	CRN CSI
Claire Noël du Payrat Administratrice	F	France	55 ans	Non	24/10/2018	16/05/2019	31/12/2026	62 mois	1 000	CAU
Élodie Perthuisot Administratrice	F	France	47 ans	Non	18/05/2021	18/05/2021	31/12/2024	30 mois	1 000	-
Cardif Assurance Vie (rep. par Nathalie Robin) Administratrice	F	France	61 ans	Oui	12/06/2017	18/05/2021	31/12/2024	78 mois	12 934 397	CSI (Présidente) CRSE
Laurent Vallée Administrateur	H	France	53 ans	Non	04/09/2017	29/06/2020	31/12/2023	76 mois	1 000	CSI CRN CRSE CAU

CAU : Comité d’audit.
CRN : Comité des rémunérations et des nominations.
CSI : Comité stratégique et d’investissement.
CRSE : Comité RSE.
(1) Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos.

5.1.2.2 Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses comités au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Les changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont indiqués ci-dessous.

	Départs	Nominations/cooptations	Renouvellements
Conseil d’administration	-	-	Séverine Farjon Jérôme Nanty Claire Noël du Payrat
Comité d’audit	-	-	Claire Noël du Payrat
Comité stratégique et d’investissement	-	-	Jérôme Nanty
Comité des rémunérations et des nominations	-	-	Séverine Farjon Jérôme Nanty
Comité RSE	-	-	Séverine Farjon

Évolution de la composition du Conseil d’administration en 2023

L’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2023 a décidé de renouveler les mandats d’administrateurs de Madame Séverine Farjon, Monsieur Jérôme Nanty et Madame Claire Noël du Payrat, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le Conseil d'administration de la Société est composé de 13 administrateurs.

Évolution de la composition des comités spécialisés du Conseil d’administration en 2023

Le mandat d’administratrice de Madame Séverine Farjon ayant été renouvelé, cette dernière a été renouvelée en qualité de membre du Comité des rémunérations et des nominations et membre du Comité RSE. Le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Nanty ayant été renouvelé, ce dernier a été renouvelé en qualité de membre du Comité des rémunérations et des nominations et membre du Comité stratégique et d’investissement. Le mandat d’administratrice de Madame Claire Noël du Payrat ayant été renouvelé, cette dernière a été renouvelée en qualité de membre du Comité d’audit.

Évolutions récentes de la composition du Conseil d'administration

Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2024 de ratifier la cooptation de Madame Caroline Dassié en qualité d’Administratrice en remplacement de Madame Elodie Perthuisot, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Par ailleurs, le Conseil d’administration du 7 mars 2024 a décidé de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Laurent Luccioni. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’administration de la Société est composé de 12 administrateurs.

5.1.2.3 Diversité, parité et complémentarité des compétences des administrateurs

Une composition reflétant la structure actionnariale

Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration de Carmila est composé de 13 administrateurs :

la Présidente-Directrice Générale : Madame Marie Cheval ;
huit (8) administrateurs indépendants, dont trois (3) représentants permanents d’actionnaires institutionnels : Monsieur Yann Briand, représentant permanent de la société Sogecap ; Monsieur Emmanuel Chabas, représentant permanent de la société Prédica ; Madame Nathalie Robin, représentante permanent de la société Cardif Assurance Vie ; ainsi que Madame Séverine Farjon ; Madame Maria Garrido ; Monsieur Laurent Luccioni ; Monsieur Nadra Moussalem et Monsieur Olivier Lecomte – Administrateur référent ;
quatre (4) administrateurs représentant l’actionnaire de référence Carrefour : Mesdames Claire Noël du Payrat et Élodie Perthuisot, et Messieurs Laurent Vallée et Jérôme Nanty.

Le Conseil d’administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités spécialisés, afin de garantir la représentativité actionnariale, mais également l’indépendance nécessaire à l’accomplissement de leurs missions. La répartition du capital de Carmila au 31 décembre 2023 se trouve au Chapitre 7 du présent document.

Un Conseil composé d’une majorité d’administrateurs indépendants

Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’il appartient, chaque année, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, d’examiner la situation de chacun de ses administrateurs au regard de son indépendance. Selon le Code AFEP-MEDEF, un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la Société ou de son Groupe, mais encore dépourvu de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci.

Pour qualifier un administrateur d’indépendant, le Conseil d’administration s’est référé aux critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF :

critère 1 : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq dernières années :
- salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société,
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide,
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société que celle-ci consolide ;
critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
critère 3 : ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement) client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;
critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
critère 5 : ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
critère 6 : ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans ;
critère 7 : ne pas avoir perçu, en tant que mandataire social non-exécutif, une rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ;
critère 8 : ne pas représenter un actionnaire important de la Société ou sa société mère.# Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des rémunérations et des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. L’analyse du caractère significatif de la relation d’affaires a porté sur plusieurs critères : l’antériorité et l’historique de la relation contractuelle entre le groupe Carmila et le groupe au sein duquel un administrateur de la Société exerce un mandat social ou une fonction exécutive, l’application à la relation contractuelle de conditions normales de marché, l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité, la proportion non significative de chiffre d’affaires résultant des relations d’affaires entre le groupe concerné et le groupe Carmila.

En application du Règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque administrateur exprime librement ses positions et s’engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’autres administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tous tiers. Il s’engage à ne pas rechercher ni accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance.

Concernant l’exercice 2023, l’évaluation du Conseil d’administration a été réalisée par un cabinet extérieur. Le rapport d'évaluation a été présenté au Comité des rémunérations et des nominations puis au Conseil d’administration lors de la séance du 7 mars 2024. Au regard des critères définis par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil a considéré que Madame Nathalie Robin (représentant permanent de Cardif Assurance Vie), Monsieur Yann Briand (représentant permanent de Sogecap), Monsieur Emmanuel Chabas (représentant permanent de Prédica), de même que les personnes morales dont ils sont les représentants permanents, ainsi que Madame Séverine Farjon, Madame Maria Garrido, Monsieur Olivier Lecomte, Monsieur Nadra Moussalem et Monsieur Laurent Luccioni sont des administrateurs indépendants.

Le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations et des nominations de Carmila, a considéré que le fait que des administrateurs représentent certains actionnaires (à savoir Cardif Assurance Vie, Predica et Sogecap, directement ou à travers d’autres entités de leur groupe) n’affecte pas leur indépendance. Le Conseil a notamment tenu compte à cet égard de l’absence de contrôle de la Société par ces derniers, de la qualité d’investisseur institutionnel de ces actionnaires, de l’absence de relations d’affaires significatives ainsi que de l’absence de conflit d’intérêts potentiel.

Le Conseil d’administration de la Société comprend ainsi huit (8) administrateurs qualifiés comme indépendants au regard des critères adoptés par la Société sur un total de treize (13) administrateurs, soit 61,54%, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. La situation de tous les administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF figure ci-dessous.


Critère 1 : salarié et/ou mandataire social au cours des cinq années précédentes	X	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Critère 2 : mandats croisés	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Critère 3 : relations d’affaires significatives	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Critère 4 : lien familial	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Critère 5 : commissaire aux comptes	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Critère 6 : durée de mandat supérieure à 12 ans	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social non-exécutif	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Critère 8 : statut de l’actionnaire important	√	√	√	√	√	√	√	√	X	X	X	√
Indépendance	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non	Non	Non	Oui

Parité au sein du Conseil

Avec un taux supérieur aux exigences légales applicables, le Conseil d’administration de Carmila comprend au 31 décembre 2023, six (6) femmes sur treize (13) administrateurs, soit un taux de 46,15%.

Le Conseil d’administration veille également à ce que la représentation équilibrée des hommes et des femmes soit respectée au sein de la composition de ses comités spécialisés. Ainsi, le Comité RSE est majoritairement composé de femmes, le Comité d’audit est composé pour moitié de femmes, et trois des comités spécialisés sur quatre sont présidés par des femmes.

Des compétences variées, transversales et complémentaires

Le Conseil d’administration conforte également la diversité de ses compétences avec des membres expérimentés et à l’expertise éprouvée tant en matière d’immobilier, de finance, de digital, de RSE mais également d’expériences de Direction Générale d'entreprise.

Mise en œuvre d’une politique de diversité

Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, veille à l’application des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant sa composition, l’équilibre quant à la diversité des compétences, l’expérience professionnelle, la représentation de chaque sexe et l’âge des administrateurs, dans des proportions conformes aux exigences légales applicables. Il évalue ainsi périodiquement sa taille et sa composition, ainsi que celles de ses comités spécialisés.

La politique de diversité mise en œuvre par le Conseil d’administration vise à disposer d’une composition reflétant la diversité des parties prenantes de la Société (réseaux partenaires, actionnaires) mais également assurer un bon équilibre et une juste répartition des expériences, qualifications, cultures, âges, nationalités et ancienneté en adéquation avec les besoins de la Société. Les renouvellements d’administrateurs sont proposés au regard de cet équilibre, et de la nécessité d’avoir des compétences variées et complémentaires répondant aux axes stratégiques de la Société.

Lors de sa séance du 7 mars 2024, le Conseil d’administration a procédé à l’analyse de sa composition et de son fonctionnement, et a estimé sa taille appropriée, une représentation équilibrée entre les femmes et les hommes supérieure aux exigences légales, une proportion d’administrateurs indépendants également supérieure aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, ainsi qu’une diversité de compétences et d’expériences en adéquation avec les axes stratégiques de la Société.

5.1.2.4 Biographies des administrateurs au 31 décembre 2023

En application du Règlement intérieur de la Société, l’acceptation de la fonction d’administrateur entraîne l’engagement de respecter les règles déontologiques telles que définies par le Code AFEP-MEDEF et en particulier de ne pas accepter plus de quatre (4) autres mandats d’administrateurs dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son Groupe.

Chaque administrateur doit (i) communiquer au Président du Conseil, préalablement à sa nomination, la liste exhaustive et précise de ses mandats et fonctions salariées ou autres au sein de toute entreprise, (ii) informer immédiatement le Président du Conseil de toute modification de celle-ci intervenant au cours de son mandat.

Le Conseil d’administration n’a pas été sollicité par un dirigeant mandataire social dans le cadre de l’acceptation d’un nouveau mandat social dans une société cotée au cours de l’exercice. Les principaux mandats et fonctions exercés par les administrateurs de Carmila au cours des cinq dernières années sont les suivants :

Marie CHEVAL

Fonctions principales exercées dans la Société
Présidente-Directrice Générale
Membre du Comité stratégique et d’investissement
Membre du Comité RSE

Année de présence : 6 ans
Née le : 15 septembre 1974
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues dans la Société : 6 439
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 3 octobre 2017
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 29 juin 2020
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023

Principaux domaines d’expertise et d’expérience
Marie Cheval est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA. Marie Cheval rejoint l’Inspection Générale des Finances en 1999. Entre 2002 et 2011, elle exerce plusieurs fonctions au sein du groupe La Poste : Directrice de la Stratégie des Services Financiers de La Poste puis de La Banque Postale ; Directrice Marketing et Commerciale (2006-2009) puis Directrice des Opérations de La Banque Postale (2009-2011). En 2011, Marie Cheval rejoint le groupe Société Générale comme Directrice Global Transaction and Payment Services. Elle devient Directrice Générale de Boursorama en 2013. Marie Cheval rejoint le groupe Carrefour le 2 octobre 2017 et est nommée Directrice Exécutive Clients, Services et Transformation Digitale puis en septembre 2018 Directrice Exécutive Hypermarchés France et des Services Financiers Groupe. Madame Marie Cheval, administratrice de Carmila depuis 2017, a été nommée Présidente‑Directrice Générale par le Conseil d’administration lors de sa séance du 2 novembre 2020.

Fonction principale exercée hors la Société
Néant.# Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 :

Sociétés cotées

Vice-Présidente du Conseil de surveillance, membre du Comité d’audit et du Comité de la stratégie de Laurent Perrier (France)
Vice-Présidente du Conseil de surveillance et Présidente du Comité des rémunérations du groupe M6 (France)

Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années :

Administratrice de FNAC Darty (France)
Administratrice de SRP Groupe (France)
Présidente de Carrefour Omnical
Présidente de Digital Media Shopper
Administratrice de Market Pay
Administratrice de Carrefour Banque

Olivier LECOMTE

Fonctions principales exercées dans la Société

Administrateur référent
Président du Comité d’audit
Membre du Comité des rémunérations et des nominations
Année de présence : 6,5 ans
Né le : 7 août 1965
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 131
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 12 juin 2017
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 29 juin 2020
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023

Principaux domaines d’expertise et d’expérience

Olivier Lecomte est diplômé de l’École centrale Paris. Il a débuté sa carrière en tant qu’Investment Banker à Londres et Paris, à la Société Générale puis chez Demachy, Worms & Cie. Il a ensuite rejoint le groupe Unibail, où il a occupé successivement, de 1994 à 2002, les fonctions de Directeur du Développement, Président d’Espace Expansion puis Directeur Général Adjoint du groupe en charge des divisions Centres commerciaux et Congrès-expositions. De 2010 à 2014, il a présidé le Laboratoire Paris-Région Innovation (Paris Lab). Il était également administrateur de l’association Paris & Co. Il est co-fondateur d’une start-up de biotechnologie (Theravectys, issue de la recherche Institut Pasteur), administrateur de SA Ingénieurs de l’École centrale des Arts et Manufactures, membre de la Commission de surveillance et de la Cellule des événements indésirables graves du CHU Robert-Debré, membre du Comité de pilotage du site de recherche intégré sur le cancer (SIRIC) de l’Institut Gustave Roussy et membre du Comité de pilotage de la chaire « Bloc OPératoire Augmenté » AP-HP/Institut Mines-Telecom, ainsi que depuis 2003, professeur à l’École centrale Paris. Olivier Lecomte est l’administrateur-référent de la société Carmila, depuis sa nomination le 12 juin 2017.

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 :

Sociétés cotées

Administrateur, membre du Comité d’audit et des risques, Icade

Sociétés non cotées

Président de MSOF Consulting SASU
Administrateur du fonds de dotation « Alba »
Professeur à l’École centrale de Paris (CentraleSupélec) en disponibilité
Membre du Comité de pilotage de la chaire « Bloc OPératoire Augmenté (BOPA) » AP-HP/Institut Mines-Telecom

Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années :

Administrateur et président du Comité d’audit et des Risques de la société Orpéa
Membre de la Commission de surveillance et de la Cellule des événements indésirables graves de l’hôpital Robert Debré
Membre du Comité de pilotage du Siric, Socrate/Institut Gustave Roussy
Administrateur de l’association Paris & Co
Administrateur de Carmila S.A.S.
Administrateur de S.A. Ingénieurs de l’École centrale des Arts et Manufactures

Yann BRIAND, représentant de SOGECAP

Fonctions principales exercées dans la Société

Administrateur
Membre du Comité d’audit
Année de présence : 6,5 ans
Né le : 31 mai 1974
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues par SOGECAP dans la Société : 8 688 921
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 12 juin 2017
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 18 mai 2021
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024

Principaux domaines d’expertise et d’expérience

Monsieur Yann Briand est titulaire d’un Magistère de Gestion et Aménagement de l’Espace et des Collectivités Locales (Paris IV) et d’un 3e cycle en Immobilier d’Entreprise (Paris I). Depuis 1999, il a effectué son parcours au sein d’Arthur Andersen, General Electric, Catella et Société Générale en investissement, expertise et conseil immobilier. Depuis 2014, il est Directeur Immobilier de Sogecap en charge des activités d’investissement et d’asset management.

Fonction principale exercée hors la Société

Directeur Immobilier de Sogecap

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années

Mandats et fonctions exercés par Monsieur Yann Briand au 31 décembre 2023 :

Sociétés cotées

Représentant permanent de Sogecap, administrateur de Covivio Hôtels (France)
Représentant permanent de Sogecap, administrateur, membre du Comité des nominations et rémunérations et membre du Comité d’investissements de Frey (France)

Sociétés non cotées

Représentant permanent de Sogecap, administrateur de BG 1 SA (Luxembourg)
Représentant permanent de Sogecap, administrateur de Powerhouse Habitat
Représentant permanent de Sogecap, administrateur de PWH
Représentant permanent de Sogecap, administrateur de Praemia Healthcare
Représentant permanent de Sogecap, administrateur de Icade Healthcare Europe
Représentant permanent de Sogecap, administrateur de PREIM Healthcare
Représentant permanent de Sogecap, administrateur de Oteli France
Représentant permanent de Sogecap, administrateur de Raise immobilier
Représentant permanent de Sogecap, administrateur de Raise immobilier Impact
Administrateur de Kombon SAS
Directeur Général de Sogecap Real Estate

Mandats et fonctions exercés et échus de Monsieur Yann Briand au cours des cinq dernières années :

Représentant permanent de Sogecap, administrateur de Carmila S.A.S.
Gérant de la société civile immobilière SGA RESIPARIS

Mandats et fonctions exercés par la société Sogecap au 31 décembre 2023 :

Sociétés cotées

Administrateur de Selectirente

Sociétés non cotées

Administrateur de Sogelife (Luxembourg)
Administrateur de Marocaine Vie (Maroc)
Administrateur de BG1 SA
Administrateur de SPPICAV Oteli
Administrateur de Raise immobilier
Administrateur de Raise immobilier Impact
Administrateur de Fonds stratégique de participations
Administrateur de SAS Orientex Holdings
Administrateur de PREIM Healthcare
Administrateur de Powerhouse Habitat
Administrateur de PWH
Administrateur de Praemia Healthcare
Administrateur d’Icade Healthcare Europe
Président de SGI Holdings SIS
Gérant des sociétés civiles Sogevimmo, Pierre Patrimoine, Sogepierre, SGI Immo 1, SGI Healthcare, SGI Immo 3, SGA Immo 5, SGA 45-56 Desmoulins, SGI 1-5 Astorg, SGI 10‑16 Ville l’Évêque, SGI Caen, SGI Villette, SGI Visitation, SGI Kosmo, Société Civile Immobilière 89 Grande Armée, Massy 30 avenue Carnot et 83‑85 Grande Armée

Mandats et fonctions exercés et échus de la société Sogecap au cours des cinq dernières années :

Administrateur de Carmila S.A.S.
Gérant de la société civile immobilière Château Mazeyres Pomerol
Administrateur d’Oradea Vie
Administrateur de UIB Assurances

Emmanuel CHABAS, représentant de PREDICA

Fonctions principales exercées dans la Société

Administrateur
Membre du Comité stratégique et d’investissement
Année de présence : 6,5 ans
Né le : 8 décembre 1976
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues par PREDICA dans la Société : 14 068 956
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 12 juin 2017
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 18 mai 2021
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024

Principaux domaines d’expertise et d’expérience

Emmanuel Chabas est diplômé de l’ESSEC. Il a débuté sa carrière en contrôle de gestion et audit interne au sein du groupe BNP PARIBAS en 2001. Il a ensuite rejoint BNP Paribas Cardif en 2006 en tant que responsable des acquisitions immobilières. Depuis septembre 2015, il occupe le poste de Responsable des Placements Immobiliers de Crédit Agricole Assurances.

Fonction principale exercée hors la Société

Responsable des investissements immobiliers de Crédit Agricole Assurances

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années

Mandats et fonctions exercés par Monsieur Emmanuel Chabas à titre individuel ou en qualité de représentant permanent de la société Prédica au 31 décembre 2023 :

Sociétés cotées

Membre du Conseil de surveillance de Covivio Hôtels (France)
Censeur au Conseil de surveillance d’Argan (France)
Membre du Conseil d’administration d’ICADE (France)
Membre du Conseil de surveillance de Patrimoine et Commerce (France)

Sociétés non cotées

Membre du Conseil de surveillance et de l’Assemblée générale de Covivio Immobilien (Allemagne)
Membre du Conseil d’administration de Central
Membre du Conseil d’administration de Camp Invest OPPCI
Membre du Conseil d’administration d’Iris Invest OPPCI
Membre du Conseil d’administration de l’OPPCI B2 Hotel Invest
Membre du Conseil de surveillance de la SCPI Unipierre Assurance
Gérant de SCI IMEFA 1, SCI IMEFA 2, SCI IMEFA 3, SCI IMEFA 4, SCI IMEFA 5, SCI IMEFA 6, SCI IMEFA 8, SCI IMEFA 9, SCI IMEFA 10, SCI IMEFA 11, SCI IMEFA 12, SCI IMEFA 13, SCI IMEFA 16, SCI IMEFA 17, SCI IMEFA 18, SCI IMEFA 20, SCI IMEFA 22, SCI IMEFA 25, SCI IMEFA 32, SCI IMEFA 33, SCI IMEFA 34, SCI IMEFA 35, SCI IMEFA 36 SCI IMEFA 37, SCI IMEFA 38, SCI IMEFA 39, SCI IMEFA 42, SCI IMEFA 43, SCI IMEFA 44, SCI IMEFA 45, SCI IMEFA 47, SCI IMEFA 48, SCI IMEFA 49, SCI IMEFA 50, SCI IMEFA 51, SCI IMEFA 52, SCI IMEFA 53, SCI IMEFA 54, SCI IMEFA 57, SCI IMEFA 58, SCI IMEFA 60, SCI IMEFA 61, SCI IMEFA 62, SCI IMEFA 63, SCI IMEFA 64, SCI# Séverine FARJON

Fonctions principales exercées dans la Société

Administratrice
Présidente du Comité des rémunérations et des nominations
Présidente du Comité RSE

Années de présence : 6,5 ans
Née le : 9 février 1975
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 001
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 12 juin 2017
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 11 mai 2023
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026

Principaux domaines d’expertise et d’expérience

Séverine Farjon, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et de la SFAF (Société française d’analyse financière), a débuté sa carrière dans le secteur de l’analyse financière chez Fortis Securities avant de rejoindre le groupe Natixis où elle a participé à plusieurs opérations sur capital pour les foncières cotées. De 2007 à 2009, elle a pris la responsabilité des Relations Investisseurs chez Orco. En 2011, elle a rejoint Cofitem-Cofimur devenue en 2013 Foncière de Paris où elle s’occupe notamment des opérations financières et des relations avec les actionnaires. En janvier 2017, elle participe à la création de RAISE REIM, une société de gestion spécialisée dans la gestion d’OPCI dont elle est Directrice Générale. Elle est par ailleurs Présidente de Carré d’As depuis 2016.

Fonction principale exercée hors la Société

Directrice Générale de Raise Reim

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 :
* Sociétés non cotées
* Représentante de Raise Reim au Conseil d’administration de l’ASPIM
* Directrice Générale de Raise Reim
* Présidente de Carré d’AS

Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années :
Néant.

Maria GARRIDO

Fonctions principales exercées dans la Société

Administratrice
Membre du Comité d’audit
Membre du Comité RSE

Années de présence : 5 ans
Née le : 24 mai 1973
Nationalité : Espagnole
Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 16 mai 2018
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 12 mai 2022
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025

Principaux domaines d’expertise et d’expérience

Marie est actuellement Chief Marketing Officer de Deezer ou elle est responsable de toute la communication, la performance numérique, les relations publiques, le marketing, et le studio créatif de la plateforme de streaming au niveau globale. Jusqu’à 2021, Maria était Senior Vice Président – Brand Marketing pour Vivendi, rôle à travers lequel elle a favorisé les synergies entre les différentes entités du Groupe et soutenait toutes les sociétés du Groupe dans leurs besoins de marketing et de partenariats avec les marques. Maria a été également Chief Insights Officer du groupe Havas et a supervisé une équipe de plus de 300 personnes dans une quarantaine de pays autour du contenu, de l’innovation (incubateurs) et les études de marchés. Avant 2014, Maria a passé 18 ans en Amérique du Nord, en Amérique latine et en Europe, dans des postes liés au marketing opérationnel et stratégique dans des enseignes leaders du secteur des PGC telles que Colgate Palmolive Co et Mondelez. Maria intervient dans de nombreux événements média et clients tels que, dernièrement, Cartagena Inspira, Mumbrella Australia, South Summit, Mumbai CubeX, World Retail Congress et IBC 2018. Elle a également été membre du Jury au Cristal Media Festival, au Dubai Lynx, et Présidente du jury Entertainment pour Eurobest et Cannes Lions. En plus de son rôle au sein du Conseil de Carmila, Maria a été également administratrice indépendante, au sein des conseils notamment LiveOne Inc (Nasdaq), et ESCP et plus récemment, International Women’s Forum France, où elle préside le Comité des événements et programme.

Fonction principale exercée hors la Société

Chief Marketing Officer de Deezer

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 :
* Sociétés cotées
* Chief Marketing Officer de Deezer
* Sociétés privées
* Fondatrice Terranam Consulting SL

Mandats
Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années :
* Administratrice indépendante de LiveOne, Inc (Nasdaq) de 2021 à 2022
* Administratrice d’International Players de 2012 à 2015
* Membre du Conseil de surveillance International de ESCP de 2020 à 2022
* Membre de International Women’s Forum 2017 à présent
* Senior Vice President Brand Marketing du groupe Vivendi
* Chief Insight Officer du groupe Havas

Laurent LUCCIONI

Fonctions principales exercées dans la Société

Administrateur
Membre du Comité des rémunérations et des nominations

Années de présence : 6,5 ans
Né le : 31 juillet 1971
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 090
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 12 juin 2017
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 29 juin 2020
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023

Principaux domaines d’expertise et d’expérience

Laurent Luccioni détient un MBA de la Kellogg School of Management à Northwestern University et un doctorat en génie civil et environnemental de l’Université de Californie à Berkeley.Il a plus de 20 ans d’expérience dans le domaine des investissements et des services financiers, et est consultant pour Strategic Value Partners. Avant 2020, il était Managing director et gestionnaire de portefeuille au bureau PIMCO de Londres où il supervisait l’équipe européenne d’immobilier commercial. Avant de rejoindre PIMCO en 2013, il était le PDG européen de MGPA, la société de conseil en investissement immobilier et private equity de Macquarie. En outre, il a travaillé avec Cherokee Investment Partners.

Fonction principale exercée hors la Société
Senior Consultant pour Strategic Value Partners

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 :
Sociétés non cotées
* Senior Consultant pour Strategic Value Partners
* Independent Directeur Comité d’investissement WCP3

Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années :
* Administrateur de Lar Espana Real Estate Socimi SA (Société cotée – Espagne)
* Administrateur de Carmila S.A.S.
* Managing Director de PIMCO Europe Ltd
* Senior Consultant pour Pimco Europe Ltd

Nadra MOUSSALEM

Fonctions principales exercées dans la Société
* Administrateur
* Membre du Comité stratégique et d’investissement

Années de présence : 6,5 ans
Né le : 4 juillet 1976
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 12 juin 2017
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 29 juin 2020
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023

Principaux domaines d’expertise et d’expérience
Nadra Moussalem est diplômé de l’École centrale de Lyon avec un Master en Information et en Technologie de l’information. Nadra Moussalem est le Président-Directeur Général de Colony Investment Management depuis 2021. Entre 2013 et 2021, il était Directeur Général Europe de Colony Capital, Inc.

Fonction principale exercée hors la Société
Président-Directeur Général de Colony Investment Management

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 :
Sociétés cotées
Néant.

Sociétés non cotées
* Président de Colony Capital Acquisition SAS
* Président de Colony Capital SAS
* Président de Col Invest Italy S.R.L. (Italie)
* Représentant Permanent de Colony Capital SAS, de la succursale italienne
* Director de Colony IM UK Ltd
* Président du Conseil d’administration de AccorInvest Group SA
* Directeur Général de ColSpa SAS et Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de ColSpa SAS
* Représentant de Colony Investment Management SAS, elle‑même Président de Molitor Investment SAS
* Membre du Conseil de surveillance de Molitor Investment SCA
* Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de EarlyBird SAS
* Représentant permanent de Colony Capital SAS, elle-même Président de Colcontinental SAS
* Président de Continental Property Investments SAS
* Gérant de Financière et Foncière Alma Messine
* Gérant de Reoc Issy
* Gérant de Adductor CPI Arenas
* Gérant de Adductor International SARL
* Président de Property Holding
* Gérant de Marbeau CPI
* Gérant de Villa 5 CPI
* Gérant de W9/Saint Quentin
* Gérant de Sésame Investissements
* Gérant de Lint SNC
* Gérant de Lafayette 06
* Gérant de Herblay CPI
* Représentant de Continental Property Investments SAS, elle‑même gérant de :
* SCI 18 rue Marbeau
* SCI AULNAY
* AIX CPI
* ILLKIRCH CPI
* Malakoff Investissements
* OSIRIS INVEST
* VICTORIA CPI
* VICTORIA CPI 2
* VILLEPINTE CPI
* Colsun Histo France SAS, Président
* Colsun Gestion SAS, Président
* OpCo Bourg Lès Valence, Président
* OpCo Chamonix SAS, Président
* OpCo Claude Bernard Saint Germain SAS, Président
* OpCo Le Boucher Aubagnais SAS, Président
* OpCo Le Grand Aigle SAS, Président
* OpCo Marmotel SAS, Président
* OpCo Mas des Herbes Blanche (MHB), Président
* OpCo Montchalet Tignes SAS, Président
* Opco Jules César (ex-OpCo Montmartre Mon Amour)
* OpCo Orange SAS, Président
* OpCo Pic Blanc SAS, Président
* OpCo Astor Saint-Honoré SAS, Président
* OpCo Saint Charles SAS, Président
* Représentant de Colsun Histo France à la Gérance des sociétés suivantes :
* Colsun Petite isle SCA
* Colsun le Paradou SCA
* Colsun le Claret Bercy SCA
* Colsun Saint Charles SCA
* Colsun Pic Blanc SCA
* Colsun Chamonix SCA
* Colsun Le Grand Aigle SCA
* Colsun Marmotel SCA
* Colsun Savoies SCA
* Colsun Claude Bernard Saint-Germain SCA
* Colsun Dolce Fregate SCA
* Colsun Jules Cesar SCA
* Colsun Mougins SCA
* Colsun Nation SCA
* Colsun Mas des Herbes Blanches SCA
* Colsun Orange SCA
* Colsun Astor Saint-Honore SCA

Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années :
* Président de Colfilm SAS
* Directeur de Colyzeo Investment Management (Royaume‑Uni)
* Directeur de Colyzeo Investment Advisors Limited (Royaume‑Uni)
* Représentant de Colony Capital SAS à la gérance ou Présidence de :
* Gérant de ColNozay EURL
* Gérant de Colnozay SCI
* Gérant de Colevreux SCI
* Représentant de Colony Capital SAS à la Gérance de ColAubergenville SCI
* Colbravo SAS
* Gérant de Colnîmes SARL
* Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Gérant de ColPower SCI
* Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de ColPowerSister SAS
* Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de ColPowerSister Holding SAS
* Représentant permanent de Colony Capital SAS, elle‑même Président de ColPowerMother SAS
* Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de ColFields SAS
* Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de Colquattro French Portfolio SAS
* Représentant de Colony Capital SAS à la Gérance de Col Eden SCI
* Gérant de FONCIÈRE PHOENIX MAC DONALD
* Gérant de Champs CPI
* Gérant de Adductor France SARL
* Gérant de Add Holding
* Gérant de Binet SNC
* Gérant de Colin SNC
* Gérant de Hayet SNC
* Gérant de IDF Industries SARL
* Gérant de IDF Industries SNC
* Gérant de Latoison Duval SNC
* Gérant de Pythagore Invest
* Gérant de Rivesaltes Roissy SNC
* Gérant de Villeneuve Senart SNC
* Gérant de IDF Industries Marne SNC
* Gérant de Lint SNC
* Représentant de SAS CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENTS, elle-même gérante de :
* Pantin CPI
* PLAINE TERSUD
* Provence CPI
* SPACE CPI
* SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE SPOK CPI
* TERRA VEDA CPI
* SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE COLOMBUS CPI
* Godard CPI
* Investimmo CPI
* Représentant de Colsun Histo France à la Gérance ou Présidence des sociétés suivantes :
* Colsun Moulin de Vernègues SCA, Gérant
* Colsun Aubagne Gemenos SCA, Gérant
* Colsun le Claret Bercy SCA, Gérant
* OpCo Aubagne Gemenos SAS, Président
* OpCo Mougins SAS, (anciennement OpCo Alpenrose) Président
* OpCo Petite Isle SAS, Président
* OpCo Hôtel Gap SAS, Président
* OpCo Le Mas de l'Étoile SAS, Président
* OpCo Hôtel Champigny sur Marne SAS, Président
* OpCo Le Boucher Gapençais SAS, Président
* OpCo Royal Ours Blanc SAS, Président
* Colsun HDR 1 France SAS, Président
* Colsun HDR 2 France SAS, Président
* OpCo Savoies SAS, Président
* 123 Colaigle SAS, Président (ex-OpCo Aigle des Neiges)

Jérôme NANTY

Fonctions principales exercées dans la Société
* Administrateur
* Membre du Comité des rémunérations et des nominations
* Membre du Comité stratégique et d’investissement

Années de présence : 5 ans
Né le : 20 avril 1961
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 3 avril 2019
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 11 mai 2023
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026

Principaux domaines d’expertise et d’expérience
Jérôme Nanty est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise de droit public. Il débute sa carrière en 1986 à la Société Générale, avant de rejoindre en 1989 la Direction des Marchés Financiers du Crédit Lyonnais, d’abord comme opérateur sur la dette publique, puis comme responsable d’un portefeuille d’émetteurs obligataires. En 1998, il rejoint la Direction des Ressources Humaines comme responsable de la politique de l’emploi, puis des relations du travail. De 2001 à 2004, il est Directeur des Relations Sociales du groupe Crédit Lyonnais. Il occupe les mêmes fonctions en parallèle pour le groupe Crédit Agricole à partir de 2003. À ce titre, il pilote le volet social du rapprochement entre le Crédit Lyonnais et le Crédit Agricole. Il est nommé Directeur des Ressources Humaines de LCL en 2005, puis du groupe Caisse des Dépôts en 2008. De 2013 à 2016, il a été Secrétaire Général du groupe Transdev. Depuis juillet 2016, il était Secrétaire Général et Directeur des Ressources Humaines du groupe Air France KLM. Le 2 octobre 2017, Jérôme Nanty rejoint le groupe Carrefour au poste de Directeur Exécutif Ressources Humaines pour le Groupe et la France, et prend également la Direction du Patrimoine pour le Groupe et la France en 2019. Monsieur Jérôme Nanty apporte au Conseil de Carmila son expertise en matière de ressources humaines et sa connaissance de la politique sociale du groupe Carrefour.# Fonction principale exercée hors la Société
Directeur Exécutif Ressources Humaines et Patrimoine Groupe et France de Carrefour

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 :

Sociétés cotées

Administrateur et membre du Strategic and Transformational Project Committee et du Talents, Culture and Integration Committe et du Comité stratégique d’Atacadão (Brésil)

Sociétés non cotées

Membre du Conseil de surveillance de RATP DeV (France)
Vice-Président du Conseil d’administration d’APGIS (France)
Président du Conseil d’administration de Carrefour Property Italia (Italie)
Président du Conseil d’administration de Carrefour Property Espana (Espagne)
Président de CRFP 8 (France)

Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années :

Néant.

Claire NOËL DU PAYRAT

Fonctions principales exercées dans la Société

Administratrice
Membre du Comité d’audit

Années de présence : 5 ans
Née le : 31 octobre 1968
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 24 octobre 2018
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 11 mai 2023
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026

Principaux domaines d’expertise et d’expérience

Claire Noël du Payrat est diplômée d’HEC. Elle a débuté sa carrière au poste d’auditrice interne au sein du groupe Savencia en 1993, avant de rejoindre le groupe Nestlé en 1996 en qualité de contrôleur de gestion produit puis Responsable Administratif et Financier. De 2006 à 2008, elle a exercé les fonctions de Directrice du Contrôle de Gestion et du Contrôle Financier de Sagem Mobiles. Elle a ensuite rejoint Veolia Environmental Services puis Veolia Environnement où elle est devenue successivement Directrice Financière des services à l’environnement puis Directrice du Contrôle de Gestion groupe Veolia. Son mandat d’administratrice de Veolia Australia a expiré en avril 2018. Depuis 2018, elle dirige le service contrôle financier du groupe Carrefour.

Fonction principale exercée hors la Société

Directrice du Contrôle Financier du groupe Carrefour

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 :

Sociétés cotées

Néant

Sociétés non cotées

Directrice Financière Carrefour France

Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années :

Directrice du Contrôle Financier du groupe Carrefour (France)
Administratrice d’Atacadão (Brésil)
Administratrice de Veolia Australia
Présidente de l’Association « Vivons solidaires »

Élodie PERTHUISOT

Fonctions principales exercées dans la Société

Administratrice

Année de présence : 2,6 ans
Née le : 14 juin 1976
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 18 mai 2021
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024

Principaux domaines d’expertise et d’expérience

Élodie Perthuisot est diplômée de l’École Polytechnique, de l’IEP Paris et titulaire d’un Executive MBA de l’ESCP. Elle a débuté sa carrière dans la fonction publique, où elle a notamment exercé au sein de plusieurs cabinets ministériels et d’établissements publics culturels. Elle a ensuite rejoint le Groupe Fnac en 2012 pour diriger la filiale France Billet, puis la Direction Commerciale de la Fnac à partir de 2013 et celle du Groupe Fnac Darty à partir de 2016. En 2018, elle rejoint le groupe Carrefour pour diriger le Marketing en France. En 2020, elle est nommée Directrice du e-commerce et de la Logistique e-commerce pour Carrefour France. En mars 2021, elle cumulait ses fonctions France avec le poste de Directrice Exécutive e‑commerce, Data et Transformation Digitale pour le groupe Carrefour. En septembre 2023, Elodie Perthuisot est nommée Directrice Exécutive de Carrefour Espagne, membre du Comite exécutif du Groupe.

Fonction principale exercée hors la Société

CEO Carrefour Espagne

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 :

Sociétés cotées

Administratrice et membre du Strategic and Transformational Projects Committee d’Atacadao SA (Brésil)

Sociétés non cotées

Administratrice indépendante de Elsan, et Présidente du Comité CSR et new business
Norfin Holder, S.L. – Membre Conseil d’Administration (Espagne)
Centros Comerciales Carrefour, S.A. – Viceprésidente. CEO (Espagne)
Solidaridad Carrefour Fundación – Vicepresidente Première (Espagne)
Sociedad De Agencia De Seguros Vinculada Carrefour, S.L.U. – Administrateur solitaire (Espagne)
Correduría de Seguros Carrefour, S.A.U. – Administrateur solitaire (Espagne)
Grup Supeco Maxor, S.L.U. – Administrateur solitaire (Espagne)
Inversiones Pryca, S.A.U. – Administrateur solitaire (Espagne)
Supermercados Champion, S.A.U. – Administrateur solitaire (Espagne)
Sociedad de Compras Modernas, S.A.U. – Administrateur solitaire (Espagne)
Supersol Spain, S.L.U. – Administrateur solitaire (Espagne)
Superdistribución Ceuta, S.L.U. – Administrateur solitaire (Espagne)
Viajes Carrefour, S.L.U. – Administrateur solitaire (Espagne)

Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années :

Administratrice et membre du Comité d'audit de Carrefour Banque (France)
Présidente de Carrefour Régie Publicitaire (France)
Gérante de Carrefour Drive (France)
Présidente de Carrefour Omnicanal (France)
Présidente de Bringo International (France)
Présidente de Carrefour Services Clients (France)
Administratrice de Meilleurtaux (France)
Présidente de Fnac Darty Asia (Asie)

Nathalie ROBIN, représentante de CARDIF ASSURANCE VIE

Fonctions principales exercées dans la Société

Administratrice
Présidente du Comité stratégique et d’investissement
Membre du Comité RSE

Années de présence : 6,5 ans
Née le : 19 novembre 1962
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues par CARDIF ASSURANCE VIE dans la Société : 12 934 617
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 12 juin 2017
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 18 mai 2021
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024

Principaux domaines d’expertise et d’expérience

Nathalie Robin est titulaire d’un DESS de droit immobilier (Paris II). De 1989 à 2001, elle a occupé le poste de Directeur Immobilier de Natio Vie (groupe BNP). Depuis 2001, elle est Directeur Immobilier de BNP Paribas Cardif.

Fonction principale exercée hors la Société

Directrice Immobilier de BNP Paribas Cardif

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023

Sociétés cotées

Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d’audit de Covivio Hôtels (France)
Administratrice, Président du Conseil d’investissement, membre du Comité d’audit de Frey (France)

Sociétés non cotées

Directrice Immobilier de BNP Paribas Cardif
Membre du Conseil de surveillance de Covivio Immobilien
Membre du Conseil de surveillance de BNP Paribas REIM France
Membre du Conseil de surveillance d’Opéra Rendement
Membre du Conseil de surveillance de Dauchez
Administratrice d’AEW Immocommercial
Membre du Conseil de surveillance de CFH
Membre du Conseil de surveillance de Placement Ciloger 3
Membre du Conseil de surveillance de FLI
Administratrice de BNP Paribas Diversipierre
Membre du Comité de surveillance de Preim Healthcare
Membre du Conseil de surveillance d’Accès Valeur Pierre
Membre du Comité de surveillance d’Hémisphère Holding
Membre du Comité de surveillance de PWH
Administratrice de Powerhouse Habitat
Membre du Comité de surveillance de Certivia 2
Membre du Conseil de surveillance de SCI Clariane & Partenaires Immobilier 1 (anciennement Korian & Partenaires Immobilier 1)
Membre du Conseil de surveillance de SAS Clariane & Partenaires Immobilier 1 (anciennement Korian & Partenaires Immobilier 2)

Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années :

Membre du Comité de pilotage FoREY
Membre du Comité de supervision d’Icade Santé
Membre du Comité de surveillance de Shopping Property Fund
Membre du Conseil de surveillance de France Investipierre
Membre du Comité de surveillance de Plein Air Property Fund

Laurent VALLÉE

Fonctions principales exercées dans la Société

Administrateur
Membre du Comité stratégique et d’investissement
Membre Comité des rémunérations et des nominations
Membre du Comité RSE

Années de présence : 6 ans
Né le : 28 février 1971
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 4 septembre 2017
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 29 juin 2020
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023

Principaux domaines d’expertise et d’expérience

Laurent Vallée est diplômé de l’ESSEC, de l’IEP et ancien élève de l’ENA. Il débute sa carrière au Conseil d'État où il exerce notamment les fonctions de Commissaire du Gouvernement et de Conseiller Constitutionnel du Secrétaire Général du Gouvernement. De 2008 à 2010, il est avocat au sein du cabinet Clifford Chance avant d’être nommé, en avril 2010, Directeur des Affaires Civiles et du Sceau au ministère de la Justice. Secrétaire Général du groupe Canal + entre 2013 et 2015, il était depuis mars 2015 Secrétaire Général du Conseil Constitutionnel. Le 30 août 2017, il rejoint la Direction Générale du groupe Carrefour en tant que Secrétaire Général.# Il a aussi la responsabilité de CPI (Carrefour Partenariats International). Le 4 juillet 2022, il est nommé Directeur Exécutif de la zone Europe du Nord.

Fonction principale exercée hors la Société : Secrétaire Général de Carrefour et Directeur Exécutif de la zone Europe du Nord.

Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 :

Sociétés cotées
* Secrétaire Général et Directeur Exécutif de la zone Europe du Nord de Carrefour (France)
* Administrateur et membre du Talents, Culture and Integration Committee d’Atacadao SA (Brésil)

Sociétés non cotées
* Administrateur de Carrefour SA Carrefour Sabanci ticaret merkezi a.ş (Turquie)
* Administrateur de la Fondation d’entreprise Carrefour (France)
* Administrateur de Carrefour China Foundation for food safety (HK)
* Représentant permanent de Carrefour au Conseil d’administration de la Fondation Un Avenir Ensemble (France)

Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années :

Représentant permanent de la société d’Exploitation Amidis & Cie
Administrateur de SA Mestdagh (Belgique)
Délégué Général de la Fondation d’entreprise Carrefour (France)

5.1.3 Fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés

5.1.3.1 Règles de déontologie applicables aux administrateurs

Déontologie boursière

Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 2 avril 2020, a adopté une Charte de déontologie boursière, afin de s’assurer du respect des dispositions du Règlement européen n° 596/2014 relatif aux Abus de marché entré en vigueur le 3 juillet 2016, lequel instaure des mesures s’appliquant aux sociétés cotées et à leurs dirigeants mandataires sociaux en matière de détention d’une information privilégiée.

L’administrateur, du fait de sa participation au Conseil d’administration de la Société, ou à l’un de ses comités, ou du fait des fonctions exercées au sein des sociétés actionnaires de la Société, doit conserver la stricte confidentialité des informations jugées sensibles et confidentielles ainsi que des informations qualifiées de privilégiées au sens du Règlement. Il est également tenu de s’abstenir d’effectuer ou de tenter d’effectuer toutes transactions sur les titres de la Société pendant les périodes de « fenêtres négatives », notamment celles définies chaque année selon les dates de publications des informations financières annuelles, semestrielles et trimestrielles.

Conflits d’intérêts et déclarations relatives aux mandataires sociaux

Conformément au Règlement intérieur de la Société, il y a notamment conflit d’intérêts dans le cas où un administrateur ou un membre de sa famille pourrait bénéficier à titre personnel de la conduite des affaires de la Société, ou pourrait entretenir une relation ou un lien de quelque nature que ce soit avec la Société, ses filiales ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de la liberté de jugement de l’administrateur.

L’analyse de l’existence ou non d’une situation de conflits d’intérêts tient également compte des intérêts moraux et matériels du représentant permanent d’une personne morale administrateur ou de l’administrateur personne physique représentant une personne morale par rapport à ceux de la Société.

À la connaissance de la Société, et sous réserve des relations décrites à la Section 3.1.5.3 « Principaux accords conclus avec les entités du groupe Carrefour », il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement universel, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société, des membres du Conseil d’administration, de la Direction Générale de la Société et leurs intérêts privés.

En application du Règlement intérieur, l’administrateur est tenu d’informer le Conseil d’administration, et en particulier l’Administrateur référent, de toute situation de conflit d’intérêts avec la Société ou ses filiales et s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante.

Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, en vertu duquel l’un des membres du Conseil d’administration ou de la Direction Générale de la Société a été nommé en ladite qualité de membre du Conseil d’administration ou de la Direction Générale.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration ou de la Direction Générale de la Société concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des délits d’initiés et du Règlement intérieur imposant une obligation de conservation d’actions au dirigeant mandataire social jusqu’à la cessation de ses fonctions.

À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du présent Document d'enregistrement universel, aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale de la Société.

À la connaissance de la Société au cours des cinq dernières années :
(i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’une des personnes susvisées,
(ii) aucune des personnes susvisées n’a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation judiciaire,
(iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et
(iv) aucune des personnes susvisées n’a été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

5.1.3.2 Règles de fonctionnement et principaux travaux du Conseil d’administration

Conditions de préparation et d’organisation du Conseil

Les règles de fonctionnement des organes de gouvernement d’entreprise sont régies par les dispositions légales, les Statuts de la Société ainsi que le Règlement intérieur mis en place par le Conseil d’administration. Le Règlement intérieur précise notamment les modalités d’organisation des réunions du Conseil d’administration, les pouvoirs du Conseil d’administration en complément des dispositions légales et statutaires de la Société, et enfin traite de la création, du rôle et des attributions des comités du Conseil d’administration. La description figurant ci-après reflète les principales stipulations du Règlement intérieur, tel que modifié par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 novembre 2020.

(1) Réunions du Conseil d’administration par visioconférence ou tous moyens de télécommunication, et consultations écrites
À l’exception des réunions consacrées aux décisions pour lesquelles le Code de commerce n’autorise pas l’utilisation de ces procédés, les réunions du Conseil peuvent se tenir par des moyens de visioconférence et/ou de télécommunication, dans la mesure toutefois où ces moyens permettent l’identification des administrateurs et garantissent la participation effective de ces derniers à la réunion. En particulier, ces moyens devront transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et chaque participant doit pouvoir intervenir et entendre ce qui est dit. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à des réunions du Conseil par des moyens de visioconférence et/ou de télécommunication.

Le Règlement intérieur du Conseil d’administration a été modifié lors de sa séance du 2 avril 2020, afin de le mettre en conformité avec la Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite « Loi Pacte », afin que les décisions prévues à l’article L. 225‑37 du Code de commerce puissent faire l’objet de consultations écrites des administrateurs.

(2) Missions du Conseil d’administration
Le Conseil exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Le Conseil approuve les orientations stratégiques de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il examine et décide des opérations importantes. Les membres du Conseil d’administration sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux de la Société y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

Communication avec les actionnaires et les marchés

Les relations des actionnaires avec le Conseil d’administration de la Société, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, sont confiées au Président du Conseil.

Description des missions et des pouvoirs de l’Administrateur référent

Monsieur Olivier Lecomte a été désigné par le Conseil d’administration du 12 juin 2017 en qualité d’administrateur référent. L’administrateur référent s’assure du bon fonctionnement du Conseil et de ses comités. À ce titre :
* il porte à l’attention du Conseil d’administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil qu’il aurait identifiés, ou qui lui auraient été signalés.# Gouvernance d'entreprise

Le rôle de l’Administrateur référent

Dans ce domaine, il examine tout particulièrement les situations de conflits d’intérêts qui pourraient, le cas échéant, concerner les administrateurs ou le Président du Conseil au regard de l’intérêt social que ce soit dans le cadre de projets opérationnels, d’orientations stratégiques ou de conventions spécifiques ; •il s’assure de la liaison entre les administrateurs indépendants, les autres administrateurs et la Direction Générale ; •il veille à ce que les administrateurs bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’administration ; •il veille au respect du Règlement intérieur du Conseil d’administration et à l’application par la Société des bonnes pratiques de gouvernance, et des meilleures normes en la matière ; •il veille à l’exécution des délibérations du Conseil d’administration ; •il est associé au processus d’auto-évaluation du Conseil d’administration ; •il participe au dialogue avec les actionnaires ; •il supplée le Président du Conseil d’administration en cas d’empêchement de celui-ci.

Afin de lui permettre d’exercer ses missions, l’administrateur référent, dispose des pouvoirs suivants :
•la consultation par le Président sur le calendrier et l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration et la faculté de proposer des points complémentaires à l’ordre du jour proposé par le Président ;
•l’organisation des réunions des administrateurs non exécutifs et des administrateurs indépendants (executive session) et le cas échéant la présidence des débats lors de ces réunions ;
•la possibilité d’assister aux réunions de tous les comités et l’accès à leurs travaux ;
•la mise en place de rencontres régulières, à sa demande et après information du Président-Directeur Général, avec des dirigeants opérationnels ou fonctionnels de la Société.

Au titre de l’exercice 2023, l’Administrateur référent :
•a été un interlocuteur privilégié des administrateurs indépendants et s’est entretenu individuellement avec les administrateurs en tant que de besoin et chaque fois que ceux-ci le sollicitaient ;
•s’est assuré de l’absence de conflit d’intérêts ;
•est membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations et des nominations et assiste à l’ensemble des autres comités ;
•a été à l’initiative de l’organisation d’une session exécutive à laquelle ont participé l’ensemble des administrateurs du Conseil à l’exception de la Présidente‑Directrice Générale ;
•a également fait usage de ses prérogatives pour assister le Président dans le bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société, notamment s’est assuré du haut niveau d’information des administrateurs en amont des séances du Conseil, en participant à la définition du calendrier 2024 des Conseils et Comités, à la revue préalable des ordres du jour du Conseil et des procès-verbaux soumis à l’approbation du Conseil.

Principaux travaux du Conseil d’administration en 2023

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration s’est réuni neuf (9) fois. Le taux de participation des administrateurs a été de 85,47%. Après avoir pris connaissance des synthèses des travaux du Comité d’audit, du Comité des rémunérations et des nominations, du Comité stratégique et d’investissement, et du Comité RSE, l’activité du Conseil d’administration a notamment porté sur les domaines suivants :

Gestion financière

Le Conseil d’administration a pris connaissance, tout au long de l’exercice, des travaux du Comité d’audit ; il a, après avoir entendu la synthèse du Président du Comité d’audit et des commissaires aux comptes :
•arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels ainsi que les rapports et projets de communiqués de presse y afférent ;
• procédé à l’examen annuel des conventions réglementées ;
• décidé de la mise en place de programmes de rachat d’actions pour un montant maximum de 30 millions d’euros en vue de leur annulation ;
• mis en œuvre le nouveau programme de rachat d’actions de la Société autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2023 ;
• renouvelé les autorisations annuelles consenties à la Présidente-Directrice Générale en matière d’émissions obligataires et de cautions, avals et garanties ;
• procédé à des revues de la politique de financement et notamment décidé d’un emprunt hypothécaire et d’une émission obligataire ;
• procédé à la revue de la cartographie des risques du Groupe ;
• approuvé le budget 2024 de la Société.

Gouvernance et rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, a, au cours de l’exercice 2023, examiné les points suivants :
•gouvernance de la Société :
•l’approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
•l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil et de celle des comités, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, âge, qualifications et expériences professionnelles…) ;
•l’examen annuel de l’indépendance des administrateurs ;
•l’évaluation du Conseil d’administration et ses comités ;
•le plan de succession des mandataires sociaux et des principaux cadres dirigeants ;
•le renouvellement des mandats d’administrateurs de Mesdames Séverine Farjon et Claire Noël du Payrat et de Monsieur Jérôme Nanty ;
•la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour le 11 mai 2023 ;
•la revue de la composition des comités du Conseil ;
•rémunérations :
•les éléments de rémunération à verser au titre de l’année 2022 pour Madame Marie Cheval, Présidente‑Directrice Générale et Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué ;
•la politique de rémunération pour l’exercice 2023 de Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, et de Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué ;
•la rémunération à verser aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que la politique de rémunération pour 2023 ;
•la mise en place d’un nouveau plan d’intéressement à long terme via l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux, ainsi qu’aux salariés clés de la Société ;
•la constatation des conditions de performance et de présence du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence du 29 juin 2020 et la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, ayant pour conséquence la réduction du capital social de la Société.

Assemblée générale du 11 mai 2023

Le Conseil d’administration a arrêté la convocation, l’ordre du jour, le texte des résolutions, le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée. Il a défini la politique de distribution de dividendes ; il a autorisé les conventions réglementées conclues au cours de l’exercice et procédé à l’examen annuel des conventions réglementées poursuivies au cours de l’exercice ; conformément à la loi « Sapin II » et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il a soumis à l’approbation de l’Assemblée :
•les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
•les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Madame Marie Cheval, Présidente‑Directrice Générale, pour la période courant depuis sa nomination, ainsi que Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué ;
•la politique de rémunération 2023 de la Présidente‑Directrice Générale, du Directeur Général Délégué et des administrateurs.

Stratégie et développement

Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité stratégique et d’investissement, a, au cours de l’exercice 2023, examiné les points suivants :
•des projets d’acquisition, d’extension et de cession d’actifs de la Société ;
•des projets de mixité urbaine ; et
•la revue du patrimoine de la Société et l’analyse du plan stratégique 2023-2026.

RSE

Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité RSE, a, au cours de l’exercice 2023, suivi le déploiement de la stratégie RSE et a examiné les réalisations 2023.

Fréquence et participation aux réunions du Conseil d’administration en 2023

Le taux de présence individuel des administrateurs aux séances et réunions du Conseil d’administration et des comités de la Société est indiqué dans le tableau ci-dessous.

Administrateurs	Assiduité au Conseil d’administration	Assiduité au Comité d'audit	Assiduité au Comité des rémunérations et des nominations	Assiduité au Comité stratégique et d'investissement	Assiduité au Comité RSE
Marie Cheval Présidente-Directrice Générale	100%	-	-	-	100%
Olivier Lecomte Administrateur référent	100%	100%	100%	-	-
Sogecap (rep. par Yann Briand)	89%	100%	-	-	-
Predica (rep. par Emmanuel Chabas)	78%	-	-	100%	-
Séverine Farjon	100%	-	100%	-	100%
Maria Garrido	100%	100%	-	-	100%
Laurent Luccioni	78%	-	100%	-	-
Nadra Moussalem	100%	-	-	100%	-
Jérôme Nanty	89%	-	100%	100%	-
Claire Noël du Payrat	89%	100%	-	-	-
Élodie Perthuisot	44%	-	-	-	-
Cardif Assurance Vie (rep. par Nathalie Robin)	67%	-	-	100%	100%
Laurent Vallée	78%	-	67%	100%	100%
Moyenne	85,47%	100%	93%	100%	100%

Évaluation du Conseil d’administration

Conformément à son Règlement intérieur, le Conseil d’administration procède régulièrement à la revue de sa composition, son organisation et son fonctionnement. Il réfléchit notamment à l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités, sa diversité, et s’interroge périodiquement sur l’adéquation à ses tâches de son organisation et de son fonctionnement. Ainsi, l’évaluation annuelle du Conseil d’administration de la Société procède bien, chaque année, à l’appréciation de la contribution individuelle de chacun de ses membres, en ce compris celle de la Présidente-Directrice Générale.

Concernant l’exercice 2023, l’évaluation du Conseil d’administration a été réalisée par un cabinet extérieur.# Gouvernance d'entreprise

Le rapport d’évaluation a été présenté au Comité des rémunérations et des nominations puis au Conseil d’administration lors de la séance du 7 mars 2024. Cette évaluation a permis de définir des axes d’amélioration en fonction des attentes des administrateurs, et différents plans d’actions ont été adoptés en conséquence. De manière générale, la performance et le fonctionnement du Conseil et des Comités sont jugés très satisfaisants par leurs membres. Les Administrateurs estiment que le Conseil accomplit ses missions avec indépendance et en prenant en compte la responsabilité qui lui incombe. Ils estiment par ailleurs que le suivi de la mise en œuvre des décisions stratégiques est correctement assuré. La diversité des profils ainsi que la compétence des membres du Conseil est reconnue, et permet des débats de qualité avec la Direction Générale. A cet effet, les Administrateurs jugent le rôle de la Présidente-Directrice Générale ainsi que celui de l’Administrateur référent comme ayant un impact très positif sur le fonctionnement du Conseil, en permettant notamment d’améliorer et de fluidifier les échanges entre les Administrateurs. Parmi les pistes d’amélioration identifiées et afin de renforcer les connaissances des membres du Conseil sur l’activité de la Société, il a été suggéré (i) d’organiser une session annuelle des administrateurs indépendants, (ii) d’augmenter les rencontres entre le Conseil d’administration et des membres de la Direction Générale en France mais également des pays et (iii) d’inviter des intervenants externes pour nourrir la réflexion stratégique. Ces remarques seront prises en compte pour l’exercice 2024.

5.1.3.3 Les comités spécialisés du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de la Société dispose de quatre comités spécialisés : le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations, le Comité stratégique et d’investissement et le Comité RSE. Ces comités spécialisés sont composés exclusivement d’administrateurs nommés par le Conseil d’administration et ce pour la durée de leur mandat. La Présidence de chaque comité est assurée par un administrateur indépendant. Les comités rendent compte régulièrement au Conseil d’administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations.

Comité d’audit

Composition

Au 31 décembre 2023, le Comité d’audit est composé de quatre (4) membres choisis parmi les administrateurs, dont trois au moins sont des administrateurs indépendants, désignés, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, par le Conseil pour la durée de leur mandat d’administrateurs. Le Comité d’audit ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Le Président du Comité d’audit est désigné par le Conseil, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations en considération d’une expertise particulière en cette matière. Cette désignation doit faire l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil. Le Comité d’audit de la Société est composé des personnes suivantes :

M. Olivier Lecomte, administrateur indépendant et Administrateur référent (Président du Comité) ;
M. Yann Briand, administrateur indépendant, représentant permanent de Sogecap ;
Mme Maria Garrido, administratrice indépendante ; et
Mme Claire Noël du Payrat, administratrice.

Missions

Dans le cadre de sa mission de suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de contrôle de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, le Comité d’audit est notamment chargé :

d’examiner les méthodes comptables et les modalités d’évaluation des actifs de la Société et de ses filiales et d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière en s’assurant de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables ;
d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés de la Société avant leur présentation au Conseil ;
de piloter la procédure de sélection des commissaires aux comptes de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires, et de soumettre sa proposition ou son avis au Conseil ;
de mettre en place un processus de pré-approbation et de suivi des missions hors certification des comptes réalisées par les commissaires aux comptes, ainsi que les règles de délégation à la direction de la Société, et de s’assurer que la fourniture de ces prestations hors certification des comptes ne remet pas en cause leur indépendance ;
d’examiner les conventions réglementées visées par les dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, à l’exception de celles ayant fait l’objet d’une revue préalable par le Comité stratégique et d’investissement conformément aux stipulations du Règlement intérieur ;
d’émettre un avis sur :
la fixation ou la modification substantielle du cadre général et des conditions financières des missions portant sur la gestion locative, l’asset management, la direction de centre, la commercialisation ou le specialty leasing relatifs aux actifs immobiliers détenus par la Société et ses Filiales lorsque ces missions font l’objet d’un contrat avec un Actionnaire de référence et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence et la résiliation anticipée ou le renouvellement de ces contrats, étant précisé que la conclusion ou la modification de ces contrats n’est pas soumise au Conseil dès lors qu’ils sont conformes au cadre général et aux conditions financières approuvées par le Conseil. Les administrateurs représentant l’Actionnaire de référence ne prendront pas part au vote sur ces décisions, et
la conclusion, la modification substantielle, la résiliation anticipée ou le renouvellement entre (a) la Société et/ou l’une de ses Filiales, d’une part, et (b) un Actionnaire de référence et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence, d’autre part de (i) tout contrat portant sur des prestations de services administratifs et comptables pour un montant excédant un montant fixé par le Règlement intérieur, (ii) tout contrat portant sur l’octroi de prêts, avances, cautions, avals, garanties, sûretés ou privilèges en faveur d’un Actionnaire de référence et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence et (iii) tout autre contrat dont le montant total excède un montant fixé par le Règlement intérieur, autre que les contrats conclus ou les opérations réalisées en application de la Convention rénovations et développements en date du 16 avril 2014 conclue avec Carrefour et les conventions conclues dans le cours normal des affaires. Les administrateurs représentant l’Actionnaire de référence (autres que le Président sauf lorsque le contrat concerné est relatif à l’exercice de ses fonctions ou à sa rémunération) ne prendront pas part au vote sur ces décisions ;
d’assurer le contrôle de la gestion et la vérification de la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché ;
d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;
d’examiner les risques, les niveaux de risque et les procédures pour s’en prémunir ainsi que les engagements hors bilan significatifs et d’apprécier l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués, le cas échéant, et en informer le Conseil ; et
de prendre connaissance régulièrement de l’état des contentieux importants.

Le Comité d’audit se penche également, lors de l’examen des comptes, sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts. L’examen des comptes par le Comité d’audit s’accompagne de la présentation par les commissaires aux comptes de la Société sur les points essentiels des résultats de l’audit légal (notamment ajustement d’audit et faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière) et sur les options comptables retenues. L’examen des comptes s’accompagne également d’une présentation par la direction décrivant l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et les engagements hors bilan de la Société ainsi que les options comptables retenues. Les commissaires aux comptes portent à la connaissance du Comité d’audit les renseignements prévus par la loi, et notamment par l’article L. 823-16 du Code de commerce. La Présidente-Directrice Générale s’est toujours abstenue d’assister aux réunions du Comité d’audit ou le cas échéant, a pu être conviée à participer à une partie de ces réunions à la demande du Président du comité.

Travaux 2023 du Comité d’audit

Le Comité d’audit s’est réuni cinq (5) fois au cours de l’exercice 2023, le taux de présence s’élevant à 100%. Les réunions du Comité portaient principalement sur :

la revue des projets des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des résultats semestriels au 30 juin 2023 ainsi que les Rapports Financiers et communiqués de presse y afférents ;
la présentation de l’exposition aux risques et engagements hors bilan de la Société ;
l’examen des conventions réglementées conclues ou poursuivies durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
l’examen du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’agissant des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
la mise en place de programmes de rachat d’actions pour un montant maximum de 30 millions d’euros en vue de leur annulation ;
l’examen de la politique de refinancement et notamment la conclusion d'un nouveau prêt hypothécaire et l’émission obligataire ;
l’examen du plan d’affaires ;
l’examen du budget 2024 ;
l’examen de la cartographie des risques et de l’audit du contrôle interne.# Le Président du comité a par ailleurs rendu compte au Conseil d’administration des travaux du Comité d’audit.

Comité des rémunérations et des nominations

Composition

Au 31 décembre 2023, le Comité des rémunérations et des nominations est composé de cinq (5) membres choisis parmi les administrateurs, dont trois (3) au moins sont des administrateurs indépendants, dont sa Présidente, désignés par le Conseil pour la durée de leur mandat d’administrateur. Le Comité des rémunérations et des nominations ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Le Comité des rémunérations et des nominations de la Société est composé des personnes suivantes :
* Mme Séverine Farjon, administratrice indépendante (Présidente du comité) ;
* M. Olivier Lecomte, administrateur indépendant et administrateur référent ;
* M. Laurent Luccioni, administrateur indépendant ;
* M. Jérôme Nanty, administrateur ; et
* M. Laurent Vallée, administrateur.

Missions

Le Comité des rémunérations et des nominations, dont la mission principale est d’assister le Conseil d’administration, d’une part, dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants de la Société et, d’autre part, dans la composition des instances dirigeantes de la Société, est notamment chargé :
* d’émettre des propositions de candidatures d’administrateurs indépendants, d’organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et de réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers ainsi que de formuler un avis sur les candidatures des autres administrateurs ;
* d’émettre des propositions de candidatures en qualité de membres des comités du Conseil d’administration et des dirigeants mandataires sociaux ;
* d’émettre des propositions sur la politique de rémunération et d’intéressement du personnel et des mandataires sociaux de la Société et de ses Filiales et quant aux programmes de stock‑options et à l’attribution d’actions gratuites ou de préférence ;
* de faire des propositions au Conseil quant aux modalités de protection des dirigeants mandataires sociaux (assurance responsabilité civile des mandataires sociaux) ; et
* d’évaluer périodiquement le fonctionnement du Conseil.

S’agissant de la sélection des nouveaux administrateurs, le Comité des rémunérations et des nominations a la charge de faire des propositions au Conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments qu’il devra prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société pour parvenir à une composition équilibrée du Conseil : représentation des actionnaires importants de la Société (étant précisé que les représentants de l’Actionnaire de référence ne pourront être qualifiés d’administrateur indépendant), représentation équilibrée des femmes et des hommes, nationalité, âge, qualifications, expériences professionnelles, etc. Il examine chaque année la situation de chaque administrateur au cas par cas au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF auxquels il se réfère. Le Comité des rémunérations et des nominations peut estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères énoncés ci-dessus, ne devra pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Comité des rémunérations et des nominations peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant. Il émet également une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs.

Le Comité des rémunérations et des nominations est informé de la politique des rémunérations des cadres reportant directement au Directeur Général. À cette occasion, le Comité des rémunérations et des nominations s’adjoint les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Le Comité des rémunérations et des nominations établit un plan de succession des principaux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en vue de le présenter au Conseil d’administration.

Travaux 2023 du Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations s’est réuni trois (3) fois au cours de l’exercice 2023. Le taux de présence s’élevait à 93%. Les principaux sujets suivants ont été examinés au cours de l’exercice 2023 :
* l’examen du rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
* l’examen annuel de la qualification d’administrateur(s) indépendant(s) ;
* l’examen de la rémunération 2022 des dirigeants mandataires sociaux et les politiques de rémunérations pour 2023 ;
* l’examen de la rémunération des administrateurs au titre de 2022, et la détermination de la politique de rémunération pour 2023 ;
* la mise en place d’un plan d’attributions gratuites d’actions (PAG 2023) ;
* la constatation des conditions de performance et de présence des plans d’actions gratuites de préférence du 29 juin 2020 et la conversion des actions de préférence en actions ordinaires ;
* la revue de l’évaluation du Conseil d’administration ;
* la revue de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités ;
* l’examen des plans de succession des mandataires sociaux, et principaux cadres dirigeants ;
* le renouvellement des mandats d’administrateurs de Mesdames Séverine Farjon et Claire Noël du Payrat et Monsieur Jérôme Nanty pour une durée de quatre ans ;
* la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2023.

La Présidente du comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux de chacune des réunions du Comité des rémunérations et des nominations.

Comité stratégique et d’investissement

Composition

Au 31 décembre 2023, le Comité stratégique et d’investissement est composé de six (6) membres choisis parmi les administrateurs, désignés par le Conseil pour la durée de leur mandat d’administrateur. Le Président du Comité stratégique et d’investissement est désigné par le Conseil.

Le Comité stratégique et d’investissement de la Société est composé des personnes suivantes :
* Mme Nathalie Robin, administratrice indépendante (Présidente du comité) ;
* Mme Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ;
* M. Emmanuel Chabas, administrateur indépendant ;
* M. Nadra Moussalem, administrateur indépendant ;
* M. Jérôme Nanty, administrateur ;
* M. Laurent Vallée, administrateur.

Missions

Le Comité stratégique et d’investissement est notamment chargé, préalablement à toute décision du Président-Directeur Général (ou, le cas échéant, du Directeur Général Délégué) et/ou du Conseil d’administration, selon le cas :
* d’examiner la stratégie d’investissement de la Société et de ses Filiales et de suivre les opportunités d’investissement ;
* d’examiner et de formuler un avis sur le budget annuel d’investissements ;
* d’émettre un avis sur toute opération d’investissement ou de désinvestissement lorsqu’il dépasse un montant supérieur à 15 millions d’euros ;
* d’examiner et d’émettre un avis sur les décisions relatives à tout projet d’investissement ou de désinvestissement nécessitant l’autorisation préalable du Conseil ; et
* d’examiner et d’émettre un avis sur les décisions relatives à la conclusion, la modification substantielle, la résiliation anticipée ou le renouvellement de la Convention rénovations et développements conclue avec Carrefour, et toute convention de transfert d’actifs pour un montant supérieur à un montant défini par le Règlement intérieur, entre (a) la Société et/ou l’une de ses Filiales, d’une part, et (b) un Actionnaire de référence (entendu comme toute entité ayant directement ou indirectement une influence notable sur la Société et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence) d’autre part.

Les administrateurs représentant l’Actionnaire de référence ne prennent part à ces délibérations spécifiques du Comité stratégique et d’Investissement qu’avec voix consultative.

Travaux 2023 du Comité stratégique et d’investissement

Le Comité stratégique et d’investissement s’est réuni à trois (3) reprises au cours de l’exercice 2023, le taux de présence s’élevant à 100%. Le comité s’est réuni afin d’examiner les principaux sujets suivants :
* les opportunités et projets d’acquisition, de cession et d’extension d’actifs de la Société ;
* des projets de mixité urbaine.

Le Président du comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux de chacune des réunions du Comité stratégique et d’investissement.

Comité RSE

Composition

Au 31 décembre 2023, le Comité RSE est composé de cinq (5) membres choisis parmi les administrateurs, désignés par le Conseil pour la durée de leur mandat d’administrateur. Le Président du Comité RSE est désigné par le Conseil.

Le Comité RSE de la Société est composé des personnes suivantes :
* Mme Séverine Farjon, administratrice indépendante (Présidente du comité) ;
* Mme Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ;
* Mme Nathalie Robin, administratrice indépendante ;
* M. Laurent Vallée, administrateur ;
* Mme Maria Garrido, administratrice indépendante.# Missions
Le Comité RSE est notamment chargé :
* d’examiner les engagements et les orientations de la politique de la Société en matière de RSE, leur cohérence avec les attentes des parties prenantes, en suivre le déploiement et plus généralement s'assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie de la Société et dans sa mise en œuvre ;
* de l’appréciation des risques, l'identification de nouvelles opportunités, la prise en compte de l’impact de la politique RSE en termes de performance économique ;
* de l’examen du bilan annuel de la performance extra‑financière ;
* de l’examen de la synthèse des notations réalisées sur la Société par les agences de notation et par les analyses extra-financières ; et
* d’identifier et discuter les tendances émergentes en matière de RSE, et s'assurer que la Société s’y prépare au mieux au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.

Travaux 2023 du Comité RSE

Le Comité RSE s’est réuni à deux (2) reprises au cours de l’exercice 2023, le taux de présence s’élevant à 100%. Le comité s’est réuni afin de procéder au suivi de la stratégie RSE 2023 de la Société et proposer les projets de déploiement de celle‑ci, revoir la trajectoire carbone et la sobriété énergétique de Carmila, faire un point d’étape sur les plans d’actions 2023 et suivre la stratégie RSE de la Société. La Présidente du comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux de chacune des réunions du Comité RSE.

5.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

La présentation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux décrite ci-dessous, intègre les informations issues de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la loi n° 2019‑486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « Loi PACTE »). Selon la nouvelle réglementation, l’Assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est appelée à statuer sur les résolutions suivantes :
* approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22–10‑9 du Code de commerce ;
* approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Madame Marie Cheval, Présidente‑Directrice Générale ;
* approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué ;
* approbation de la politique de rémunération du Président‑Directeur Général ;
* approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué ;
* approbation de la politique de rémunération des administrateurs.

La prochaine section du rapport sur le gouvernement d’entreprise, détaille (i) une synthèse des politiques de rémunération des mandataires sociaux exécutifs (Section 5.2.1), (ii) l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux mandataires sociaux (Section 5.2.2.) et (iii) les politiques de rémunérations applicables aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (Section 5.2.3).

5.2.1 Synthèse des politiques de rémunération des mandataires sociaux exécutifs

5.2.1.1 Principes généraux relatifs à la fixation, à la mise en œuvre et à l’application des politiques de rémunération des mandataires sociaux

Détermination des politiques de rémunération

Les politiques de rémunération des mandataires sociaux exécutifs de Carmila sont fixées par le Conseil d’administration suivant les recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, et sont soumises au vote de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions du Règlement intérieur de Carmila, le Comité des rémunérations et des nominations est compétent pour formuler toutes propositions en ce qui concerne les politiques de rémunération des mandataires sociaux exécutifs. En ce qui concerne la rémunération du Directeur Général Délégué, la politique de rémunération est proposée par le Président-Directeur Général au Comité des rémunérations et des nominations, lequel après analyse, émet une recommandation au Conseil d’administration. Enfin, et sous réserve du respect de l’enveloppe votée par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, décide chaque année de la répartition de la rémunération des membres du Conseil d’administration, en tenant compte des éventuelles renonciations par ces derniers, et de leur présence aux réunions du Conseil et Comités dont ils sont membres.

Les principes qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont établis conformément aux exigences du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Ainsi, le Conseil d’administration veille à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit adaptée à la stratégie du Groupe, afin de promouvoir la performance et la compétitivité de la Société sur le moyen et long terme, en agissant de manière responsable dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes.

Les politiques de rémunération de la Présidente‑Directrice Générale et du Directeur Général Délégué ont été débattues et approuvées par le Conseil d’administration lors de sa séance du 13 février 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, conformément aux dispositions des articles L. 22‑10‑8, L. 22‑10‑9 et L. 22‑10‑34 du Code de commerce.

Révision des politiques de rémunération

Les politiques de rémunération sont revues annuellement par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, après l’arrêté des comptes. Le Comité des rémunérations et des nominations veille à la compétitivité de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et à ce titre, peut avoir recours à des études de sociétés comparables ou des opinions de cabinets extérieurs. Lors de cette revue, le Comité des rémunérations et des nominations prend en compte l’évolution des conditions de rémunérations et d’emploi des salariés de la Société pour formuler ses recommandations et ses propositions au Conseil d’administration. Par ailleurs, le Comité des rémunérations et des nominations veille à ce que soient appliqués des critères de performance adaptés à la stratégie de la Société, et pour les critères qualitatifs, aux missions spécifiques de ces derniers.

Mise en œuvre des politiques de rémunération

Les politiques de rémunération des mandataires sociaux sont mises en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux résolutions votées par l’Assemblée générale. Sur les recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d’administration fixe chaque année, après l’arrêté des comptes de la Société, les objectifs associés à chacun des critères de performance, sous-tendant la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Il définit par ailleurs les objectifs cibles, ainsi que des objectifs minimum et maximum, permettant d’ajuster à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable en fonction des critères de performance définis.

Sur les recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, et après autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration arrête les modalités des rémunérations long terme des mandataires sociaux, par l’attribution gratuite d’actions, ou d’actions de préférence et ce, en fonction de la performance de la Société et des ambitions de cette dernière.

Conformément à l’article L. 22-10-8 III alinéa 2 du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération, dès lors qu’une telle dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Les éléments de rémunération concernés sont uniquement les rémunérations variables annuelle et long terme. Une telle dérogation serait strictement mise en œuvre et exercée sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations et, le cas échéant, d’autres comités spécialisés, étant précisé que toute modification d’un élément de la politique de rémunération sera rendue publique et motivée, en particulier au regard de son alignement avec l’intérêt social de la Société et les intérêts des actionnaires. Les éléments de rémunération variable resteront soumis au vote contraignant de l’Assemblée Générale et ne pourront être versés qu’en cas de vote positif de cette dernière conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II du Code de commerce.

Gestion des conflits d’intérêts

La Société respecte les conditions édictées par le Code AFEP‑MEDEF relatives à la gestion des conflits d’intérêts. Ainsi, conformément aux dispositions de l’article 1.6.6 du Règlement intérieur de la Société, toute situation pouvant générer un conflit d’intérêts doit être portée à la connaissance du Conseil d’administration, et pourra être examinée en particulier par l’administrateur référent. Dans l’hypothèse où un conflit d’intérêts ne pourrait être évité, le mandataire social s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées.

Application des politiques de rémunération

Nomination de nouveaux mandataires sociaux

Si un nouveau Président-Directeur Général est nommé, la politique de rémunération applicable à l’actuelle Présidente‑Directrice Générale sera appliquée, en tenant compte des missions complémentaires confiées par le Conseil d’administration.# 5.2.1Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux exécutifs

Si un nouveau Directeur Général Délégué est nommé, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué sera appliquée. Toutefois, la situation particulière de chaque mandataire social et les responsabilités de sa fonction pourront être prises en compte par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, et le Conseil d’administration pourra ajuster la politique de rémunération, dont la révision sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Si un nouvel administrateur est nommé, la politique de rémunération applicable aux actuels administrateurs du Conseil d’administration sera appliquée.

Méthode d’évaluation des critères de performance

Les critères de performance appliqués à la rémunération variable des mandataires sociaux, ainsi qu’à la rémunération long terme, sont tous mesurables. Les critères de performance reposent sur des critères financiers et extra-financiers, dont la réalisation est auditée par les commissaires aux comptes dans le cadre de l’audit des comptes, mais également de la Déclaration de performance extra‑financière de la Société, pour l’année considérée.

Application des politiques de rémunération en fonction des différents statuts des mandataires sociaux exécutifs

Les mandataires sociaux exécutifs de la société Carmila disposent de statuts différents. Madame Marie Cheval, précédemment Directrice Exécutive en charge des Hypermarchés et des services financiers au sein du groupe Carrefour, a démissionné de ses fonctions, lors de sa nomination en qualité de Présidente-Directrice Générale de la société Carmila. Les rémunérations de Madame Marie Cheval sont donc prises en charge intégralement par la Société au titre de son mandat social. À l’inverse, Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué depuis le 24 octobre 2018, est salarié du groupe Carrefour. Le montant de sa rémunération fixe et variable est pris en charge par la Société à hauteur de 50% et est refacturé par la société Carrefour à celle-ci, en vertu d’une convention de mise à disposition conclue avec la Société. Par ailleurs, depuis 2023, la Société prend également en charge un montant complémentaire de 30 000 euros au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Même si la rémunération du Directeur général délégué n'est pas payée administrativement par la Société, les éléments de celle-ci (y compris le salaire de base) et les conditions de performance y afférentes sont fixés et revus par le Conseil d'administration de Carmila sur recommandation du Comité des rémunérations, et la politique de rémunération qui en résulte est soumise à l'approbation des actionnaires de Carmila dans les conditions prévues à l'article L 22-10-8 du Code de commerce.

5.2.2Application des politiques de rémunérations des mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (articles L. 22‑10-9 I et L. 22-10-34 II du Code de commerce)

Les informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux pour l’exercice 2023 présentées dans la présente section sont les informations requises par l’article L. 22‑10-9 I du Code de commerce et soumises au vote des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Les rémunérations et autres avantages de toute nature versés au cours de l’année 2023 ou attribués au titre de l’année 2023 sont conformes aux politiques de rémunérations approuvées par l’Assemblée générale de la Société du 11 mai 2023 en ce qui concerne Madame Marie Cheval et Monsieur Sébastien Vanhoove.

Tableau de synthèse des éléments de rémunération versés au titre de 2023

Le tableau ci-après présente de manière synthétique les éléments de rémunération auxquels ont le droit chacun des mandataires sociaux au titre de sa politique de rémunération applicable pour l’exercice 2023 :

Élément de rémunération	Marie Cheval	Sébastien Vanhoove
Rémunération fixe	√	√
Rémunération variable	√	√
Rémunération exceptionnelle	-	-
Rémunération à long terme	√	√
Avantages de toute nature	√	-
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	√	-
Régime de retraite supplémentaire	-	-
Indemnité de cessation de fonction – Indemnité de départ	-	-
Indemnité de non-concurrence	√	-

5.2.2.1Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2023 à la Présidente-Directrice Générale

Le Conseil d’administration lors de sa séance du 15 février 2023, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de la politique de rémunération applicable à Madame Marie Cheval au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, laquelle a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 11 mai 2023. Madame Marie Cheval n’exerce aucune autre fonction exécutive en dehors de ses fonctions de Présidente‑Directrice Générale de Carmila. Madame Marie Cheval ne détient pas de contrat de travail avec la Société.

Tableau récapitulatif des éléments de rémunérations attribués au titre ou versés au cours des exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022, à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, au prorata de la durée de son mandat (tableau n° 2 du Code AFEP‑MEDEF)

Mme Marie Cheval Présidente-Directrice Générale	Exercice 2023	Exercice 2022
	Montants attribués au titre de l’exercice	Montants versés au cours de l’exercice
	Base annuelle	Base annuelle
Rémunération fixe (base brute avant impôt)	500 000 €	500 000 €
Rémunération variable annuelle	543 430 € (1)	543 000 € (2)
Rémunération exceptionnelle	NA	NA
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	45 000 €	45 000 €
Avantages en nature	15 193 € (4)	15 193 €
Total	1 103 623 €	1 110 220 €

	Exercice 2023	Exercice 2022
	Montants attribués au titre de l’exercice	Montants versés au cours de l’exercice
	Base annuelle	Base annuelle
Rémunération fixe (base brute avant impôt)	500 000 €	500 000 €
Rémunération variable annuelle	543 000 € (2)	563 000 € (3)
Rémunération exceptionnelle	NA	NA
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	45 000 €	45 000 €
Avantages en nature	15 193 €	2 220 €
Total	1 103 193 €	1 110 220 €

(1)Versement soumis à l’approbation de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
(2)Versement approuvé par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
(3)Versement approuvé par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et dont le montant a été proratisé à compter de la prise d'effet de son mandat de Présidente-Directrice Générale, le 3 novembre 2020, soit sur 2/12e de sa rémunération fixe brute.
(4)Le montant de l’avantage en nature versé en 2023 regroupe (i) le véhicule de fonction de Madame Marie Cheval et (ii) la cotisation à l’assurance chômage GSC, assimilée à un avantage en nature au titre de l’exercice 2023.

Rémunération fixe

La rémunération fixe de Madame Marie Cheval est prise en charge en totalité par la Société à raison de son mandat de Présidente-Directrice Générale au sein de la Société. En application de ces principes, la rémunération fixe de la Présidente-Directrice Générale prise en charge par la Société s’élève à 500 000 euros.

Rémunération variable annuelle

Modalités de détermination

Le montant de la rémunération variable de la Présidente‑Directrice Générale à raison de ses fonctions au sein de la Société est fixé par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations et des nominations et en fonction de critères de performance. La part variable de la Présidente-Directrice Générale s’élèvera à 100% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 120% du montant brut de sa rémunération fixe prise en charge par la Société en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 200%, la part variable de sa rémunération évoluant de manière linéaire en fonction de la courbe d’atteinte des critères de performance.

Au titre de l’exercice 2023, les critères de performance aux fins de la détermination de sa rémunération variable prise en charge par la Société fixés par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations et des nominations sont comme suit :

(i)des critères quantitatifs généraux à hauteur de 50% (Valorisation du Portefeuille (GAV droits inclus), EPRA Cost Ratio 2023 (hors coût de la vacance), croissance du résultat récurrent par action en 2023 hors impact d’un éventuel dividende distribué en actions, et un critère RSE portant sur le pourcentage de réduction de gaz à effet de serre en comparaison avec 2022) ;
(ii)des critères quantitatifs individuels à hauteur de 20% (l'évolution de la vacance, les revenus générés par certaines activités specialty leasing et Boutiques éphémères, le taux d'occupation financier hors vacants stratégiques, le taux de recouvrement brut (12 mois glissant 2023), le NPS Client, la contribution à l’EBITDA de Carmila de l’activité de la société Carmila Retail Developpement, et les loyers sécurisées par la société Next Tower en 2023) ;
(iii)des critères qualitatifs individuels à hauteur de 30% (Gouvernance et compliance, Communication financière, M&A et rotation d’actifs, mise en œuvre de la politique ESG et notamment de la taxonomie et du reporting et la politique financière).

Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 13 février 2024 a constaté, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, que les critères de performance de la rémunération variable de Madame Marie Cheval ont été satisfaits à hauteur de :

141% concernant les critères quantitatifs généraux ;
138% concernant les critères quantitatifs individuels ; et
150% concernant les critères qualitatifs individuels ;
soit un taux d’atteinte global de 143%.# 5.2.2.1 Rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux

5.2.2.1.1. Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale

Concernant les critères quantitatifs généraux de l’exercice :
* l'évolution de la valorisation du portefeuille est de -2,3%, correspondant à un taux d'atteinte de 54% ;
* l'EPRA Cost Ratio s'établit à 18,00%, correspondant à un taux d'atteinte de 112% ;
* le Résultat récurrent par action en 2023 s'établit à 1,60 euros, correspondant à un taux d'atteinte de 200% ;
* la réduction des émissions des gaz à effet de serre est de ‑37%, correspondant à un taux d'atteinte de 200%.

Concernant les critères quantitatifs individuels de l’exercice :
* évolution de la vacance : 383 lots commercialisés, taux d'atteinte 199% ;
* revenus générés par les activités de specialty leasing et Boutiques éphémères 14,1 millions d'euros ; taux d'atteinte 79% ;
* taux d'occupation financier, hors vacants stratégiques : 96,6% ; taux d'atteinte 200% ;
* taux de recouvrement brut : 96,5% ; taux d'atteinte 200% ;
* NPS client : +14pts ; taux d'atteinte 80% ;
* la contribution à l’EBITDA de Carmila de l’activité de la société Carmila Retail Developpement : 1,6 millions d'euros ; taux d'atteinte 20% ;
* loyers sécurisées par la société Next Tower : 2,0 millions d'euros ; taux d'atteinte 105%.

Concernant les critères qualitatifs individuels de l’exercice, le taux d'atteinte de 150% s'explique notamment par les deux opérations de financement réalisées en 2023, l'accord en vue d'acquérir Galimmo et la poursuite des cessions d'actifs.

Le montant de la rémunération variable annuelle de Madame Marie Cheval pour l’exercice 2023 s’élève à 543 430 euros.

Modalités de versement

Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023.

Rémunération à long terme

Lors de la séance du Conseil d’administration du 11 mai 2023, faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du même jour, il a été décidé sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, d'attribuer sous réserve de conditions de présence et de performance, 44 248 actions gratuites (correspondant à douze mois de salaire), à Madame Marie Cheval. Le détail des critères de performance et modalités d’attribution des actions à Madame Marie Cheval figure à la Section 5.2.2.3 « Attributions d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux en 2023 » du présent Document d’enregistrement universel.

La valorisation des actions attribuées gratuitement à Madame Marie Cheval est détaillée dans le tableau ci-dessous :

Exercice	Description	Montant
2023	Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	NA
2023	Valorisation maximum des actions Carmila attribuées gratuitement au cours de l’exercice (PAG 2023 du 11 mai 2023)	650 445 € (1)
	Total	650 445 € (1)

(1) Montant maximum calculé sur la base d’une atteinte de 100% des conditions de performance, et d’un cours de bourse de 14,70 euros correspondant à la valeur moyenne des 40 derniers jours de bourse de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Avantages de toute nature

Madame Marie Cheval peut bénéficier d’avantages de toute nature. Madame Marie Cheval bénéficie d’avantages en nature parmi lesquels (i) un véhicule de fonction et (ii) des cotisations d’assurance chômage dans le cadre de son affiliation au régime privé d’assurance chômage des dirigeants souscrit auprès de GSC. La valorisation de ces deux avantages au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 représente un montant de 15 193 euros.

Rémunération exceptionnelle

Madame Marie Cheval n’a pas perçu de rémunération exceptionnelle.

Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur

En tant qu’administratrice et membre de comités, la Présidente-Directrice Générale peut percevoir une rémunération selon les mêmes règles déterminées par la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a attribué à Madame Marie Cheval, en sa qualité d’administratrice, Présidente du Conseil d’administration et membre du Comité stratégique et d’investissement et du Comité RSE, pour l’exercice 2023, une rémunération d’un montant de 45 000 euros.

Autres éléments de rémunération

Madame Marie Cheval n’a pas bénéficié, au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d’indemnités de départ (départ volontaire, révocation, départ contraint et départ en retraite), d’indemnité relative à une clause de non‑concurrence ou de régime de retraite supplémentaire.

Obligation de détention des actions

Il est rappelé que l’article 1.6.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration de Carmila prévoit une obligation de détention des actions de la Société par le Président-Directeur Général pendant la durée de son mandat, à hauteur de 10 000 actions. À la date du présent Document d’enregistrement universel, Madame Marie Cheval détient 6 439 actions ordinaires de la Société.

5.2.2.2 Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2023 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué

Suite à la nomination de Madame Marie Cheval en qualité de Présidente-Directrice Générale de la Société, le mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Sébastien Vanhoove a été confirmé, sur proposition de cette dernière. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 15 février 2023, a par ailleurs décidé de la politique de rémunération de Monsieur Sébastien Vanhoove au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, laquelle a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 11 mai 2023.

Monsieur Sébastien Vanhoove exerce la fonction de Président de Carrefour Property France. À ce titre, il a la responsabilité de Carrefour Property France et ses filiales. Il bénéficie d’un contrat de travail avec la société Carrefour Management qui encadre ces fonctions. Une convention de mise à disposition a été conclue entre le groupe Carrefour et la Société au titre de laquelle Monsieur Sébastien Vanhoove est mis à disposition de la Société à hauteur de la moitié de son temps avec refacturation de ses rémunérations fixe et variable à compter du 1er août 2018. Cette convention de mise à disposition a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 16 mai 2019 au titre de la procédure des conventions réglementées et son renouvellement jusqu’à la date du 31 juillet 2026 a été soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Tableau récapitulatif des éléments de rémunérations attribués au titre ou versés au cours des exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 Décembre 2022, à Monsieur SÉbastien Vanhoove, Directeur Général Délégué (tableau n° 2 du Code AFEP-MEDEF)

M. Sébastien Vanhoove Directeur Général Délégué	Exercice 2023*	Exercice 2023*	Exercice 2022*	Exercice 2022*
	Montants attribués au titre de l’exercice	Montants versés au cours de l’exercice	Montants attribués au titre de l’exercice	Montants versés au cours de l’exercice
	Base annuelle	Base annuelle	Base annuelle	Base annuelle
Rémunération fixe (base brute avant impôt)	215 000 €	165 000 €	165 000 €	165 000 €
Rémunération variable annuelle	153 859 € (1)	95 000 € (2)	95 000 € (2)	106 000 € (3)
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	NA	NA	NA	NA
Rémunération allouée au titre du mandat de Directeur Général Délégué d’Almia Management	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature	NA	NA	NA	NA
Total	368 859 €	260 000 €	260 000 €	271 000 €

Montants de rémunération fixe et variable pris en charge par Carmila.
(1) Versement soumis à l’approbation de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
(2) Versement approuvé par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
(3) Versement approuvé par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Les montants de rémunération fixe et variable pris en charge par la Société à raison des fonctions exercées par Monsieur Sébastien Vanhoove au sein de la Société sont refacturés par le groupe Carrefour à cette dernière selon les principes décrits ci-dessous.

Rémunération fixe

La rémunération fixe de Monsieur Sébastien Vanhoove au titre de son contrat de travail avec Carrefour Management est prise en charge pour moitié par la Société à raison de ses fonctions au sein de la Société, et pour moitié par le groupe Carrefour à raison des fonctions qu’il exerce au sein de Carrefour Property France. Au titre de l’exercice 2023, la quote-part de la rémunération fixe de Monsieur Sébastien Vanhoove prise en charge par la Société s’élève à 185 000 euros (50%). Il bénéficie, par ailleurs, d’un montant complémentaire de 30 000 euros au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, intégralement pris en charge par la Société, soit un montant total pris en charge par la Société de 215 000 euros.

Rémunération variable annuelle

Le montant de la rémunération variable de Monsieur Sébastien Vanhoove à raison de ses fonctions au sein de la Société est fixé en fonction de critères de performance se rapportant uniquement au périmètre du groupe Carmila. Au titre de l’exercice 2023, la part variable de Monsieur Sébastien Vanhoove s’élève à 50% du montant brut de sa rémunération fixe prise en charge par la Société en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 100% du montant brut de sa rémunération fixe prise en charge par la Société en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 200%, la part variable de sa rémunération évoluant de manière linéaire en fonction de la courbe d’atteinte des critères de performance.# Au titre de l’exercice 2023, les critères de performance aux fins de la détermination de sa rémunération variable prise en charge par la Société fixés par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations et des nominations sont déterminés comme suit : (i)des critères quantitatifs généraux à hauteur de 40% (Valorisation du Portefeuille (GAV droits inclus), EPRA Cost Ratio 2023 (hors coût de la vacance), croissance du résultat récurrent par action en 2023 hors impact d’un éventuel dividende distribué en actions, et un critère RSE portant sur le pourcentage de réduction des gaz à effet de serre en comparaison avec 2022) ; (ii)des critères quantitatifs individuels à hauteur de 30% (l'évolution de la vacance, les revenus générés par certaines activités specialty leasing et Boutiques éphémères, le taux d'occupation financier hors vacants stratégiques, le taux de recouvrement brut (12 mois glissant 2023), le NPS Client, la contribution à l’EBITDA de Carmila de l’activité de la société Carmila Retail Developpement, et le nombre de tours sécurisées réalisées par la société Next Tower) ; (iii)des critères qualitatifs à hauteur de 30% (commercialisation et relations enseignes, plan d’action sites « warning », qualité de la relation avec Carrefour, mise en œuvre de la politique ESG et notamment des projets de sobriété énergétique dans les centres et management des équipes Carmila).

Les montants de rémunération variable perçus par Monsieur Sébastien Vanhoove à raison des fonctions opérationnelles qu’il exerce au sein de Carrefour et pris en charge par Carrefour Management sont fixés selon des critères de performance établis au sein du groupe Carrefour. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 13 février 2024 a constaté, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, que les critères de performance de la rémunération variable de Monsieur Sébastien Vanhoove ont été satisfaits à hauteur de :

141% concernant les critères quantitatifs généraux ;
138% concernant les critères quantitatifs individuels ; et
150% concernant les critères qualitatifs individuels ;
soit un taux d’atteinte global de 143%.

Concernant les critères quantitatifs généraux de l’exercice :

l'évolution de la valorisation du portefeuille est de -2,3%, correspondant à un taux d'atteinte de 54% ;
l'EPRA Cost Ratio s'établit à 18,00%, correspondant à un taux d'atteinte de 112% ;
le Résultat récurrent par action en 2023 s'établit à 1,60€, correspondant à un taux d'atteinte de 200% ;
la réduction des émissions des gaz à effet de serre est de -37%, correspondant à un taux d'atteinte de 200%.

Concernant les critères quantitatifs individuels de l’exercice :

évolution de la vacance : 383 lots commercialisés ; taux d'atteinte de 199% ;
revenus générés par les activités de specialty leasing et Boutiques éphémères 14,1 millions d'euros ; taux d'atteinte 79% ;
taux d'occupation financier, hors vacants stratégiques : 96,6% ; taux d'atteinte 200% ;
taux de recouvrement brut : 96,5% ; taux d'atteinte 200% ;
NPS client : +14pts ; taux d'atteinte 80% ;
la contribution à l’EBITDA de Carmila de l’activité de la société Carmila Retail Developpement : 1,6 million d'euros ; taux d'atteinte 20% ;
loyers sécurisées par la société Next Tower : 2,0 millions d'euros ; taux d'atteinte 105%.

Le montant de la rémunération variable annuelle de Monsieur Sébastien Vanhoove pour l’exercice 2023 s’élève à 153 859 euros.

Rémunération à long terme

Lors de la séance du Conseil d’administration du 11 mai 2023, faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du même jour, il a été décidé sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, d'attribuer sous réserve de conditions de présence et de performance, 15 000 actions gratuites, à Monsieur Sébastien Vanhoove. Le détail des critères de performance et modalités d’attribution des actions à Monsieur Sébastien Vanhoove, figure à la Section 5.2.2.3 « Attributions d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux en 2023 » du présent Document d’enregistrement universel.

La valorisation des actions attribuées gratuitement à Monsieur Sébastien Vanhoove, est détaillée dans le tableau ci-dessous :

Exercice	Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Valorisation des actions Carmila attribuées gratuitement au cours de l’exercice (PAG 2023 du 11 mai 2023)	Total
2023	NA	220 500 (1)	220 500 (1)

(1)Montant maximum calculé sur la base d’une atteinte de 100% des conditions de performance, et d’un cours de bourse de 14,70 euros correspondant à la valeur moyenne des 40 derniers jours de bourse de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Par ailleurs, le 29 juin 2023, le Conseil d’administration de la Société après avoir constaté le degré de satisfaction des critères de performance du plan d’actions gratuites du 29 juin 2020, a décidé de la conversion des 6 022 actions D attribuée à Monsieur Sébastien Vanhoove, en 6 022 Actions A.

Avantage de toute nature

Monsieur Sébastien Vanhoove n’a bénéficié d’aucun avantage en nature.

Rémunération exceptionnelle

Il n’a été attribué aucune rémunération exceptionnelle au cours de l’exercice.

Autres éléments de rémunération

Monsieur Sébastien Vanhoove n'a pas bénéficié, au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d’indemnités de départ (départ volontaire, révocation, départ contraint et départ en retraite), d’indemnité relative à une clause de non-concurrence ou de régime de retraite supplémentaire.

Obligation de détention des actions

Il est rappelé que l’article 1.6.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration de Carmila prévoit une obligation de détention des actions de la Société par les Directeurs Généraux Délégués pendant la durée de leurs mandats, à hauteur de 5 000 actions. Le Conseil d’administration lors de sa séance du 13 février 2019, a décidé d’autoriser ce dernier à acquérir un minimum de 1 000 actions Carmila et à consacrer, conformément aux dispositions de l’article 22 du Code AFEP-MEDEF, 100% des attributions gratuites d’actions dont il serait bénéficiaire, à l’atteinte du seuil des 5 000 actions. Monsieur Sébastien Vanhoove détient à la date du présent Document d’enregistrement universel 15 115 actions ordinaires de la Société.

Récapitulatif des indemnités et/ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice 2023 (Tableau n° 11 du code AFEP-MEDEF)

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail avec la Société	Régime de retraite supplémentaire	Indemnité ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Madame Marie Cheval
Présidente-Directrice Générale à compter du 2 novembre 2020	√	√	√	√
1re nomination : 2 novembre 2020
Fin de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023
Monsieur Sébastien Vanhoove
Directeur Général Délégué	√ (1)	√	√	√
1re nomination : 27 juillet 2018
Fin de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023

(1)Monsieur Sébastien Vanhoove est lié par un contrat de travail avec le groupe Carrefour.

5.2.2.3 Attributions d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux en 2023

Au cours de l’exercice 2023, la Société a mis en place par décision du Conseil d’administration du 11 mai 2023 un nouveau plan (ci-après le « PAG 2023 ») prenant la forme d’attribution gratuite d’actions sous réserve de conditions de présence et de performance, en faveur de ses dirigeants et salariés, à hauteur d’une enveloppe globale de 238 848 actions gratuites, dont 44 248 à Madame Marie Cheval et 15 000 à Sébastien Vanhoove. Ce plan prévoit (i) une condition de présence au terme d’une période d’acquisition de trois (3) ans, soit le 11 mai 2026 et (ii) les conditions de performance suivantes évaluées sur trois exercices (2023-2026) :

condition de performance n° 1 (25% de l’attribution) : l’évolution du taux de rendement complet (TSR) correspondant à l’évolution de l’actif net « EPRA Net tangible asset » au 31 décembre 2025 de la Société, après réintégration des distributions intervenues sur la période 2023-2025, et l’EPRA Net Tangible asset au 31 décembre 2022, comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables. ;
condition de performance n° 2 (25% de l’attribution) : croissance du résultat récurrent par action à périmètre constant sur trois ans, chaque année étant pondérée par 1/3. ;
condition de performance n° 3 (25% de l’attribution) : critère RSE portant sur la réduction des gaz à effet de serre de la Société, avec un objectif d’atteindre le 31 décembre 2025, une réduction de 40% d’émission de gaz à effet de serre par rapport à l’émission de gaz à effet de serre émis au 31 décembre 2020 ;
condition de performance n° 4 (25% de l’attribution) : taux de rendement complet boursier (TSR boursier) de Carmila correspondant à l’évolution du cours de bourse de la Société sur la période d’acquisition, et comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables. Le TSR de Carmila sera calculé en rapportant la moyenne des cours de la Société des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2025 à laquelle on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2025 ; et ii) d'autre part, la moyenne du cours de clôture de la Société des 40 derniers jours de bourse de 2022.

Chaque critère est évalué entre 0 et 120%, avec une extrapolation linéaire entre les bornes. Le taux d'atteinte global sera la moyenne des quatre critères, plafonnée à 100%.# Le nombre maximum total d’actions gratuites attribuées dans le cadre de plan ne pourra représenter plus de 1% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 11 mai 2023 et plus de 0,5% pour la part attribuée aux mandataires sociaux.

Synthèse de l’attribution des actions gratuites de préférence au titre du PAG 2023

Date de l’Assemblée générale	Date d’attribution par Carmila	Nombre de bénéficiaires	Nombre d’actions Carmila attribuées à l’origine du plan	dont Marie Cheval	dont Sébastien Vanhoove	dont autres salariés	Nombre résiduel d’actions à attribuer au 31/12/2023
11/05/2023	11/05/2023	45	238 848	44 248	15 000	179 690	238 848

Date d’acquisition définitive des actions gratuites : 11/05/2026
Date de disponibilité : 12/05/2026

5.2.2.4 Ratios d’équité (article L. 22‑10‑9 du Code de commerce)

En application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le présent rapport présente les informations relatives aux ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général, ainsi que du Directeur Général Délégué et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés.

La société Carmila SA n’employant pas de salariés, il n’a pas été possible de la retenir pour la détermination des ratios d’équité. En conséquence, le périmètre retenu s’est porté sur l’entité Almia Management, regroupant l'intégralité des effectifs présents sur le territoire français, en ligne avec les dispositions de la recommandation 27.2 du Code AFEP‑MEDEF.

Le périmètre retenu comprend uniquement les collaborateurs bénéficiant d’un contrat de travail français à durée indéterminée et à temps plein, présents sur 12 mois pour chacun des exercices analysés.

Les différents ratios ont été calculés sur la base de la rémunération brute versée au titre de l’exercice fiscal considéré, et prennent en compte la rémunération fixe et la rémunération variable versées au cours de l’année considérée, l'intéressement et la participation versés au cours de l’année, les plans d'actions gratuites ou d'actions de performance attribués dans l'exercice à leur valeur nominale ainsi que les charges patronales afférentes.

Le calcul du ratio d’équité fait l’objet des ajustements préconisés par les éventuelles recommandations du Code AFEP-MEDEF et tient compte, le cas échéant, des éventuelles évolutions législatives ou réglementaires applicables.

	2023	2022	2021
Marie CHEVAL
Ratio – Rémunération moyenne	14,40	15,62	10,40
Ratio – Rémunération médiane	17,38	20,15	12,47
Sébastien VANHOOVE
Ratio – Rémunération moyenne	4,27	3,89	3,55
Ratio – Rémunération médiane	5,15	5,02	4,26

5.2.2.5 Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2023 aux membres du Conseil d’administration

La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 a été approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2023. Le montant global maximal annuel de la rémunération pouvant être alloué aux membres du Conseil d’administration avait été fixé à la somme de 445 000 euros.

La rémunération des administrateurs comporte un montant fixe, calculé prorata temporis pour les mandats ayant pris fin ou ayant pris effet en cours d’exercice et un montant variable, réparti par le Conseil d’administration en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et des Comités. Conformément au Code AFEP-MEDEF, la rémunération des membres du Conseil comporte une part variable prépondérante.

Les modalités de répartition de la rémunération entre les membres du Conseil d’administration s’effectuent de la manière suivante :

pour le Conseil d’administration :
- une rémunération fixe de 5 000 euros est versée par administrateur,
- une rémunération variable de 10 000 euros en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et du temps consacré aux travaux du Conseil,
- une rémunération de 30 000 euros est versée à l’administrateur désigné en qualité d’administrateur référent ;
pour les comités :
- une rémunération fixe de 5 000 euros est versée par administrateur,
- une rémunération variable de 10 000 euros en fonction de la présence effective aux réunions du comité et du temps consacré aux travaux du comité ;
pour les Censeurs :
- un montant annuel fixe de 5 000 euros,
- un montant annuel variable de 10 000 euros par participation effective à une réunion du Conseil d’administration.

La qualité de Président de comité donne également lieu à une rémunération additionnelle de 10 000 euros.

Le tableau ci-dessous récapitule l’ensemble des rémunérations attribuées et versées aux membres du Conseil au titre des exercices 2022 et 2023, y compris les membres dont le mandat a pris fin pendant l’exercice :

(montants bruts en euros)

	Exercice 2023 Montants attribués (1)	Exercice 2023 Montants versés (2)	Exercice 2022 Montants attribués (1)	Exercice 2022 Montants versés (2)
Mme Marie Cheval	45 000,00	45 000,00	45 000,00	45 000,00
Sogecap représenté par M. Yann Briand	28 888,89	30 000,00	30 000,00	30 000,00
Predica représenté par M. Emmanuel Chabas	27 777,78	27 500,00	27 500,00	30 000,00
Axa Reim France représenté par Mme Amal Del Monaco	N/A	N/A	N/A	7 619,05
Mme Séverine Farjon	65 000,00	63 750,00	63 750,00	65 000,00
Mme Maria Garrido	45 000,00	45 000,00	45 000,00	45 000,00
M. Olivier Lecomte	85 000,00	85 000,00	85 000,00	85 000,00
M. Laurent Luccioni	27 777,78	30 000,00	30 000,00	20 000,00
M. Nadra Moussalem	30 000,00	30 000,00	30 000,00	30 000,00
M. Jérôme Nanty	Renonciation	Renonciation	Renonciation	Renonciation
Mme Claire Noël du Payrat	Renonciation	Renonciation	Renonciation	Renonciation
Mme Élodie Perthuisot	Renonciation	Renonciation	Renonciation	Renonciation
Cardif Assurance Vie représenté par Mme Nathalie Robin	51 666,67	53 750,00	53 750,00	55 000,00
M. Laurent Vallée	Renonciation	Renonciation	Renonciation	Renonciation

(1) Montants dus sur la base de la présence effective au titre de l’exercice.
(2) Montants payés durant l’exercice.
(3) Montants calculés depuis la nomination de Madame Marie Cheval et versés au titre de son mandat de Présidente du Conseil d’administration (exclut la rémunération versée au titre de ses fonctions exécutives de Directrice Générale et décrites au paragraphe 5.2.1.1.).

5.2.3 Politiques de rémunérations attribuables aux mandataires sociaux, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Tenant compte notamment du dialogue actionnarial, des résultats des votes en Assemblée Générale des actionnaires, des recommandations d’agences de conseil en vote et d’agences de notation extra‑financière ainsi que des meilleures pratiques de place, le Conseil d’administration a mené une réflexion sur les évolutions qui pourraient être apportées à la gouvernance de l’entreprise.

Dans ce cadre, et à la suite de roadshows gouvernance organisés début 2024 avec la participation de l’Administrateur Référent Indépendant, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a souhaité procéder à certaines modifications et/ou préciser certains éléments de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2024. Celles-ci portent sur :

(i) La possibilité pour le Conseil d’administration de déroger à la politique de rémunération, uniquement sur la part de rémunération variable annuelle ou long terme ;
(ii) La fixation d’un plafond correspondant à un maximum de 2 années de rémunération fixe, s’agissant de la capacité du Conseil d’administration d’allouer une rémunération exceptionnelle à la Présidente-Directrice Générale et au Directeur Général Délégué ; et
(iii) La simplification des critères de performance utilisés pour la fixation de la rémunération variable annuelle des mandataires sociaux.

Ces évolutions de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2024 sont plus amplement décrites ci‑dessous au sein des sections 5.2.3.1 et 5.2.3.2.

5.2.3.1 Politique de rémunération du Président-Directeur Général, applicable à Madame Marie Cheval, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024

Structure de la rémunération de Madame Marie Cheval pour 2024

Rémunération fixe et variable annuelle

La rémunération comporte une part fixe et une part variable annuelle. Cette rémunération est le reflet des responsabilités du Président-Directeur Général, de son niveau d’expérience, de ses compétences et des pratiques de marché.

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle est revue à échéances relativement longues. Elle peut éventuellement faire l’objet d’un réexamen par le Conseil d’administration en fonction des circonstances, et notamment à l’occasion d’un renouvellement de mandat. En application de ces principes et compte tenu du fait que la rémunération fixe de Madame Marie Cheval n’avait pas évolué depuis sa prise de fonction le 3 novembre 2020, le Conseil d’administration a décidé de porter sa rémunération fixe, au titre de l’exercice 2024 à 550 000 euros, représentant une hausse de 10% en trois ans.

Rémunération variable annuelle

Le montant de la rémunération variable annuelle ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle de référence (telle que visée ci‑dessus). Cette rémunération variable ne peut représenter plus de 120% de la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général.

Le montant de la rémunération variable annuelle est subordonné à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs financiers, d’objectifs ESG, et d’objectifs de mise en œuvre de la politique stratégique. Le niveau de réalisation attendu des objectifs utilisés pour la détermination de la rémunération variable annuelle des mandataires sociaux exécutifs est établi de manière précise par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Ces critères permettent d'apprécier tant la performance individuelle de la Présidente-Directrice Générale que celle de la Société.# Ainsi, les rémunérations variables sont liées aux résultats d’ensemble de la Société, permettant le respect de l’intérêt social et le développement de la stratégie du Groupe.
La rémunération variable annuelle ne peut, en application de l’article L. 22-10-34 III, alinéa 2 du Code de commerce, être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale ordinaire.

Modalités de détermination

Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 13 février 2024 a décidé que la part variable de la rémunération de Madame Marie Cheval s’élèvera à 100% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 120% du montant brut de sa rémunération fixe prise en charge par la Société en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 200%, la part variable de sa rémunération évoluant de manière linéaire en fonction de la courbe d’atteinte des critères de performance.

Au titre de l’exercice 2024, afin de mieux prendre en compte les pratiques de marché et dans un souci de transparence, les critères de performance aux fins de la détermination de sa rémunération variable prise en charge par la Société fixés par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations et des nominations sont déterminés comme suit :
(i) des critères financiers à hauteur de 45% (EPS, taux de recouvrement, marge EBITDA) ;
(ii) un critère ESG à hauteur de 25% (réduction des gaz à effet de serre scope 1 et 2 versus 2023) ;
(iii) des critères de mise en œuvre de la politique stratégique à hauteur de 30% (intégration de Galimmo : critère qualitatif, avancée des projets (agiles, grands projets, mixité) : critère qualitatif, taux d’occupation financier).

Modalités de versement

Rémunération à long terme

Le Président-Directeur Général peut bénéficier d’attributions gratuites d’actions, sur décision du Conseil d’administration et après avis du Comité des rémunérations et des nominations dans la limite des autorisations consenties par l’Assemblée générale des actionnaires, et dans les conditions suivantes :
• la rémunération à long terme ne peut excéder 12 mois de la rémunération brute fixe maximum pour le Président‑Directeur Général ;
• le bénéfice est subordonné à la réalisation sur une période pluriannuelle de conditions de performance à prépondérance quantitative déterminées par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations ;
• le bénéfice est subordonné à une condition de présence à la clôture des exercices considérés.

En cas d’attribution d’actions gratuites, le Conseil d’administration fixe la quantité d’actions à conserver par le Président-Directeur Général jusqu’à la cessation de son mandat social, conformément aux dispositions du Code de commerce.

Le Président-Directeur Général qui bénéficie d’actions gratuites doit prendre l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur ces actions gratuites et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration.

Madame Marie Cheval est soumise à une obligation de conservation de 50% du nombre total d’actions gratuites attribuées dans la limite de 1,5 année de rémunération fixe brute, tel que cela est détaillé dans le paragraphe « Politique de conservation d’actions applicable aux dirigeants mandataires sociaux » ci‑dessous.

L'attribution d'une rémunération variable en actions permet d'associer le Président-Directeur Général aux résultats de la Société et à la variation de son cours de bourse.

Le Conseil d’administration lors de sa séance du 7 mars 2024 a décidé de soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, une autorisation à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux.

Avantage de toute nature

Le Président-Directeur Général peut bénéficier d’avantages de toute nature, sur décision du Conseil d’administration et sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations. Cette attribution peut être déterminée au regard des besoins qu’engendre l’exercice du mandat.

Madame Marie Cheval bénéficie d’avantages en nature et notamment d’un véhicule de fonction et de cotisations assurance chômage dans le cadre de son affiliation au régime privé d’assurance chômage des dirigeants souscrit auprès de GSC.

D’autres avantages en nature peuvent être prévus en vertu d’une situation spécifique.

Rémunération exceptionnelle

En cas de circonstances particulières le justifiant, le Conseil d’administration peut décider de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle à la Présidente-Directrice Générale. Les circonstances particulières dans lesquelles cette rémunération exceptionnelle peut être attribuée par le Conseil d’administration s’entendent notamment comme la réalisation d’une opération fortement transformante de l’organisation.

Le versement de cette rémunération doit être motivé et la réalisation de l’événement ayant conduit à son versement explicitée. Dans tous les cas, à compter de l’exercice 2024, cette rémunération exceptionnelle ne pourra dépasser 100 % de la rémunération fixe sur deux ans de la Présidente-Directrice Générale.

Au titre de l'exercice 2023, Madame Marie Cheval n’a pas perçu de rémunération exceptionnelle.

En cas de versement en numéraire, la rémunération exceptionnelle ne pourra, en application de l’article L. 22‑10‑34 III, alinéa 2 du Code de commerce, être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale ordinaire.

Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur

Le Président-Directeur Général bénéficie d'une rémunération en sa qualité d’administrateur, de Président du Conseil d’administration et de membre de comités spécialisés. La rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur est versée selon la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite à la Section 5.2.3.3 « Politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 » du présent Document d’enregistrement universel. Cette rémunération est notamment composée d’une part fixe et d’une part variable en fonction de l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés.

Régime de retraite

Le Président-Directeur Général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Il est affilié au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) et au régime de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. Il bénéficie également de la garantie sociale des chefs d’entreprise.

Indemnité de cessation des fonctions – Indemnité de départ

Le Président-Directeur Général ne bénéficie pas, au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d’indemnité de départ ni d’indemnité de cessation de fonction.

Indemnité de non-concurrence

Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, peut décider de la conclusion d’un engagement de non-concurrence du Président-Directeur Général. En contrepartie d’un engagement de non-concurrence d’une durée d’un an afin de protéger les intérêts de la Société, le Conseil d’administration a décidé que Madame Marie Cheval percevra, pendant la durée d’une année, une indemnité mensuelle forfaitaire d’un montant égal à 50% de la rémunération fixe mensuelle brute (hors rémunération variable) perçue le mois précédant l’expiration de son mandat social.

La Société pourra renoncer à la mise en œuvre de cet engagement dans les 15 jours suivants l’expiration du mandat social. Le versement de l’indemnité de non-concurrence sera exclu si le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite, et, en tout état de cause, cette indemnité ne pourra être versée au-delà de 65 ans.

Autres éléments de rémunération

Néant.

Politique de conservation d’actions applicable au Président-Directeur Général

Les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à une obligation de conservation des actions gratuitement attribuées. Le Conseil d’administration a décidé de fixer les obligations de conservation du Président‑Directeur Général, à 50% du nombre total d’actions gratuites attribuées dans la limite de 1,5 année de rémunération fixe brute.

Par ailleurs, l’article 1.6.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration de Carmila prévoit une obligation de détention des actions de la Société par le Président-Directeur Général pendant la durée de son mandat, à hauteur de 10 000 actions.

5.2.3.2Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, applicable à Monsieur Sébastien Vanhoove, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024

Structure de la rémunération de Monsieur Sébastien Vanhoove pour 2024

Rémunération fixe et variable annuelle

La rémunération comporte une part fixe et une part variable annuelle. Cette rémunération est le reflet des responsabilités du Directeur Général Délégué, de son niveau d’expérience, de ses compétences et des pratiques de marché.

Rémunération fixe annuelle

Monsieur Sébastien Vanhoove a été nommé Directeur Général Délégué de la Société lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 27 juillet 2018. Le mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Sébastien Vanhoove a été confirmé lors de la séance du Conseil du 26 novembre 2020, suite à la nomination de Madame Marie Cheval en qualité de Présidente-Directrice Générale. Monsieur Sébastien Vanhoove exerce la fonction de Président de Carrefour Property France. À ce titre, il a la responsabilité de Carrefour Property France et ses filiales.# Il bénéficie d’un contrat de travail avec la société Carrefour Management qui encadre ces fonctions.

Une convention de mise à disposition a été conclue entre le groupe Carrefour et la Société au titre de laquelle Monsieur Sébastien Vanhoove est mis à disposition de la Société à hauteur de la moitié de son temps avec refacturation de ses rémunérations fixe et variable à compter du 1er août 2018. Cette convention de mise à disposition a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 16 mai 2019 au titre de la procédure des conventions réglementées, et son renouvellement jusqu’au 31 juillet 2026 a été soumis à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Les montants de rémunération fixe et variable pris en charge par la Société à raison des fonctions opérationnelles exercées par Monsieur Sébastien Vanhoove au sein de la Société sont refacturés par le groupe Carrefour à cette dernière selon les principes décrits ci-dessous.

En application de ces principes, au titre de l’exercice 2024, la quote-part de la rémunération fixe de Monsieur Sébastien Vanhoove prise en charge par la Société s’élève à 185 000 euros. Il bénéficie, par ailleurs, d’un montant complémentaire de 30 000 euros au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, intégralement pris en charge par la Société, soit un montant total pris en charge par la Société de 215 000 euros.

Rémunération variable annuelle

Le montant de la rémunération variable annuelle ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle de référence (telle que visée ci‑dessus). La rémunération variable perçue par le Directeur Général Délégué à raison de ses fonctions exécutives au sein de la Société ne peut représenter plus de 100% de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué.

Le montant de la rémunération variable annuelle est subordonné à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs financiers, d’objectifs ESG et d’objectifs de la politique stratégique. Le niveau de réalisation attendu des objectifs utilisés pour la détermination de la rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué est établi de manière précise par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Ces critères permettent d'apprécier tant la performance individuelle du Directeur Général Délégué que celle de la Société. Ainsi, les rémunérations variables sont liées aux résultats d'ensemble de la Société, permettant le respect de l'intérêt social et le développement de la stratégie du Groupe.

La rémunération variable annuelle ne peut, en application de l’article L. 22 III, alinéa 2 du Code de commerce, être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale ordinaire.

Modalités de détermination

Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 13 février 2024 a décidé que la part variable de la rémunération de Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, s’élève à 50% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 100% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 200%, la part variable de sa rémunération évoluant de manière linéaire en fonction de la courbe d’atteinte des critères de performance.

(i)des critères financiers à hauteur de 45% (EPS, taux de recouvrement, marge EBITDA) ;
(ii)un critère ESG à hauteur de 25% (réduction des gaz à effet de serre scope 1 et 2 versus 2023) ;
(iii)des critères de mise en œuvre de la politique stratégique à hauteur de 30% (intégration de Galimmo : critère qualitatif, Gestion du bilan : critère qualitatif, taux d’occupation financier).

Modalités de versement

Rémunération à long terme

Le Directeur Général Délégué peut bénéficier d’attributions gratuites d’actions, sur décision du Conseil d’administration et après avis du Comité des rémunérations et des nominations dans la limite des autorisations consenties par l’Assemblée générale des actionnaires, et dans les conditions suivantes :

la rémunération à long terme ne peut excéder neuf mois de la rémunération brute fixe maximum ;
le bénéfice est subordonné à la réalisation sur une période pluriannuelle de conditions de performance à prépondérance quantitative déterminées par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations ;
le bénéfice est subordonné à une condition de présence à la clôture des exercices considérés.

Le Directeur Général Délégué qui bénéficie d'actions gratuites doit prendre l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions issues des actions gratuites ou actions de préférence et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration.

Monsieur Sébastien Vanhoove est soumis à une obligation de conservation de 50% du nombre total d’actions gratuites attribuées dans la limite d’une année de rémunération fixe brute, telle que cela est détaillé dans le paragraphe « Politique de conservation d’actions applicable au Directeur Général Délégué » ci-dessous.

L'attribution d'une rémunération variable en actions permet d'associer le Directeur Général Délégué aux résultats de la Société et à la variation de son cours de bourse.

Avantages de toute nature

Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, peut bénéficier d’avantages de toute nature, sur décision du Conseil d’administration et sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Cette attribution peut être déterminée au regard des besoins qu’engendre l’exercice du mandat.

Rémunération exceptionnelle

En cas de circonstances particulières le justifiant, le Conseil d’administration peut décider de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué. Les circonstances particulières dans lesquelles cette rémunération exceptionnelle peut être attribuée par le Conseil d’administration s’entendent notamment comme la réalisation d’une opération fortement transformante de l’organisation. Le versement de cette rémunération doit être motivé et la réalisation de l’événement ayant conduit à son versement explicitée. Dans tous les cas, à compter de l’exercice 2024, cette rémunération exceptionnelle ne pourra dépasser 100 % de la rémunération fixe sur deux ans du Directeur Général Délégué.

Au titre de l'exercice 2023, Monsieur Sébastien Vanhoove n’a pas perçu de rémunération exceptionnelle.

En cas de versement en numéraire, la rémunération exceptionnelle ne pourra, en application de l’article L. 225‑100 III, alinéa 2 du Code de commerce, être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale ordinaire.

Rémunération allouée à raison de mandats au sein du Groupe

Le Directeur Général Délégué peut bénéficier d'une rémunération au titre de mandat de direction ou d’administrateur au sein de sociétés du Groupe. Monsieur Sébastien Vahnoove ne bénéficie pas de rémunération allouée à raison de mandats au sein du Groupe.

Régime de retraite

Monsieur Sébastien Vanhoove ne bénéficie pas, au titre de son mandat social au sein de la Société, de régime de retraite supplémentaire.

Indemnité de cessation de fonction – Indemnité de départ

Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas, au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d’indemnité de départ.

Indemnité de non-concurrence

Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, peut décider de la conclusion d’un engagement de non-concurrence du Directeur Général Délégué. Monsieur Sébastien Vanhoove ne bénéficie pas, au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d’indemnités de non-concurrence.

Politique de conservation d’actions applicable au Directeur Général Délégué

Les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à une obligation de conservation des actions gratuitement attribuées. L’article 1.6.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration de Carmila prévoit une obligation de détention des actions de la Société, à hauteur de 5 000 actions pour le Directeur Général Délégué tout au long de son mandat.# 5.2.3.3 Politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024

Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration, la rémunération versée à chaque administrateur ou à chaque membre des comités, dans la limite du montant arrêté par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société, est déterminée, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, par le Conseil d’administration et comporte i) un montant fixe, calculé prorata temporis pour les mandats ayant pris fin ou ayant pris effet en cours d’exercice et ii) un montant variable, réparti par le Conseil d’administration en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et des Comités. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération des administrateurs comporte une part variable prépondérante. Cette rémunération est adaptée au niveau des responsabilités encourues par les administrateurs et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. Ce montant a été déterminé à la lumière de sociétés comparables.

Les modalités de répartition de la rémunération entre les membres du Conseil d’administration s’effectuent de la manière suivante :

pour le Conseil d’administration :
- une rémunération fixe de 5 000 euros est versée par administrateur,
- une rémunération variable de 10 000 euros en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et du temps consacré aux travaux du Conseil,
une rémunération de 35 000 euros est versée à l’administrateur désigné en qualité d’administrateur référent représentant une augmentation annuelle de 5 000 euros par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2022 compte tenu de l’implication accrue de l’administrateur référent aux travaux du Conseil, de ses comités et de sa participation au dialogue actionnarial ;
pour les comités :
- une rémunération fixe de 5 000 euros est versée par administrateur,
- une rémunération variable de 10 000 euros en fonction de la présence effective aux réunions du comité et du temps consacré aux travaux du comité.

La qualité de Président de comité donne également lieu à une rémunération additionnelle de 10 000 euros.

Il sera proposé à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, d’approuver une enveloppe d’un montant de 445 000 euros, inchangée depuis 2022. Chaque administrateur peut chaque année, lors de la séance du Conseil d’administration décidant les modalités d’attribution, renoncer à la perception de leur rémunération en sa qualité de membre du Conseil.

5.3 Conventions réglementées visées aux articles L. 225‑38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce

Aucune nouvelle convention n’a fait l’objet d’une autorisation du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.Par ailleurs, le Conseil d’administration, au cours de sa séance du 13 février 2024, a examiné les conventions conclues et autorisées au cours d’exercice antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2023.

Procédure d’évaluation des conventions courantes et réglementées

Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 2 avril 2020, a adopté une Charte interne au groupe Carmila permettant de qualifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées et ainsi de les distinguer des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Cette charte prévoit, outre un rappel du cadre réglementaire applicable aux différentes conventions susceptibles d’être conclues, une procédure d’évaluation régulière par la Société des conditions de conclusion des conventions courantes conclues au sein du Groupe, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.

5.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Cf. Rapport figurant à la Section 6.6 du présent Document d'enregistrement universel.

6 États financiers

6.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023

6.1.1 État du résultat global consolidé

6.1.2 État de la situation financière consolidée

6.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé

6.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

6.1.5 Notes aux états financiers consolidés

6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.3 Comptes annuels au 31 décembre 2023

6.3.1 Compte de résultat au 31 décembre 2023

6.3.2 Bilan au 31 décembre 2023

6.3.3 Notes annexes aux comptes annuels

6.4 Rapport de gestion

6.4.1 Faits marquants de l’année

6.4.2 Activité et résultats

6.4.3 Informations sur les dettes et créances

6.4.4 Titres de participation

6.4.5 Affectation des résultats

6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

6.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023

6.1.1 État du résultat global consolidé (en milliers d'euros)

Note	31/12/2023	31/12/2022
Revenus locatifs	368 604	356 966
Refacturations aux locataires	93 443	88 798
Total Revenus de l'activité locative	462 047	445 764
Charges du foncier	(26 786)	(25 035)
Charges locatives	(85 528)	(80 522)
Charges sur immeuble (propriétaire)	(7 331)	(5 012)
Loyers nets	342 402	335 195
Frais de structure	(52 925)	(51 762)
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	12 541	11 704
Autres produits	11 476	7 683
Frais de personnel	(32 814)	(30 051)
Autres charges externes	(44 128)	(41 098)
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles et aux provisions	2 381	(2 191)
Autres charges et produits opérationnels	(3 456)	7 467
Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres	(164)	(2 706)
Solde net des ajustements de valeurs	(206 873)	6 878
Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence	3 736	4 954
Résultat opérationnel	85 101	297 835
Produits financiers	28 041	2 162
Charges financières	(95 340)	(66 514)
Coût de l'endettement financier net	(67 299)	(64 352)
Autres produits et charges financiers	(8 346)	(11 351)
Résultat financier	(75 645)	(75 703)
Résultat avant impôts	9 456	222 132
Impôts sur les sociétés	(6 731)	(2 460)
Résultat net consolidé	2 725	219 673
Part du Groupe	2 778	219 329
Participations ne donnant pas le contrôle	(53)	344
Nombre moyen d'actions composant le capital social de Carmila (Note 7.8.4)	142 825 882	144 211 816
Résultat par action, en euro (part du Groupe)	0,02	1,52
Nombre moyen d'actions diluées composant le capital social de Carmila (Note 7.8.4)	142 825 882	144 417 529
Résultat dilué par action, en euro (part du Groupe)	0,02	1,52

État du résultat global consolidé (en milliers d'euros)

Note	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net consolidé	2 725	219 673
Éléments recyclables ultérieurement en résultat net	(30 630)	79 323
Couverture des flux de trésorerie (partie efficace)	(30 630)	79 323
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat net	(148)	108
Écarts actuariels sur régimes à prestations définies	(148)	108
Impôts correspondants	-	-
Résultat net global consolidé	(28 053)	299 104

6.1.2 État de la situation financière consolidée

Actif (en milliers d'euros)

Note	31/12/2023	31/12/2022
Immobilisations incorporelles	1 942	3 637
Immobilisations corporelles	12 817	2 976
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	5 519 034	5 784 937
Immeubles de placement évalués au coût	19 905	28 509
Participations dans les entreprises mises en équivalence	77 232	75 548
Autres créances non courantes	48 462	70 330
Impôts différés actifs	6 111	9 851
Actifs non courants	5 685 504	5 975 789
Créances clients et comptes rattachés	106 598	101 689
Autres créances courantes	78 248	79 140
Trésorerie et équivalents de trésorerie	860 194	356 707
Actifs courants	1 045 040	537 536
Total Actif	6 730 544	6 513 325

Passif et capitaux propres (en milliers d'euros)

Note	31/12/2023	31/12/2022
Capital social	854 646	863 094
Primes liées au capital	1 646 975	1 825 225
Actions propres	(3 162)	(2 696)
Autres éléments du résultat global	20 184	50 962
Réserves consolidées	766 396	545 755
Résultat consolidé	2 778 219	219 329
Capitaux propres, part du Groupe	3 287 816	3 501 668
Participations ne donnant pas le contrôle	5 443	5 784
Capitaux propres (Note 7.8)	3 293 259	3 507 453
Provisions non courantes (Note 7.9)	4 278	8 523
Dettes financières non courantes (Note 6.2)	2 480 639	2 534 492
Dépôts et cautionnements	81 118	80 782
Dettes non courantes d'impôts et Impôts différés passifs (Notes 9.3 & 9.4)	137 202	141 179
Autres passifs non courants	-	2
Passifs non courants	2 703 237	2 764 978
Dettes financières courantes (Note 6.2)	574 462	75 721
Concours bancaires (Notes 6.2 & 7.7)	13 20
Provisions courantes	93
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (Note 7.10)	19 403	19 721
Dettes sur immobilisations (Note 7.10)	3 062	12 868
Dettes fiscales et sociales (Note 7.11)	49 736	47 044
Autres dettes courantes (Note 7.11)	87 279	85 433
Passifs courants	734 048	240 894
Total Passifs et Capitaux propres	6 730 544	6 513 325

6.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé (en milliers d'euros)

Note	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net total consolidé	2 725	219 673
Résultat des sociétés mises en équivalence (Note 7.3)	(3 736)	(4 954)
Élimination des amortissements et provisions	5 871	7 402
Élimination de la variation de juste valeur au résultat (Notes 5.1 & 6.2.1)	207 449	790
Élimination des résultats de cession	(859)	3 598
Autres produits et charges sans incidence trésorerie	1 803	3 055
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et d'impôt	213 253	229 563
Élimination de la charge (produit) d'impôt (Note 9.1)	6 731	2 460
Élimination du coût de l'endettement financier net	67 299	64 353
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	287 283	296 376
Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation	(5 863)	22 224
Variation des dépôts et cautionnements	21 542
Impôts payés	(5 388)	3 205
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	276 053	322 347
Variation des dettes sur
# 6.1.3 Flux de trésorerie consolidés (en milliers d'euros)

	2023	2022
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net	2 778	219 329
Amortissements et provisions	205 469	203 730
Variations d'impôts différés	(2 349)	10 489
Variation des éléments hors trésorerie :
Variation des actifs et passifs liés au cycle d'exploitation	(21 984)	(10 635)
Charge d'intérêts	83 309	65 685
Produit d'intérêts	(19 323)	(2 162)
Produits de dividendes	(1 562)	(1 218)
Flux de trésorerie générés par l'activité	267 798	484 428
Impôts sur les bénéfices versés	(72 072)	(78 967)
Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles	195 726	405 461

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions d'immeubles de placement	(60 448)	(88 762)
Acquisitions d'autres immobilisations	(5 705)	(15 860)
Acquisition de fournisseurs d'immobilisations	(8 798)	(9 174)
Cession d'immeubles de placements et autres immobilisations	128 307	146 030
Variation des prêts et avances consentis	1 750	(1 777)
Dividendes reçus	1 562	1 218
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	56 668	31 675

Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Opérations sur le capital	(20 000)	(29 500)
Cession (acquisition) nette d'actions propres	(466)	(345)
Émission d'emprunts obligataires	518 290	122
Émission d'emprunts bancaires	276 000	380 000
Remboursement d'emprunts	(372 447)	(379 748)
Intérêts versés	(82 940)	(64 321)
Intérêts encaissés	19 323	2 162
Dividendes et primes distribuées aux actionnaires	(166 987)	(143 891)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	170 773	(235 521)

Variation de trésorerie	503 494	118 501
Trésorerie d'ouverture	356 687	238 186
Trésorerie de clôture	860 181	356 687

6.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en milliers d'euros)

	Capital	Primes liées au capital	Titres auto-détenus	Autres éléments du résultat global	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2021	875 389	1 985 986	(2 351)	(28 469)	352 177	192 121	3 374 853	5 776	3 380 629
Opérations sur capital
7.8		(12 295)		(17 204)			(29 499)		(29 499)
Opérations sur titres auto‑détenus			(345)		1 455		1 110		1 110
7.8.3
Dividende versé					(143 556)		(143 556)	(336)	(143 891)
1.3
Affectation du résultat 2021					192 121	(192 121)
Résultat net de la période						219 329	219 329		219 329
Recyclage des OCI en résultat				4 992			4 992		4 992
6.4
Variation de juste valeur sur instruments de couverture				74 331			74 331		74 331
6.4
Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite				108			108		108
12.3.1
Autres éléments du résultat global				79 431			79 431		79 431
Autres variations		(1)	(2)				(1)		(1)
Situation au 31 décembre 2022	863 094	1 825 225	(2 696)	50 962	545 755	219 328	3 501 668	5 784	3 507 453
Opérations sur capital
7.8		(8 448)		(11 552)			(20 000)		(20 000)
Opérations sur titres auto-détenus			(466)		1 803		1 337		1 337
7.8.3
Dividende versé					(166 698)		(166 698)	(289)	(166 987)
1.3
Affectation du résultat 2022					219 329	(219 329)
Résultat net de la période						2 778	2 778	(53)	2 725
Recyclage des OCI en résultat				2 854			2 854		2 854
Variation de juste valeur des autres actifs financiers				-			-		-
Variation de juste valeur sur instruments de couverture				(33 484)			(33 484)		(33 484)
Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite				(148)			(148)		(148)
12.3.1
Autres éléments du résultat global				(30 778)			(30 778)		(30 778)
Autres variations		(491)					(491)	2	(489)
Situation au 31 décembre 2023	854 646	1 646 975	(3 162)	20 184	766 396	2 778	3 287 816	5 443	3 293 259

La ligne « Opérations sur capital » de 2022 reflète d’une part (i) l’annulation de 2 039 146 actions propres dans le cadre des programmes de rachats d’actions initiés par la Société le 16 février 2022 et le 24 mars 2022 et d’autre part (ii) la conversion de 139 306 actions de catégorie C en 129 326 actions de catégorie A dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de préférence aux salariés-clés et aux mandataires sociaux du Groupe.

La ligne « Opérations sur capital » de 2023 reflète d’une part (i) l’annulation de 1 394 980 actions propres dans le cadre des programmes de rachats d’actions initiés par la Société le 28 février 2023 et d’autre part (ii) la conversion de 144 647 actions de catégorie D en 131 658 actions de catégorie A dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de préférence aux salariés-clés et aux mandataires sociaux du Groupe.

6.1.5 Notes aux états financiers consolidés

NOTE 1 Faits marquants de l’année 2023

Note 1.1 Investissements réalisés et à venir

Note 1.2 Cessions

Note 1.3 Distribution de dividendes

Note 1.4 Évolution de la dette et financement

NOTE 2 Principes et méthodes comptables

Note 2.1 Présentation du Groupe

Note 2.2 Actionnariat, cotation boursière et partenariat stratégique

Note 2.3 Référentiel comptable

Note 2.4 Principales estimations et jugements du management

Note 2.5 Autres principes de présentation des états financiers

NOTE 3 Périmètre et modalités de consolidation

Note 3.1 Périmètre et méthodes de consolidation

Note 3.2 Principales évolutions de périmètre de l’année

Note 3.3 Description des principaux partenariats

NOTE 4 Informations sectorielles

Note 4.1 Définition des secteurs et des indicateurs retenus

Note 4.2 Résultat opérationnel par secteur opérationnel

Note 4.3 Ventilation des immeubles de placement par secteur opérationnel

Note 4.4 Investissements ventilés par secteur opérationnel

NOTE 5 Immeubles de placement

Note 5.1 Détail des immeubles de placement évalués à la juste valeur et au coût

Note 5.2 Hypothèses de valorisation et sensibilités

Note 5.3 Immeubles de placement destinés à la vente

NOTE 6 Financement et instruments financiers

Note 6.1 Résultat financier

Note 6.2 Passifs financiers courants et non courants

Note 6.3 Gestion des risques financiers et stratégie de couverture

Note 6.4 Classification et valorisation des instruments financiers et opérations de couverture

NOTE 7 Détail des autres comptes du bilan

Note 7.1 Immobilisations incorporelles

Note 7.2 Immobilisations corporelles

Note 7.3 Participations dans les entreprises mises en équivalence

Note 7.4 Autres créances non courantes

Note 7.5 Clients et comptes rattachés

Note 7.6 Autres créances courantes

Note 7.7 Trésorerie nette

Note 7.8 Capitaux propres

Note 7.9 Provisions

Note 7.10 Dettes fournisseurs et fournisseurs d’immobilisations

Note 7.11 Autres dettes courantes

NOTE 8 Détail des comptes du résultat net

Note 8.1 Loyers nets

Note 8.2 Frais de structure

Note 8.3 Amortissements, provisions et dépréciations

Note 8.4 Résultat de cession d’immeubles de placement et des titres cédés

NOTE 9 Impôts

Note 9.1 Charge d’impôt

Note 9.2 Preuve d’impôt

Note 9.3 Créances et dettes d’impôts exigibles

Note 9.4 Impôts différés actifs et passifs

NOTE 10 Engagements hors bilan et risques associés

Note 10.1 Passifs éventuels

Note 10.2 Engagements reçus

Note 10.3 Engagements donnés

Note 10.4 Engagements réciproques

NOTE 11 Transactions avec des parties liées

NOTE 12 Rémunérations et avantages au personnel

Note 12.1 Frais de personnel

Note 12.2 Effectif

Note 12.3 Avantages accordés au personnel

NOTE 13 Informations complémentaires

Note 13.1 Événements postérieurs à la clôture

Note 13.2 Honoraires des commissaires aux comptes

NOTE 14 Liste des sociétés consolidées

1 Faits marquants de l’année 2023

Carmila a maintenu une bonne dynamique de commercialisation avec 826 baux signés sur l’année 2023 en ligne avec les valeurs locatives du portefeuille. Les loyers nets de l’année 2023 atteignent 342,4 millions d’euros et marquent une hausse de +2,2% : cette hausse est principalement la conséquence d’une croissance organique des loyers de +4,7%, y compris un effet indexation et d’un effet périmètre de -2,6% suite aux cessions d’actifs en France et en Espagne. Sur les 100% de loyers facturés en 2023, 96,5% ont été recouvrés. La valorisation du patrimoine, droits inclus, atteint 5,9 milliards d’euros au 31 décembre 2023. Les taux de capitalisation sont en hausse sur l’exercice avec un taux de capitalisation global (NPY) de 6,68% au 31 décembre 2023. La variation à périmètre constant de la valeur du patrimoine est de -2,3% par rapport au 31 décembre 2022. Par ailleurs, au cours du premier semestre 2023, Carmila a procédé à l’optimisation de sa dette, telle que décrite ci-après en 1.4.

Note 1.1 Investissements réalisés et à venir

Au cours de l’exercice, les investissements ont porté principalement sur des restructurations et sur des travaux de rafraichissement et de modernisation du patrimoine français et espagnol existant. Le 12 juillet 2023, Carmila a signé un accord (put option) avec les actionnaires de contrôle de Galimmo SCA en vue d’acquérir 93% du capital de la société. L’acquisition sera réalisée simultanément à l’acquisition de Cora France par Carrefour. Le prix total de l’acquisition de 100% des actions de Galimmo représenterait 294 millions d’euros, payé par Carmila intégralement en numéraire. La transaction offre une proposition de valeur attractive aux actionnaires de Carmila: Le rendement implicite d’acquisition du patrimoine de Galimmo est supérieur à 9% et la transaction sera relutive à la fois sur l’actif net réévalué et sur le résultat récurrent EPRA par action. La finalisation de l’opération est attendue à l’été 2024, une fois que l’ensemble des autorisations réglementaires, notamment en matière de contrôle des concentrations, auront été obtenues. Créé en 2016, Galimmo détient et opère 52 centres commerciaux en France, tous attenants à des hypermarchés Cora. Le portefeuille de Galimmo est valorisé à 688 millions d’euros à fin décembre 2022 et contient notamment 13 actifs « shopping » (sur un total de 52) représentant 79% de la valeur totale.

Note 1.2 Cessions

Carmila a finalisé quatre cessions d’actifs sur l’exercice.
• Le 12 avril 2023, Carmila a cédé un portefeuille de quatre actifs situés en Espagne. Le portefeuille se compose de quatre centres commerciaux : Los Patios et Alameda à Malaga et Los Barios et Gran Sur à Algerciras. Le prix de cession du portefeuille est de 75 millions d’euros, droits inclus, en ligne avec les valeurs d’expertise à fin 2022.
• Le 14 avril 2023, Carmila a cédé un actif à Montélimar en France. Le prix de cession est de 15 millions d’euros, droits inclus, en ligne avec la valeur d’expertise à fin 2022.
• Le 19 avril 2023, Carmila a cédé un actif à Tarnos en France. Le prix de cession est de 8 millions d’euros, droits inclus, en ligne avec la valeur d’expertise à fin 2022.
• Le 7 novembre 2023, Carmila a cédé un actif à Torcy Collégien en France. Le prix de cession est de 32 millions d’euros, droits inclus, en ligne avec la valeur d’expertise à fin 2022.
```Ces opérations rentrent dans le cadre du programme de rotation d’actifs, d’un montant cible de 200 millions d’euros en 2022 et 2023, annoncé lors du Capital Markets Day de décembre 2021. Après le dépassement en avance de phase de la première cible de 200 millions d’euros de cessions début 2023, suite notamment à la cession d’un portefeuille de quatre actifs en Espagne, Carmila a annoncé une nouvelle cible de 100 millions de cessions à horizon fin 2024, dont environ 50 millions d’euros de cessions ont été réalisés en 2023, y compris la cession de Bay 1 finalisée au quatrième trimestre.

Note 1.3 Distribution de dividendes
Le 11 mai 2023, l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,17 euro par action au titre de l’exercice 2022. Ce dividende a été payé en numéraire. Le dividende global en numéraire versé aux actionnaires s’élève à 167 millions d’euros et a été versé le 17 mai 2023. Cette distribution de dividendes permet de couvrir les obligations de distribution du régime SIIC au titre de l’exercice 2022.

Note 1.4 Évolution de la dette et financement
Le 17 avril 2023, Carmila a signé un crédit hypothécaire de 276 millions d’euros, arrivant à maturité en 2030. Cette nouvelle ligne de crédit est sous forme d'un prêt hypothécaire souscrit par quatre filiales de Carmila France (Carmila Nice, S.A.S. Carmila Évreux, Carmila Saran et Carmila Coquelles) et sécurisé par leurs actifs. En juin 2023, Carmila a réalisé un placement privé d’un montant de 25 millions d’euros. L’encours de dette obligataire de 1 961 millions d’euros au 31 décembre 2022 a ainsi été porté à 1 986 millions d’euros au 30 juin 2023. En septembre 2023, Carmila a remboursé l’obligataire arrivé à échéance pour un montant de 322 millions. Ce remboursement permet de solder en totalité la toute première émission obligataire réalisée par Carmila en 2015. Carmila a émis un nouvel emprunt obligataire le 9 octobre 2023, pour une valeur nominale de 500 millions d’euros à échéance octobre 2028 avec un coupon à 5,5%. Après ces opérations, la maturité moyenne de la dette de Carmila s’établit à 4,8 années au 31 décembre 2023 (4,4 années au 31 décembre 2022). Cette maturité s’entend hors échéance obligataire de septembre 2024 dont le remboursement est entièrement couvert par la position de trésorerie. Le Groupe dispose à la clôture de huit swaps actifs payeurs de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 585 millions d’euros couvrant une période allant, pour le plus long d’entre eux, jusqu’en janvier 2032. Cette stratégie a été mise en place en cohérence avec le plan d’endettement futur du Groupe. À cela s’ajoutent un cap de 100 millions d’euros à échéance janvier 2026 souscrits en 2022 ainsi que quatre tunnels de swaptions pour un notionnel de 200 millions d’euros à échéance 2032 et 2033. Enfin, Carmila dispose également d’un tunnel pour un notionnel de 75 millions d’euros à échéance 2031. Ces instruments ont été souscrits auprès de partenaires bancaires de premier rang et couvrent les intérêts futurs à taux variable du financement du Groupe dont le caractère hautement probable est confirmé notamment par le crédit bancaire de 550 millions d’euros et par le crédit hypothécaire de 276 millions d’euros. Ces instruments de couverture ont été appréciés en cash flow hedge.

NOTE 2 Principes et méthodes comptables
En date du 13 février 2024, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Carmila pour la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. Ces comptes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale le 24 avril 2024.

Note 2.1 Présentation du Groupe
Le groupe Carmila (« le Groupe » ou « le groupe Carmila ») a pour objet de valoriser des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour et implantés en France, en Espagne et en Italie. Au 31 décembre 2023, le Groupe emploie 241 personnes dont 156 en France, 67 en Espagne et 18 en Italie (hors alternants). Le Groupe détient un portefeuille de 201 galeries commerciales et retail parks provenant principalement d’opérations réalisées en 2014. En avril 2014, Carmila a acquis 126 sites en France, en Espagne et en Italie auprès du groupe Klépierre et plus tard dans l’année six galeries commerciales situées en France auprès d’Unibail-Rodamco. La même année, le Groupe a bénéficié de l’apport par le groupe Carrefour de 47 sites en France, ainsi que de divers lots et d’une participation en Espagne. Carmila S.A. (« la Société »), la maison-mère du Groupe, est une Société d’Investissement Immobilier Cotée (« SIIC ») de droit français. Son siège social est situé au 25, Rue d’Astorg à Paris (75008). Initialement, la société Carmila S.A.S a été créée le 4 décembre 2013 par Carrefour S.A. aux seules fins des opérations décrites ci-dessus et réalisées en 2014. Le 12 juin 2017, cette dernière a fusionné avec Cardety S.A., alors cotée à Paris, et renommée Carmila S.A. suite à cette opération. Depuis cette date, les comptes consolidés du Groupe traduisent l’acquisition inversée de l’opération.

Note 2.2 Actionnariat, cotation boursière et partenariat stratégique
Le capital de Carmila est réparti entre les mains d’actionnaires stables. Au 31 décembre 2023, le premier d’entre eux est le groupe Carrefour qui détient une participation de 36,4% du capital de Carmila, mise en équivalence dans ses comptes consolidés. Carrefour développe avec Carmila un partenariat stratégique visant à redynamiser et transformer les centres commerciaux attenants à ses hypermarchés en France, en Espagne et en Italie. Le solde du capital – 63,6% – est essentiellement détenu par des investisseurs à long terme émanant d’importantes compagnies d’assurance ou d’acteurs financiers de premier rang. Ce sont principalement Prédica qui détient 9,9% du capital de Carmila, Cardif Assurance Vie 9,1% et Sogecap 6,1%. Les actions de Carmila S.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris depuis le 1er janvier 2018.

Note 2.3 Référentiel comptable
Référentiel IFRS appliqué
Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 du groupe Carmila sont établis conformément au référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards ») publié par l’IASB (« International Accounting Standards Board ») tel qu’adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2023 comprenant les normes IFRS, les normes IAS (« International Accounting Standards ») ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRS IC).

Les normes, interprétations et amendements suivants, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2023, ont été adoptés par l’Union européenne :
• amendements à la norme IFRS 17 relatifs à l’information comparative ;
• amendements à la norme IAS 8 relatifs à la définition des estimations comptables ;
• amendements à la norme IAS 1 et au Practice Statement 2 relatifs aux informations à fournir sur les méthodes comptables ;
• amendements à la norme IAS 12 relatifs aux impôts différés rattachés à des actifs et des passifs issus d’une même transaction.

Ces amendements n’ont aucun impact significatif dans les comptes au 31 décembre 2023. Par ailleurs, aucune norme n’a été appliquée par anticipation dans les comptes du Groupe.

Note 2.4 Principales estimations et jugements du management
La préparation des états financiers consolidés implique le recours à des jugements, estimations et hypothèses de la part de la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.

Les principaux jugements et estimations auxquels la Direction a eu recours pour l’établissement des états financiers concernent :
• l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement (Note 5 « Immeubles de placement »). Le Groupe fait procéder à une évaluation semestrielle de ses actifs immobiliers par des experts indépendants selon les méthodes décrites à la Note 5. Les experts utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles ;
• l’évaluation des instruments financiers. Le Groupe évalue la juste valeur des instruments financiers qu’il utilise conformément aux modèles standards pratiqués sur le marché et à la norme IFRS 13 ;
• le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (Note 7.9 « Provisions ») ;
• les hypothèses retenues pour le calcul et la reconnaissance des impôts différés (Note 9 « Impôts ») ;
• les coûts de nos engagements RSE sont notamment inclus dans nos investissements de maintenance qui sont reflétés dans l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ;
• les dépréciations des comptes clients et comptes rattachés (Note 7.5).

Note 2.5 Autres principes de présentation des états financiers
Note 2.5.1 Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Le Groupe présente ses états financiers en milliers d’euros. Des écarts d’arrondi peuvent générer des différences mineures entre les états. La devise fonctionnelle d’une entité est la devise dans laquelle elle réalise l’essentiel des flux liés à son activité. Toutes les entités dans le périmètre du Groupe se trouvent en zone euro et ont l’euro comme devise fonctionnelle.

Note 2.5.2 Conversion des opérations réalisées en devises
Lorsqu’une entité du Groupe réalise des opérations libellées dans une devise différente de sa devise fonctionnelle, celles-ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction.# NOTE 2.5.3Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels et les produits et charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

NOTE 2.5.4Classement au bilan

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les 12 mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ». Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants ». Le cycle normal d’exploitation du Groupe est de 12 mois. Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants.

NOTE 2.5.5Classement au compte de résultat

Le Groupe a opté pour une présentation de la quote-part des sociétés mises en équivalence au sein du résultat opérationnel considérant que leur activité s’inscrit dans la continuité de celle du Groupe.

NOTE 3Périmètre et modalités de consolidation

NOTE 3.1Périmètre et méthodes de consolidation

Méthodes de consolidation

Détermination du contrôle

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé, tel que défini par la norme IFRS 10 – États financiers consolidés.

Contrôle exclusif : consolidé par intégration globale

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Un investisseur contrôle une entité lorsqu’il détient le pouvoir sur les activités pertinentes, qu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Le Groupe détient le pouvoir sur une entité lorsqu’elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister.

Contrôle conjoint et influence notable : mise en équivalence

Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Conformément à la norme IFRS 11 – Partenariats, les intérêts dans les partenariats peuvent être classés soit en tant qu’activité conjointe soit en co-entreprise.

Activité conjointe : les partenaires (« joint operators ») d’une activité conjointe (JO) ont des droits directs sur les actifs et assument des obligations directes relatives aux passifs du partenariat. Les activités conjointes entraînent la comptabilisation pour chaque coparticipant des actifs dans lesquels il a des droits, des passifs dans lesquels il a des obligations, des produits et des charges relatifs aux intérêts dans l’activité conjointe. Ce cas ne se présente pas au sein du groupe Carmila.
Co-entreprise : les co-entrepreneurs (« joint venturers ») d’une co-entreprise (JV) ont uniquement des droits sur l’actif net de celle-ci. Les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

L’influence notable est présumée quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20%. Chaque participation, quel qu’en soit le pourcentage de détention, fait l’objet d’une analyse pour déterminer si la Société exerce une influence notable. La participation du Groupe dans l’entreprise associée et co-entreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l’acquisition, dans la quote-part d’actif net de l’entreprise associée. L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation. Pour les entreprises en contrôle conjoint et sous influence notable, la quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des entreprises associées ». Au bilan, ces participations sont présentées sur la ligne « Participations dans les entreprises associées ». Les états financiers des entreprises associées sont préparés sur la même période de référence que ceux du Groupe et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles du Groupe. Les informations sur les investissements dans les entreprises associées sont présentées conformément à la norme IFRS 12 – Informations à fournir relatives aux participations.

Regroupements d’entreprises/acquisitions d’actifs

Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprises, le Groupe considère notamment si un ensemble d’activités est acquis en plus des actifs immobiliers. Ainsi, si l’achat de titres d’une société dont le seul objet est la détention d’immeubles de placement, et en l’absence de tout autre service auxiliaire (contrat connexe à l’actif, personnel, savoir-faire), l’acquisition est comptabilisée comme une acquisition d’actifs selon les dispositions du paragraphe 2(b) d’IFRS 3 – Regroupement d’entreprises.

NOTE 3.2Principales évolutions de périmètre de l’année

Au cours de l’exercice, le Groupe n’a procédé à aucune acquisition, cession ni fusion de société.

NOTE 3.3Description des principaux partenariats

NOTE 3.3.1As Cancelas – Espagne

Les parts et les droits de vote de la société espagnole As Cancelas sont détenus à parts égales par Carmila et son partenaire Grupo Realia. Toutes les résolutions sont adoptées à la majorité de 50,0% des voix. La gestion immobilière, la commercialisation, la direction du centre sont assurées par le Groupe, la gestion administrative par Grupo Realia. Carmila considère que le contrôle est assuré conjointement, la société est donc consolidée par mise en équivalence.

NOTE 3.3.2MAGNIRAYAS – France

Carmila détient 20% des parts et les droits de vote de la société française MAGNIRAYAS. Les autres partenaires sont les sociétés Batipart et Atland Voisin. La plupart des décisions sont adoptées à la majorité de 50,0% des voix. Quelques décisions dites « Unanimes » requièrent l’unanimité des membres du Comité stratégique. Les décisions unanimes accordent des droits protecteurs à Carmila sans lui donner le pouvoir de diriger ou de codiriger les activités pertinentes. Cette disposition ne donne en aucun cas un contrôle exclusif sur aucune décision relative aux activités pertinentes. Les décisions unanimes portent sur des changements fondamentaux de MAGNIRAYAS. La gestion locative et la commercialisation sont assurées par Carmila. Le portfolio Management est assuré par Batipart. Carmila considère exercer une influence notable, la société est donc comptabilisée par mise en équivalence.

NOTE 3.3.3HDDB Holding – France

Carmila Retail Development (CRD) détient 30% dans HDDB Holding. Le reste est détenu par la société DMVB Holding. HDDB Holding a pour activité le développement et l’exploitation de fonds de commerce de vente de cigarettes électroniques, de e‑liquide et de tous accessoires pour cigarettes électroniques. Compte tenu des règles de majorité (y compris pour les Décisions Importantes), CRD n’a pas le contrôle exclusif de la Société. En revanche, compte tenu du pourcentage de détention et de son implication dans le comité (notamment via les Décisions Importantes relatives aux activités pertinentes), CRD participe aux décisions de politiques financière et opérationnelle de HDDB Holding. CRD exerce une influence notable sur HDDB Holding. La société est donc comptabilisée par mise en équivalence.

NOTE 4Informations sectorielles

NOTE 4.1Définition des secteurs et des indicateurs retenus

Le Comité exécutif du Groupe a été identifié comme le « principal décideur opérationnel » au sens d’IFRS 8 – Secteurs opérationnels. Les secteurs opérationnels qui ont été identifiés par le Comité de Direction correspondent aux trois pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités :

France ;
Espagne ;
Italie.

Le Groupe utilise les indicateurs suivants pour évaluer la performance et l’activité du Groupe :

les revenus locatifs ;
les loyers nets par secteur ;
l’EBITDA.

Afin d’aligner la communication financière du Groupe et les données sectorielles, le Groupe retient comme indicateur de performance l’EBITDA en lieu et place du Résultat opérationnel courant à partir de l’exercice 2023. Selon la définition retenue par le Groupe, l’EBITDA correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des variations de juste valeur sur les immeubles de placement et retraité des charges et produits non récurrents tels que :

les plus ou moins-values de cessions des immeubles de placement ;
tout autre produit ou dépense à caractère non récurrent.

L’EBITDA du Groupe intègre la quote-part de l’EBITDA des sociétés partenaires mises en équivalence. Les frais de structure de chaque secteur correspondent aux charges qui sont encourues directement par les secteurs. Les frais communs qui sont pris en charge par le secteur France sont refacturés aux autres secteurs au prorata des services rendus. De plus, le Comité de Direction examine également les variations de juste valeur des immeubles de placement par secteur lorsque ces informations sont disponibles (deux fois par exercice). Sur les deux périodes présentées, aucun client individuel ne représente plus de 5% des revenus locatifs du Groupe.# Note 4.2

Résultat opérationnel par secteur opérationnel (en milliers d'euros)

	France (31/12/2023)	France (31/12/2022)	Espagne (31/12/2023)	Espagne (31/12/2022)	Italie (31/12/2023)	Italie (31/12/2022)	Total (31/12/2023)	Total (31/12/2022)
Revenus locatifs	250 401	243 505	93 654	90 486	24 549	22 975	368 604	356 966
Charges du foncier	-3 628	-2 791	-1 203	-1 037	-925	-915	-5 756	-4 743
Charges locatives non récupérées	-6 232	-5 838	-5 956	-5 624	-927	-554	-13 115	-12 016
Charges sur immeuble (propriétaire)	-5 119	-3 254	-2 132	-1 281	-80	-477	-7 331	-5 012
Loyers nets	235 422	231 622	84 363	82 544	22 617	21 029	342 402	335 195
Frais de structure	-36 814	-37 374	-13 127	-11 733	-2 984	-2 655	-52 925	-51 762
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	10 335	9 733	1 514	1 309	692	662	12 541	11 704
Autres produits	11 279	7 528	38	16	159	139	11 476	7 683
Frais de personnel	-24 589	-23 137	-6 585	-5 413	-1 640	-1 501	-32 814	-30 051
Autres charges externes	-33 839	-31 498	-8 094	-7 645	-2 195	-1 955	-44 128	-41 098
Quote-part des EBITDA des entreprises mises en équivalence	-	1 054	2 892	2 753	2 892	3 807	-	7 614
EBITDA	198 608	195 302	74 128	73 564	19 633	18 374	292 369	287 240
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles et aux provisions	2 720	-2 503	-290	646	-49	-334	2 381	-2 191
Autres charges et produits opérationnels courants	-2 796	7 796	-175	1	-	-	-2 971	7 797
Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres cédés	-1 465	-2 706	1 301	-	-	-	-164	-2 706
Résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	-485	-330	-	-	-	-	-485	-330
Solde net des ajustements de valeurs	-191	157	-12 791	-11 183	31	593	-12 914	-10 433
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs	3 503	46	112	12 654	34	729	3 649	13 429
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs	-194 660	-20 980	-23 837	-7 308	-4 599	-1 054	-223 096	-29 342
Quote-part (hors EBITDA) de résultat net des entreprises mises en équivalence	1 346	181	-462	657	-40	309	844	1 147
Résultat opérationnel	6 771	184 949	63 319	106 462	15 011	6 425	85 101	297 835

Note 4.3

Ventilation des immeubles de placement par secteur opérationnel

La valeur des immeubles de placements par pays est présentée distinctement qu’il s’agisse d’actifs à la juste valeur, ou d’actifs au coût. (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	5 519 034	5 784 937
France	3 917 993	4 110 820
Espagne	1 262 193	1 332 596
Italie	338 848	341 521
Immeubles de placement évalués au coût	19 905	28 509
France	19 308	27 831
Espagne	313	634
Italie	284	44
Total	5 538 939	5 813 446

Au 31 décembre 2023, au regard de la valeur des actifs, 71,0% des immeubles de placement à la juste valeur du Groupe sont implantés en France (contre 71,1% au 31 décembre 2022), 22,8% en Espagne (contre 23,0% au 31 décembre 2022) et 6,1% en Italie (contre 5,9% au 31 décembre 2022).

Note 4.4

Investissements ventilés par secteur opérationnel

Les investissements immobiliers de l’exercice sont présentés par pays et distinctement qu’il s’agisse d’acquisitions, de développements et d’extensions, ou d’investissements sur le portefeuille à périmètre constant. (en milliers d'euros)

	France (31/12/2023)	France (31/12/2022)	Espagne (31/12/2023)	Espagne (31/12/2022)	Italie (31/12/2023)	Italie (31/12/2022)	Total (31/12/2023)	Total (31/12/2022)
Acquisitions	3 293	2 641	1 762	26	0	0	5 055	29 400
Portefeuille à périmètre constant	41 334	45 715	11 959	9 271	2 100	4 376	55 393	59 362
Extensions	11 360	14 919	0	0	400	3 433	11 760	18 352
Restructurations	9 196	15 459	0	0	0	0	9 196	15 459
Avantages consentis aux preneurs	3 887	8 896	4 946	3 806	0	0	8 833	12 702
Rénovation	5 158	-436	3 925	4 093	0	559	9 083	4 216
Capex de maintenance	11 733	6 877	3 088	1 372	1 700	384	16 521	8 633
Total investissements	44 627	48 356	13 721	36 030	2 100	4 376	60 448	88 762

NOTE 5

Immeubles de placement Principes comptables

Méthode retenue : Juste valeur

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu en vue de la location, ou pour en valoriser le capital, ou les deux. Les galeries commerciales sont considérées par le Groupe comme des immeubles de placement. En application d’une des méthodes proposées par la norme IAS 40 et selon les recommandations de l’EPRA (European Public Real Estate Association), les immeubles de placement sont initialement comptabilisés et évalués individuellement au coût, puis ultérieurement à la juste valeur.

La juste valeur exclut les droits et frais de mutation (les droits étant évalués sur la base d’une cession directe de l’actif, même si ces frais peuvent parfois être réduits du fait d’un schéma de cession des titres de la société portant l’actif concerné). Selon la norme IFRS 13, la juste valeur se définit comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé lors du transfert d’un passif dans une transaction normale, réalisée entre intervenants de marché, à la date d’évaluation. Le Groupe n’a aucune restriction relative à la possibilité de réaliser les immeubles de placement ni de récupérer les produits de leur location ou cession.

Coût de revient des immeubles de placement – généralités

Les coûts d’acquisition d’un immeuble de placement sont capitalisés dans la valeur de l’immeuble de placement. Pendant la durée de vie de l’immeuble, les dépenses telles que les travaux, les frais de commercialisation et d’autres coûts internes dans le cadre de développement de projets sont également capitalisés. Par ailleurs, les droits au bail ou les droits d’exploitation d’espaces communs pour l’activité de specialty leasing (service de location d’un emplacement à fort trafic en centre commercial pour une durée limitée) sont pris en compte dans la valorisation des experts, et donc incorporées à la valeur de l’actif dans les comptes consolidés.

Les indemnités d’éviction versées au locataire lors de la résiliation d’un bail en cours sont comptabilisées de manière différente selon les cas de figure suivants :

restructuration d’un site : si le versement de l’indemnité s’inscrit dans le cadre de travaux de rénovation d’un immeuble, cette dépense est incluse dans le coût de revient des travaux réalisés ;
remplacement d’un locataire : si le versement de l’indemnité est réalisé afin d’obtenir un niveau de loyer supérieur à celui de l’ancien locataire et de permettre ainsi d’augmenter la valeur de l’actif, cette dépense est incluse dans le coût de l’actif ; dans le cas contraire, cette dépense est comptabilisée en charge de l’exercice.

Coût de revient des immeubles de placement – en cours de construction

Concernant les immeubles de placement en cours de construction (y compris les extensions), les dépenses capitalisées incluent le coût des travaux, le coût des emprunts directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production de l’actif, dès lors qu’il s‘agit d’un préalable à l’utilisation de cet actif, ainsi que les frais de première commercialisation.

Les frais financiers capitalisés sont déterminés en appliquant le coût moyen pondéré des emprunts du Groupe, pour les pays considérés, au montant de l’encours moyen des travaux réalisés ou le cas échéant sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques. La capitalisation des intérêts cesse dès lors que l’actif en cours de construction est mis en service.

Les immeubles de placement en cours de construction peuvent être évalués à la juste valeur. Lorsque la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, ces projets continuent à être valorisés à leur coût jusqu’à ce qu’il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable. Au même titre que les autres actifs à la juste valeur, ils sont également valorisés à leur valeur de marché par un expert indépendant.# Le Groupe estime qu’un projet de développement peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si les trois conditions suivantes sont toutes remplies : •toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de l’extension ont été obtenues ; •le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté ; et •l’incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée. Dès lors, la marge sur projet est comptabilisée (IPUC) sur la ligne « Immeubles de placements évalués à la juste valeur ».

Méthode d’évaluation des expertises

La juste valeur est déterminée en respectant les règles d’évaluation de la norme IFRS 13 ; compte tenu de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et de la nature de certaines données non observables publiquement (notamment taux de croissance des loyers, taux de capitalisation), les justes valeurs ont été classées en niveau 3 conformément à la hiérarchie des justes valeurs, établie par la norme selon le type de données d’entrée utilisées pour l’évaluation. La totalité du patrimoine est revue par des experts indépendants, dont la rotation est réalisée sur trois années. Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions de ces experts indépendants qui réalisent l’évaluation du patrimoine du Groupe à chaque fin de semestre. Lors de ces campagnes d’expertise, les actifs sont visités. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (« Red Book »). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste de baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d’affaires). Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu net, soit sur les cash-flows futurs. À partir des données fournies, deux approches sont retenues pour l’évaluation des actifs :

Méthode par capitalisation du revenu net

Cette méthode consiste à appliquer un taux de rendement au revenu total triple net. Le revenu total triple net est déterminé, pour les lots loués, sur la base des loyers mentionnés dans la base locative auxquels sont retirées les éventuelles charges non récupérables. S’agissant des locaux vides, est retenu un loyer de marché en tenant compte d’une période de vacance appropriée. Le taux de rendement retenu correspond à celui pratiqué sur le marché immobilier pour un bien comparable et prend en compte notamment la surface de vente, des facteurs spécifiques comme la localisation, les accès, la visibilité, la concurrence commerciale, le mode de détention de la galerie (en pleine propriété, en copropriété, etc.), le potentiel locatif et d’extension et les transactions récentes sur cette même typologie d’actifs. De la valeur ainsi obtenue, est ensuite déduit l’ensemble des valeurs actuelles nettes des loyers prenant en compte les avantages accordés aux preneurs, de toutes les charges sur locaux vides et autres coûts ou travaux non récurrents.

Méthode des flux de trésorerie actualisés

Selon cette méthode, la valeur actualisée d’un bien immobilier est égale à la somme des revenus futurs nets disponibles sur un horizon donné (en général dix ans). Le revenu net disponible pour chaque année est calculé de la même manière que le revenu net défini pour la méthode par capitalisation auquel sont intégrées les dépenses non récurrentes (travaux, paliers et autres) indexées au fur et à mesure des années. Une valeur de revente de l’immeuble est calculée sur la base du dernier loyer indexé à la date de revente après déduction des frais correspondants auquel est appliqué un taux de rendement. Le taux d’actualisation correspond à un taux sans risque (OAT TEC 10 ans) augmenté d’une prime de risque et de liquidité du marché immobilier ainsi que de primes propres à l’actif (nature du bien, risque locatif, prime d’obsolescence). Les experts mandatés par Carmila sont les suivants :
* Cushman & Wakefield et Catella, en France ;
* Cushman & Wakefield et Catella en Espagne ;
* BNP Paribas Real Estate en Italie.
Les experts utilisent une ou plusieurs méthodes décrites ci-dessus. Cushman & Wakefield ainsi que BNP Paribas Real Estate retiennent principalement la méthode des flux de trésorerie actualisés alors que Catella fait systématiquement une moyenne entre les deux méthodes. La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement aux campagnes d’évaluation, est fixée sur une base forfaitaire en fonction du nombre de lots et de la complexité des actifs évalués. Elle est entièrement indépendante de la valorisation des actifs. Au titre de la campagne d’expertise 2023, la rémunération des experts est la suivante :

(en milliers d'euros)

	Honoraires d'expertise 2023
Cushman & Wakefield	189
Catella	203
BNP Paribas Real Estate	26
Total	417

Les valorisations réalisées par les experts indépendants sont revues en interne par la Direction en charge ainsi que par les personnes compétentes au sein de chaque division opérationnelle. Ce processus inclut des discussions sur les hypothèses retenues par les experts indépendants, ainsi que la revue des résultats des évaluations. Ces revues du processus de valorisation ont lieu entre la Direction des Investissements et les experts indépendants tous les semestres. L’écart entre la juste valeur ainsi déterminée à la date de clôture et celle de l’ouverture augmentée des travaux et dépenses capitalisés sur l’exercice est enregistré en compte de résultat. Les immeubles en construction évalués au coût font l’objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la valeur recouvrable du projet. La valeur recouvrable du projet est évaluée en interne par les équipes Développement sur la base d’un taux de capitalisation de sortie, des loyers nets prévus à la fin du projet et des coûts de développement budgétés. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée. Les immeubles de placement évalués au coût subissent un test de valeur au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, dès qu’il y a un indice de perte de valeur. Quand ce type d’indice existe, la nouvelle valeur recouvrable est comparée à sa valeur comptable, et une perte de valeur est reconnue, le cas échéant.

Contrats de location en tant que preneur

Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 – Contrats de location, en tenant compte des termes et conditions des contrats et de tous les faits et circonstances pertinents. À la date de conclusion d’un contrat, le Groupe détermine si ce contrat est (ou contient) un contrat de location, c’est-à-dire s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Lors de la prise à bail d’un ensemble immobilier, le terrain et le bâtiment font l’objet d’une analyse séparée. Les contrats de location sont comptabilisés au sein de l’état de la situation financière chez le preneur et se traduisent par la comptabilisation au bilan de Carmila d’un droit d’utilisation de l’actif loué en contrepartie d’une dette de location sur les baux à construction. Les flux futurs de paiements de loyers garantis sont actualisés. Les actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d’utilité des biens. Les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre une charge financière et un amortissement de la dette.

Immeubles de placement destinés à la vente

Les actifs sous promesse, sous mandat de vente ou dont le désinvestissement a été approuvé en Comité d’investissement sont présentés, conformément aux dispositions d’IFRS 5 – Actifs destinés à être cédés sur une ligne distincte dans l’état de situation financière à la dernière juste valeur expertisée.

Contrat de location bailleur

Cf. Note 8.1 « Loyers nets ».

Résultat de cession

Enfin, la plus-value de cession est déterminée par la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable du bien immobilier au début de la période comptable ajustée des dépenses d’investissement de la période.

Note 5.1Détail des immeubles de placement évalués à la juste valeur et au coût

(en milliers d'euros)

	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	5 846 327	5 784 937	5 519 034
Acquisitions	29 400	5 055
Investissements	59 362	55 393
Cessions et sorties de périmètre	-148 946	-131 080
Autres mouvements, reclassements	-1 661	8 506
Application IFRS 16	366	3 096
Variation de juste valeur	89	-206 873

Immeubles de placement évalués au coût	33 213	28 509	19 905
Autres mouvements, reclassements	-4 704	-8 604

Note 5.1.1Immeubles de placement évalués à la juste valeur

La ligne « Investissements » comprend essentiellement les investissements réalisés à périmètre constant et les restructurations valorisées par les experts. La ligne « Autres mouvements, reclassements » représente le solde net des mises en services de l’exercice et du passage d’actifs évalués au coût au 31 décembre 2023 et à présent évalués à la juste valeur. Enfin, la ligne « Variation de juste valeur » enregistre les plus ou moins-values de la valeur des actifs, constatée au compte de résultat, à partir des évaluations réalisées par les experts immobiliers indépendants.## Note 5.2 Hypothèses de valorisation et sensibilités

Au 31 décembre 2023, la totalité du patrimoine du Groupe évalué en juste valeur a fait l’objet d’une expertise. Le tableau ci-dessous présente l’information quantitative utilisée pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement, hors l’activité de tours mobiles de Next Tower (0,4% du patrimoine) :

31/12/2023 – moyenne pondérée

	Taux de rendement	Loyer en € par m² (1)	Taux d'actualisation (2)	Taux de capitalisation (3)	TCAM des loyers nets (4)
France	6,1%	278	7,5%	6,8%	2,1%
Espagne	7,3%	236	10,0%	7,3%	2,0%
Italie	6,8%	288	8,2%	7,0%	2,0%

(1) Le loyer est un loyer annuel moyen par m2 occupé.
(2) Taux utilisé par les experts pour calculer la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie par la méthode DCF (discount rate).
(3) Taux utilisé par les experts pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif (exit yield).
(4) Taux de croissance annuel moyen des loyers nets à dix ans utilisé par les experts.

Ces données moyennes sont en légère augmentation par rapport au 31 décembre 2022, à l’exception du taux de croissance annuel moyen des loyers nets à dix ans, qui est moins élevé en Espagne et inchangé en Italie.

31/12/2022 – moyenne pondérée

	Taux de rendement	Loyer en € par m2 (1)	Taux d'actualisation (2)	Taux de capitalisation (3)	TCAM des loyers nets (4)
France	5,8%	268	6,8%	6,1%	2,0%
Espagne	7,0%	232	10,1%	6,7%	2,4%
Italie	6,5%	285	8,0%	6,6%	2,0%

Le tableau ci-dessous résume les impacts de variation de juste valeur des immeubles de placement comptabilisés au compte de résultat, par pays :

(en milliers d'euros)

	France	Espagne	Italie	Total
	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2022
Solde net des ajustements de valeur	-191 157	-12 791	-11 183	31 593
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs	3 503	48 948	12 654	48 863
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs	-194 660	-61 739	-23 837	-17 270

Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’évaluation du portefeuille de centres commerciaux dans son ensemble avec d’autres hypothèses de taux d’actualisation, de taux de sortie et de taux d’indexation que celles utilisées par les experts, ainsi qu’une sensibilité globale sur la base d’un taux de capitalisation moyen. Il est à noter que concernant les centres commerciaux valorisés par Catella France, qui fait systématiquement une moyenne entre la méthode par capitalisation et la méthode par flux de trésorerie actualisés, les sensibilités de taux d’actualisation, de taux de sortie et de taux d’indexation ne concernent que la méthode par flux de trésorerie actualisés.

31/12/2023 – Analyses de sensibilité

Variation des taux par rapport aux taux utilisés par les experts	-100 bps	-50 bps	-25 bps	+25 bps	+50 bps	+100 bps
Discount Rate	6,7%	3,3%	1,5%	-1,6%	-3,2%	-6,2%
Exit Cap Rate	9,5%	5,1%	2,2%	-1,9%	-3,7%	-6,4%
Cap Rate	17,6%	8,1%	3,9%	-3,6%	-7,0%	-13,0%
Indexation	-7,1%	-3,7%	-2,0%	1,4%	3,2%	6,9%

Note 5.3 Immeubles de placement destinés à la vente

Au 31 décembre 2023, il n’y a aucun immeuble de placement destiné à être cédé.

NOTE 6 Financement et instruments financiers

Principes comptables

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les primes de remboursement des emprunts obligataires et les frais d’émission sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et comptabilisés en coût amorti, venant majorer le taux d’intérêt nominal. Le groupe Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette visant à sécuriser les cash-flows relatifs aux besoins de financement matérialisés par la dette en euro, IFRS 9 – Instruments financiers définit trois types de relations de couverture :

la couverture de juste valeur : une couverture de l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (ou d’une portion, identifiée des éléments décrits ci-avant) et attribuable à un risque particulier et qui peut affecter le résultat ;
la couverture de flux de trésorerie : une couverture de l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui : 1) est attribuable à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé (par exemple, tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable et 2) pourrait affecter le résultat ;
la couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger, tel que défini dans IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères.

S’agissant de Carmila, l’ensemble des dérivés de taux en portefeuille est documenté en couverture de flux de trésorerie (cash flow hedge) à l’exception du swap payeur de taux variable comptabilisé en juste valeur par résultat. L’application de la comptabilité de couverture de flux de trésorerie a les conséquences suivantes : à la date de clôture, l’instrument dérivé de taux d’intérêt (swap) est enregistré au bilan pour sa juste valeur, la partie efficace de la variation de juste valeur est enregistrée directement en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global ») et en compte de résultat pour la partie inefficace. Le montant comptabilisé en « Autres éléments du résultat global » est par la suite comptabilisé en résultat de manière symétrique aux flux d’intérêts couverts. La méthode retenue par Carmila pour mesurer l’efficacité est la méthode dite « dollar offset ».

Méthode de détermination de la juste valeur des instruments financiers

Les valeurs de marché des instruments de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur le marché, ou par recours aux cotations établies par des établissements financiers tiers. Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus pour les instruments à terme ferme et sur les modèles Black‑Scholes pour les instruments optionnels. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux de change) obtenus de fournisseurs de données financières reconnus. L’évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante « risque de contrepartie » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. Le risque de contrepartie est calculé selon la méthode dite des « pertes attendues » (« Expected loss ») et tient compte de l’exposition au risque de défaut, de la probabilité de défaut ainsi que du taux de perte en cas de défaut. La probabilité de défaut est déterminée sur la base des données de marché disponibles pour chaque contrepartie (approche dite des « CDS implicites »). La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise, échéance, type d'intérêt et autres facteurs).# Note 6.1. Résultat financier

Note 6.1.1. Coût de l’endettement financier net (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Produits financiers	28 041	2 162
Intérêts sur prêt et compte courant Groupe	1 602	778
Produits financiers sur équivalents de trésorerie	17 054	1 053
Produits d'intérêts sur swaps	8 872	-
Autres produits financiers	513	331
Charges financières	-95 340	-66 514
Charge d'intérêts sur emprunts obligataires	-46 041	-46 488
Charge d'intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit	-38 266	-5 555
Étalement des frais et primes d'émissions d'emprunt et des soultes	-7 981	-11 030
Charge d'intérêt sur swaps	-478	-2 208
Autre charge d'intérêt d'emprunt et assimilés	-1 200	-977
Autres charges financières	-1 374	-256
Coût de l'endettement net	-67 299	-64 352

L’augmentation du coût de l’endettement de 2,9 millions d’euros s’explique principalement par la hausse des charges financières pour 28,8 millions d’euros compensés par la hausse des produits financiers pour 25,9 millions d’euros. La variation des charges financières est principalement liée à la hausse des intérêts sur emprunts bancaires de 32,7 millions d’euros liée à la hausse des taux, à l’effet année pleine de la ligne de crédit bancaire de 550 millions d’euros souscrite en juillet 2022 et aux nouveaux emprunts hypothécaires souscrits en avril 2023. Cette hausse est partiellement compensée par la variation des produits financiers qui se décompose comme suit :
• une hausse des produits de placements de trésorerie de 16,0 millions liée à un solde de trésorerie élevé placé dans des bonnes conditions ;
• une augmentation des intérêts sur prêt et compte courant accordée à des participations de 0,8 million d’euros en lien avec la hausse des taux ;
• la hausse des produits d’intérêts sur instruments de couverture de 8,9 millions d’euros.

Note 6.1.2. Autres produits et charges financiers (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Autres produits financiers	2 698	3 320
Produits financiers de participation	2 222	-
Variation de valeur des instruments financiers	2 278	2 645
Autres produits financiers	418	453
Autres charges financières	-11 044	-14 671
Commissions de non-utilisation des lignes de crédit	-2 036	-2 779
Étalement de la remise de la dette au TIE d'origine IFRS 9	-	-1 600
Variation de valeur des instruments financiers	-44	-2 676
Autres charges financières	-8 964	-7 616
Autres produits et autres charges financières	-8 346	-11 351

Le poste des Autres produits et charges financiers présente une charge de 8,3 millions d’euros, en baisse de 3,0 millions d’euros sur l’exercice. Cette variation se décompose de la façon suivante :
• les autres produits financiers s’élèvent à 2,7 millions, en baisse de 0,6 million d’euros. Au 31 décembre 2023, le poste est principalement constitué d’un produit lié à l’évolution du risque de crédit sur les dérivés pour 2,3 millions d’euros. Au 31 décembre 2022 le poste était principalement constitué d’un produit de 2,6 millions d’euros lié au débouclement d’un swap ;
• les autres charges financières s’élèvent à 11,0 millions d’euros, en baisse de 3,6 millions d’euros et se composent principalement de :
• dotations aux provisions financières sur des créances rattachées à des participations pour 9,0 millions d’euros, en hausse de 1,3 million d’euros,
• commissions de non-utilisation sur les lignes de crédit non tirées pour 2,0 millions d'euros, en baisse de 0,7 million d'euros,
• au 31 décembre 2022, ce poste était constitué de l'étalement de l'impact IFRS 9 lié à la remise au taux d'intérêt effectif d'origine de la dette, pour 1,6 million d'euros et de la charge liée à l'évolution du risque de crédit sur les dérivés pour 2,7 millions d'euros.

Note 6.2. Passifs financiers courants et non courants

Le 16 novembre 2023, S&P a confirmé la notation BBB de Carmila avec une perspective « stable ». Au 31 décembre 2023, l’Interest cover ratio ressort à 4,7x, la Loan-to-Value à 36,6% et la maturité de la dette à 4,8 années. Au 31 décembre 2022, l’Interest cover ratio ressortait à 4,5x, la Loan-to-Value à 35,8% et la maturité de la dette à 4,4 années.

Note 6.2.1. Évolution de l’endettement (en milliers d'euros)

	31/12/2022	Variation	Souscription	Remboursement	Reclassement	Autres mouvements	Mise à la juste valeur	31/12/2023
Dettes financières non courantes	2 500 451	2 853 791	223	-316 973	-538 174	-	-	2 436 526
Emprunts obligataires	1 961 200	-	530 964	-322 100	-539 100	-	-	1 630 964
Dont emprunts obligataires (valeur nominale)	1 961 200	525 000	-	-322 100	-539 100	-	-	1 625 000
Dont swap de couverture des emprunts obligataires	-	5 964	-	-	-	-	-	5 964
Primes d'émission obligataire	-4 837	-	-	-6 710	2 214	-	-	-9 333
Emprunts auprès des établissements de crédit	550 000	-	276 000	-	-	-	-	826 000
Frais d'émission obligataire et d'emprunts	-9 042	-	-9 031	2 913	-	-	-	-15 160
Instruments dérivés passifs	3 131	2 853	-	-	-926	-	-2 854	4 056
Dettes financières courantes	74 221	10 756	165 000	-215 000	538 174	-	-	573 151
Emprunts obligataires	-	-	-	-	539 100	-	-	539 100
Intérêts courus sur emprunts	23 783	9 646	-	-	-	-	-	33 429
Autres emprunts et dettes assimilées	50 000	-	165 000	-215 000	-	-	-	-
Instruments dérivés passifs	418	1 117	-	-	-926	-	-	609
Concours bancaires	20	-7	-	-	-	-	-	13
Autres dettes financières liées à IFRS 16	35 561	-	-	-2 561	196 12	-	12 437	45 437
Autres dettes financières IFRS 16 – non courant	34 041	-	-	-2 561	196 12	-	12 437	44 113
Autres dettes financières IFRS 16 – courant	1 520	-	-	-	-	-	-	1 324
Endettement brut	2 610 233	13 609	956 223	-534 534	-	-	-2 854	3 055 114

Note 6.2.2. Principaux financements du Groupe (en milliers d'euros)

Emprunteur	Devise d'émission	Taux de référence	Échéance finale	Profil de remboursement	Montant d'origine/ Montant maximum	Montant utilisé au 31/12/2023
Emprunts obligataires					2 225 000	2 164 100
Carmila S.A.	EUR	2,375%	Sept. 2024	in fine	600 000	539 100
Carmila S.A.	EUR	2,125%	Mars 2028	in fine	350 000	350 000
Carmila S.A.	EUR	1,890%	Nov. 2031	in fine	50 000	50 000
Carmila S.A.	EUR	3,000%	Juin 2029	in fine	100 000	100 000
Carmila S.A.	EUR	1,625%	Mai 2027	in fine	300 000	300 000
Carmila S.A.	EUR	1,625%	Avr. 2029	in fine	325 000	325 000
Carmila S.A.	EUR	5,500%	Oct. 2028	in fine	500 000	500 000
Crédits bancaires					550 000	550 000
Carmila S.A.	EUR	Euribor 3M + 1,8%	Juil. 2028	in fine	550 000	550 000
Crédits hypothécaires					276 000	276 000
Carmila Saran	EUR	Euribor 3M + 1,75%	Avr. 2030	in fine	33 750	33 750
Carmila Évreux	EUR	Euribor 3M + 1,75%	Avr. 2030	in fine	53 056	53 056
Carmila Nice	EUR	Euribor 3M + 1,75%	Avr. 2030	in fine	78 443	78 443
Carmila Coquelles	EUR	Euribor 3M + 1,75%	Avr. 2030	in fine	110 751	110 751
Billets de trésorerie					0	0
Carmila S.A.	EUR	Revolving Credit Facility	540 000		540 000	0
Carmila S.A.	EUR	Sept. 2027			540 000	0
Total					3 591 000	2 990 100

Note 6.2.3. Emprunts obligataires

Carmila bénéficie de sept emprunts obligataires, souscrits en 2016, 2018, 2019, 2020, 2021 et 2023 pour un montant total de 2 164 millions d’euros. Ceux-ci sont amortissables in fine à des échéances allant de 2024 à 2031. En juin 2023, Carmila a réalisé un placement privé d’un montant de 25 millions d’euros. En septembre 2023, Carmila a remboursé l’obligataire arrivé à échéance pour un montant de 322 millions. Ce remboursement permet de solder en totalité la toute première émission obligataire réalisée par Carmila en 2015. Carmila a émis un nouvel emprunt obligataire le 9 octobre 2023, pour une valeur nominale de 500 millions d’euros à échéance octobre 2028 avec un coupon à 5,5%. Au 31 décembre 2023, l’encours de dette obligataire de Carmila atteint donc 2 164 millions d’euros. Le montant des primes et des frais d’émission s’élève à 9 334 milliers d’euros restant à amortir sur la durée résiduelle des dettes sous-jacentes.

Note 6.2.4. Emprunts auprès des établissements de crédit

Carmila a signé le 21 juillet 2022 une nouvelle ligne de crédit bancaire de 550 millions d’euros, arrivant à maturité en 2027, avec deux options d’extension d’un an chacune. Le 26 mai 2023, Carmila a exercé son option d’extension d’un an de sa ligne de crédit bancaire et a obtenu l’accord de l’ensemble des banques pour repousser la maturité de cette ligne au 21 juillet 2028. Le 17 avril 2023, Carmila a signé un crédit hypothécaire de 276 millions d’euros, arrivant à maturité en 2030. Cette nouvelle ligne de crédit est sous forme d'un prêt hypothécaire souscrit par quatre filiales de Carmila France (Carmila Nice, S.A.S. Carmila Évreux, Carmila Saran et Carmila Coquelles) et sécurisé par leurs actifs. Au 31 décembre 2023, 9 658 milliers d’euros de frais d’émission de ces emprunts restent à amortir sur la durée des dettes sous‑jacentes.

Note 6.2.5. Respect des covenants bancaires au 31 décembre 2023

La convention de crédit, ainsi que celles des lignes de crédit confirmées, sont conditionnées par le respect des covenants bancaires à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel :
• Interest Cover : le ratio EBITDA / Coût net de l’endettement financier doit être supérieur à 2,00 aux dates de test. Au 31 décembre 2023, ce ratio s’élève à 4,7x (contre 4,5x par rapport au 31 décembre 2022) ;
• Loan to Value : le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus ne doit pas excéder 55% aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d’un semestre. Au 31 décembre 2023, ce ratio s’établit à 36,6% (contre 35,8% au 31 décembre 2022).

Le non-respect de ces ratios donne aux prêteurs la faculté d’exiger le remboursement immédiat de leurs concours. Selon les Conventions de crédit, Carmila peut donner des sûretés tant que le montant maximal de la dette concernée par les sûretés n’excède pas 20% du montant global de la juste valeur des immeubles de placement. Par ailleurs, cette dernière doit atteindre à tout moment un montant minimal de 2 500 millions d’euros.# Au 31 décembre 2023, le Groupe respecte les covenants bancaires applicables, et n’anticipe aucun élément qui conduirait au non-respect de ces covenants dans les mois à venir.

Note 6.2.6Autres financements

Le Groupe est attentif à diversifier ses sources de financement et ses échéances et a mis en place un programme de titres de créances à court terme (NEU CP) pour un montant maximum de 540 millions d’euros, enregistré auprès de la Banque de France le 29 juin 2017 et actualisé annuellement. L’encours à fin décembre 2023 est nul. L’encours maximum tiré sur la période s’est élevé à 110 millions d’euros.

Carmila a également négocié une ligne de crédit renouvelable de 540 millions d’euros, à échéance octobre 2027. Cette ligne inclut deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici 2025. Au cours de la période, Carmila n’a pas tiré sur sa ligne de RCF.

Note 6.2.7Répartition des dettes financières par échéances

Au 31 décembre 2023, les échéances de dette se répartissent comme follows : (en milliers d'euros)

	31/12/2023	Moins de 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans et plus
Emprunts obligataires	1 640 927	927 21 128	-2 942	-2 948 297	255 1 328	434
Emprunts obligataires – non courant	1 630 964	-	-	-	300 000	1 330 964
Dont emprunts obligataires (valeur nominale)	1 625 000	-	-	-	300 000	1 325 000
Dont swap de couverture des emprunts obligataires	5 964	5 964
Primes d'émission obligataire – non courant	-9 334	-2 392	-1 805	-1 808	-1 695	-1 635
Intérêts courus sur emprunts obligataires	24 799	24 799
Frais d'émission d'emprunts obligataires	-5 502	-1 280	-1 137	-1 140	-1 050	-895
Emprunts bancaires	1 364 072	545 570	-2 160	-2 048	-1 318	824 027
Emprunts obligataires – courant	539 100	539 100	-	-	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédit – non courant	826 000	-	-	-	-	826 000
Frais d'émissions d'emprunt bancaire	-9 658	-2 160	-2 160	-2 048	-1 318	-1 973
Intérêts courus sur emprunts bancaires	8 630	8 630	-	-	-	-
Autres dettes financières liées à IFRS 16	45 437	1 324	1 183	1 207	1 232	40 491
Autres dettes financières IFRS 16 – non courant	44 113		1 183	1 207	1 232	40 491
Autres dettes financières IFRS 16 – courant	1 324	1 324
Emprunts bancaires et obligataires	3 050 436	568 022	-3 919	-3 789	297 170	2 192 952
Instruments dérivés passif	4 665	612	612	612	612	2 217
Concours bancaires	13	13	-	-	-	-
Endettement brut par échéance	3 055 114	568 647	-3 307	-3 177	297 782	2 195 169

Les échéances à moins d’un an sont couvertes par la trésorerie disponible et la ligne de crédit revolving. Les flux contractuels incluant principal et intérêts se ventilent par date de maturité de la manière suivante :

2023

Année de remboursement (en milliers d'euros)	2024	2025	2026	2027	2028	2029+	Total
Principal	539 100	-	-	300 000	1 400 000	751 000	2 990 100
Intérêts	104 148	105 503	95 900	93 057	67 847	19 827	486 282
Total Groupe (Principal + intérêts)	643 248	105 503	95 900	393 057	1 467 847	770 827	3 476 382

2022

Année de remboursement (en milliers d'euros)	2023	2024	2025	2026	2027	2028+	Total
Principal	372 100	539 100	0	-	850 000	800 000	2 561 200
Intérêts	59 644	51 877	39 074	39 074	34 588	16 258	240 514
Total Groupe (Principal + intérêts)	431 744	590 977	39 074	39 074	884 588	816 258	2 801 714

Les intérêts ont été déterminés sur la base de l’Euribor au 31 décembre (hors effet des couvertures).

Note 6.3Gestion des risques financiers et stratégie de couverture

Note 6.3.1Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou un débiteur viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients, des investissements financiers réalisés pour placer des excédents de trésorerie, des contrats de couverture ayant pour contrepartie des établissements financiers et des comptes courants d’associés investis dans les participations minoritaires du Groupe.

En France, comme en Espagne ou Italie, les créances clients sont détenues sur des locataires dont aucun ne représente un pourcentage élevé des revenus concernés. En outre, les locataires versent à la signature des contrats de bail des dépôts de garantie ou cautions qui représentent en moyenne trois mois de loyer. Par ailleurs, le Groupe œuvre à la mise en place de procédures de vérification de la solidité financière de ses clients, de suivi et de relance systématique en cas d’impayés.

Les placements de trésorerie sont effectués sur des instruments de qualité, excluant tout placement spéculatif ou à risque. Les contrats de couverture sont destinés à la couverture du risque de taux d’intérêt et sont réservés à des opérations de couverture non spéculatives. Ces opérations ont pour contrepartie des banques de premier plan.

Note 6.3.2Risque de liquidité

Le risque de liquidité représente le risque encouru par le Groupe dans l’hypothèse où il rencontrerait des difficultés à rembourser ses dettes arrivées à échéance. La politique de Carmila est de s’assurer que les liquidités dont le Groupe dispose permettent de couvrir ses obligations. À court terme, le risque de liquidité est maîtrisé car la trésorerie et les placements financiers (ainsi que les lignes de crédit mobilisables très rapidement) couvrent très largement les passifs courants.

À fin décembre 2023, Carmila dispose d’une ligne de crédit renouvelable (sous forme d’un crédit revolving) de 540 millions. Cette ligne de crédit n’a pas été tirée sur l’exercice. Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie nette à fin décembre 2023 s’élève à 860 millions d’euros.

Note 6.3.3Autres risques financiers

On distingue les risques de contrepartie, les risques induits par les variations des taux de change, des taux d’intérêts ou de variations sur le marché d’actions de sociétés cotées. Carmila faisant appel à des institutions bancaires de premier plan pour ses placements de trésorerie, le Groupe n’a pas d’exposition spécifique au risque de contrepartie. Carmila exerçant ses activités exclusivement en zone euro, le Groupe n’est pas exposé au risque de change.

S’agissant du risque d’intérêts, Carmila a mis en œuvre une politique de couverture avec la mise en place d’instruments dérivés (swaps de taux et option plain vanilla). afin d’optimiser sa couverture, le 13 mars 2023, Carmila a restructuré un swap d’un notionnel de 100 millions d’euros avançant le départ à 2024 avec une échéance à 2029. Carmila a également souscrit à un tunnel de swaptions (départ 2024, échéance 2032), le 14 mars 2023, d’un nominal de 50 millions d’euros. Le 20 mars 2023, Carmila a souscrit à un tunnel de swaptions (départ 2024, échéance 2032) d’un nominal de 50 millions d’euros. Enfin, le 23 juin 2023, Carmila a souscrit à deux swaps prorogeables (départ 2025, échéance finale de 2032) d’un nominal de 50 millions d’euros chacun. Les 26 et 28 juillet 2023, Carmila a souscrit à deux tunnels de swaptions (départ 2024, échéance 2030) d’un nominal de 100 millions d’euros chacun. Ces tunnels de swaptions ont été débouclés le 3 octobre 2023. Carmila a également souscrit à un swap forward le 9 octobre 2023 (départ 2024, échéance 2028) d’un nominal de 160 millions d’euros. Le 21 novembre 2023, Carmila a souscrit à un tunnel de swaptions (départ 2025, échéance 2033) d’un nominal de 50 millions d’euros. Enfin, le 11 décembre, Carmila a souscrit à un tunnel de swaptions (départ 2025, échéance 2033) d’un nominal de 50 millions d’euros.

Au 31 décembre 2023, le portefeuille d’instruments dérivés de Carmila mis en place auprès de partenaires bancaires de premier rang est constitué de :

huit swaps payeurs de taux fixe contre Euribor trois mois pour un notionnel de 585 millions d’euros couvrant une période jusqu’à décembre 2032 pour le plus long d’entre eux ;
un swap payeur de taux variable pour un notionnel de 160 millions d’euros à échéance octobre 2028 ;
un cap pour un nominal de 100 millions d’euros à échéance 2026 ;
quatre tunnels de swaptions pour un nominal de 200 millions couvrant une période jusqu’à janvier 2033 pour le plus long d’entre eux ;
un tunnel pour un nominal de 75 millions d’euros à échéance 2031.

Les instruments de couverture ont été appréhendés en cash flow hedge, à l’exception du swap payeur de taux variable non qualifié et traité Fair Value Hedge. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat. La position à taux fixe représente 79% de la dette brute au 31 décembre 2023, avec la prise en compte des quatre swaps et du cap en vigueur à fin 2023.

Le Groupe ne détenant aucune action de sociétés cotées à l’exception de ses propres titres, il n’est pas exposé au risque de variation de cours boursier. Le Groupe est exposé sur risque de variation de la valeur des titres des sociétés non cotées et non consolidés qu'il détient.

Note 6.4Classification et valorisation des instruments financiers et opérations de couverture

En sa qualité de société tête du Groupe, Carmila assure la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion du risque de taux.Ainsi, le Groupe distingue trois catégories d’instruments financiers à partir des différents modes de valorisation utilisés et s’appuie sur cette classification en conformité avec les normes comptables internationales pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur à la date d’arrêté :
• catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ;
• catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marchés observables ;
• catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement.

(en milliers d'euros)

Niveau d'évaluation	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres – impact période	Actifs au coût amorti	Passifs au coût amorti	Actifs à la juste valeur	Passifs à la juste valeur
Valeur au bilan au 31/12/2023
Actif
Niveau 1	040 627
Dépôt de garantie			13 636			13 636
Titres de participation non consolidés			5 908			5 908
Créances clients			106 598			106 598
Autres actifs financiers courants			12 062			12 062
Instruments dérivés actifs
Niveau 2	2 278	-37 027	41 567		41 567
Trésorerie et équivalents			860 856		860 856
Passif
Niveau 2	970 271
Emprunts obligataires			2 149 264		5 964	2 149 264
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit			816 342			816 342
Instruments dérivés passifs
Niveau 2	4 665			4 665

Pour les actifs autres que les actifs financiers : les valeurs comptables retenues sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché. Pour les instruments financiers dérivés, la juste valeur est déterminée par des méthodes standards d’évaluation intégrant les conditions de marché en date de clôture. Pour les valeurs mobilières de placement et les autres créances financières courantes, la valorisation est basée sur le dernier cours connu.

Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette à taux variable avec l’objectif de sécuriser les cash-flows futurs en figeant ou plafonnant le taux d’intérêt payé. Cette politique s’appuie sur la mise en place de produits simples, swaps de taux d’intérêts ou options et swaptions, éligibles à la comptabilité de couverture. La position à taux fixe représente 79% de la dette brute au 31 décembre 2023, avec la prise en compte des quatre swaps et du cap en vigueur à fin 2023. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat, en Autres produits et charges financières. La juste valeur des swaps au 31 décembre 2023 est considérée comme efficace, à l’exception du swap payeur de taux variable, et est donc comptabilisée en capitaux propres pour ‑37 027 milliers d’euros. La variation des éléments comptabilisés en OCI sur l’exercice 2023 de -30 630 milliers d’euros comprend ‑37 027 milliers d’euros de variation de juste valeur sur les swaps et +6 397 milliers d’euros de recyclage des OCI en résultat (soulte de swaps annulés antérieurement).

(en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Dérivés actifs
Dérivés actifs – couverture de juste valeur	5 920	0
Dérivés actifs – couverture de flux de trésorerie	30 684	64 893
Dérivés passifs
Dérivés passifs – à la juste valeur par résultat	0	0
Dérivés passifs – couverture de flux de trésorerie	0	0

Ces montants ne tiennent pas compte de la valorisation du risque de crédit pour +2 278 milliers d’euros en 2023 (contre -2 676 milliers d’euros en 2022).

La sensibilité des instruments dérivés à une variation de taux d’intérêt de +/-1,0% est la suivante :

Juste valeur des instruments (en milliers d'euros)	Baisse des taux de 1%	Hausse des taux de 1%
	Impact en capitaux propres	Impact en Résultat
Swaps qualifiés de couverture de flux de trésorerie	-43 915	38 397
Options qualifiées trading	0	0

NOTE 7

Détail des autres comptes du bilan

Note 7.1

Immobilisations incorporelles

Principes comptables

Selon la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles et la décision IFRIC de mars 2021 relative aux coûts de configuration et de customisation des logiciels utilisés en SaaS, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité estimée. Les immobilisations incorporelles qui n’ont pas de durée de vie finie ne doivent pas être amorties. Le caractère indéterminé de la durée de vie est revu chaque année. Ces immobilisations doivent faire l’objet d’un test de valeur annuel (IAS 36) ou dès l’apparition d’indices de perte de valeur. À partir de leur reconnaissance initiale, les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles.

(en milliers d'euros)

	31/12/2022	Acquisitions	Dotations /reprises	Reclassements et mises au rebut	31/12/2023
Logiciels	1 722	489	-472	-	1 739
Autres immobilisations incorporelles	16 500	154	-453	-1 981	14 220
Immobilisations incorporelles en cours	44		-4	-	40
Immobilisations incorporelles – valeur brute	18 266	643	-929	-1 981	16 000
Amortissements / dépréciations logiciels	-1 491		-348	-	-1 143
Amortissements / dépréciations autres immobilisations incorporelles	-13 140		-226	-1	-12 915
Immobilisations incorporelles – cumul amortissement	-14 631		-574	-1	-14 058
Total immobilisations incorporelles – valeur nette	3 635	643	-355	-1 982	1 942

Note 7.2

Immobilisations corporelles

Principes comptables

Conformément à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles – y compris les terrains, constructions, installations et équipements lorsqu’ils ne sont pas classés en immeubles de placement – sont évalués à leur coût historique minoré des amortissements et des dépréciations résultant de pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée.

(en milliers d'euros)

	31/12/2022	Acquisitions	Dotations / reprises	Application IFRS 16	Reclassements et mises au rebut	31/12/2023
Installations technique, matériel et outillage	267	-	-	-	-239	28
Matériel de bureau et informatique	612	460	-	-	-440	632
Matériel de transport	2 368	-	-	-	-	2 368
Immeubles d'exploitation	3 985	-	-	9 341	-	13 326
Autres immobilisations corporelles	146	1 595	-	-	-47	1 694
Immobilisations corporelles – valeur brute	7 378	2 055	-	9 341	-726	18 048
Amortissements / dépréciations Installations tech., mat. et outillage	-209	-	-	-	184	-25
Amortissements / dépréciations matériel de bureau et informatique	-522	-	-78	-	445	-155
Amortissements / dépréciations matériel de transport	-952	-	-658	-	-	-1 610
Amortissements / dépréciations immeubles d'exploitation	-2 656	-	-736	-	-	-3 392
Amortissements / dépréciations autres immobilisations corporelles	-63	-	-49	-	63	-49
Immobilisations corporelles – cumul amortissements	-4 402	-	-1 521	-	692	-5 231
Total immobilisations corporelles nettes	2 976	2 055	-1 521	9 341	-34	12 817

Au 31 décembre 2023, les immobilisations corporelles comprennent essentiellement les droits d’utilisation des bureaux des services centraux du Groupe en France et en Espagne. Les acquisitions de l’exercice sont relatives aux bureaux des services centraux en France et en Espagne.

Note 7.3

Participations dans les entreprises mises en équivalence

(en milliers d'euros)

	31/12/2022	Résultat	Distribution	Augmentation de capital	Autres mouvements	31/12/2023
Participations dans les entreprises mises en équivalence	75 548	3 736	-1 562	-	-490	77 232

Au 31 décembre 2023, ce poste comprend la société As Cancelas (Espagne), acquise en 2014 et en exploitation, Carmila Thiene (Italie), destinée à porter un projet de développement, la société MAGNIRAYAS (France) constituée en juin 2022 et la société HDDB Holding depuis le 1er janvier 2022. MAGNIRAYAS a été créée dans le cadre de la cession d’un portefeuille de six actifs appartenant à Carmila via une structure de partenariat avec Batipart et Atland Voisin. Carmila Retail Development (CRD) détient 30% dans HDDB Holding. Le reste est détenu par DMVB Holding. HDDB Holding (Cigusto) a pour activité le développement et l’exploitation de fonds de commerce de vente de cigarettes électroniques, de e-liquide et de tous accessoires pour cigarettes électroniques.

Informations financières sur les entités mises en équivalence

Concernant l’ensemble des participations comptabilisé par mise en équivalence, les principaux éléments de la situation financière sont les suivants : il s’agit d’éléments pris à 100% (et comprenant les retraitements de consolidation) :

Sociétés mises en équivalence (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Immeubles de placement	289 625	292 684
Autres actifs non courants	11 375	9 919
Impôts différés	-14 973	-14 372
Actifs non courants	286 027	288 231
Créances clients	5 055	3 336
Autres actifs courants	7 740	5 882
Trésorerie et équivalent de trésorerie	12 170	10 653
Actifs courants	24 965	19 871
Total Actif	310 992	308 102

Sociétés mises en équivalence (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Capitaux propres, part du Groupe	189 716	173 047
Résultat	9 687	12 523
Capitaux propres	189 716	185 570
Emprunts externes et dettes auprès des associés	102 853	109 608
Autres passifs non courants	4 253	4 060
Passifs non courants	107 106	113 668
Passifs courants	14 126	8 865
Total Passifs et capitaux propres	310 948	308 103

Sociétés mises en équivalence (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Revenus locatifs	18

Note 7.4Autres créances non courantes

Principes comptables

En application d’IFRS 9 – Instruments financiers, les principaux actifs financiers sont classés dans l’une des catégories suivantes :
* les actifs évalués au coût amorti ;
* les actifs évalués à la juste valeur par résultat ;
* les actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global recyclable ;
* les actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global non recyclable.

Actifs évalués au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsque leur recouvrement est assuré par l’encaissement de flux de trésorerie contractuels (remboursements de principal et intérêts sur le capital restant dû). Ces actifs correspondent aux créances rattachées à des participations, autres prêts et créances. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur, reconnus et calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie attendus à la valeur comptable actuelle de l’instrument. Conformément à la norme IFRS 9, ces actifs sont dépréciés d’un montant correspondant aux pertes de crédit attendues.

Actifs évalués à la juste valeur par le résultat

Cette catégorie comprend :
* les actifs financiers dont l’objectif de détention ne correspond ni à l’encaissement des flux de trésorerie contractuels, ni à une cession de ces actifs, et pour lesquels les flux attendus ne correspondent pas uniquement à des remboursements de principal et des versements d’intérêts ; et
* les actifs désignés à la juste valeur dont la performance et la gestion sont fondées sur la juste valeur et des titres de participation non consolidés.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres charges et produits financiers.

Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global recyclable

Cette catégorie comprend les actifs financiers dont le recouvrement est assuré par l’encaissement de flux de trésorerie contractuels (remboursements de principal et intérêts sur le capital restant dû) ou bien par d’éventuelles transactions de vente. La variation de valeur de ces actifs est enregistrée directement en autres éléments du résultat global, à l’exception des produits d’intérêts qui sont comptabilisés en autres revenus et charges financiers. Les variations de juste valeur sont reclassées en résultat lors de la cession des actifs.

Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global non recyclable

Cette catégorie comprend les instruments de capitaux propres non détenus à des fins de trading. Il s’agit principalement des titres de participation non consolidés. La variation de valeur de ces actifs est enregistrée directement en autres éléments du résultat global, à l’exception des dividendes qui sont comptabilisés en autres revenus et charges financiers. Aucun reclassement en résultat des variations de valeur de ces actifs n’est opéré au moment de la cession des actifs.

Pour les actifs destinés à la vente, voir Note 5 « Immeubles de placements ».

(en milliers d'euros)	31/12/2022	Augmentation	Diminution	Reclassements	31/12/2023
Titres de participations non consolidés	4 386	2 010	-466	-	5 930
Dépôts de garantie	13 322	355	-40	-	13 637
Instruments dérivés actifs	57	406	-	-27 739	29 667
Autres immobilisations financières	1 268	1	-	-	1 269
Autres actifs non courants – bruts	76 382	2 366	-28 245	-	50 503
Dépréciations sur titres et autres actifs non courants	-6 052	-1 427	477	4 961	-2 041
Autres actifs non courants – nets	70 330	939	-27 768	4 961	48 462

L’augmentation des titres de participation non consolidés sur l’exercice correspond principalement à l’acquisition des titres et à la souscription d’obligations convertibles en action de participations de Carmila Retail Development (activité non significative de prises de participations minoritaires dans des sociétés de retailers). Le poste « Autres immobilisations financières » correspond à un prêt de 1,2 million d’euros envers la société MAGNIRAYAS comptabilisée en mise en équivalence dans les comptes de Carmila. Les dépôts de garantie inscrits à l’actif correspondent en totalité à l’obligation faite en Espagne d’immobiliser une quote-part des dépôts de garantie reçus des locataires sur un compte séquestre auprès des autorités administratives compétentes. Les instruments dérivés actifs correspondent principalement à la mark-to-market des swaps qui a diminué de 27,7 millions d’euros sur l’exercice en raison de l’environnement de taux passant d’une juste valeur active de 64,9 millions d’euros à une juste valeur active de 36,6 millions d’euros dont 29,7 millions d’euros à long terme et 6,9 millions d’euros à court terme (cf. § 7.6). La diminution des dépréciations sur titres s’explique par le reclassement en courant de la dépréciation de compte courant envers une société non consolidée dans laquelle Carmila détient une participation minoritaire. Cette diminution est partiellement compensée par la dépréciation des titres de participation non consolidés pour 1,4 million d’euros.

Note 7.5Clients et comptes rattachés

Principes comptables

Les créances commerciales comprennent principalement les loyers à recevoir des preneurs, les droits d’entrée, et les éventuelles prestations de conseil. Ces créances font l’objet, en cas de perte de valeur, d’une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Le Groupe provisionne à hauteur de 50% les créances échues à plus de six mois et à moins d’un an, et à 100% les créances dont l’antériorité est à plus d’un an. Par ailleurs, pour tout preneur présentant un indice de risque d’insolvabilité, une provision est prise à 100% sur la base de la totalité de sa créance échue. Il s’agit des preneurs en procédure de sauvegarde, en redressement judiciaire, en liquidation judiciaire, ou tout preneur pour lequel un risque significatif a été identifié.

(en milliers d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Créances clients et comptes rattachés – brutes	167 845	165 607
Dont créances liées à l'activité locative	155 357	161 467
Dont Factures à établir et créances hors activité locative	12 488	4 140
Dépréciations des créances clients	-61 247	-63 918
Dont créances liées à l'activité locative	-60 530	-63 403
Dont créances hors activité locative	-717	-515
Créances clients et comptes rattachés – nettes	106 598	101 689

Les créances commerciales nettes présentent une hausse de 4,9 millions d’euros à fin décembre 2023. Cette hausse s’explique essentiellement par l’augmentation des créances hors activité locative relatives aux refacturations marketing aux associations de commerçants.

(en milliers d'euros)	Solde comptable	Non échu	Échu < 15 jours	≥ 15 jours < 30 jours	≥ 30 jours < 60 jours	≥ 60 jours < 90 jours	≥ 90 jours < 180 jours	≥ 180 jours < 360 jours	≥ 360 jours	Dépréciation clients
Espagne	16 722	-	16 722	138	163	888	283	1 147	13 763	-15 263
Italie	8 256	6 199	2 809	-36	204	5	9	51	116	2 460
France	130 380	84 601	45 778	-248	-120	-641	-1 043	4 337	13 172	30 321
Total Groupe	155 358	90 800	65 309	-146	247	-751	4 728	14 436	46 544	-60 530

(en milliers d'euros)	Dépréciation clients < 15 jours	≥ 15 jours < 30 jours	≥ 30 jours < 60 jours	≥ 60 jours < 90 jours	≥ 90 jours < 180 jours	≥ 180 jours < 360 jours	≥ 360 jours
Espagne	-15 263	6	-502	-318	-317	-995	-398
Italie	-3 112	-244	-204	-22	-2	-63	-118
France	-42 155	-231	-55	80	-307	-3 872	-9 612
Total Groupe	-60 530	-225	-619	-260	-626	-4 189	-10 128

Cette balance âgée s'entend hors factures à établir et hors créances qui ne sont pas liées à l'activité locative.

Note 7.6Autres créances courantes

(en milliers d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Créances fiscales	11 474	13 355
Créances d'impôt sur les sociétés	1 376	3 150
Autres créances fiscales	10 098	10 205
Créances financières	60 424	54 259
Créances rattachées à des participations	48 524	45 027
Instruments dérivés actifs	11 900	8 592
Valeurs mobilières de placement – non monétaire	0	640
Autres créances	19 031	11 969
Appels de fonds copropriété	9 184	9 488
Autres créances diverses	7 245	1 625
Charges constatées d'avance	2 602	856
Total autres créances – brutes	90 929	79 583
Dépréciation des autres créances	-12 681	-443
Autres créances courantes – nettes	78 248	79 140

Au 31 décembre 2023, les créances fiscales diminuent en raison de l’utilisation du crédit d’impôt en Italie pour 2,0 millions d’euros. Les créances financières rattachées à des participations se composent principalement de prêts du Groupe aux sociétés mises en équivalence (As Cancelas pour 6,5 millions d’euros et Carmila Thiene pour 5,1 millions d’euros) ainsi que des avances de Carmila Retail Development aux participations minoritaires dans lesquelles la société est engagée pour 36,1 millions d’euros. Les instruments dérivés actifs correspondent à la part à court terme. Voir analyse en § 7.4. Les autres créances ont augmenté principalement en raison de la hausse des intérêts à recevoir sur les DAT pour 1,7 million d’euros, de la créance liée à la cession de lots à Labège pour 2,6 millions d’euros et de charges constatées d’avance relative aux appels de fonds marketing des associations de commerçants au titre du premier trimestre 2024 pour 1,8 million d’euros. La hausse des dépréciations s’explique par le reclassement d’une dépréciation de non courant à courant (voir § 7.4) pour 5,0 millions d’euros et par la dépréciation, sur l’exercice, d’un compte courant envers une société non consolidée dans laquelle Carmila détient une participation minoritaire pour 7,1 millions d’euros (voir § 6.1).# Note 7.7 Trésorerie nette (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Trésorerie	155 914	81 707
Équivalents de trésorerie	704 280	275 000
Trésorerie brute	860 194	356 707
Concours bancaires	-13	-20
Trésorerie nette	860 181	356 687

Les équivalents de trésorerie de 704 millions d’euros correspondent à des dépôts à terme. L’analyse de la variation de la trésorerie du Groupe est expliquée dans la partie 2.1.3 « Tableau de flux de trésorerie consolidé ».

Note 7.8 Capitaux propres

Note 7.8.1 Capital social et primes sur le capital de Carmila (en milliers d'euros)

	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Primes de fusion
Au 1er janvier 2023	143 849 042	863 094	551 768	1 273 457
Dividendes AG du 11/05/2023	-	-	-166 698	-
Annulation actions propres	-1 394 980	-8 370	-11 630	-
Conversion d'actions	-12 989	-78	-	-
Au 31 décembre 2023	142 441 073	854 646	540 215	1 106 759

Conformément au règlement du Plan du 29 juin 2020, les actions de catégorie D définitivement attribuées donnent droit à conversion en action de catégorie A à l’issue d’une période de conservation de deux ans. Cette période est arrivée à son terme le 29 juin 2023 conduisant à la conversion de 144 647 actions de catégorie D en 131 658 actions de catégorie A. À l’issue du délai d’opposition des créanciers de vingt jours, la Présidente-Directrice Générale a constaté le 21 juillet 2023, la réalisation des opérations de conversion à la date du 29 juin 2023, et la réduction du capital social corrélative. Cette réduction de capital s’est faite par imputation sur la prime d’émission pour un montant de 78 milliers d’euros.

Les actions de Carmila S.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris depuis le 1er janvier 2018.

Note 7.8.2 Distributions de primes et augmentations de capital

Pour la distribution de primes, se référer à la Note 1.3 « Distribution de dividende ».
Pour les opérations sur le capital, se référer à la Note 7.8.1 « Capitaux propres » ci-dessus.

Note 7.8.3 Titres d’autocontrôle

Les titres d’autocontrôle sont inscrits pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuelle d’actions d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l’exercice.

Suite à sa cotation sur Euronext Paris, la société a mis en place un contrat de liquidité. Au 31 décembre 2023, la société détient un total de 207 332 actions Carmila comprenant les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité et les actions détenues en vue de servir les plans d’actions gratuites.

Note 7.8.4 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires (catégorie A) de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d’autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action.

Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant, le cas échéant, le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs ainsi que les actions potentielles notamment celles liées aux plans d’actions gratuites.

(en milliers d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net	2 725	219 673
Résultat net attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle	-53 344	-
Numérateur Résultat net part du Groupe	2 778 219	329
Nombre moyen de titres en circulation	142 825 882	144 211 816
Nombre moyen d'actions de préférence en circulation	205 713	-
Dénominateur Nombre moyen d'actions (dilué)	142 825 882	144 417 529
Résultat par action, en euros	0,02	1,52
Résultat dilué par action, en euros	0,02	1,52

Note 7.9 Provisions

Principes comptables

Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel, voire implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif.

(en milliers d'euros)	31/12/2023	Dotations	Reprises	Écarts actuariels (OCI)	31/12/2022
Autres provisions pour risques	8 145	275	-4 901	-	3 519
Total provisions pour risques	8 145	275	-4 901	-	3 519
Provisions pour pensions et retraites	378	317	-84	-	148 759
Total provisions pour charges	378	317	-84	-	148 759
Total provisions non courantes	8 523	592	-4 985	148	4 278

Les provisions pour risques recensent l’ensemble des litiges et contentieux avec les locataires et tout autre risque d’exploitation. Ces provisions ont fait l’objet d’une revue contradictoire afin d’appréhender au mieux les faits et circonstances de ces litiges (négociation en cours avec éventuel renouvellement, etc.) et les procédures d’appel possibles (droit de repentir).

Note 7.10 Dettes fournisseurs et fournisseurs d’immobilisations (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Fournisseurs d'immobilisations	3 062	11 868
Fournisseurs divers	4 902	3 121
Fournisseurs, factures non parvenues	14 499	17 600
Dettes fournisseurs	22 463	32 589

Les dettes auprès des fournisseurs d’immobilisation concernent les projets d’extension ou de restructuration en cours ou achevés. La baisse des fournisseurs d’immobilisation s’explique par la diminution des projets en cours.

Note 7.11 Autres dettes courantes (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Dettes fiscales et sociales	49 736	47 044
Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés	34 969	33 968
Dettes fiscales d'impôt sur les sociétés	855	1 049
Dettes sociales	13 912	12 027
Dettes diverses	87 279	85 433
Autres dettes diverses	7 470	9 078
Produits constatés d'avance	79 809	76 355
Autres dettes courantes	137 015	132 477

Le poste de dettes fiscales et sociales est en légère hausse par rapport à 2022 (+2,7 millions d’euros). Cela s’explique principalement par la légère augmentation de la TVA collectée dont le solde s’élève à 33,4 millions d’euros.

Les Produits constatés d’avance se décomposent comme suit : 74,0 millions d’euros en France liés à la facturation du mois du premier trimestre 2024 et 5,8 millions d’euros en Italie relatifs à la facturation du premier trimestre 2024. La hausse de ce poste s’explique par la hausse des loyers entre 2023 et 2024.

NOTE 8 Détail des comptes du résultat net

Note 8.1 Loyers nets

Principes comptables

Revenus locatifs

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Tous les avantages consentis par un bailleur pour la négociation ou le renouvellement d'un contrat de location simple doivent être comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l'utilisation de l'actif loué, quelles que soient la nature, la forme et la date de paiement de ces avantages :

les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs sur la durée ferme du bail ;
les travaux pris en charge pour le compte du preneur sont étalés linéairement sur la durée ferme du bail ;
les indemnités de transfert correspondant aux indemnités versées à un preneur dans le cas d’une relocation dans un autre local du même immeuble peuvent faire l’objet d’un étalement sur la durée du bail ou, dans le cas d’une rénovation d’immeuble, d’une incorporation dans le coût de revient de l’actif ;
les droits d’entrée perçus par le bailleur s’analysent comme des compléments de loyers. Le droit d’entrée fait partie du montant net échangé par le bailleur et le preneur dans le cadre d’un contrat de location. À ce titre, les périodes comptables pendant lesquelles ce montant net est comptabilisé ne doivent pas être affectées par la forme de l’accord et les échéances de paiement. Ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail.

Refacturations aux locataires

Les charges locatives refacturées sont comptabilisées comme un revenu de la période. Elles correspondent aux charges refacturées aux locataires.

Charges du foncier

Elles correspondent à la charge et à la refacturation de la taxe foncière.

Charges locatives non récupérées

Ces charges correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants et aux charges non refacturables.# Charges sur immeubles

Elles se composent de charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur créances douteuses, des frais liées à la gestion immobilière, des allègements temporaires de loyers accordés exceptionnellement à un preneur afin de soutenir son activité ainsi que des opérations ponctuelles de promotion commerciale ou marketing engagées pour le compte d’un locataire. Les loyers nets sont calculés par différence entre les revenus locatifs et ces différentes charges nettes des refacturations.

(en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Loyers	368 655	357 012
Droits d'entrée et autres indemnités	-51	-46
Revenus locatifs	368 604	356 966
Impôts fonciers	-26 786	-25 035
Refacturations aux locataires	21 030	20 292
Charges du foncier	-5 756	-4 743
Charges locatives	-85 528	-80 522
Refacturations aux locataires	72 413	68 506
Charges locatives non récupérées	-13 115	-12 016
Honoraires de gestion	-453	-31
Refacturations aux locataires	4	21
Pertes et dépréciations sur créances	-5 288	15 240
Autres charges	-1 594	-20 242
Charges sur immeuble (propriétaire)	-7 331	-5 012
Loyers nets	342 402	335 195

Note 8.1.1 Revenus locatifs et loyers nets

Revenus locatifs

(en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022	Variation vs. 31/12/2022
Revenus locatifs Périmètre courant
Revenus locatifs France	250 401	243 505	2,8%
Espagne	93 654	90 486	3,5%
Italie	24 549	22 975	6,9%
Total	368 604	356 966	3,3%

Loyers nets

(en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022	Variation vs. 31/12/2022
	Périmètre constant	Périmètre courant
Loyers nets France	235 422	231 622	4,4%
Espagne	84 363	82 544	4,8%
Italie	22 617	21 029	7,6%
Total	342 402	335 195	4,7%

Les loyers nets s’élèvent à 342,4 millions d’euros en hausse de +7,2 millions d’euros soit +2,2% en 2023. Cette variation se décompose de la manière suivante :

l’impact des acquisitions et cessions s’élève à ‑8,6 millions d’euros soit -2,6% (cession actifs Magnirayas, Tarnos, Montélimar et Torcy BAY 1 en France, cession de quatre actifs andalous en Espagne, acquisition centre commercial Rosaleda à Malaga en Espagne) ;
la croissance organique retraitée de ces impacts est de +15,8 millions d’euros soit +4,7%. La part de l’indexation incluse dans la croissance à périmètre constant est de +4,1%.

Note 8.1.2 Échéancier des baux

Au 31 décembre 2023, la maturité moyenne des baux est de 4,5 années, dont 4,8 années en France, 4,2 années en Espagne et 3,3 années en Italie. Le tableau suivant présente les dates d’expiration des baux commerciaux relatifs au portefeuille d’actifs immobiliers commerciaux pour la période courant de 2024 à 2033 (données au 31 décembre 2023) :

Échéancier des baux

	Nombre de baux	Maturité*	Loyers contractuels en base annualisée (en millions d’euros)
Échus au 31/12/2023	489		32,3
2024	610	0,5	32,3
2025	427	1,6	22,2
2026	547	2,6	32,8
2027	609	3,6	42,7
2028	529	4,6	35,6
2029	410	5,6	28,4
2030	561	6,7	40,6
2031	491	7,5	33,4
2032	388	8,6	27,0
2033	275	9,5	19,7
Au-delà de 2033	224	11,0	27,0
Total	5 560	4,5	374,0

*Maturité moyenne restant à courir en année(s).

Note 8.2 Frais de structure

(en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	12 541	11 704
Autres produits de prestations et services	11 476	7 683
Frais de personnel	-32 814	-30 051
Autres charges externes	-44 128	-41 098
Frais de structure	-52 925	-51 762

Les frais de structure sont en légère hausse par rapport à l’exercice 2022 (+2,3%) mais largement maîtrisés dans un environnement d’inflation élevée.

Note 8.2.1 Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités

Le montant total de ces revenus est de 12,5 millions d’euros en 2023, en hausse de +0,8 million d’euros soit +7,2% par rapport à 2022. Cette hausse s’explique principalement par les honoraires de gestion dans le cadre des prestations à Magnirayas et pour le portefeuille des actifs Andalous cédés pour lequel Carmila a conservé la gestion pour un montant de 0,8 million d’euros sur l’exercice. Le poste Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités est constitué des refacturations de la mission de direction de centre, des honoraires techniques et des honoraires de commercialisation.

Note 8.2.2 Autres produits de prestations de service

Le poste « Autres produits de prestations et services » est en hausse de +3,8 millions d’euros en raison de la hausse des refacturations marketing aux associations de commerçants.

Note 8.2.3 Frais de personnel

Le montant des frais de personnel s’élève à ‑32,8 millions d’euros en 2023, en hausse de +2,8 millions d’euros (+9,2%) par rapport à 2022. Cette hausse s’explique principalement par la revalorisation des salaires annuels et par une indemnité transactionnelle de 0,8 million d’euros. Retraités de cette indemnité, les frais de personnel sont en hausse de +1,9 million d’euros (+6,4%) et cela s’explique principalement par la revalorisation des salaires annuels.

Note 8.2.4 Autres charges externes

Le montant des autres charges externes s’élève à ‑44,1 millions d’euros en 2023, en hausse +3,0 millions d’euros (+7,4%). Cette augmentation s’explique principalement par la centralisation des coûts marketing (auparavant portés par les associations de commerçants). Cette hausse est compensée par une augmentation des refacturations de ces prestations aux associations de commerçants. Hors frais de personnel, les frais de structure sont en baisse de 1,6 million d’euros malgré la hausse des coûts liés à l’inflation grâce à des économies réalisées sur les coûts de structure et à la hausse des refacturations marketing aux associations de commerçants.

Note 8.3 Amortissements, provisions et dépréciations

(en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles	-1 890	-991
Reprises / dotations aux provisions pour risques et charges et actifs circulants	4 271	-1 200
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et aux provisions	2 381	-2 191

Les dotations aux amortissements et dépréciations concernent principalement les logiciels et les aménagements et mobiliers des immeubles d’exploitation pour les sièges du Groupe. La reprise nette de provisions pour risques et charges porte principalement sur des litiges immobiliers avec des locataires, sur actifs circulants.

Note 8.4 Résultat de cession d’immeubles de placement et des titres cédés

Le résultat de cession d’immeubles de placement est lié à la cession de trois actifs en France et d’un portefeuille de quatre actifs situés en Espagne. Voir § 1.2.

NOTE 9 Impôts

Principes comptables

Les sociétés du Groupe sont soumises aux règles fiscales applicables dans leur État d’implantation. L’impôt sur le revenu est calculé selon les règles et taux d’imposition locaux. En France, le Groupe bénéficie du régime spécifique pour les Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (« SIIC »). Les filiales du Groupe en Italie sont soumises à l’impôt de droit commun dans leur juridiction. Depuis le 1er janvier 2020, les sociétés espagnoles du Groupe bénéficient du régime spécifique SOCIMI. Depuis fin décembre 2021, Carmila Puerto et Carmila Cordoba ont opté pour une sortie du régime SOCIMI et ne bénéficient donc plus du régime SOCIMI.

Régime fiscal français pour les Sociétés d’investissement immobilier cotées

Le 1er juin 2014, Carmila et ses filiales françaises soumises à l’IS ont opté pour le régime fiscal SIIC qui leur est applicable à compter de cette date.

Caractéristiques du régime

Le régime spécifique d’exonération d’impôts sur les sociétés institué en faveur des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d’un capital minimum de 15 millions d’euros et ayant pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L’option est irrévocable. Les filiales soumises à l’impôt sur les sociétés et détenues à au moins 95% peuvent également opter pour ce régime. En contrepartie de cette exonération, les sociétés d’investissements immobiliers cotées sont tenues de distribuer 95% de leurs résultats de location, 70% de leurs résultats de cession et 100% des dividendes reçus des filiales soumises au régime SIIC. L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux de 19% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’exit tax (« impôt de sortie ») est payable sur une période de quatre ans commençant au moment où l’entité concernée adopte le statut SIIC.

Actualisation de la dette d’exit tax

La dette d’exit tax est actualisée en fonction de son échéancier. La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l’actualisation, et une charge d’intérêt est constatée à chaque arrêté au compte de résultat en « Autres charges financières » permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d’arrêté.

Impôts sur les bénéfices des sociétés non éligibles au régime SIIC

Depuis l’adoption du régime au 1er juin 2014, Carmila détermine un secteur SIIC exonéré d’impôt sur les opérations de location d’immeubles et plus-values de cession, et un secteur taxable pour les autres activités. L’impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du régime SIIC, exclues du régime SOCIMI et pour les sociétés italiennes est calculé selon les conditions de droit commun.

Régime SOCIMI

Les revenus immobiliers des sociétés SOCIMI sont exonérés d’impôt à condition que les exigences du régime SOCIMI soient respectées. La plus-value latente constatée à la date d’entrée dans le régime SOCIMI est fixée et sera taxée lorsque l’actif sera cédé.# La plus-value réalisée après l’entrée dans le régime sera quant à elle exemptée d’impôt à condition que des critères de distribution soient respectés. Les distributions minimales obligatoires des sociétés ayant opté pour le régime SOCIMI sont les suivantes :

100% du bénéfice résultant de dividendes reçus ;

80% du bénéfice résultant de la location d’immeubles et d’activités annexes ; et

50% des bénéfices résultant du transfert de biens immobiliers et d’actions liées à l’activité de l’entreprise, à condition que les bénéfices restants soient réinvestis dans d’autres biens immobiliers ou participations dans un délai maximum de trois ans à compter de la date du transfert.

Les sociétés espagnoles SOCIMI font l’objet d’un prélèvement de 19% sur le montant des dividendes distribués aux actionnaires sauf s’il peut être démontré que les actionnaires dont la participation est supérieure ou égale à 5% du capital social sont imposés à un taux supérieur à 10%.

Régime de droit commun et impôts différés

La charge d’impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux adoptés ou quasi adoptés à la fin de l’exercice dans chaque pays sur la période à laquelle se rapportent les résultats. L’impôt sur le bénéfice exigible aussi bien que l’impôt sur les résultats futurs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe. Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures. Un actif d’impôt différé, après imputation sur les passifs existants, est constaté s’il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d’impôts différés pourront être imputés. Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt dont l’application est présumée sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés avant la date de clôture. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts différés sont calculés aux taux locaux approuvés à la date de clôture. Les taux appliqués au 31 décembre 2023 sont de 28% en Italie et 25% en Espagne. En France, le taux d’impôt est de 25%.

Note 9.1

Charge d’impôt (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Impôt différé	237	-1 582
Impôt exigible	-6 968	-878
Total charge d'impôt	-6 731	-2 460

La charge d’impôt exigible du Groupe s’établit à 7,0 millions d’euros et est principalement constituée de l’impôt sur la plus-value de cession des actifs espagnols. Cette charge d’impôt exigible est compensée par la reprise d’impôt différé passif et actifs qui avait été comptabilisé lors de l’entrée dans le régime SOCIMI. Par ailleurs, des impôts différés passifs ont été comptabilités au titre de la variation de la valeur fiscale des actifs en Italie et en Espagne (deux sociétés n’étant plus dans le régime SOCIMI).

Note 9.2

Preuve d’impôt

Le rapprochement entre la charge d’impôt effective et la charge d’impôt théorique est le suivant :

	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 725	219 673
(Charge)/Produit d'impôt	-6 731	-2 460
Quote-part de résultat net des entreprises associées	3 736	4 954
Résultat avant impôt et résultat des entreprises associées	5 720	217 178
Taux d'impôt normal de la société mère	25,00%	25,00%
Produit/(Charge) d'impôt théorique	-1 430	-54 295
Exonération du résultat sur le secteur SIIC	-6 717	30 734
Exonération du résultat sur le secteur SOCIMI	11 825	24 182
Différences temporelles	-	-427
Quote-part de frais et charges sur dividendes	-27	-29
Différences permanentes	-6 942	1 021
Impôt sans base	-	110
Effets des différences de taux d'imposition	-385	-109
Effets des déficits non activés	-3 054	-3 648
Produit/(charge) d'impôt effectif	-6 731	-2 459
Taux d'impôt effectif	117,67%	1,13%

Note 9.3

Créances et dettes d’impôts exigibles (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Créances d'impôts	1 376	3 150
Total créances d'impôts	1 376	3 150
Dettes d'impôts – courant	854	1 007
Dettes liées à l’intégration fiscale	10	42
Total dettes d'impôts	864	1 049

Au 31 décembre 2023, les créances d’impôt se répartissent à hauteur de 1,0 million d’euros d’acompte d’impôt pour la France et de 0,4 million d’euros d’acomptes d’impôt pour l’Italie. La dette d’impôt correspond à 854 milliers d’euros d’impôt sur les bénéfices en France.

Note 9.4

Impôts différés actifs et passifs (en milliers d'euros)

	31/12/2022	Incidence résultat	Autres	31/12/2023
Impôts différés – actif	9 851	-3 740	-	6 111
Impôts différés – passif	-141 179	3 977	-	-137 202
Solde net de l'impôt différé	-131 328	237	-	-131 091

Ventilation de l’impôt différé par nature

	31/12/2022	Incidence résultat	Autres	31/12/2023
Immeubles	-141 179	3 977	-	-137 202
Déficits fiscaux	8 935	-3 594	353	5 694
Instruments financiers	-	-	-	-
Autres éléments	917	-146	-353	418
Solde net d'impôt différé	-131 327	237	-	-131 090

NOTE 10

Engagements hors bilan et risques associés

Principes comptables

Engagement hors-bilan

Les engagements hors-bilan peuvent être toute transaction ou tout accord entre une société et une ou plusieurs entités et qui n’est pas inscrite au bilan. Ces engagements, reçus, donnés ou réciproques, présentent les risques et les avantages dont la connaissance peut être utile à l’appréciation de la situation financière du Groupe.

Passif éventuel

Est considérée comme passif éventuel une obligation potentielle de l'entité à l'égard d'un tiers résultant d'événements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité.

Note 10.1

Passifs éventuels

Au 31 décembre 2023, aucun litige autre que ceux déjà comptabilisés dans les comptes du Groupe n’est à signaler.

Note 10.2

Engagements reçus (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Accords de financement obtenus, non utilisés	540 000	540 000
Engagements liés au financement du Groupe	540 000	540 000
Garanties bancaires reçues des locataires	22 499	22 213
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe	22 499	22 213
Total engagements reçus	562 499	562 213

Note 10.2.1

Accords de financement obtenus, non utilisés

Le Groupe se finance par fonds propres et par dettes financières contractées essentiellement par la société mère. Au 31 décembre 2023, le Groupe bénéficie d’une ligne de crédit renouvelable de 540 millions d’euros négociés dans le cadre de son programme de refinancement en octobre 2021. Cette ligne de crédit n’a pas été tirée sur l’exercice.

Note 10.2.2

Garanties bancaires reçues des locataires

Dans le cadre de son activité de gestionnaire de galeries marchandes, certains baux prévoient que le Groupe reçoive une garantie bancaire à première demande garantissant les sommes dues par les locataires.

Note 10.3

Engagements donnés (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Cautions d'indemnités d’immobilisation	1 102	1 102
Engagement d'achat d’actifs	-	3 981
Garanties locatives et cautions	420	3 572
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe	1 522	8 655
Total engagements donnés	1 522	8 655

Note 10.3.1

Engagements sous conditions suspensives

Les engagements sous conditions suspensives correspondent à des promesses d’acquisitions de terrains, d’actifs ou de titres, ainsi qu’à des compléments de prix sur des acquisitions antérieures, insuffisamment certains pour être comptabilisés dans les états financiers. Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a signé aucune promesse d’acquisition.

Note 10.3.2

Engagements de travaux

Les engagements de travaux correspondent aux travaux votés en Comité d’investissement et/ou déjà contractualisés et non comptabilisés au bilan. Au 31 décembre 2023, il n’y a pas d’engagement de travaux.

Note 10.3.3

Garanties locatives et cautions

Le poste de garanties locatives et cautions est essentiellement constitué de cautions pour les locaux d’exploitation du Groupe et de ses filiales. Il comprend également, depuis 2018, une garantie donnée à l’administration fiscale par les filiales italiennes pour l’application de son régime de TVA Groupe.

Note 10.3.4

Cautions d’indemnités d’immobilisation

Au titre des promesses unilatérales de vente, le promettant devra verser une indemnité d'immobilisation au vendeur si elle décide de ne pas se porter acquéreur.

Note 10.3.5

Engagements d’achats d’actifs

Dans le cadre de son activité, le Groupe s’engage à acquérir des actifs en VEFA. Au 31 décembre 2023, il n’y a pas d’engagement d’acquisition d’actifs en VEFA.

Note 10.3.6

Hypothèque

Le montant des sûretés réelles (hypothèque) donné dans le cadre de l’emprunt hypothécaire s’élève à 276 millions d’euros.

Note 10.4

Engagements réciproques

Néant. Au mieux de notre connaissance, il n’y a pas d’omission d’engagements hors bilan significatifs ou qui pourraient le devenir dans le futur selon le référentiel comptable en vigueur.

NOTE 11

Transactions avec des parties liées

Le groupe Carrefour et Carmila ont conclu le 1er janvier 2021 des Conventions donnant mandat à des fonctions ou des services réalisés par Carrefour pour Carmila. La durée de ces Conventions est fixée à 5 années, soit jusqu’au 31 décembre 2025. Par ailleurs, une Convention portant sur la mise en œuvre de rénovations et de développements des actifs de Carmila a été signée entre les deux parties. Le 30 juin 2022, Carmila a finalisé la cession d’un portefeuille de six actifs avec Batipart et ATLAND Voisin, via une structure de partenariat, Magnirayas, dans laquelle Carmila détient une participation minoritaire de 20%.# NOTE 12 Rémunérations et avantages au personnel

Note 12.1 Frais de personnel

Voir Note 8.2.3.

Note 12.2 Effectif

Au 31 décembre 2023, le groupe Carmila compte 241 salariés dont 156 en France au travers de sa filiale Almia Management, 67 salariés en Espagne et 18 en Italie (hors prise en compte des alternants).

Note 12.3 Avantages accordés au personnel

Les salariés bénéficient d’avantages au cours de leur période d’emploi (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices, médailles du travail...) et d’avantages postérieurs à leur période d’emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…).

Note 12.3.1 Plans de retraite

Principes comptables

Régimes à cotisations définies
Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale en France, régimes complémentaires de retraite, fonds de pension à cotisations définies). Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues.

Régimes à prestations définies et avantages à long terme
Carmila provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulation d’années de service au sein du Groupe. La méthode actuarielle retenue pour cette évaluation est une méthode prospective avec projection des salaires de fin de carrière et prorata des droits au terme en fonction de l’ancienneté, méthode conforme à celle prescrite par la norme IAS 19. Les calculs sont effectués par un actuaire. Pour chaque participant en activité la prestation susceptible de lui être versée est estimée d’après la Convention collective ou barème en vigueur et à partir de ses données personnelles projetées jusqu’à l’âge normal de versement de la prestation. Le coût total du régime pour la Société envers ce participant (valeur actuarielle des prestations futures) est alors calculé en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte :
* de la probabilité de survie dans l’entreprise du participant jusqu’à l’âge du versement de la prestation (décès ou départ de la Société) ;
* de l’actualisation de la prestation à la date de l’évaluation.

Ce coût total est ensuite réparti sur chacun des exercices, passés et futurs, ayant entraîné une attribution de droits auprès du régime pour le participant :
* la part de ce coût total affectée aux exercices antérieurs à la date de l’évaluation (dette actuarielle ou valeur des engagements) correspond aux engagements de la Société pour services « rendus ». La dette actuarielle correspond au montant des engagements indiqué au bilan ;
* la part du coût total affectée à l’exercice qui suit la date de l’évaluation (coût des services) correspond à l’accroissement probable des engagements du fait de l’année de service supplémentaire qu’aura effectuée le participant à la fin de cet exercice.

Les charges relatives au coût des services sont comptabilisées, selon leur nature, en résultat opérationnel ou en autres charges et produits financiers pour la partie relative à la charge d’intérêt. Conformément à la norme IAS 19, les gains et pertes actuariels résultant de la modification des hypothèses sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Par cette méthode, la valeur des engagements ou dette actuarielle à la date de l’évaluation, est obtenue en répartissant le coût total du régime ou valeur actuelle des prestations futures (VAPF) des participants, linéairement sur la période donnant droit à l’attribution des droits. Le taux d’actualisation reflète le taux de rendement attendu à la date de clôture de l’exercice des obligations zone euro de bonne qualité (AA) et de maturité égale à l’engagement évalué (référence au taux IBoxx € corporates AA de maturité 10 ans et plus).

Au 31 décembre 2023, le Groupe a appliqué les principales hypothèses actuarielles, telles que détaillées ci-dessous :
* taux d’actualisation : 4,25% (contre 3,60% au 31 décembre 2021) ;
* évolution des rémunérations : 3,25% (contre 2,0% au 31 décembre 2022).

Note 12.3.2 Paiements fondés sur des actions

Principes comptables

Le Groupe applique les dispositions d’IFRS 2 – Paiements en actions. La juste valeur des droits à paiement fondé sur des actions accordés aux membres du personnel est déterminée à leur date d’attribution. Elle est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits de manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies. Ainsi le montant comptabilisé en charges in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d’acquisition. Pour les droits à paiement fondés sur des actions assortis d’autres conditions, l’évaluation de la juste valeur à la date d’attribution reflète ces conditions. Les écarts entre l’estimation initiale et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur. Selon les dispositions de la norme IFRS 2.11, les instruments de capitaux propres attribués doivent être évalués à leur juste valeur à leur date d’attribution à partir d’un modèle d’évaluation d’options. Les modèles Black & Scholes et de Monte-Carlo ont été retenus pour simuler la juste valeur unitaire des instruments. Le Groupe a mis en place dix plans d’actions gratuites au bénéfice des mandataires sociaux et de salariés clés en France, en Espagne et en Italie. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées). Le plan octroyé en 2020 (plan 7) est arrivé à échéance le 29 juin 2023 et s’est soldé par l’attribution gratuite de 131 658 actions aux salariés clés et mandataires sociaux suite à une conversion d’actions D en actions A.

Table: Convention de mise à disposition du personnel

(en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Convention de mise à disposition du personnel	541	584
Mandat exclusif – Carrefour Property Gestion	6 665	6 866
Gestion locative et asset management
Contrat de prestations de services – Carrefour Administratif France	954	909
Assurances, juridique (corporate et contentieux), fiscalité, comptabilité, trésorerie, paie
Assurances, fiscalité, comptabilité, trésorerie
Contrat de prestations de services – Carrefour S.A.	122	122
Comptabilité, Veille IFRS, fiscalité, assistance juridique, assurance
Contrat de prestations de services – CPF Asset Management	1 845	1 845
Juridique immobilier, ressources humaines, contrôle de gestion, services généraux
Contrat de prestations de services Magnirayas – Carrefour Property Gestion	537	177
Juridique et gestion locative
Total facturé à Carmila en France	10 665	10 503
Sous Mandats de Directeurs de centre avec Carrefour Property Gestion	-5 384	-5 183
Contrat facturé par Almia Management
Contrat de prestations de services – Magnirayas	-597	-294
Juridique immobilier, asset management, commercialisation et Specialty leasing
Honoraires de commercialisation	-535	-149
Prestations facturées par Almia Management
Total facturé par Carmila en France	-6 516	-5 625
Net – France (charge)	4 149	4 878

Table: Spain Operations

(en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Mandat exclusif – Carrefour Property España	1 493	1 383
Gestion locative
Contrat de prestations de services – Centros Commerciales Carrefour	700	700
Assurances, assistance juridique, fiscalité, comptabilité, trésorerie, IT, paie, services généraux
Contrat de prestations de services – Carrefour Property España	937	1 032
Juridique immobilier, gestion, ressources humaines
Support à la commercialisation du Specialty Leasing
Travaux de support à la commercialisation des emplacements situés sur des espaces à usage commun (Specialty Leasing) fourni par les managers des 11 centres commerciaux gérés par Carrefour Property
Total facturé à Carmila en Espagne	3 130	3 115
Mandat exclusif – Carrefour Property España, Carrefour Norte, Carrefour Navarra et tiers	-989	-935
Asset management
Mandats exclusifs – Carrefour Property España, Carrefour Navarra, Carrefour Norte et tiers	-624	-300
Commercialisation des locaux des galeries commerciales
Commercialisation des emplacements situés sur des espaces à usage commun	-410	-100
	-214	-200
Total facturé par Carmila en Espagne	-1 613	-1 235
Net – Espagne (charge)	1 517	1 880

Table: Italy Operations

(en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Contrat de prestations de services avec GS S.p.A	473	481
Assistance juridique, fiscalité, comptabilité, technique
Contrat de prestations de services avec Carrefour Property Italia S.r.l.	145	129
Contrôle de gestion, services généraux
Contrat de prestations de services Trésorerie avec Carrefour Italia Finance S.r.l.	50	50
Mandat exclusif avec Carrefour Property Italia S.r.l.	181
Gestion locative, asset management, commercialisation
Speciality leasing
Fees aux « consorzi » pour la commercialisation et gestion des loyers temporaires (« précaires »)	170	204
Refacturation des coûts d’exploitation (électricité, énergie, sécurité, autres…), rechargés aux locataires	4 286	4 296
Total facturé à Carmila en Italie (charge)	5 124	5 341

Table: Remuneration of Executive Committee Members

(en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Avantages à court terme hors charges patronales	2 647	2 505
Avantages à court terme : charges patronales	1 043	978
Avantages postérieurs à l’emploi	91	17
Rémunération en actions (1)	115	108
Total	3 780	3500

(1) Correspond à la charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d’actions gratuites.Les plans en vigueur au 31 décembre 2023, attribués en 2021, en 2022 et en 2023, sont les suivants :
* en 2021, un plan d’attribution gratuite d’actions a été accordé en mai 2021 et intègre, en plus d’un critère de présence, la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :
* pour un quart un taux de rendement complet sur trois ans à fin 2023 comparé à un panel,
* pour un quart la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans,
* pour un quart la réalisation de critères RSE à fin 2023,
* pour un quart le taux de rendement complet boursier sur trois ans à fin 2023 comparé à un panel ;
* en 2022, un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence a été accordé en mai 2022 et intègre toujours un critère de présence et la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :
* pour un quart un taux de rendement complet sur trois ans à fin 2024 comparé à un panel,
* pour un quart la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans,
* pour un quart la réalisation de critères RSE à fin 2024,
* pour un quart le taux de rendement complet boursier sur trois ans à fin 2024 comparé à un panel ;
* un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions a été accordé en mai 2023 et intègre toujours un critère de présence et la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :
* pour un quart un taux de rendement complet sur trois ans à fin 2025 comparé à un panel,
* pour un quart la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans,
* pour un quart la réalisation de critères RSE à fin 2025,
* pour un quart le taux de rendement complet boursier sur trois ans à fin 2025 comparé à un panel.

Les avantages accordés ont été étalés sur la durée de leur attribution et constatés en charges de personnel pour 2 164 milliers d’euros, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres pour un montant de 1 803 milliers d’euros (compensé en capitaux propres par les livraisons d’actions sur la période) et des dettes sociales (charges sociales de 20%) pour 261 milliers d’euros.

Synthèse des plans

	Plan n° 7	Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10
	France	Étranger	France	Étranger
Date de l'Assemblée générale	29/06/2020	18/05/2021	12/05/2022	11/05/2023
Date d'attribution	29/06/2020	18/05/2021	12/05/2022	11/05/2023
Fin de période d'acquisition	Tranche 1 – 20%: 29/06/2021	18/05/2024	12/05/2025	11/05/2026
	Tranche 2 – 20%: 29/06/2022
	Tranche 3 – 60%: 29/06/2023
Fin de période de rétention	29/06/2023	18/05/2024	12/05/2025	11/05/2026
Condition de présence	La présence impacte le ratio de conversion des actions D en actions A, par tranches comme décrites dans la période d'acquisition	La présence impacte l'acquisition	La présence impacte l'acquisition	La présence impacte l'acquisition
Condition de performance	Évolution de l'ANR par rapport à un panel	Recurring EPS : croissance moyenne annuelle	Évolution du cours de bourse	Réalisation de critères RSE
Actions attribuées initialement	117 247	27 400	188 938	50 000
Actions annulées / départs	-8 584	-2 400	-23 400	-4 500
Actions annulées / taux d'atteinte	-	-	-	-
- Conversion en action A	-1 630	-375	-	-
Actions définitivement acquise	-107 033	-24 625	-	-
Actions restantes au 31 décembre 2023	0	0	165 538	45 500

NOTE 13Informations complémentaires

Note 13.1Événements postérieurs à la clôture

Néant.

Note 13.2Honoraires des commissaires aux comptes (en milliers d'euros)

	KPMG	Deloitte	Total
	Commissaire aux comptes Réseau	Commissaire aux comptes Réseau
	31/12/2023	%	31/12/2023
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel	443	71%	-
Carmila S.A.	108	17%	-
Filiales intégrées globalement	335	54%	-
Services autres que la certification des comptes	179	29%	-
Carmila S.A. (1)	176	28%	-
Filiales intégrées globalement	3	0%	-
Total honoraires	622	100%	-

(1) En 2023, ces honoraires sont principalement liés à une mission de due diligence, des diligences dans le cadre de l’émission EMTN et à la revue des informations DPEF.

NOTE 14Liste des sociétés consolidées

Liste des sociétés consolidées Sociétés en intégration globale

Sociétés en intégration globale	Pays	% intérêt	% contrôle	Décembre 2023	Décembre 2022	Variation	Décembre 2023	Décembre 2022	Variation
Carmila S.A.	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Carmila France S.A.S.	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Almia Management S.A.S.	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
SCI du centre Commercial de Lescar	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
SCI de l'Arche	France	50,00%	50,00%	-	-	-	50,00%	50,00%	-
SCI des Pontots	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
SCI Carmila Anglet	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
SCI Carmila Coquelles	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
SCI Carmila Labège	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
SCI Carmila Orléans	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
SCI Carmila Bourges	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
SCI Sothima	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Bay1 Bay2 S.A.S.	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Financière Géric S.A.S.	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Louwifi S.A.S.	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Crêches-sur-Saône S.A.S.	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Évreux S.A.S.	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Retail Development	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Vitrolles	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Best of the web S.A.S.	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Saran S.A.S.	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Nice S.A.S.	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Next Tower	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Nantes	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Sartrouville	France	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Carmila España SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Talavera SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Huelva SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Mallorca SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Puerto SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Cordoba SL	Espagne	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Holding Italia SRL	Italie	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-
Carmila Italia SRL	Italie	100,00%	100,00%	-	-	-	100,00%	100,00%	-

Liste des sociétés consolidées Sociétés mises en équivalence

Sociétés mises en équivalence	Pays	% intérêt	% contrôle	Décembre 2023	Décembre 2022	Variation	Décembre 2023	Décembre 2022	Variation
As Cancelas	Espagne	50,00%	50,00%	-	-	-	50,00%	50,00%	-
Carmila Thiene SRL	Italie	50,10%	50,10%	-	-	-	50,10%	50,10%	-
HDDB Holding	France	30,50%	30,50%	-	-	-	30,50%	30,50%	-
Magnirayas	France	20,00%	20,00%	-	-	-	20,00%	20,00%	-

6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée générale de la société Carmila S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Carmila S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.# Point clé de notre audit Réponses apportées lors de notre audit

Évaluation des immeubles de placement à la juste valeur (Note 6 des comptes consolidés)

Au 31 décembre 2023, les immeubles de placement évalués à la juste valeur sont inscrits à l'actif de l'état de la situation financière consolidée pour une valeur de 5 519 millions d'euros au regard d'un total actif de 6 731 millions d'euros.

Comme indiqué dans la note 6 des comptes consolidés, en application d’une des méthodes proposées par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur. Cette juste valeur est déterminée à partir des conclusions d’experts indépendants.

Les experts établissent deux fois par an, sur l’ensemble des immeubles de placement, leurs estimations de cash-flows futurs, en appliquant des facteurs de risque (tels que la localisation, la concurrence commerciale, etc.) sur le taux de capitalisation du revenu net ou sur les flux de trésorerie actualisés. L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables tels que définis par la norme IFRS 13.

Pour réaliser leurs travaux, ils procèdent à la visite des actifs et ont accès aux informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste des baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d’affaires).

La valorisation des immeubles de placement, qui représentent l’essentiel de l’actif consolidé, est considérée comme un point clé de l’audit en raison :
* du recours à des hypothèses et estimations importantes de la part de la direction et des experts, telles que les valeurs locatives de marché, les taux d'actualisation et de capitalisation;
* de la sensibilité des valeurs comptabilisées aux hypothèses retenues par les experts.

Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société Carmila S.A. aux normes comptables en vigueur et la pertinence de l’information présentée dans la note 6 des comptes consolidés. Les travaux que nous avons mis en œuvre ont notamment consisté à :
* prendre connaissance du processus de valorisation des immeubles de placement et des contrôles mis en place par la direction, notamment concernant la validation et la transmission des données aux experts et la revue de leurs travaux et conclusions ;
* apprécier la compétence et l'indépendance des experts mandatés par la société Carmila S.A., notamment au regard de leur réputation ainsi qu'en examinant leurs attestations d’indépendance incluses sous forme de déclarations dans leurs rapports ;
* nous entretenir avec les experts indépendants et la direction afin d'apprécier la pertinence des méthodologies d'évaluation et des hypothèses utilisées ;
* analyser les variations de juste valeur des immeubles de placement sur l'exercice et en apprécier le bien-fondé au regard de l'évolution du marché et de la situation de l'immeuble ;
* vérifier que les méthodes d'estimation des justes valeurs utilisées sont conformes aux pratiques de marché, et apprécier pour une sélection de sites la cohérence des hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants avec les données de marché disponibles, et notamment en ce qui concerne les taux d'actualisation et de capitalisation ainsi que les évolutions attendues des loyers nets ;
* sur la base d’une sélection, nous avons examiné la cohérence des loyers utilisés par les experts pour évaluer les immeubles de placement avec les contrats de location ;
* réconcilier la valeur comptable retenue dans les comptes consolidés avec la juste valeur figurant dans les évaluations indépendantes des experts ;
* et vérifier le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente-Directrice Générale. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carmila S.A. par les Assemblées générales du 25 juin 2010 pour le cabinet KPMG S.A. et du 1er décembre 2008 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 16ème année sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# Rapport des commissaires aux comptes

Sur les comptes annuels

À l’attention des actionnaires,

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de Carmila S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité de la Direction. Notre mission consistait à exprimer une opinion sur la sincérité, la régularité et la conformité de ces comptes avec la loi et le règlement.

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes exigent que nous planifions et exécutons notre audit de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’inexactitudes significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures visant à recueillir des éléments probants justifiant les montants et les informations présentés dans les comptes annuels. Les procédures choisies dépendent du jugement du commissaire aux comptes, y compris de l’évaluation des risques d’inexactitudes significatives dans les comptes annuels, que celles-ci résultent de fraude ou d’erreur. En faisant cette évaluation des risques, le commissaire aux comptes prend en considération le contrôle interne pertinent pour l’élaboration et la présentation des comptes annuels afin de définir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne.

Un audit inclut également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues, du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que de la présentation d’ensemble des comptes annuels. Nous estimons que les éléments que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous vous présentons ci-après notre rapport.

Opinion sur les comptes annuels

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des normes mentionnées ci-dessus, sincères et réguliers et qu’ils donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Carmila S.A. à la fin de cet exercice.

Conformément à la loi

Nous avons également procédé à la vérification prescrite par la loi sur la présentation des informations données dans le rapport de gestion, qui, à notre avis, est conforme aux comptes annuels.

Observations relatives au respect des règles de déontologie

Nous n’avons pas formulé d’observation relative au respect des règles de déontologie applicables aux commissaires aux comptes.

Autres informations

Nous avons par ailleurs pris connaissance des autres informations destinées aux actionnaires et incluses dans le rapport de gestion, afin de nous assurer de leur cohérence avec les comptes annuels que nous avons audités. Nous ne formulons aucune observation quant à leur conformité potentielle avec les comptes annuels ou quant à leur présentation.

Responsabilités de la Direction et des personnes ayant de larges pouvoirs

Le rapport de gestion et les comptes annuels sont sous la responsabilité de la Direction. Les personnes ayant de larges pouvoirs sont responsables de la tenue d’une comptabilité régulière et sincère, de l’établissement des comptes annuels dans le respect des normes, et de l’élaboration du rapport de gestion.

Responsabilités du commissaire aux comptes

Notre objectif est d’obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraude ou d’erreur, et d’émettre un rapport exprimant notre opinion. Une assurance raisonnable est un niveau élevé d’assurance, mais elle n’est pas une garantie absolue que notre audit permettra toujours de détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent résulter de fraude ou d’erreur et sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnablement prévisible qu’elles puissent, individuellement ou collectivement, influer sur les décisions économiques que les utilisateurs prennent sur la base des comptes annuels.

Dans le cadre d’un audit mené conformément aux normes professionnelles, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels présentent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraude ou d’erreur, et conçoit et met en œuvre des procédures d’audit pour répondre à ces risques. Il obtient ainsi des éléments probants qui forment la base de son opinion. Les risques de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 19 février 2024,

Les commissaires aux comptes

KPMG S.A.

Caroline Bruno-Diaz

Associée

Deloitte & Associés

Emmanuel Proudhon

Associé

6.3 Comptes annuels au 31 décembre 2023

6.3.1 Compte de résultat au 31 décembre 2023 (en milliers d'euros)

	Notes	31/12/2023	31/12/2022
Chiffre d'affaires net
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges
Autres produits		868	603
Produits d’exploitation		868	603
Autres achats et charges externes	6.1.1	-8 073	-7 597
Impôts, taxes et versements assimilés	6.1.2	-1	-52
Dotations aux amortissements et provisions	6.1.3	0	0
Autres charges		-554	-10
Charges d’exploitation		-8 629	-7 659
Résultat d’exploitation	6.1	-7 761	-7 057
Bénéfice attribué ou perte transférée
Produits financiers		155 405	67 937
Charges financières		-90 673	-59 601
Dotations financières aux amortissements et provisions		-3 675	-4 645
Résultat financier	6.2	61 057	3 691
Résultat courant avant impôts		53 296	-3 366
Produits exceptionnels		183	1 323
Charges exceptionnelles		-54	-152
Résultat exceptionnel	6.3	129	1 171
Impôts sur les bénéfices	6.4	0	0
Résultat net de la période		53 425	-2 195

6.3.2 Bilan au 31 décembre 2023

6.3.2.1 Bilan actif (en milliers d'euros)

	Notes	Brut	Cumul amortissements et dépréciations	Net au 31/12/2023	Net au 31/12/2022
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles	4.1	0	0	0	0
Immobilisations corporelles		0	0	0	0
Immobilisations financières	4.2	4 543 617	1 227	4 542 390	5 222 517
Actif immobilisé		4 543 617	1 227	4 542 390	5 222 517
Créances clients et comptes rattachés	4.3	934 934		934 934	329
Autres créances	4.3	19 826		19 826	12 906
Valeurs mobilières de placement	4.4
Disponibilités et instruments financiers	4.5	824 709		824 709	316 544
Charges constatées d'avance		0		0	0
Actif circulant		845 469		845 469	329 779
Primes de remboursement des obligations	4.6	8 775		8 775	3 664
Total actifs		5 397 861	1 227	5 396 634	5 555 960

6.3.2.2 Bilan passif (en milliers d'euros)

	Notes	31/12/2023	31/12/2022
Capital social		854 646	863 094
Primes d’émission		540 215	551 768
Primes de fusion		1 106 759	1 273 457
Réserves		19 923	19 923
Report à nouveau		-13 569	-11 374
Résultat de l’exercice		53 425	-2 195
Capitaux propres	5.1	2 561 401	2 694 673
Provisions pour risques	5.2	3 732	1 815
Provisions	3 732	1 815
Emprunts obligataires et autres dettes financières	5.3	2 745 215	2 586 836
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5.4	3 309	3 219
Dettes diverses	5.5 & 5.6	82 977	269 475
Produits constatés d‘avance		0	-58
Dettes		2 831 501	2 859 472
Total passifs & capitaux propres		5 396 634	5 555 960

6.3.3 Notes annexes aux comptes annuels

NOTE 1 Activité de la Société
NOTE 2 Évènements significatifs
- NOTE 2.1 Évolution de la dette et financement
- NOTE 2.2 Distribution
- NOTE 2.3 Autres événements marquants
NOTE 3 Principes comptables et méthodes d’évaluation
- NOTE 3.1 Application des conventions comptables
- NOTE 3.2 Méthode d’évaluation
- NOTE 3.3 Créances d’exploitation, dettes d’exploitation et assimilés
- NOTE 3.4 Provisions – Avantages au personnel
- NOTE 3.5 Dettes financières
- NOTE 3.6 Instruments financiers à terme et opérations de couverture
- NOTE 3.7 Régime fiscal
NOTE 4 Notes annexes au bilan – Actif
- NOTE 4.1 Immobilisations incorporelles
- NOTE 4.2 Immobilisations financières
- NOTE 4.3 Créances clients et autres créances
- NOTE 4.4 Valeurs mobilières de placement
- NOTE 4.5 Disponibilités
- NOTE 4.6 Prime de remboursement des obligations
NOTE 5 Notes annexes au bilan – Passif
- NOTE 5.1 Capitaux propres
- NOTE 5.2 Provisions pour risques et charges et dépréciations d’actifs
- NOTE 5.3 Emprunts et dettes financières
- NOTE 5.4 Dettes fournisseurs et comptes rattachés
- NOTE 5.5 Dettes fiscales et sociales
- NOTE 5.6 Autres dettes
NOTE 6 Notes annexes au compte de résultat
- NOTE 6.1 Résultat d’exploitation
- NOTE 6.2 Résultat financier
- NOTE 6.3 Résultat exceptionnel
- NOTE 6.4 Impôt sur les sociétés
NOTE 7 Notes annexes sur les engagements hors bilan
- NOTE 7.1 Engagements donnés
- NOTE 7.2 Engagements reçus
- NOTE 7.3 Engagements réciproques
NOTE 8 Entreprises liées
NOTE 9 Autres informations
- NOTE 9.1 Centralisation automatique de trésorerie
- NOTE 9.2 Effectifs
- NOTE 9.3 Rémunération des mandataires sociaux
- NOTE 9.4 Événements postérieurs à la clôture
NOTE 10 Informations sur la consolidation

NOTE 1 Activité de la Société

Carmila S.A., la Société, a été constituite en mars 1991. Son objet social est la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant pour objet l’acquisition ou la construction d’immeubles à usage commercial ou en vue de leur location en France ou à l’étranger, ainsi que la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant le même objet social. Carmila est une société foncière dédiée à la gestion et la valorisation de centres commerciaux et de retail parks attenants à des magasins appartenant ou exploités directement ou indirectement par le groupe Carrefour. La Société a opté pour le régime des sociétés immobilières d’investissement cotées (SIIC) à compter du 1er janvier 2015. Celui-ci rend obligatoire le versement de 95% des bénéfices résultant de la location d’immeubles, de 70% des plus-values de cession réalisées à l’occasion de cession d’immeubles et de 100% des dividendes reçus des filiales SIIC. Ce régime est considéré comme un régime fiscal spécifique d’exonération et non comme une taxation à taux réduit des bénéfices distribués. En contrepartie de cette obligation de distribution, les bénéfices distribués sont taxés chez le bénéficiaire par application du taux d’imposition dont il relève sans que le régime des sociétés mères ne lui soit applicable. Le siège social de la Société est situé au 25, rue d’Astorg à Paris (75008). Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 13 février 2024 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale devant se tenir le 24 avril 2024.

NOTE 2 Évènements significatifs

Note 2.1 Évolution de la dette et financement

En juin 2023, Carmila a réalisé un placement privé d’un montant de 25 millions d’euros. L’encours de dette obligataire de 1 961 millions d’euros au 31 décembre 2022 a ainsi été porté à 1 986 millions d’euros au 30 juin 2023. En septembre 2023, Carmila a remboursé l’obligataire arrivé à échéance pour un montant de 322 millions. Ce remboursement permet de solder en totalité la toute première émission obligataire réalisée par Carmila en 2015.Carmila a émis un nouvel emprunt obligataire le 9 octobre 2023, pour une valeur nominale de 500 millions d’euros à échéance octobre 2028 avec un coupon à 5,5%. Après ces opérations, la maturité moyenne de la dette de Carmila s’établit à 4,6 années au 31 décembre 2023 (4,4 années au 31 décembre 2022). Cette maturité à fin décembre 2023 de 4,6 années s’entend hors échéance obligataire de septembre 2024 dont le remboursement est entièrement couvert par la position de trésorerie.

Note 2.2 Distribution

Le 11 mai 2023, l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,17 euro par action au titre de l’exercice 2022. Ce dividende a été payé en numéraire. Le dividende global en numéraire versé aux actionnaires s’élève à 167 millions d’euros et a été versé le 17 mai 2023.

Note 2.3 Autres événements marquants

Le 12 juillet 2023, Carmila a signé un accord (put option) avec les actionnaires de contrôle de Galimmo SCA en vue d’acquérir 93% du capital de la société. L’acquisition sera réalisée simultanément à l’acquisition de Cora France par Carrefour. Le prix total de l’acquisition de 100% des actions de Galimmo représenterait 294 millions d’euros, payé par Carmila intégralement en numéraire. La transaction offre une proposition de valeur attractive aux actionnaires de Carmila : le rendement implicite d’acquisition du patrimoine de Galimmo est supérieur à 9% et la transaction sera relutive à la fois sur l’actif net réévalué et sur le résultat récurrent EPRA par action. La finalisation de l’opération est attendue à l’été 2024, une fois que l’ensemble des autorisations réglementaires, notamment en matière de contrôle des concentrations, auront été obtenues. Créé en 2016, Galimmo détient et opère 52 centres commerciaux en France, tous attenants à des hypermarchés Cora. Le portefeuille de Galimmo est valorisé à 688 millions d’euros à fin décembre 2022 et contient notamment 13 actifs « shopping » (sur un total de 52) représentant 79% de la valeur totale.

NOTE 3 Principes comptables et méthodes d’évaluation

Note 3.1 Application des conventions comptables

Les comptes annuels de la Société ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement ANC 2014-03 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels et aux hypothèses de base suivantes :

continuité de l’exploitation ;
indépendance des exercices ;
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l‘autre.

Les règles d’évaluation utilisées pour établir ces comptes annuels sont celles des coûts historiques. Les méthodes d’évaluation et de présentation n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les comptes annuels sont présentés en milliers d’euros, arrondis au millier d’euros le plus proche.

Note 3.2 Méthode d’évaluation

Note 3.2.1 Immobilisations incorporelles

Les licences d’exploitation des logiciels informatiques sont amortissables linéairement sur 48 mois.

Note 3.2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, c’est-à-dire au prix d’achat augmenté des frais accessoires et des frais d’acquisition en particulier les droits d’enregistrement. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d’un composant d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l’actif que lorsqu’elles améliorent l’état de l’actif au-dessus de son niveau de performance à l’origine. L’évaluation retenue est celle du coût historique. Les actifs corporels dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l’objet d’une provision pour dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l’actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la valeur de marché, déterminée le cas échéant par un expert indépendant. Si la valeur de marché ainsi déterminée est inférieure, cet écart donne lieu à une dépréciation. Les immobilisations en cours incluent les coûts accumulés sur les projets. Ils ne sont pas amortis tant que la livraison du projet n’a pas eu lieu et que leur transfert en compte d’immobilisations lors de la mise en service n’ait été effectué.

Note 3.2.3 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont composées de titres de participation, de créances rattachées à des participations et des dépôts et cautionnements immobiliers. Elles sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition, majorée des frais d’acquisition le cas échéant, à leur date d’entrée dans le patrimoine. Les titres de participation sont dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité déterminée en tenant compte de la situation nette réévaluée. Les capitaux propres réévalués des sociétés immobilières sont estimés à partir des évaluations des immeubles de placement effectuées deux fois par an par des experts indépendants qui tiennent compte des informations spécifiques du bien, notamment les projections de cash-flows, ainsi que du taux de rendement du marché. Les prêts et autres immobilisations financières figurent à l’actif pour leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable. Les dépréciations sont comptabilisées en résultat financier, y compris les reprises de dépréciations réalisées dans le cadre d’une cession de participation. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel. Les tests réalisés à la clôture de l’exercice ont nécessité la comptabilisation d’une reprise de 483 milliers d'euros des titres de la société Almia Management et d’une reprise de 33 milliers d'euros des titres de la SCI du centre commercial de Lescar.

Note 3.3 Créances d’exploitation, dettes d’exploitation et assimilés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles comprennent principalement les comptes courants débiteurs des filiales. Ces créances font l’objet d’une estimation individuelle à la clôture de chaque exercice, et une provision est constituée dès lors qu’apparaît un risque de non-recouvrement. Les dettes commerciales des fournisseurs et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur nominale de remboursement.

Note 3.4 Provisions – Avantages au personnel

D’une manière générale, les provisions sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu’ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l’échéance sont incertaines. Un passif est enregistré lors de la décision d’attribution d’actions gratuites ou d’options sur actions, dès lors que l’obligation de remise d’actions existantes aux employés génère, de manière probable ou certaine, une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Lorsque l’attribution des actions ou des options d’achat d’actions est subordonnée au fait que l’attributaire reste au service de la Société pendant une période future déterminée, une contrepartie reste à fournir, comme pour les mandataires, le passif est par conséquent comptabilisé sous la forme d’une provision déterminée en fonction des services déjà rendus par le bénéficiaire.

Note 3.5 Dettes financières

Les dettes financières sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Toutefois, lors de la fusion de Carmila SAS avec Cardety SA en 2017, les dettes financières ont été reprises au passif de la société absorbante ajustées à leur valeur réelle pour tenir compte :

de la moins-value latente sur les instruments de couverture pour un montant de 22 113 milliers d’euros ;
de la moins-value latente sur les dettes obligataires à taux fixe exprimées en valeur de marché au 31 décembre 2016 à la suite de la baisse continue des taux d’intérêts sur la période pour un montant de 23 834 milliers d’euros.

Ces ajustements d’un montant total de 45 947 milliers d’euros sont rapportés en résultat de manière linéaire sur la durée restant de la dette ou de l’instrument sous-jacent. Un produit de 1 710 milliers d’euros a été enregistré au compte de résultat 2023 au titre de cet étalement. Les frais d’émission des emprunts sont comptabilisés en charge au cours de l’exercice de leur mise en place. En sa qualité de société faîtière du Groupe, la Société assume la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion du risque de taux.

Note 3.6 Instruments financiers à terme et opérations de couverture

Instruments dérivés – opérations de couverture

Carmila SA souscrit divers contrats d’instruments dérivés tels que des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et des options d’achat de taux d’intérêt (caps) pour réduire l’exposition du résultat, des flux et des capitaux propres de la Société aux fluctuations de taux d’intérêt. Carmila SA applique pour ces contrats la comptabilité de couverture telle qu’énoncée par le PCG (art. 628-6 à 628-17) et par le règlement de l’ANC n° 2014-03 notamment mis à jour du règlement 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.Les frais de couverture (primes d’options, soultes et équivalents) sont comptabilisés symétriquement au résultat de l’élément couvert. Les gains et pertes réalisés sur les opérations de couverture sont comptabilisés au compte de résultat de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges de l’élément couvert. Ainsi, les charges et produits sur instruments financiers à terme conclus dans le cadre de la couverture du risque de taux (swaps) sont comptabilisés en résultat au même rythme que les charges d’intérêts des dettes couvertes. Le résultat de couverture suit le même classement que celui de l’élément couvert et apparaît dans la même rubrique du compte de résultat (financier). Les gains et pertes latents résultant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à la clôture de l’exercice et leur valeur nette comptable ne sont pas reconnus. Se référer à la partie 7.3 « Engagements réciproques ».

Instruments dérivés – opérations non qualifiées de couverture
Une opération qui ne répond pas à l’intention de gestion de couverture suit le traitement comptable d’une opération qualifiée de « position ouverte isolée » (PCG article 628-18). Les pertes et gains réalisés sur ces opérations sont immédiatement comptabilisés en résultat au sein du résultat financier. Les éventuelles pertes latentes résultant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à la clôture de l’exercice et leur valeur nette comptable sont comptabilisées en résultat financier en contrepartie de la constitution d’une provision. Par application du principe de prudence, les gains latents ne sont pas comptabilisés en résultat, quel que soit le marché sur lequel l’instrument est négocié. Les charges et produits d’intérêts de ces instruments sont comptabilisés en résultat financier. Se référer aux parties 4.3 « Créances clients et autres créances », 4.5 « Disponibilités » et 5.6 « Autres dettes ».

Note 3.7

Régime fiscal

La Société a opté pour le régime des Sociétés Immobilières d’Investissement Cotées (SIIC) à compter du 1er janvier 2015. Ce régime est considéré comme un régime fiscal spécifique d’exonération et non comme une taxation à taux réduit des bénéfices distribués. En contrepartie de cette exonération, les sociétés d’investissements immobiliers cotées sont tenues de distribuer 95% de leurs résultats de location, 70% de leurs résultats de cession et 100% des dividendes reçus des filiales soumises au régime SIIC au titre de l’exercice 2022. En contrepartie de cette obligation de distribution, les bénéfices distribués sont taxés chez le bénéficiaire par application du taux d’imposition dont il relève sans que le régime des sociétés mères ne lui soit applicable.

NOTE 4

Notes annexes au bilan – Actif

Sauf indications contraires, les valeurs mentionnées ci-après sont exprimées en milliers d’euros.

Note 4.1

Immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles correspondent aux logiciels et sont non significatives prises individuellement.

Note 4.2

Immobilisations financières (en milliers d'euros)

	Valeur brute au 31/12/2022	Augmentation	Réduction	Valeur brute au 31/12/2023
Titres de participation	3 449 115	491 000		3 940 115
Total Titres de Participation	3 449 115	491 000	0	3 940 115
Prêts filiales	1 772 449	1 172 108	600 340
Actions propres	2 696	6 550	6 084	3 162
Dépôts et cautionnements	0	0
Total Autres immobilisations financières	1 775 145	6 550	1 178 193	603 502
Total Immobilisations financières	5 224 260	497 550	1 178 193	4 543 617

L’augmentation de la valeur des titres de participation s’explique par les augmentations de capital des sociétés suivantes : Carmila France S.A.S (400 millions d’euros), Carmila Espana S.L.U (74 millions d’euros), Carmila Mallorca (12 millions d’euros), Carmila Cordoba (3 millions d’euros) et Carmila Puerto (2 millions d’euros). Ces augmentations de capital se sont faites par compensation de créances (cf. ci-dessous – remboursements partiels de prêt d’actionnaire).

Plusieurs entités du Groupe ont remboursé partiellement leur prêt d’actionnaire à hauteur de 1 171,3 millions d’euros :
* Carmila France S.A.S a remboursé partiellement son prêt d’actionnaire à hauteur de 970,0 millions d’euros ;
* Carmila Espana S.L.U a remboursé partiellement son prêt d’actionnaire à hauteur de 154,5 millions d’euros ;
* Carmila Holding Italia a remboursé partiellement son prêt d’actionnaire à hauteur de 15,0 millions d’euros ;
* Carmila Mallorca a remboursé partiellement son prêt d’actionnaire à hauteur de 19,0 millions d’euros ;
* Carmila Huelva a remboursé partiellement son prêt d’actionnaire à hauteur de 3,5 millions d’euros ;
* Carmila Cordoba a remboursé partiellement son prêt d’actionnaire à hauteur de 3,1 millions d’euros ;
* Carmila Puerto a remboursé partiellement son prêt d’actionnaire à hauteur de 1,9 million d’euros ;
* Carmila Talavera a remboursé partiellement son prêt d’actionnaire à hauteur de 2,5 millions d’euros ;
* As Cancelas a remboursé partiellement son prêt d’actionnaire à hauteur de 1,8 million d’euros.

Au 31 décembre 2023, Carmila SA détient 207 332 actions propres comprenant les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité et les actions détenues en vue de servir les plans d’actions gratuites. Sur l’exercice 2023, le contrat de liquidité a donné lieu à :
* l’achat de 461 072 actions pour un prix moyen de 14,21 euros par action ;
* la vente de 434 659 actions pour un prix moyen de 14,31 euros par action.

Tableau des filiales et participations (en milliers d'euros)

	% détention	Capital social	Capitaux propres hors résultat 2023	Résultat 2023 après IS	CA HT 2023	Valeurs brutes des titres	Valeur nette des titres	Prêts accordés	Cautions et avals donnés	Dividendes encaissés en 2023
A. Renseignements détaillés
1. Filiales (%>50)
France
Carmila France	100%	814 574	2 684 736	42 871	151 624	2 957 463	2 957 463	370 000		73 697
Almia Management	100%	500	781 483	39 927	2 467	1 247	1 247
Total France		815 074	2 685 517	43 354	191 551	2 959 930	2 958 710	370 000	0	73 697
Étranger
Carmila Espana SL	100%	186 315	364 878	54 683	66 726	489 252	489 252	74 000		20 995
Carmila Talavera SL	100%	4 003	7 453	1 790	3 007	29 455	29 455	2 000		1 217
Carmila Huelva SL	100%	20 003	23 063	4 848	7 760	69 031	69 031	12 400		3 694
Carmila Mallorca SL	100%	37 403	81 289	3 419	10 460	103 447	103 447	35 700		1 383
Carmila Puerto SL	100%	15 788	16 807	139	2 247	23 249	23 249	8 700
Carmila Cordoba SL	100%	26 161	28 145	765	3 454	36 021	36 021	14 500
Carmila Holding Italia Srl	100%	15 730	149 058	-2 967	135 183	654 183	654 183	75 000		10 700
Total Étranger		305 403	670 693	62 677	93 789	934 109	934 109	222 300		10 700
Total Filiales		1 120 477	3 356 210	106 031	285 340	3 894 039	3 892 819	592 300	10 700	100 986
2. Participations (10<%<50)
France
Étranger
AS Cancelas	50%	900	46 818	3 060	9 740	46 031	46 031	6 450		1 562
Total participations		900	46 818	3 060	9 740	46 031	46 031	6 450	0	1 562
Total		1 121 377	3 403 028	109 091	295 080	3 940 070	3 938 850	598 750	10 700	102 548

Note 4.3

Créances clients et autres créances (en milliers d'euros)

	Montant Brut au 31/12/2023	À moins d'un an	À plus d'un an	Montant Brut au 31/12/2022	À moins d'un an	À plus d'un an
Créances clients	934 934		329 329
Dépréciation des créances clients
Total créances clients	934 934		329 329
Impôts et taxes	37		37
Autres créances	19 826	3 485	16 341	12 869	2 297	10 572
Charges constatées d’avance
Dépréciation des autres créances
Total créances clients	19 826	3 485	16 341	12 906	2 334	10 572
Total créances clients et autres créances	20 760	4 419	16 341	13 235	2 663	10 572

Les autres créances sont principalement constituées de 10 754 milliers d’euros liés aux primes payées à la souscription des instruments financiers à étaler sur la durée de couverture, 6 218 de milliers d’euros liés à la variation de valeur active des instruments financiers non qualifiés de couverture, de 701 milliers d’euros liés aux soultes sur remboursement des swaps à étaler sur la durée de couverture et de 1 028 milliers d’intérêts à recevoir sur les dépôts à terme.

Note 4.4

Valeurs mobilières de placement

Carmila S.A. ne détient aucune valeur mobilière de placement au 31 décembre 2023.

Note 4.5

Disponibilités (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Dépôts à terme	704 280	275 000
Comptes bancaires	117 364	41 544
Instruments financiers	3 065
Total	824 709	316 544

Les disponibilités correspondent principalement aux soldes des comptes bancaires et des dépôts à terme de la Société au 31 décembre 2023. Le poste « Instruments financiers » comprend la juste valeur des instruments financiers au 31 décembre 2023 pour lesquels la comptabilité de couverture ne s’applique pas. Le Groupe dispose à la clôture d’un swap, quatre swaptions, quatre tunnels de swaptions et un tunnel payeurs de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 725 millions d’euros couvrant une période allant, pour le plus long d’entre eux, jusqu’en juin 2035, non qualifiés d’instruments de couverture dans les comptes de Carmila SA.

Note 4.6

Prime de remboursement des obligations

Carmila bénéficie de sept emprunts obligataires, souscrits en 2016, 2018, 2019, 2020, 2021 et 2023 pour un montant total de 2 164 millions d’euros. Ceux-ci sont amortissables in fine à des échéances allant de 2024 à 2031. La prime payée sur chacun d’eux est étalée sur la durée du sous-jacent, afin que la valeur comptable de l’emprunt obligataire soit, à son terme, égale au nominal de la souscription. Au 31 décembre 2023, il reste 8 775 milliers d’euros à étaler. 1 599 milliers d’euros ont été amortis sur la période au titre de cet étalement.# NOTE 5 Notes annexes au bilan – Passif

Note 5.1 Capitaux propres (en milliers d'euros)

	31/12/2022	Augmentation	Distributions de dividendes	Affectation du résultat	Programme de rachat d'actions	31/12/2023
Capital	863 094	-	-8 448	-	854 646
Prime d’émission	551 768	-	-11 552	-	540 215
Prime de fusion	1 273 457	-	-166 698	-	1 106 759
Écart de réévaluation	9 448	-	-	-	9 448
Réserve légale	10 105	-	-	-	10 105
Réserves réglementées	370	-	-	-	370
Autres réserves	-	0	-	-	-	0
Report à nouveau	-11 374	-	-2 195	-	-13 569
Résultat de l’exercice	-2 195	-	-	53 425	2 195	53 425
Total	2 694 673	53 425	-166 698	0	-20 000	2 561 401

Le capital social au 31 décembre 2023 est constitué de 143 441 073 actions de six euros (6 €) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Il s’agit d’actions de catégorie A.

Au cours de l’exercice 2023 :
* Le 11 mai 2023, l’Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,17 euro par action au titre de l’exercice 2022 pour un montant de 166 698 milliers d’euros imputés en totalité sur la prime de fusion. Ce montant a été payé intégralement en numéraire.
* Dans le cadre du programme de rachats d’actions initié par la Société le 28 février 2023, 1 394 980 actions ont été rachetées, puis annulées en date du 23 juin 2023, sur décision de la Présidente-Directrice Générale, agissant sur délégation du Conseil d’administration, et entraînant par conséquent la réduction du capital social pour un montant de 8 369 880 euros.
* Conformément au règlement du Plan du 29 juin 2020, les actions de catégorie D définitivement attribuées donnent droit à conversion en action de catégorie A à l’issue d’une période de conservation de deux ans. Cette période est arrivée à son terme le 29 juin 2023 conduisant à la conversion de 144 647 actions de catégorie D en 131 658 actions de catégorie A. À l’issue du délai d’opposition des créanciers de vingt jours, la Présidente-Directrice Générale a constaté le 21 juillet 2023, la réalisation des opérations de conversion à la date du 29 juin 2023, et la réduction du capital social corrélative. Cette réduction de capital s’est faite par imputation sur la prime d’émission pour un montant de 78 milliers d’euros.

Note 5.2 Provisions pour risques et charges et dépréciations d’actifs (en milliers d'euros)

	31/12/2022	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice	31/12/2023
Provisions pour risques et charges	1 815	2 076	159	3 732
Provisions autres risques	1 815	2 076	159	3 732
Autres provisions pour charges	0	0	0	0
Dépréciation d'actifs	1 742	0	516	1 227
Sur immobilisations corporelles	0	0	0	0
Sur immobilisations financières	1 742	0	516	1 227
Sur actif circulant clients douteux	0	0	0	0
Sur actif circulant VMP	0	0	0	0
Total	3 557	2 076	674	4 959

La provision pour autres risques comprend l’évaluation du coût total des plans d’actions gratuites pour 3 732 milliers d’euros. La provision pour dépréciation d’actifs sur immobilisations financières comprend la provision sur titres Almia Management pour 1 219 milliers d’euros.

Plans d’actions gratuites

Le Groupe a mis en place des plans d’actions gratuites au bénéfice des mandataires sociaux et de salariés clés en France, en Espagne et en Italie dont trois sont encore actifs au 31 décembre 2022. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées). Le plan octroyé en 2020 (plan 7) est arrivé à échéance le 29 juin 2023 et s’est soldé par l’attribution gratuite de 131 658 actions aux salariés clés et mandataires sociaux suite à une conversion d’actions D en actions A.

Les plans en vigueur au 31 décembre 2023, attribués en 2021, en 2022 et en 2023, sont les suivants :
* en 2021 un plan d’attribution gratuite d’actions a été accordé en mai 2021 et intègre, en plus d’un critère de présence, la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :
* pour un quart un taux de rendement complet sur trois ans à fin 2023 comparé à un panel,
* pour un quart la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans,
* pour un quart la réalisation de critères RSE à fin 2023,
* pour un quart le taux de rendement complet boursier sur trois ans à fin 2023 comparé à un panel ;
* en 2022 un plan d’attribution gratuite d’actions a été accordé en mai 2022 et intègre toujours un critère de présence et la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :
* pour un quart un taux de rendement complet sur trois ans à fin 2024 comparé à un panel,
* pour un quart la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans,
* pour un quart la réalisation de critères RSE à fin 2024,
* pour un quart le taux de rendement complet boursier sur trois ans à fin 2024 comparé à un panel ;
* un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions a été accordé en mai 2023 et intègre toujours un critère de présence et la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :
* pour un quart un taux de rendement complet sur trois ans à fin 2025 comparé à un panel,
* pour un quart la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans,
* pour un quart la réalisation de critères RSE à fin 2025,
* pour un quart le taux de rendement complet boursier sur trois ans à fin 2025 comparé à un panel.

Synthèse des plans

	Plan n° 7	Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10
	France	Étranger	France	Étranger
Date de l'Assemblée générale	29/06/2020	18/05/2021	12/05/2022	11/05/2023
Date d'attribution	29/06/2020	18/05/2021	12/05/2022	11/05/2023
Fin de période d'acquisition	Tranche 1 – 20%: 29/06/2021 Tranche 2 – 20%: 29/06/2022 Tranche 3 – 60%: 29/06/2023	18/05/2024	12/05/2025	11/05/2026
Fin de période de rétention	29/06/2023	18/05/2024	12/05/2025	11/05/2026
Condition de présence	La présence impacte le ratio de conversion des actions D en actions A, par tranches comme décrites dans la période d'acquisition	La présence impacte l'acquisition	La présence impacte l'acquisition	La présence impacte l'acquisition
Condition de performance	Évolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS : croissance moyenne annuelle Évolution du cours de bourse Réalisation de critères RSE	Évolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS : croissance moyenne annuelle Évolution du cours de bourse Réalisation de critères RSE	Évolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS : croissance moyenne annuelle Évolution du cours de bourse Réalisation de critères RSE	Évolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS : croissance moyenne annuelle Évolution du cours de bourse Réalisation de critères RSE
Actions attribuées initialement	117 247	27 400	188 938	50 000
Actions annulées / départs	-8 584	-2 400	-23 400	-4 500
Actions annulées / taux d'atteinte	-	-	-	-
Conversion en action A	-1 630	-375	-	-
Actions définitivement acquise	-107 033	-24 625	-	-
Actions restantes au 31 décembre 2023	0	0	165 538	45 500
	France	Étranger	France	Étranger
	France	Étranger	France	Étranger
Actions attribuées initialement	183 438	52 500	188 848	50 000
Actions annulées / départs	-	-	-	-
Actions annulées / taux d'atteinte	-	-	-	-
Conversion en action A	-	-	-	-
Actions définitivement acquise	-	-	-	-
Actions restantes au 31 décembre 2023	183 438	52 500	188 848	50 000

Note 5.3 Emprunts et dettes financières (en milliers d'euros)

	31/12/2022	31/12/2023	Moins d’1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires	1 961 200	2 164 100	539 100	1 150 000	475 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	551 853	550 143	550 143
Intérêts courus sur emprunts	23 783	30 972	30 972
Billets de trésorerie	50 000	-	-	-	-
Total	2 586 836	2 745 215	570 072	1 700 000	475 000

Au 31 décembre 2023, l’endettement financier brut s’élevait à 2 714 millions d’euros et se décompose en deux éléments principaux :
* 2 164 millions d’euros de dette obligataire ; et
* 550 millions d’euros de crédit syndiqué bancaire.

Note 5.3.1 Emprunts obligataires

Carmila bénéficie de sept emprunts obligataires, souscrits en 2016, 2018, 2019, 2020, 2021 et 2023 pour un montant total de 2 164 millions d’euros. Ceux-ci sont amortissables in fine à des échéances allant de 2024 à 2031. En septembre 2023, Carmila a procédé au remboursement de 322 millions d’euros permettant de solder en totalité la toute première émission obligataire réalisée en 2015. Carmila a émis un nouvel emprunt obligataire le 9 octobre 2023, pour une valeur nominale de 500 millions d’euros à échéance octobre 2028 avec un coupon à 5,5%. Au 31 décembre 2023, l’encours de dette obligataire de Carmila atteint donc 2 164 millions d’euros. Le montant des primes d’émission s’élève à 8 775 milliers d’euros restant à amortir sur la durée résiduelle des dettes sous-jacentes.

Note 5.3.2 Emprunt bancaire

Carmila dispose d’une ligne de crédit renouvelable de 540 millions d’euros, à échéance octobre 2027. Cette ligne inclut deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici 2025. Au cours de la période, Carmila n’a pas tiré sur sa ligne de RCF. Carmila a signé le 21 juillet 2022 une nouvelle ligne de crédit bancaire de 550 millions d’euros, arrivant à maturité en 2027, avec deux options d’extension d’un an chacune. Le 26 mai 2023, Carmila a exercé son option d’extension d’un an de sa ligne de crédit bancaire et a obtenu l’accord de l’ensemble des banques pour repousser la maturité de cette ligne au 21 juillet 2028.

Note 5.3.3 Gestion du risque de taux d’intérêt

La Société est exposée au risque d’évolution des taux d’intérêt sur ses emprunts à taux variable. La politique de gestion du risque de taux d’intérêt mis en place a pour objectif de limiter l’impact de ces variations sur le résultat et les flux de trésorerie présents et futurs en utilisant des produits dérivés d’échange de taux d’intérêt, caps, swaps, tunnel ou swaptions.## NOTE 5. NOTES ANNEXES AU BILAN

5.4 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (en milliers d'euros)

	31/12/2022	31/12/2023	Moins d’1 an
Dettes fournisseurs facturées	315	222
Factures non parvenues	2 905	3 088	3 088
Total Dettes fournisseurs	3 219	3 309	3 309

Ce poste est composé en grande partie par les factures non parvenues de frais intra-groupe (1 636 milliers d’euros) et de frais généraux (1 451 milliers d’euros).

5.5 Dettes fiscales et sociales (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Personnel et comptes rattachés
Dettes fiscales	96	123
Total	96	123

5.6 Autres dettes (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	82 881	269 352
Total	82 881	269 352

Les autres dettes sont principalement constituées de :
* primes reçues des swaps restant à étaler sur la durée de couverture pour 4 666 milliers d’euros ;
* comptes courants consentis par Carmila France dans le cadre de l’activité de centralisation de trésorerie pour un montant de 68 077 milliers d’euros (contre 264 959 milliers d’euros à fin décembre 2022) ;
* variation de valeur passive des instruments financiers non qualifiés de couverture pour 9 283 milliers d’euros.

À fin décembre 2022, tous les instruments financiers étaient qualifiés de couverture (non comptabilisés au bilan).

NOTE 6. NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTAT

6.1 Résultat d’exploitation

Les Autres produits comprennent la refacturation d’une large partie de la charge de management supportée par la holding dans l’intérêt de l’ensemble des filiales.

6.1.1 Autres achats et charges externes (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Achats et sous-traitance	-665	-1 004
Personnel détaché
Charges sociales
Honoraires	-4 303	-2 702
Services bancaires	-2 843	-4 066
Autres	-262	175
Total	-8 073	-7 597

Les honoraires sont principalement composés de prestations de conseil juridique et de commissariat aux comptes, ainsi que des frais engagés pour la communication financière, la Société étant cotée en bourse. La hausse des honoraires s’explique principalement par le recours à des prestations de conseils dans le cadre de l’acquisition potentielle de Galimmo SCA par Carmila SA. Les services bancaires sont principalement relatifs aux frais liés à la mise en place du nouvel emprunt obligataire pour 1,9 million d’euros et aux frais liés à l’exercice de l’extension sur la ligne de crédit pour 0,5 million d’euros. En 2022, les services bancaires étaient principalement relatifs aux frais liés à la mise en place du nouveau crédit bancaire et des frais liés à l’offre de rachat publique « Tender offer » sur l’emprunt obligataire pour 3,3 millions d’euros.

6.1.2 Impôts et taxes (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Taxes des ordures ménagères
Taxes foncières	-26
CVAE
Taxes diverses	-1	-26
Total	-1	-52

6.1.3 Dotations amortissements et provisions

Pour les dotations pour risques et charges, se référer à la partie 5.2 « Provisions pour risques et charges ».

6.2 Résultat financier (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Produits financiers	155 405	67 937
Revenus des titres de participations	102 549	16 980
Revenus des prêts et filiales	24 032	38 515
Autres intérêts et produits assimilés	28 150	10 859
Reprises financières aux amortissements et provisions	674	1 583
Charges financières	-94 348	-64 246
Dotations financières aux amortissements et provisions	-3 675	-4 645
Intérêts et charges assimilés	-90 638	-59 599
Quote-part pertes sociétés de personne	-35	-2
Charges sur cession actions propres
Charge sur cession de valeurs mobilières de placement
Intérêts billet de trésorerie
Résultat financier	61 057	3 691

Les produits financiers comprennent principalement les dividendes reçus des filiales pour 102 549 milliers d’euros (+85 594 milliers d’euros par rapport à 2022) et les intérêts sur le revenu des prêts faits aux filiales pour 24 032 milliers d’euros (-14 483 milliers d’euros par rapport à 2022). Les autres intérêts et produits assimilés correspondent principalement aux intérêts sur les comptes de dépôt à terme pour 17 864 milliers d’euros (+16 981 milliers d’euros par rapport à 2022), aux intérêts reçus liés aux instruments de couverture pour 8 871 milliers d’euros (en 2022, charge de 2 428 milliers) et à la reprise en résultat de l’ajustement de la dette de la société absorbée en 2017 décrit ci-dessus en 3. pour 1 710 milliers d’euros (-4 704 milliers d’euros par rapport à 2022). Les dotations financières correspondent principalement à la dépréciation des titres de participation, à l’amortissement de la prime d’émission et aux plans d’actions gratuites. Les intérêts et charges assimilés comprennent 46 041 milliers d’euros d’intérêts sur les emprunts obligataires (stable par rapport à 2022), 27 654 milliers d’euros de charge d’intérêt sur les emprunts auprès des établissements de crédit (+22 099 milliers d’euros par rapport à 2022 en raison de la hausse des taux principalement), des intérêts sur compte courant avec Carmila France pour 12 148 milliers d’euros (+11 080 milliers d’euros par rapport à 2022 en raison de la hausse des taux). Ce poste comprend également les commissions de non-utilisation des lignes de crédit confirmées pour 1 985 milliers d’euros. La hausse des intérêts et charges assimilés s’explique principalement par l’augmentation des intérêts sur le crédit bancaire et sur le compte courant avec Carmila France en raison d’un nominal plus important et d’un taux plus élevé.

6.3 Résultat exceptionnel (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Produits exceptionnels	183	1 323
Produits cessions éléments d'actifs	0	0
Autres produits exceptionnels	183	1 323
Charges exceptionnelles	-54	-152
VNC sur éléments d'actifs cédés	0	0
Autres charges exceptionnelles	-54	-152
Résultat exceptionnel	129	1 171

Les gains nets sur cessions d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité sur titre se sont élevés à 128 milliers d’euros.

6.4 Impôt sur les sociétés

Néant.

NOTE 7. NOTES ANNEXES SUR LES ENGAGEMENTS HORS BILAN

7.1 Engagements donnés

7.1.1 Accord de financement obtenu

Au 31 décembre 2023, la Convention de Crédit d’un montant total en principal de 550 millions d’euros, et le crédit confirmés à hauteur de 540 millions d’euros conclues entre la Société et un syndicat de banques prêteuses sont assorties de ratios prudentiels établis à partir des comptes consolidés suivants :
* Interest Cover : le ratio EBITDA / Coût net de l’endettement financier doit être supérieur à 2,00 à la date du test ;
* Loan to Value : le ratio Dette financière nette consolidée / Juste valeur des immeubles de placement droits inclus ne doit pas excéder 55% aux mêmes dates (ou pour l’un d’entre pouvant dépasser ce ratio pour un semestre dans la limite de 0,60) ;
* les sûretés données ne doivent pas excéder 20% du montant global de la juste valeur des immeubles de placement ;
* et cette juste valeur ne doit pas être inférieure à 2 500 000 milliers d’euros.

Le non-respect de ces ratios donne aux prêteurs la faculté d’exiger le remboursement anticipé de leurs concours. Au 31 décembre 2023, le Groupe respecte tous les ratios prudentiels applicables.

7.1.2 Obligations de distribution

Le projet de distribution de dividendes qui sera présenté à l’Assemblée Générale du 24 avril 2024 permet de couvrir les obligations de distribution du régime SIIC.

7.1.3 Caution solidaire pour le financement de ses filiales

La Société s'est portée caution solidaire pour le prêt hypothécaire d'un montant de 276 millions d’euros mis en place le 17 avril 2023 souscrit par quatre de ses filiales (Carmila Nice, Carmila Évreux, Carmila Saran et Carmila Coquelles) de l'ensemble des obligations de paiement et de remboursement au titre de ce prêt.

7.2 Engagements reçus

À fin décembre 2023, la Société dispose de 540 millions d’euros de crédits confirmés (« Revolving Credit Facilities »). Aucune ligne de crédit n’a été tirée sur l’exercice.

7.3 Engagements réciproques

Le Groupe a mis en place une politique de couverture de taux d’intérêt au travers de swaps afin de se prémunir dans le temps contre un risque de hausse des taux d’intérêt sur sa dette à taux variable. Sur un encours de dette à taux variable de 550 millions d’euros au 31 décembre 2023, la Société a souscrit des swaps à hauteur de 460 millions d’euros. Elle a également souscrit à un cap pour un notionnel de 100 millions d’euros et à un swap de taux variable pour un notionnel de 160 millions d’euros. L’élément couvert est toujours existant, ainsi la comptabilité de couverture continue à s’appliquer. Le résultat réalisé est reporté dans un compte d’attente au bilan et sera repris de manière symétrique à l’élément couvert (i.e. durée de vie du swap).

Encours notionnel d’instrument dérivés à la clôture classés par maturité
En millions d’euros

	31/12/2023	- d'un an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Carmila paie taux fixe (swap de taux d'intérêt) Euribor / taux fixe trimestriel E/360	460
Carmila paie taux variable (swap de taux variable) Taux fixe / Euribor trimestriel E/360	160
Achats options de taux (caps/floors/collars) Encours	100

Juste valeur des instruments dérivés à la clôture
En millions d’euros

	31/12/2023
Carmila paie un taux fixe (swap de taux d'intérêt) Euribor / taux fixe trimestriel E/360	25,5
Carmila paie un taux variable (swap de taux variable) Taux fixe / Euribor trimestriel E/360	5,9
Achats options de taux (caps/floors) Encours	2,1

NOTE 8. ENTREPRISES LIÉES

Les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché.

NOTE 9. AUTRES INFORMATIONS

9.1 Centralisation automatique de trésorerie

La trésorerie du groupe Carmila en France est gérée de façon centralisée via un cash pooling dont Carmila SA est la société pivot.

9.2 Effectifs

Il n’y a pas de salariés employés par Carmila SA.

9.3 Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération des Administrateurs versée en 2023 s’élève à 410 milliers d’euros.# 6.4 Rapport de gestion

6.4.1 Faits marquants de l’année

Évolution de la dette et financement

En juin 2023, Carmila a réalisé un placement privé d’un montant de 25 millions d’euros. L’encours de dette obligataire de 1 961 millions d’euros au 31 décembre 2022 a ainsi été porté à 1 986 millions d’euros au 30 juin 2023. En septembre 2023, Carmila a remboursé l’obligataire arrivé à échéance pour un montant de 322 millions. Ce remboursement permet de solder en totalité la toute première émission obligataire réalisée par Carmila en 2015. Carmila a émis un nouvel emprunt obligataire le 9 octobre 2023, pour une valeur nominale de 500 millions d’euros à échéance octobre 2028 avec un coupon à 5,5%. Après ces opérations, la maturité moyenne de la dette de Carmila s’établit à 4,6 années au 31 décembre 2023 (4,4 années au 31 décembre 2022). Cette maturité à fin décembre 2023 de 4,6 années s’entend hors échéance obligataire de septembre 2024 dont le remboursement est entièrement couvert par la position de trésorerie.

Distribution

Autres événements marquants

Le 12 juillet 2023, Carmila a signé un accord avec les actionnaires de contrôle de Galimmo SCA en vue d’acquérir 93% du capital de la société. L’acquisition potentielle sera réalisée simultanément à l’acquisition de Cora France par Carrefour. La finalisation de l’opération est attendue à l’été 2024, une fois que l’ensemble des autorisations réglementaires, notamment en matière de contrôle des concentrations, auront été obtenues.

6.4.2 Activité et résultats

La société Carmila SA a mis fin en 2018 à son activité opérationnelle de gestion immobilière directe en apportant ses actifs à des filiales, détenues à 100%. Depuis cette date, Carmila s’est consacrée à son activité de holding et la gestion de ses participations en France et à l’étranger.

Produits d’exploitation

Les produits d’exploitation comprennent la refacturation d’une large partie de la charge de management supportée par la holding dans l’intérêt de l’ensemble de ses filiales.

Charges d’exploitation

En 2023, les charges d’exploitation correspondent à des frais généraux de holding tels que des frais afférents à la cotation de l’entreprise sur le compartiment A d’Euronext Paris avec notamment l’organisation de manifestations de communication financière, des redevances payés à des organismes institutionnels ou des honoraires de conseils juridiques, d’agence de rating, de commissaires aux comptes et de services bancaires.

Résultat financier

Les produits financiers comprennent :
* les dividendes reçus des filiales pour 102 549 milliers d’euros (+85 594 milliers d’euros par rapport à 2022) ;
* les intérêts sur le revenu des prêts faits aux filiales pour 24 032 milliers d’euros (-14 483 milliers d’euros par rapport à 2022) ;
* les comptes de dépôt à terme pour 17 864 milliers d’euros (+16 981 milliers d’euros par rapport à 2022) ;
* les intérêts reçus liés aux instruments de couverture pour 8 871 milliers d’euros (en 2022, charge de 2 428 milliers) ;
* la reprise en résultat de l’ajustement de la dette de la société absorbée en 2017 pour 1 710 milliers d’euros (-4 704 milliers d’euros par rapport à 2022).

Les charges financières intègrent :
* les dotations financières correspondant principalement à la dépréciation des titres de participation, à l’amortissement de la prime d’émission et aux plans d’actions gratuites ;
* les intérêts et charges assimilés comprennent 46 041 milliers d’euros d’intérêts sur les emprunts obligataires (stable par rapport à 2022), 27 654 milliers d’euros de charge d’intérêt sur les emprunts auprès des établissements de crédit (+22 099 milliers d’euros par rapport à 2022 en raison de la hausse des taux principalement), des intérêts sur compte courant avec Carmila France pour 12 148 milliers d’euros (+11 080 milliers d’euros par rapport à 2022 en raison de la hausse des taux). Ce poste comprend également les commissions de non utilisation des lignes de crédit confirmées pour 1 985 milliers d’euros ;
* la hausse des intérêts et charges assimilés s’explique principalement par l’augmentation des intérêts sur le crédit bancaire et sur le compte courant avec Carmila France en raison d’un nominal plus important et d’un taux plus élevé.

Le résultat financier est un produit de 61 057 milliers d’euros.

Résultat exceptionnel

Les gains nets sur cessions d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité sur titre se sont élevés à 128 milliers d’euros.

Le résultat net de l’exercice est un bénéfice de 53 425 milliers d’euros.

6.4.3 Informations sur les dettes et créances

Du fait de l’apport des actifs en exploitation à ses filiales en 2018, il n’y a plus de chiffre d’affaires. Seule la refacturation de charges génère des produits. Au 31 décembre 2023, il n’y a pas de facture en attente de règlement à plus de 90 jours. Les autres créances sont principalement constituées de 10 754 milliers d’euros liés aux primes payées à la souscription des instruments financiers à étaler sur la durée de couverture, 6 218 de milliers d’euros liés à la variation de valeur active des instruments financiers non qualifiés de couverture, de 701 milliers d’euros liés aux soultes sur remboursement des swaps à étaler sur la durée de couverture et de 1 028 milliers d’intérêts à recevoir sur les dépôts à terme. Concernant les fournisseurs, les soldes au bilan comprennent quasi exclusivement des provisions pour factures non parvenues. Les factures fournisseurs comprises dans les comptes au 31 décembre 2023 sont au nombre de 6 et représentent 221 milliers d’euros soit 2,71% des achats toutes taxes comprises. Le montant des créances échues depuis plus de 90 jours est nul.

6.4.4 Titres de participation

Carmila détient des participations dans des filiales en France, en Espagne et en Italie. Au 31 décembre 2023, les tests réalisés à la clôture de l’exercice ont nécessité la comptabilisation d’une reprise de 483 000 euros des titres de la société Almia Management et d’une reprise de 33 000 euros des titres de la SCI du centre commercial de Lescar.

6.4.5 Affectation des résultats

Il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra le 24 avril 2024 d’affecter le résultat de la manière suivante :

Description	Montant (euros)
Bénéfice de l’exercice	53 425 301,82
Report à nouveau	-13 568 696,95
Bénéfice distribuable	39 856 604,87
Dotation à la réserve légale	-1 992 830,24
Distribution prélevée sur le résultat distribuable	0,00
Soit un bénéfice distribuable	37 863 774,63

Le montant total de la distribution de dividendes proposée au titre de l’exercice 2023 s’élèvera à 1,20 euros par action et se répartit comme suit :

Distribution prélevée sur le résultat distribuable : 37 863 774,63
Distribution prélevée sur la prime de fusion : 133 065 512,97
Distribution de dividendes totale : 170 929 287,60 à laquelle il pourra être retranché les distributions sur actions propres.

En application de la loi, il est rappelé que les distributions au cours des trois derniers exercices se sont élevés à (en euros/action) :

Année	Euros/actions
2020	1,00
2021	1,00
2022	1,17

Le tableau des résultats des 5 derniers exercices est le suivant :

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (1)	854 646 438,00 €	863 094 252,00 €	875 389 008,00 €	855 701 274,00 €	820 091 058,00 €
Nombre des actions ordinaires existantes	142 441 073	143 849 042	145 898 168	142 616 879	136 561 695
OPERATIONS & RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	0,00 €	0,00 €	0,00 €	0,00 €	4 000,00 €
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	56 425 564,83 €	867 902,36 €	-9 401 362,64 €	71 779 627,82 €	20 361 824,00 €
Impôts sur les bénéfices	0,00 €	0,00 €	0,00 €	85 119,13 €	371 753,00 €
Participation des salariés au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	53 425 301,82 €	-2 194 604,92 €	-11 429 941,47 €	71 690 537,05 €	19 929 793,00 €
Montant distribué
•dont résultat :	37 863 774,63 €	0,00 €	0,00 €	68 144 152,72 €	19 031 255,16 €
•dont report à nouveau :
•dont prime d'émission :
•dont prime de fusion :	133 065 512,97 €	168 134 142,15 €	145 614 215,00 €	74 245 122,28 €	185 811 287,34 €
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,40 €	0,01 €	-0,06 €	0,50 €	0,15 €
Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissement et provision	0,38 €	-0,02 €	-0,08 €	0,50 €	0,15 €
Montant distribué par action (2)
•dont résultat :	0,27 €	0,00 €	0,00 €	0,48 €	0,14 €
•dont report à nouveau :
•dont primes d'émission :
•dont primes de fusion :	0,93 €	1,17 €	1,00 €	0,52 €	1,36 €
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice	30 228,28 €	481 760,00 €	331 989,28 €	627 379,05 €	1 290 338,00 €
Montage des sommes versées au titre des avantages sociaux

(1)Le capital enregistre une baisse du fait notamment des programmes de rachats d'actions effectués au cours de l'année 2023.
(2)Pour l'exercice 2023, sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire.# 6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée générale de la société Carmila S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Carmila S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

6.5.1 Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

| Point clé de notre audit | Réponses apportées lors de notre audit |
| :--- | :--- De son côté, le commissaire aux comptes s’assure que les données transmises aux experts sont cohérentes et pertinentes.*

Il vérifie l’indépendance des experts mandatés.
Il s’entretient avec ces experts et avec la direction pour évaluer la pertinence des méthodes d’évaluation et des hypothèses utilisées.
Il analyse les variations de juste valeur des immeubles de placement sur l’exercice et en apprécie le bien-fondé au regard de l’évolution du marché et de la situation de l’immeuble.
Il s’assure que les méthodes d’estimation des justes valeurs utilisées sont conformes aux pratiques de marché.
Il apprécie, pour une sélection de sites, la cohérence des hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants avec les données de marché disponibles.
Il vérifie, sur la base d’une sélection, la cohérence des loyers utilisés par les experts pour évaluer les immeubles de placement avec les contrats de location.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-9 et L.22-10-10 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente-Directrice Générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carmila S.A. par les Assemblées générales du 25 juin 2010 pour le cabinet KPMG et du 1er décembre 2008 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 16ème année sans interruption.# Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

À Paris La Défense, le 14 mars 2024,

Les commissaires aux comptes

KPMG S.A.
Deloitte & Associés

Caroline Bruno-Diaz
Associée

Emmanuel Proudhon
Associé

6.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée générale de la société Carmila S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention Rénovations et Développements avec la société Carrefour SA

Personne concernée La société CRFP 13 (société indirectement contrôlée par la société Carrefour SA), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre Société.
Nature et objet Le Conseil d’administration de votre société a autorisé, lors de sa séance du 31 mars 2017, la conclusion d’un avenant à la Convention Rénovations et Développements conclue le 16 avril 2014 entre Carmila SAS et Carrefour SA. L’Assemblée générale ordinaire de la société Carmila SAS du 12 juin 2017 a approuvé cet avenant. Dans le cadre de la fusion-absorption de la société Carmila SAS par votre Société réalisée le 12 juin 2017, cette dernière a repris les droits et obligations de la société Carmila SAS au titre de la Convention Rénovations et Développements conclue avec la société Carrefour SA.
Modalités Les sociétés Carmila SAS et Carrefour SA (agissant en leur nom et au nom et pour le compte de leurs filiales), souhaitant mettre en œuvre une stratégie de renforcement de l’attractivité des centres commerciaux et d’optimisation de leur valeur, ont conclu le 16 avril 2014 une convention de rénovations et de développements (la « Convention Rénovations et Développements »).. Au titre de cette convention, les projets de rénovation de l’ensemble des centres commerciaux sont pris en charge à parité (50/50) entre le groupe Carmila et le groupe Carrefour.La convention vient préciser également les conditions principales d’une opération de développement sur un centre commercial codétenu, par exemple le financement des coûts du projet doit être assuré à parts égales entre Carrefour et Carmila et la marge du projet doit être partagée à 50/50 entre Carrefour et Carmila. De plus, l'une ou l’autre des parties peut librement décider de ne pas participer au projet de développement. Dans cette hypothèse, l’autre partie peut décider de faire et de financer seule, la partie qui ne participe pas s’engageant à collaborer de bonne foi et à ne pas s’opposer à la réalisation du projet. Le 3 mai 2017, les sociétés Carmila SAS et Carrefour SA ont conclu un avenant à la Convention Rénovations et Développements afin de : intégrer dans le périmètre des actifs couvert par la Convention Rénovations et Développements les nouveaux actifs acquis par le groupe Carmila en France, Italie et Espagne depuis le 16 avril 2014 ; et intégrer dans la Convention Rénovations et Développements les actifs détenus par votre Société et les principes applicables aux opérations de développement et de rénovation relatives à ces actifs et proroger la durée initiale de la Convention Rénovations et Développements jusqu’au 31 décembre 2027. Aucun nouveau contrat d’acquisition de projet n’a été signé dans le cadre de cette convention au cours de l’exercice 2023, la mise en oeuvre des contrats signés au cours des exercices précédents se poursuivant.

Convention de prestations de services avec la société Carrefour SA

Personne concernée
La société CRFP 13 (société indirectement contrôlée par la société Carrefour SA), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre Société.

Nature et objet
Le Conseil d’administration de votre Société a autorisé, lors de sa réunion du 16 février 2021, la conclusion d’un contrat de prestations de services au titre duquel la société Carrefour SA met à disposition de votre Société, les compétences et moyens nécessaires, afin de l’assister en matière de suivi juridique de la vie de votre société, de fiscalité et de comptabilité et du suivi administratif des contrats d’assurance. Cette convention a été signée le 8 mars 2021.

Modalités
Votre Société n’ayant pas de services juridique, fiscal ou assurances et disposant d’effectifs limités sur la comptabilité, elle ne dispose pas de ressources nécessaires pour assumer certaines fonctions. Cette convention a été conclue afin de renouveler pour une durée de 5 ans les missions déléguées par la précédente convention ; elle prendra fin le 31 décembre 2025. La rémunération prévue au titre de cette convention est de 122 400 euros (TVA comprise). Au titre de l’année 2023, cette convention, précédemment approuvée par votre Assemblée générale, a donné lieu à une charge de 122 400 euros dans les comptes de votre Société.

Convention de mise à disposition de Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur général délégué de votre Société, par la société Carrefour Management

Personne concernée
La société CRFP 13 (société indirectement contrôlée par la société Carrefour SA, comme la société Carrefour Management), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre Société.

Nature et objet
Votre Conseil d’administration a autorisé, lors de sa séance du 27 juillet 2022, la conclusion avec la société Carrefour Management d’une nouvelle convention de mise à disposition de Monsieur Sébastien Vanhoove, reprenant les mêmes termes et conditions que l’ancienne convention, arrivée à échéance le 31 juillet 2022.

Modalités
Votre Société et la société Carrefour Management ont conclu, le 1er août 2022, une convention de mise à disposition partielle d’une durée de quatre ans, soit jusqu’au 31 juillet 2026, par laquelle Monsieur Sébastien Vanhoove, salarié de la société Carrefour Management, est mis à disposition de votre Société, afin d’exercer une mission opérationnelle. Il met ainsi sa compétence, son expérience et ses connaissances au service de la Société et assure la bonne exécution des prestations assurées par Carrefour pour le compte de Carmila. Cette mission spécifique occupera une partie de son activité évaluée à la moitié du temps que celui-ci consacre à l’ensemble de ses missions. Pendant la durée de la mise à disposition, votre Société remboursera à la société Carrefour Management la moitié des salaires versés à Monsieur Sébastien Vanhoove, les charges sociales y afférentes, les indemnités de congés payés et les frais professionnels remboursés à l'intéressé au titre de la mise à disposition. Compte tenu du fait que la fixation des objectifs de Monsieur Sébastien Vanhoove intègrera, pendant toute la durée de la présente mise à disposition, des composantes liées à ses missions et à ses réalisations auprès de votre Société, les salaires remboursés intégreront la part de la rémunération annuelle variable allouée à Monsieur Sébastien Vanhoove à ce titre. La convention prévoit que le montant de la rémunération fixe et variable allouée à Monsieur Sébastien Vanhoove soit pris en charge par la Société à hauteur de 50% et soit ainsi refacturé par la société Carrefour à la Société. Au titre de l’année 2023, une charge de 497 635 euros a été comptabilisée par votre société conformément à cette convention, précédemment approuvée par votre Assemblée générale.

Paris-La Défense, le 14 mars 2024

Les commissaires aux comptes
KPMG S.A. Deloitte & Associés
Caroline Bruno-Diaz Associée
Emmanuel Proudhon Associé

7. Capital et actionnariat

7.1 Capital social

7.1.1 Capital souscrit au 31 décembre 2023

7.1.2 Évolution du capital social

7.1.3 Capital social autorisé mais non émis – Autorisations conférées au Conseil d’administration

7.1.4 Actions non représentatives du capital

7.1.5 Rachats d’actions propres

7.1.6 Valeurs mobilières donnant accès au capital

7.1.7 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré

7.1.8 Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option

7.2 Actionnariat

7.2.1 Description de la structure du capital et de la répartition des droits de vote

7.2.2 Déclarations de franchissements de seuils

7.2.3 Pactes et conventions d’actionnaires

7.2.4 Participation des salariés et des mandataires sociaux au capital social

7.2.5 Options d’achat d’actions, de souscription d’actions et attributions gratuites d’actions

7.2.6 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle

7.2.7 Informations visées à l’article L. 233‑13 du Code de commerce

7.2.8 Incidences en cas d’offre publique ou d’échange (art. L. 22‑10‑11 C.com)

7.1 Capital social

7.1.1 Capital souscrit au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023, le capital de la Société s’élève à 854 646 438 euros, divisé en 142 441 073 actions ordinaires de six (6) euros de valeur nominale chacune.

7.1.2 Évolution du capital social

Évolution au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Réduction du capital social en date du 23 juin 2023
À la suite de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions et sur autorisation de l’Assemblée générale du 12 mai 2022 (14e et 15e résolutions), la Présidente-Directrice Générale a constaté le 23 juin 2023, la réalisation d’un programme de rachat d’actions, tel que décidé par le Conseil d’administration, le 15 février 2023, pour un montant maximum de 30 millions d’euros. La Présidente-Directrice Générale a décidé l’annulation de 1 394 980 actions rachetées ainsi que la réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant de 8 369 880 euros, ramenant le capital social de la Société de 863 094 252 euros à 854 724 372 euros, divisé en 142 454 062 actions réparties en 142 309 415 Actions A et 144 647 Actions D.

Réduction du capital social en date du 21 juillet 2023
Le 21 juillet 2023, la Présidente-Directrice Générale, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration lors de sa séance du 29 juin 2023, et après avoir pris connaissance du certificat de non‑opposition des créanciers, a constaté la réalisation des opérations de conversion des 144 647 Actions D en 131 658 Actions A, et par conséquent la réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant de 77 934 euros. À l’issue de cette opération, le capital social de la Société est de 854 646 438 euros divisé en 142 441 073 actions ordinaires.

Le tableau ci-dessous présente en synthèse l’évolution du capital social au cours de l’exercice 2023 :

Période	Nombre d’actions	Capital social (en euros)
1er janvier 2023	143 704 395 actions de catégorie A (1) 144 647 actions de catégorie D (2)	863 094 252 €
23 juin 2023	142 309 415 actions de catégorie A (1) 144 647 actions de catégorie D (2)	854 724 372 €
21 juillet 2023	142 441 073 actions ordinaires	854 646 438 €

(1)Les actions de catégorie A sont des actions ordinaires.
(2)Les actions de catégorie D sont des actions de préférence, et ne bénéficient pas du droit à dividende, mais bénéficient du droit de vote.

Historique des évolutions du capital au cours des cinq dernières années

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Capital social	854 646 438 €	863 094 252 €	875 389 008 €	855 701 274 €	820 091 058 €
Nombre d’actions de catégorie A	142 441 073	143 704 395	145 614 215	142 357 425	136 561 695
Nombre d’actions de catégorie B	0	0	0	120 148	120 148
Nombre d’actions de catégorie C	0	0	139 306	139 306	N/A
Nombre d’actions de catégorie D	0	144 647	144 647	N/A	N/A
Nombre théorique de droits de vote (1)	142 441 073	143 849 042	145 758 862	142 357 425	136 561 695
Nombre réel de droits de vote (2)	142 233 741	143 670 123	145 596 912	142 165 749	136 408 412

(1)Le nombre théorique de droits de vote est calculé sur la base des actions au 31 décembre, déduction faite des actions de préférence privées de droit de vote (soit, au 31 décembre 2021, les actions de catégorie C ; au 31 décembre 2020, les actions de catégorie B et C ; et au 31 décembre 2019, les actions de catégorie B).(2)Le nombre réel de droits de vote est calculé sur la base des actions au 31 décembre, déduction faite des (i) actions de préférence privées de droit de vote (soit, au 31 décembre 2021, les actions de catégorie C ; au 31 décembre 2020, les actions de catégorie B et C ; et, au 31 décembre 2019, les actions de catégorie B), et (ii) des actions autodétenues ne bénéficiant pas de droits de vote (à savoir 207 332 actions autodétenues au 31 décembre 2023, 178 919 actions autodétenues au 31 décembre 2022, 161 950 actions autodétenues au 31 décembre 2021, 191 676 actions autodétenues au 31 décembre 2020 et 153 283 au 31 décembre 2019).

7.1.3 Capital social autorisé mais non émis – Autorisations conférées au Conseil d’administration

Délégations actuellement en vigueur

Le Conseil d’administration bénéficie des autorisations suivantes pouvant conduire à l’émission de titres donnant accès au capital, octroyées par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2023, et dont l’utilisation sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 est le suivant :

Résolution	Nature	Montant	Durée	Expiration	Utilisation au cours de l’exercice 2023
14	Intervention sur les actions de la Société	10% du capital de la Société	18 mois	11/11/2024	1 394 980 actions au titre du programme de rachat autorisé par le Conseil le 15 février 2023, soit 0,98% du capital social
15	Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription •Actions •Autres valeurs mobilières	500 M€ 2 Mds €	26 mois	11/07/2025	Néant
16	Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public •Actions •Autres valeurs mobilières	165 M€ 1 Md €	26 mois	11/07/2025	Néant
17	Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé •Actions •Autres valeurs mobilières	165 M€ 1 Md €	26 mois	11/07/2025	Néant
18	Émission d’actions et/ou des valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature •Actions •Autres valeurs mobilières	85 M€ 1 Md €	26 mois	11/07/2025	Néant
19	Prix d’émission, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription	10% du capital social par an	26 mois	11/07/2025	N/A
20	Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices	500 M€	26 mois	11/07/2025	Néant
21	Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription	15% de l’émission initiale	26 mois	11/07/2025	Néant
22	Augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription	85 M€	26 mois	11/07/2025	Néant
23	Réduction du capital par annulation des actions autodétenues	10% du capital social	18 mois	11/11/2024	1 394 980 actions annulées (cf. Section 7.1.5)
24	Attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales	1% du capital de la Société	26 mois	11/07/2025	238 848 actions gratuites attribuées (cf. Section 7.2.5)

7.1.4 Actions non représentatives du capital

Néant.

7.1.5 Rachats d’actions propres

Actions propres

Au 31 décembre 2023, la Société détient directement 207 332 actions propres dont 132 439 actions autodétenues au titre du contrat de liquidité, représentant une valeur comptable de 3 161 829 euros, sur la base de 6 euros par action de valeur nominale.

Descriptif du programme de rachat d’actions

L’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 11 mai 2023 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et conformément au Règlement général de l’AMF, dans les conditions visées ci-après. Cette autorisation a remplacé l’autorisation précédemment conférée par l’Assemblée générale de la Société du 12 mai 2022 d’opérer sur ses propres actions.

Opération concernée	Durée de l’autorisation	Prix unitaire maximum	Montant maximal	Nombre maximal d’actions
Programme de rachat d’actions	18 mois	50 euros	150 millions d’euros	10% du capital de la Société

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société, notamment en vue des affectations suivantes :

la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail ;
l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers.

La Société pourra également :

procéder à l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou
les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à l’Assemblée générale du 11 mai 2023, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de ce programme de rachat est fixé à un prix égal à 50 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’autorisation du 11 mai 2023, en vigueur au jour du dépôt du présent document, prendra fin au plus tard à l’expiration d’un délai de dix-huit mois, soit le 11 novembre 2024, sauf autorisation d’un nouveau programme par la prochaine Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Bilan du programme de rachat d’actions

Pour chacune des finalités poursuivies, le nombre de titres achetés a été le suivant :

Contrat de liquidité
Le 10 novembre 2023, le contrat de liquidité entre BNP Paribas Arbitrage et Carmila en date du 28 juin 2019 a été résilié. Le 3 novembre 2023, Carmila et Kepler Cheuvreux ont signé un contrat de liquidité qui a débuté le 13 novembre 2023. En date de dénouement du 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- 132 439 actions Carmila ;
- 889 996 euros.
Il est rappelé que lors du dernier bilan semestriel (30 juin 2023) les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
* 102 756 actions Carmila ;
* 1 279 923 euros.

Dans le cadre du contrat de liquidité, et sur l’ensemble de l’année 2023, 461 072 actions ont été achetées au prix moyen de 14,20 euros par action et 434 659 actions ont été vendues au prix moyen de 14,30 euros par action.

Acquisition pour les besoins de plans d’attribution d’actions gratuites pour les salariés et dirigeants mandataires sociaux (L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce)
En 2023, aucun mandat n’a été confié par la Société à un prestataire de services d’investissements (PSI) en vue de couvrir les plans d’attribution d’actions gratuites pour les salariés et dirigeants sociaux.
Annulation
Le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 15 février 2023, et sur la base de l'autorisation de l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2022, a autorisé le lancement d'un nouveau programme de rachats d'actions portant sur un montant maximum de 30 millions d'euros, sur une période allant du 1er mars au 14 juin 2023. Conformément à l’autorisation confiée par l’Assemblée générale du 11 mai 2023, la Société a procédé le 23 juin 2023 à l’annulation de 1 394 980 actions rachetées dans le cadre du programme de rachat susmentionné.
Cession d’actions autodétenues
En 2023, aucune cession d’actions n’a été réalisée.# La situation de la Société au 31 décembre 2023 est la suivante :

	31/12/2023
Nombre de titres détenus en portefeuille	207 332
Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte	0,14%
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois	3 447 115
Valeur comptable du portefeuille (en euros)	2 696 461
Valeur de marché du portefeuille (en euros) (1)	3 230 233

(1) Valeur calculée sur la base du dernier cours à la date du 30 décembre 2023, soit 15,58 euros.

7.1.6 Valeurs mobilières donnant accès au capital

À la date du présent document, il n’existe aucune valeur mobilière en circulation qui soit échangeable, convertible ou assortie de bons de souscription à des actions de la Société, ou de leurs filiales.

7.1.7 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré

Néant.

7.1.8 Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option

Néant.

7.2 Actionnariat

7.2.1 Description de la structure du capital et de la répartition des droits de vote

Capital social au 31 décembre 2023

Actionnaires	Nombre d’actions	Pourcentage du capital (5)	Pourcentage de droits de vote (5)
CRFP 13 (1)	51 815 354	36,38%	36,043%
Predica (2)	14 068 956	9,88%	9,89%
Cardif Assurance Vie (3)	12 934 617	9,08%	9,09%
SA Sogecap (4)	8 688 921	6,10%	6,11%
Autodétention	207 332	0,15%	-
Dirigeants et salariés	147 494	0,10%	0,10%
Public	54 578 399	38,32%	38,37%
Total	142 441 073	100,00%	100,00%

Pour mémoire, la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, était la suivante :

Capital social au 31 décembre 2022

Actionnaires	Nombre d’actions	Pourcentage du capital (5)	Pourcentage de droits de vote (6)
CRFP 13 (1)	51 815 354	36,02%	36,07%
Predica (2)	14 068 956	9,78%	9,79%
Cardif Assurance Vie (3)	12 957 199	9,01%	9,02%
SA Sogecap (4)	8 688 921	6,04%	6,05%
Autodétention	178 919	0,12%	-
Dirigeants et salariés	165 301	0,11%	0,12%
Actions de préférence D	144 647	0,10%	0,10%
Public	55 829 745	38,81%	38,86%
Total	143 849 042	100,00%	100,00%

(1) La société CRFP 13 est contrôlée par Carrefour.
(2) La société Predica est contrôlée par Crédit Agricole Assurances elle-même contrôlée par Crédit Agricole SA.
(3) La société Cardif Assurance Vie est contrôlée par BNP Paribas.
(4) La société SA Sogecap est contrôlée par Société Générale.
(5) Calculé sur la base de 143 849 042 actions composant le capital social.
(6) Calculé sur la base de 143 704 395 actions A, 144 647 actions de catégorie D et 178 919 actions autodétenues de la Société, ne bénéficiant pas du droit de vote.

Capital social au 31 décembre 2021

Actionnaires	Nombre d’actions	Pourcentage du capital (5)	Pourcentage de droits de vote (6)
CRFP 13 (1)	51 815 353	35,51%	35,59%
Predica (2)	14 068 956	9,64%	9,66%
Cardif Assurance Vie (3)	12 944 249	8,87%	8,89%
SA Sogecap (4)	8 224 492	5,64%	5,65%
Autodétention	161 950	0,11%	Néant
Dirigeants et salariés	183 367	0,13%	0,13%
Actions de préférence C	139 306	0,10%	Néant
Actions de préférence D	144 647	0,10%	0,10%
Public	58 215 848	39,90%	39,98%
Total	145 898 168	100,00%	100,00%

(1) La société CRFP 13 est contrôlée par Carrefour.
(2) La société Predica est contrôlée par Crédit Agricole Assurances elle-même contrôlée par Crédit Agricole SA.
(3) La société Cardif Assurance Vie est contrôlée par BNP Paribas.
(4) La société SA Sogecap est contrôlée par Société Générale.
(5) Calculé sur la base de 145 898 168 actions composant le capital social.
(6) Calculé sur la base de 145 596 912 actions, les 139 306 actions de catégorie C, 144 647 actions de catégorie D et les 161 950 actions autodétenues de la Société, ne bénéficiant pas du droit de vote.

7.2.2 Déclarations de franchissements de seuils

Aux termes de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote de la Société, doit en informer la Société et l’AMF en indiquant le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

En complément des seuils légaux, l’article 8 des Statuts de Carmila prévoit en outre que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, jusqu’à 30% du capital ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés et les actions que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus.

Les sanctions prévues par l’article L. 233-14 du Code commerce en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les Statuts de Carmila, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société. Un formulaire type de déclaration de franchissement de seuils légaux est disponible sur le site internet de l’AMF.

À la connaissance de la Société, aucun franchissement de seuil légal n’a été notifié par les actionnaires à la Société et à l’Autorité des marchés financiers (AMF) au cours de l’exercice 2023.

7.2.3 Pactes et conventions d’actionnaires

Néant.

7.2.4 Participation des salariés et des mandataires sociaux au capital social

Opérations effectuées par les mandataires sociaux y compris les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

En application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, nous vous informons qu’aucune opération n’a été réalisée au cours de l’exercice 2023 par les personnes visées par l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Actionnariat salarié

Les actions détenues par le personnel et ses mandataires sociaux au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce représentent 0,10% du capital au 31 décembre 2023.

7.2.5 Options d’achat d’actions, de souscription d’actions et attributions gratuites d’actions

Attributions d’options

Il n’existe pas de plan d’options d’achat d’actions en vigueur au 31 décembre 2023.

Attributions gratuites d’actions

Faisant usage des autorisations conférées par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d’administration a mis en place depuis 2017 des plans d’attribution d’actions gratuites ou de préférence au profit des cadres et des dirigeants. L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à un critère de présence et à la réalisation de critères de performance de l’entreprise appréciés sur une période définie et donnant lieu à la détermination du pourcentage d’actions acquises.

PAGAP 2020

Au cours de l’exercice 2020, la Société a mis en place par décision du Conseil d’administration du 29 juin 2020 un nouveau plan prenant la forme d’attribution gratuite d’actions de préférence pouvant être converties à terme en actions ordinaires en fonction de l’atteinte de critères de performance (décrits ci-dessous) en faveur de ses dirigeants et salariés, à hauteur d’une enveloppe globale de 150 000 actions de préférence, dont 13 587 à Alexandre de Palmas, 6 114 actions de préférence à Sébastien Vanhoove, et 14 266 actions de préférence à Géry Robert-Ambroix, et 111 780 pour les salariés-clés.# 7.1.2.2. Plans d’attribution d’actions gratuites

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution gratuite d’actions (ci-après les « PAG ») en faveur de ses dirigeants et salariés, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de performance.

PAG 2020

Le plan d’attribution gratuite d’actions 2020 (ci-après le « PAG 2020 ») a été mis en place par décision du Conseil d’administration du 29 juin 2020, en faveur de ses dirigeants et salariés, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de performance, à hauteur d’une enveloppe globale de 145 747 actions gratuites, dont 131 658 actions gratuites pour les salariés-clés.

Ce plan prévoit (i) une condition de présence au terme de chaque période d’acquisition et (ii) les conditions de performance suivantes :
• l’évolution du taux de rendement global (correspondant à l’évolution de l’actif net réévalué triple net (ANR EPRA triple net) entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 après réintégration des distributions intervenues sur la période) comparé à un panel de sociétés foncières comparables ;
• la croissance annuelle du résultat récurrent par action pour les années 2020, 2021 et 2022 en comparaison des engagements de croissance pris par la Société envers les marchés financiers en début de chaque année à l’occasion de la publication des résultats de la Société pour l’année N-1 ;
• le pourcentage en valeur d’expertise, droits inclus, des actifs du portefeuille de la Société sur lesquels une certification environnementale a été obtenue au 31 décembre 2022 ;
• l’évolution du taux de rendement global (TSR) correspondant à l’évolution du cours de bourse de la Société sur la période d’acquisition comparé à celui d’un panel de société foncières cotées comparables. Le TSR de Carmila sera calculé en rapportant la moyenne des cours de clôture des 40 derniers jours de bourse de l’exercice 2022 à laquelle seront ajoutées les distributions réalisées entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, au cours de clôture au 31 décembre 2019, soit 18,40 euros.

Le nombre maximum total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées du fait de la conversion des actions de préférences attribuées dans le cadre de ce plan ne pourra représenter plus de 0,11% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 29 juin 2020 et plus de 0,02% pour la part attribuée aux mandataires sociaux.

Monsieur Alexandre de Palmas, ayant donné sa démission au Conseil d’administration en sa qualité de Président-Directeur Général de Carmila, suite à sa nomination en qualité de Directeur Exécutif de Carrefour en Espagne, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 26 novembre 2020, a décidé que ce dernier conserverait ses droits à attribution des Actions D, conformément aux modalités décrites dans le Règlement du PAGAP 2020, dès lors que celui-ci continuerait d’exercer des fonctions au sein du groupe Carrefour.

Le Conseil d’administration, lors de cette même séance, a décidé que Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, mais également Directeur de la Valorisation du Patrimoine et des Investissements par un contrat de travail conclu avec la société Almia Management, conserverait les 14 266 Actions D attribuées.

Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 23 mars 2023 a constaté, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, que les critères de performance du PAGAP 2020 ont été satisfaits à hauteur de :
• 120% concernant l’évolution du taux de rendement global (Carmila 1,8%) ;
• 60% concernant la croissance annuel du résultat récurrent par action soit (-26,3% en 2020, 3,3% en 2021, +25,8% en 2022) ;
• 95% concernant l'index d'égalité professionnelle (95) et la notation GRESB (87) ;
• 120% concernant le TSR boursier(Carmila -9,3%) ;
• soit un taux d’atteinte global de 98,75%.

Synthèse des acquisitions définitives d’Actions A au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Date Assemblée générale	Date du Conseil d’administration/ Date d'attribution	Catégorie d’actions attribuées	Nombre d’actions attribuées à l’origine du plan	Date d’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement	Nombre d’actions créées	Date de conversion en Actions A	Nombre d’actions non converties/ droits à actions annulés	Nombre d’actions A acquises définitivement au cours de l’exercice 2023
29/06/2020	29/06/2020	Actions D	145 747	29/06/2021	144 647	29/06/2023	12 989	131 658

PAG 2021

Au cours de l’exercice 2021, la Société a mis en place par décision du Conseil d’administration du 18 mai 2021 un plan d’attribution gratuite d’actions (ci-après le « PAG 2021 ») sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de performance, en faveur de ses dirigeants et salariés, à hauteur d’une enveloppe globale de 238 938 actions gratuites, dont 44 248 actions gratuites à Madame Marie Cheval, et 11 615 actions gratuites à Sébastien Vanhoove, et 183 075 actions gratuites pour les salariés-clés.

Ce plan prévoit (i) une condition de présence au terme d’une période d’acquisition de trois (3) ans, soit le 18 mai 2024 et (ii) les conditions de performance suivantes évaluées sur trois exercices (2021-2023) :
• condition de performance n° 1 (25% de l’attribution) : l’évolution du taux de rendement global (TSR) correspondant à l’évolution de l’actif net « EPRA Net tangible asset » au 31 décembre 2023 de la Société, après réintégration des distributions intervenues sur la période 2021-2023, et l’EPRA Net Tangible asset au 31 décembre 2020, comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables ;
• condition de performance n° 2 (25% de l’attribution) : moyenne du Résultat net récurrent par action sur la période 2021-2023 ;
• condition de performance n° 3 (25% de l’attribution) : critères RSE incluant des objectifs relatifs à l’indice égalité Femme-Homme, à la notation Carbon Disclosure Project (CDP) et à la notation GRESB au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• conditions de performance n° 4 (25% de l’attribution) : taux de rendement complet boursier (TSR boursier) de Carmila correspondant à l’évolution du cours de bourse de la Société sur la période d’acquisition, et comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables. Le TSR de Carmila sera calculé en rapportant la moyenne des cours de la Société des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2023 à laquelle on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023 ; et (ii) d'autre part, la moyenne du cours de clôture de la Société des 40 derniers jours de bourse de 2020.

Le nombre maximum total d’actions gratuites attribuées dans le cadre de plan ne pourra représenter plus de 0,20% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 18 mai 2021 et plus de 0,05% pour la part attribuée aux mandataires sociaux.

Chaque critère est évalué entre 0 et 120%, avec une extrapolation linéaire entre les bornes. Le taux d'atteinte global sera la moyenne des quatre critères, plafonnée à 100%.

PAG 2022

Au cours de l’exercice 2022, la Société a mis en place par décision du Conseil d’administration du 12 mai 2022 un plan d’attribution gratuite d’actions (ci-après le « PAG 2022 ») en faveur de ses dirigeants et salariés, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de performance, à hauteur d’une enveloppe globale de 238 938 actions gratuites, dont 44 248 actions gratuites à Madame Marie Cheval, 11 615 actions gratuites à Sébastien Vanhoove et 183 075 actions gratuites pour les salariés-clés.

Ce plan prévoit (i) une condition de présence au terme d’une période d’acquisition de trois (3) ans, soit le 12 mai 2025 et (ii) les conditions de performance suivantes évaluées sur trois exercices (2022-2024) :
• condition de performance n° 1 (25% de l’attribution) : l’évolution du taux de rendement complet (TSR) correspondant à l’évolution de l’actif net « EPRA Net tangible asset » au 31 décembre 2024 de la Société, après réintégration des distributions intervenues sur la période 2022-2024, et l’EPRA Net Tangible asset au 31 décembre 2021, comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables ;
• condition de performance n° 2 (25% de l’attribution) : résultat récurrent par action 2024 à périmètre constant ;
• condition de performance n° 3 (25% de l’attribution) : critère RSE portant sur la réduction des gaz à effet de serre de la Société, avec un objectif d’atteindre le 31 décembre 2024, une réduction de 40% d’émission de gaz à effet de serre par rapport à l’émission de gaz à effet de serre émis au 31 décembre 2019 ;
• conditions de performance n° 4 (25% de l’attribution) : taux de rendement complet boursier (TSR boursier) de Carmila correspondant à l’évolution du cours de bourse de la Société sur la période d’acquisition, et comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables. Le TSR de Carmila sera calculé en rapportant la moyenne des cours de la Société des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2024 à laquelle on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2024 ; et ii) d'autre part, la moyenne du cours de clôture de la Société des 40 derniers jours de bourse de 2021.

Chaque critère est évalué entre 0 et 120%, avec une extrapolation linéaire entre les bornes. Le taux d'atteinte global sera la moyenne des quatre critères, plafonnée à 100%.

Le nombre maximum total d’actions gratuites attribuées dans le cadre de plan ne pourra représenter plus de 1% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 12 mai 2022 et plus de 0,5% pour la part attribuée aux mandataires sociaux.

PAG 2023

Au cours de l’exercice 2023, la Société a mis en place par décision du Conseil d’administration du 11 mai 2023 un plan d’attribution gratuite d’actions (ci-après le « PAG 2023 ») en faveur de ses dirigeants et salariés, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de performance, à hauteur d’une enveloppe globale de 238 848 actions gratuites, dont 44 248 actions gratuites à Madame Marie Cheval, 15 000 actions gratuites à Sébastien Vanhoove et 179 690 actions gratuites pour les salariés-clés.# Ce plan prévoit (i) une condition de présence au terme d’une période d’acquisition de trois (3) ans, soit le 11 mai 2026 et (ii) les conditions de performance suivantes évaluées sur trois exercices (2023-2026) :
•condition de performance n° 1 (25% de l’attribution) : l’évolution du taux de rendement complet (TSR) correspondant à l’évolution de l’actif net « EPRA Net tangible asset » au 31 décembre 2025 de la Société, après réintégration des distributions intervenues sur la période 2023-2025, et l’EPRA Net Tangible asset au 31 décembre 2022, comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables. ;
•condition de performance n° 2 (25% de l’attribution) : croissance du résultat récurrent par action à périmètre constant sur trois ans, chaque année étant pondérée par 1/3 ;
•condition de performance n° 3 (25% de l’attribution) : critère RSE portant sur la réduction des gaz à effet de serre de la Société, avec un objectif d’atteindre le 31 décembre 2025, une réduction de 40% d’émission de gaz à effet de serre par rapport à l’émission de gaz à effet de serre émis au 31 décembre 2020 ;
•condition de performance n° 4 (25% de l’attribution) : taux de rendement complet boursier (TSR boursier) de Carmila correspondant à l’évolution du cours de bourse de la Société sur la période d’acquisition, et comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables.

Le TSR de Carmila sera calculé en rapportant la moyenne des cours de la Société des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2025 à laquelle on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2025 ; et ii) d'autre part, la moyenne du cours de clôture de la Société des 40 derniers jours de bourse de 2022.

Chaque critère est évalué entre 0 et 120%, avec une extrapolation linéaire entre les bornes. Le taux d'atteinte global sera la moyenne des quatre critères, plafonnée à 100%.

Le nombre maximum total d’actions gratuites attribuées dans le cadre de plan ne pourra représenter plus de 1% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 11 mai 2023 et plus de 0,5% pour la part attribuée aux mandataires sociaux.

Le détail des différents plans en cours de validité au 31 décembre 2023 figure dans le tableau ci-après :

Libellé du plan	PAG 2021	PAG 2022	PAG 2023
Date de l’Assemblée de Carmila	18/05/2021	12/05/2022	11/05/2023
Date d’attribution par Carmila	18/05/2021	12/05/2022	11/05/2023
Nombre de bénéficiaires	51	44	45
Nombre d’actions Carmila attribuées à l’origine du plan	238 938	238 938	238 848
•dont Marie Cheval	44 248	44 248	44 248
•dont Alexandre de Palmas	N/A	N/A	N/A
•dont Géry Robert-Ambroix	N/A	N/A	N/A
•dont Sébastien Vanhoove	11 615	11 615	15 000
•dont autres salariés	183 075	183 075	179 600
Nombre de préférence créées	-	-	-
Nombre résiduel d’actions de préférence à convertir ou d’actions gratuites à attribuer au 31/12/2023	211 038	235 938	238 848
Date d’émission et d’acquisition définitive des actions D (1)	N/A	N/A	N/A
Date de conversion des actions de préférence en actions ordinaires (Actions A)	N/A	N/A	N/A
Nombre de droits à actions annulés	27 900	0	0
Date(s) d’acquisition	18/05/2024	12/05/2025	11/05/2026
Date de disponibilité	19/05/2024	13/05/2025	12/05/2026

7.2.6 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle

À la connaissance de Carmila, il n’existe, à la date du présent document, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

7.2.7 Informations visées à l’article L. 233‑13 du Code de commerce

À la clôture de l’exercice 2023, le capital social de la Société est détenu par les principaux actionnaires suivants :
•la société anonyme de droit français Carrefour SA dont le siège social est au 93, avenue de Paris, 91300 Massy, détenait plus du tiers du capital social et des droits de vote ;
•la société Prédica dont le siège social est 50-56, rue de la Procession, 75015 Paris, détenait plus du vingtième du capital social et des droits de vote ;
•la société Cardif Assurance Vie, dont le siège est 1, boulevard Haussmann, 75009 Paris, détenait plus du vingtième du capital social et des droits de vote ;
•la société Sogecap, dont le siège est 17 bis, place des Reflets, 92919 Paris-La Défense, détenait plus du vingtième du capital social et des droits de vote.

7.2.8 Incidences en cas d’offre publique ou d’échange (art. L. 22‑10‑11 C.com)

À la connaissance de la Société, la composition du capital est telle qu’indiquée dans le tableau figurant en Section 7.2.1 du présent Document d’enregistrement universel. La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.

8. Informations complémentaires

8.1 Informations sur la Société

8.1.1 Raison sociale et nom commercial

8.1.2 Lieu et numéro d’immatriculation

8.1.3 Date de constitution et durée

8.1.4 Siège social, forme juridique et juridiction applicable

8.2 Actes constitutifs et statuts

8.2.1 Objet social (article 3 des statuts)

8.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

8.2.3 Conseil d’administration et Direction Générale

8.3 Personne responsable du Document d'enregistrement universel et attestation

8.3.1 Nom et prénom

8.3.2 Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel et du Rapport financier annuel

8.4 Contrôleurs légaux des comptes

8.5 Responsable de l’information financière

8.6 Documents accessibles au public

8.7 Tables de concordance

8.7.1 Table de concordance du Document d'enregistrement universel

8.7.2 Table de concordance du Rapport financier annuel

8.7.3 Table de concordance du Rapport de gestion

8.7.4 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise

8.8 Glossaire

8.9 Informations incorporées par référence

8.1 Informations sur la Société

8.1.1 Raison sociale et nom commercial

La Société est immatriculée sous la dénomination sociale « Carmila ».

8.1.2 Lieu et numéro d’immatriculation

La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 381 844 471. L’identifiant d’entité juridique (Legal Entity Identifier) est le 222100P6D3QKU33LZQ72.

8.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 6 mars 1991 et prendra fin le 1er mai 2090, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue par les Statuts.

8.1.4 Siège social, forme juridique et juridiction applicable

Le siège social de la Société est situé au 25, rue d’Astorg, 75008 Paris (téléphone du siège social : +33 1 58 33 64 99). L’adresse web du site internet de la Société est la suivante : carmila.com (étant précisé que les informations figurant sur le site Internet ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus). La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie notamment par les dispositions législatives et réglementaires du Code de commerce.

8.2 Actes constitutifs et statuts

Raison d’être (préambule des statuts)
Chez Carmila, la proximité est au cœur de toutes les actions que nous menons. Nous donnons à tous l'accès à une offre raisonnée de produits et de services utiles au quotidien. Nous connectons commerçants et clients au plus près des lieux de vie. Nous développons et animons des centres à taille humaine, pratiques et conviviaux qui créent du lien, dynamisent les territoires et en renforcent la cohésion. Partenaires des enseignes et commerçants, nous innovons à leurs côtés pour développer des services qui améliorent l’expérience de nos clients et leur procurent des moments de plaisir et de simplicité. Créer cette proximité nous permet de remplir notre mission : simplifier la vie et améliorer le quotidien des commerçants et des clients au cœur de tous les territoires.

8.2.1 Objet social (article 3 des statuts)

Aux termes de l’article 3 des statuts, la Société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles à usage commercial ou industriel en vue de leur location, la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l’objet est l’acquisition ou la construction d’immeubles à usage commercial en vue de leur location, et, plus généralement, la détention et l’exploitation de terrains et d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage commercial ou industriel, et notamment de centres commerciaux, situés en France et à l’étranger et, à cet effet :
•l’acquisition par tous moyens (y compris par voie d’échange ou d’apport ou selon tout autre mode de transfert) et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, l’administration, la location, la prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l’activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;
•la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d’acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, d’apports, de fusions, d’alliances, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique ou autrement# 8.2.2Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Droit préférentiel de souscription

Les actions de la Société bénéficieront d’un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Participation aux Assemblées générales (article 19 des statuts)

Tout actionnaire aura le droit d’assister aux Assemblées générales personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire pourra se faire représenter ou voter par correspondance selon les modalités et conditions prévues par la loi. Il sera justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les propriétaires de titres au porteur, l’attestation de participation constatant la propriété de leurs titres sera délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte et leur permettra de participer à l’Assemblée générale. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale, participer et voter aux Assemblées générales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur.

Modalités de convocation et conduite des Assemblées générales ordinaires et Assemblées générales extraordinaires (articles 20 et 22 des statuts)

Les Assemblées générales ordinaires ou extraordinaires statueront dans les conditions de quorum et de majorité prescrite par la loi exerceront les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci. Elles seront convoquées par le Conseil d’administration dans les conditions et délais fixés par la loi.

Titres aux porteurs identifiables (article 8 des statuts)

La Société pourra faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées générales et appliquer les sanctions y attachées. Lorsque la personne qui aura fait l’objet d’une demande de renseignements n’aura pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou aura transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité des titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne aura été inscrite en compte seront privés des droits de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date.

8.2.3Conseil d’administration et Direction Générale

Membres du Conseil d’administration (article 12 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de 3 à 18 membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi en cas de fusion. Le Conseil d’administration sera renouvelé chaque année par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur une partie des membres du Conseil d’administration. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Par exception, l’Assemblée générale peut, pour la mise en place ou le maintien du roulement visé ci-dessus, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs. Le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction.

Président (article 13 des statuts)

Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président personne physique. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Directeur Général (article 14 des statuts)

En fonction du choix effectué par le Conseil d’administration, la Direction Générale de la Société est assumée sous la responsabilité, soit du Président du Conseil d’administration, soit d’une personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

8.3Personne responsable du Document d'enregistrement universel et attestation

8.3.1Nom et prénom

Marie Cheval

Présidente-Directrice Générale de Carmila

8.3.2Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel et du Rapport financier annuel

« J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale de Carmila

8.4Contrôleurs légaux des comptes

	Date de nomination	Date de dernier renouvellement	Date d’expiration du mandat (1)
Deloitte & Associés	1er décembre 2008	18 mai 2021	2027
6, place de la Pyramide, 92908 Paris‑La Défense Cedex
Signataire : Monsieur Emmanuel Proudhon
KPMG S.A.	25 juin 2010	12 mai 2022	2028
2, avenue Gambetta (Tour Eqho), 92066 Paris‑La Défense Cedex
Signataire : Madame Caroline Bruno-Diaz

(1) Date de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre de l’année précédente.

8.5Responsable de l’information financière

Pierre-Yves Thirion

Directeur Financier de Carmila

8.6Documents accessibles au public

Des exemplaires du présent document ainsi que les documents relatifs à la Société, en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’administration et les commissaires aux comptes sont disponibles sans frais au siège social de la Société (25, rue d’Astorg, 75008 Paris). Ces documents sont également consultables sur le site internet de la Société (www.carmila.com/fr). Le présent document peut également être consulté sur le site internet de la Société (www.carmila.com/finance/documents-de-reference) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

8.7Tables de concordance

8.7.1Table de concordance du Document d'enregistrement universel

Annexe I Règlement délégué (CE) n° 2019/980 de la Commission	N° de chapitres/Sections
1/ Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente	8.3.1 / 8.3.2
2/ Contrôleurs légaux des comptes
2.1. Identité	8.4
2.2. Changement éventuel	N/A
3/ Facteurs de risques	3.2
4/ Informations concernant l'émetteur
4.1. Raison sociale et nom commercial	8.1.1
4.2. Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI)	8.1.2
4.3. Date de constitution et durée de vie	8.1.3
4.4. Siège social, forme juridique, législation applicable, adresse et numéro de téléphone du siège, site web	8.1.4
5/ Aperçu des activités
5.1. Principales activités	1 / 2.1 / 2.2
5.2. Principaux marchés	1
5.3. Évènements exceptionnels	N/A
5.4. Stratégie et objectifs	1 / 2.1.3 / 4.1
5.5. Dépendance de l’émetteur	N/A
5.6. Position concurrentielle	1
5.7. Investissements	2.1.6
6/ Structure organisationnelle
6.1. Description sommaire du Groupe	3.1
6.2. Liste des filiales importantes	3.1.3
7/ Examen de la situation financière et du résultat
7.1. Situation financière	2.4 / 2.5 / 6.1
7.2. Résultat d’exploitation	6.1
8/ Trésorerie et capitaux
8.1. Informations sur les capitaux	2.5.6 / 6.1.4
8.2. Flux de trésorerie	6.1.3
8.3. Conditions d’emprunt et structure de financement	2.5
8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux	2.5
8.5. Sources de financement attendues	2.5
9/ Environnement réglementaire	3.2.2 / 3.2.3 / 3.2.4
10/ Informations sur les tendances
10.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice	2.1
10.2.

Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives
N/A
Prévisions ou estimations du bénéfice
2.1.6
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
5.1.1 / 5.1.2
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale
5.1.3.1
Rémunérations et avantages
5.2
Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages
5.2.1
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
5.1.2.1
Contrats de service
5.2.1
Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations
5.1.3.3
Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables
5
Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise
N/A
Salariés
4.6.6 / 6.1 Note 12.2
Participations et stock-options détenues par les membres des organes d’administration et de direction
5.2.2.3 / 7.2.5
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital
7.2.5
Principaux actionnaires
7.2.2
Existence de droits de vote différents
8.2.2
Contrôle direct ou indirect
7.2.1
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle
7.2.6
Transactions avec des parties liées
6.1 Note 11
Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur
2.1 / 2.2 / 2.3 / 2.4 / 6.1 / 6.3 / 6.4.6
Informations financières intermédiaires et autres
N/A
Audit des informations financières historiques
6.2 / 6.5
Informations financières pro forma
N/A
Politique en matière de dividendes
2.5.5
Procédures judiciaires et d’arbitrage
3.5
Changement significatif de la situation financière de l’émetteur
N/A
Informations complémentaires
2.5.6 / 7.1
Capital social
7.1.1
Autres actions
7.1.4
Actions autodétenues
7.1.5
Valeurs mobilières
7.1.6
Conditions d’acquisition
7.1.7
Options ou accords
7.1.8
Historique du capital
7.1.2
Actes constitutifs et statuts
8.2
Contrats importants
3.6
Documents disponibles
8.6

Table de concordance du Rapport financier annuel

Rubriques de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier	N° de chapitres/Sections
1/ Rapport de gestion	2 / 3 / 6.4
2/ Comptes consolidés	6.1
3/ Comptes sociaux	6.3
4/ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés	6.2 / 6.5
5/ Rapport sur le gouvernement d’entreprise	5
6/ Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du Rapport financier annuel	8.3.2 / 8.7.3

Table de concordance du Rapport de gestion

Textes de référence	N° de chapitres/Sections	Commentaires sur l’exercice
Code de commerce L. 225-100-1, L. 232-1, L. 233-6 et L. 233-26	2	Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats de la Société et du Groupe
Code de commerce L. 225-100-1	2.1 / 2.3	Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société
Code de commerce L. 225-102-1	4	Déclaration de performance extra-financière
Code de commerce L. 233-6	3.1.3	Prises de participations significatives durant l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français
Code de commerce L. 232-1 et L. 233‑26	6.1 Note 13.1	Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle est établi le rapport
Code de commerce L. 232-1 et L. 233‑26	2.1.6	Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe
Code général des impôts 243 bis	6.4	Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40%
Code de commerce L. 441-6, L. 441‑6‑1 et D. 441-4	6.4	Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société
Code de commerce L. 225-100-1	3.2	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée
Code de commerce L. 225-100-1	3.2.5 / 4.1.2 / 4.2	Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises par l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité
Code de commerce L. 225-100-1	3.4	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
Code de commerce L. 225-100-1	6.1 Note 6.3	Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture
Code de commerce L. 225-100-1	6.1 Note 6.3	Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie
Code de commerce L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1	4	Conséquences sociales et environnementales de l’activité et rapport des commissaires aux comptes y afférent
Code de commerce L. 225-102-1	4.4 / 3.2.5	Accords collectifs conclus dans l’entreprise et impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés
Code de commerce L. 225-102-2	N/A	En cas d’exploitation d’une installation visée à l’article L. 515‑36 du Code de l’environnement : •description de la politique de prévention du risque d’accident technologique ; •compte rendu de la capacité à couvrir la responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes ; et •précision des moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité (y compris installations « Seveso »)
Code de commerce L. 225-102-4	N/A	Plan de vigilance permettant d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l’environnement résultant de l’activité de la Société et des activités des sous‑traitants et fournisseurs
Code de commerce L. 232-1	3.7	Activités en matière de recherche et développement
Code de commerce L. 225-185	N/A	Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux
Code de commerce L. 225-197-1	5.2.2.3	Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
Code monétaire et financier L. 621-18-2	7.2.4	Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société
Code de commerce L. 225-184	N/A	Options consenties, souscrites ou achetées durant l’exercice par les mandataires sociaux et chacun des 10 premiers salariés de la Société non mandataires sociaux, et options consenties à l’ensemble des salariés bénéficiaires, par catégorie
Code de commerce L. 225-211	7.1.5	Détail des achats et ventes d’actions propres au cours de l’exercice Informations relatives à l’acquisition par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants
Code de commerce R. 228-90	7.1.6	Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières
Code de commerce L. 225-102	7.2.1 / 7.2.6	État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise
Code de commerce L. 464-2	N/A	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
Code de commerce L. 233-13	7.2.1	Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix‑huit vingtièmes ou des dix‑neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées générales
Code monétaire et financier L. 511-6	N/A	Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant
Code de commerce L. 232-6	6.1 Note 2	Modifications éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d’évaluation retenues
Code de commerce R. 225-102	6.4.6	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Textes de référence	N° de chapitres/Sections
Code de commerce L. 225-37-2	5.2
Code de commerce L. 225-37-3, L. 225-100, II, R. 225-29-1	5.2.2
Code de commerce L. 225-37-4	5.1.1.1 / 5.1.2.4
Code de commerce L. 225-37-4	3.1.5.3
Code de commerce L. 225-37-4	5.1.1.1

Boutique Éphémères

Carmila s’appuie sur l’attractivité de ses centres commerciaux pour proposer aux locataires‑commerçants d’ouvrir des boutiques éphémères dans des locaux allant de 50 à 3 000 m2 pour une durée allant de 4 à 34 mois.

BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method)

Développé par le Building Research Establishment (BRE) au Royaume-Uni en 1990, BREEAM est connu comme étant le premier système d’évaluation et de certification de la performance environnementale des bâtiments.

CDAC (Commission départementale d’aménagement commercial)

L’ouverture d’une surface de vente supérieure à 1 000 m2 en France nécessite l’obtention préalable d’une autorisation administrative délivrée par la commission départementale d’aménagement commercial.

Centre commercial leader

Un centre commercial est défini comme leader si (i) le centre est leader dans sa zone commerciale en nombre d’unités commerciales dans son agglomération (source : bases de données Codata 2016) ou (ii) le centre comprend plus de 80 unités commerciales en France ou 60 unités commerciales en Espagne et Italie.

Centre commercial co-leader

Un centre commercial est défini comme co-leader si (i) le centre n’est pas un centre leader et (ii) (x) l’hypermarché attenant au centre est leader sur sa zone commerciale en termes de chiffre d’affaires en France et en Italie ou en termes de superficie en Espagne (source : bases de données Nielsen) ou (y) le chiffre d’affaires annuel de l’hypermarché attenant au centre est supérieur à 100 millions d’euros en France ou 60 millions d’euros en Espagne et Italie.

Coût moyen de la dette

Le coût moyen de la dette représente le taux effectif moyen qu’une entreprise paie sur ses emprunts auprès des institutions financières ou autres sources. Ces dettes peuvent être sous la forme d’obligations, de prêts ou de toutes autres dettes.

DPO (Data Protection Officer)

Personne chargée de mettre en œuvre la conformité au Règlement Européen sur la Protection des Données au sein de l’organisme qui l’a désignée.

EBITDA (hors juste valeur)

EBITDA est l’acronyme de Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization (en français : résultat d’exploitation avant intérêts, impôts, dotations aux provisions et amortissements). Il mesure donc la création de richesse liée à l’exploitation. Il trouve son équivalent français en l’EBE (excédent brut d’exploitation).

EPRA (European Public Real Estate Association)

Fondé en 1999, l’EPRA est une association européenne représentant les entreprises de l’immobilier, dont le rôle est de promouvoir, développer et représenter les entreprises cotées du secteur immobilier au niveau européen.

EPRA NDV (Net Disposal Value)

L'EPRA NDV correspond à la valeur liquidative nette de la Société.

EPRA NTA (Net Tangible Assets)

L'EPRA NTA correspond à la valeur des actifs corporels nets de la Société.

EPRA NRV (Net Reinstatement Value)

L'EPRA NRV correspond à la valeur de reconstitution nette de la Société à long terme.

EPRA NIY (Net Initial Yield)

L’EPRA Net Initial Yield est le ratio entre les Revenus locatifs annualisés nets basés sur l’état locatif et la valeur vénale droits inclus des actifs.

ERP (Établissement Recevant du Public)

Bâtiments dans lesquels des personnes extérieures sont admises (une entreprise recevant uniquement des salariés mais pas de public n'est pas un ERP). Les ERP sont classés en catégories qui définissent les exigences réglementaires applicables (type d'autorisation de travaux ou règles de sécurité par exemple) en fonction des risques.

Free cash flow

Flux de trésorerie disponible, généré par une entreprise une fois qu’elle a payé les investissements nécessaires à son développement.

FACT

La Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires est une organisation professionnelle fédérant les acteurs de l’industrie des centres commerciaux.

EPRA topped-up Net Initial Yield

L’EPRA topped-up Net Initial Yield réintègre dans les Revenus locatifs les abattements et paliers locatifs.

GLA (Gross Leasable Area)

Surface locative brute. La Charte de l'expertise immobilière indique la définition suivante : « la GLA correspond à la surface hors œuvre nette d'un local commercial augmentée des auvents, paliers extérieurs, gaines techniques. Elle ne comprend pas les voies de desserte ou circulations communes à différents lots (dans les galeries marchandes ou centres commerciaux par exemple) ».

ICC (indice du coût de construction)

L’indice du coût de la construction mesure chaque trimestre l’évolution des prix des bâtiments neufs à usage principal d’habitation en France. Il s’agit du prix TVA incluse, payé par les maîtres d’ouvrage aux entreprises de construction. Il s’attache exclusivement aux travaux de construction. Il exclut les prix et coûts liés au terrain (viabilisation, fondations spéciales…), ainsi que les honoraires, les frais de promotion et les frais financiers. Il ne couvre pas non plus les opérations d’entretien-amélioration.

ICR (Interest Cover Ratio)

Ratio EBITDA (hors ajustement de juste valeur) / Coût net de l’endettement financier. Ce ratio mesure la capacité de l’entreprise à couvrir le coût de sa dette par ses cash-flows d’exploitation.

ILC (indice des loyers commerciaux)

L’indice trimestriel des loyers commerciaux (ILC) créé par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie est constitué d’indices représentatifs de l’évolution des prix à la consommation et des prix de la construction neuve. En France, le loyer de base, qu’il soit uniquement fixe ou à minimum garanti, est contractuellement indexé sur l’indice des loyers commerciaux publiée par l’INSEE.

LMG (loyer minimum garanti)

Loyer minimum garanti (ou loyer annuel de base) inscrit dans le contrat de bail.

Loan-to-Value droits inclus

Le ratio Dette nette financière consolidée/Juste valeur des actifs de placement droits inclus (y compris la quote-part de juste valeur des actifs des sociétés mises en équivalence).

Loan-to-Value hors droits

Le ratio Dette nette financière consolidée/Juste valeur des actifs de placement hors droits (y compris la quote‑part de juste valeur des actifs des sociétés mises en équivalence).

Loyer net

Revenus locatifs diminués des charges de taxes foncières, des charges sur immeuble et des charges locatives non récupérées (charges incombant aux locataires mais non refacturées par le bailleur du fait de la vacance des locaux ou de stipulations contractuelles spécifiques).

Loyer variable

Les loyers variables sont composés d’une partie fixe, le loyer minimum garanti ou loyer de base, et d’un loyer variable additionnel, calculé selon un pourcentage du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par le locataire.# Glossaire

Périmètre constant/courant : Carmila analyse l’évolution de certains indicateurs soit à périmètre courant (incluant la totalité du patrimoine à une date donnée) soit à périmètre constant. La croissance à périmètre constant se calcule sur une base comparable de centres commerciaux. Les éléments retraités pour analyser une donnée à périmètre constant sont (i) les impacts sur les années étudiés des acquisitions ainsi que la réversion négative liée aux acquisitions des périodes antérieures (ii) les impacts des restructurations en cours et (iii) les impacts des extensions livrées au cours des périodes étudiées.

NPY (Net Potential Yield) : le Net Potential Yield est le ratio entre (i) les Revenus locatifs annualisés (avec réintégration des paliers et franchises) plus la valeur locative de marché des locaux vacants définie par les experts et (ii) la valeur vénale droits inclus des actifs.

PCA (Plan de Continuité d'Activité) : ensemble des mesures identifiées au sein d’une organisation, lui permettant d’anticiper les conséquences d’une crise sur son activité principale, d'assurer son maintien total ou partiel et prévoir sa reprise à l’issue de la crise.

EPRA Earnings (résultat net EPRA) : mesure de la performance opérationnelle excluant les évolutions de juste valeur, l’impact des cessions d’actifs et d’autres éléments non cash figurant dans le résultat de la Société.

Résultat récurrent : le résultat récurrent est égal au Résultat net EPRA hors certains éléments non récurrents (retraitement des frais d’émission d’emprunts amortis linéairement sur la durée de l'emprunt, réintégration des frais d'émission d’emprunt payés dans l'année, retraitement de marges sur promotion immobilière, et produits de cession et autres charges non récurrentes).

Revenus locatifs : loyer minimum garanti facturé par Carmila à ses preneurs auquel est ajouté, le cas échéant, le complément de loyer variable ainsi que les droits d’entrée et indemnités de déspécialisation.

Réversion : variation (positive ou négative) du loyer minimum garanti (LMG) obtenue lors du renouvellement d’un bail par rapport à l’ancien LMG.

SIIC (Société d’Investissement Immobilier Cotée) : société bénéficiant d’un traitement fiscal ad hoc qui est soumis à certaines contraintes en matière de distribution :
* nécessité de distribuer au moins 95% des résultats issus de la location d’actifs et 70% des plus-values réalisées (et 100% des dividendes reçus d’une filiale elle-même SIIC) ; ces résultats sont en contrepartie exonérés d’impôt chez la SIIC ;
* en matière d’actionnariat : un actionnaire ne peut pas détenir plus de 60% du capital et 15% du capital doivent être détenus par des actionnaires détenant moins de 2% chacun.

Specialty leasing : l’activité de specialty leasing désigne un ensemble de prestation de service dédiée aux animations commerciales et publicitaires qui génèrent du revenu additionnel et dynamisent les centres commerciaux. Le département specialty leasing opère sur deux segments d’activités : la location d’emprises au sol dans les centres commerciaux et sur les parkings ainsi que le pilotage d’un contrat de partenariat publicitaire Clear Channel visant à digitaliser les centres commerciaux et co-concevoir des solutions au plus près des nouveaux comportements de consommation.

Taux d’effort : la détermination du montant des loyers de Carmila est fixée en tenant compte du taux d’effort de chaque locataire. Le taux d’effort peut être défini comme le rapport entre, d’une part, les charges locatives (loyer fixe, loyers variables et charges locatives refacturées au locataire) et, d’autre part, le chiffre d’affaires du locataire.

Taux d’occupation financier : le taux d’occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers minimum garantis du portefeuille à une date donnée et le montant des loyers que percevrait Carmila si la totalité de son patrimoine en exploitation était louée (les locaux vacants étant pris en compte à la valeur locative définie par l’expert). Le taux d’occupation financier est présenté hors vacance stratégique, qui correspond à la vacance de locaux nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d’extension/restructuration dans les centres commerciaux.

Taux de rendement promoteur (yield on cost promoteur) : loyers annualisés nets attendus, divisés par le montant de l’investissement promoteur estimé.

Taux de vacance EPRA : le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché total (des surfaces vacantes et louées).

UES (Unité Économique et Sociale) : regroupement d'entreprises, juridiquement distinctes, mais présentant des liens étroits entre elles, en une seule entité au niveau de laquelle la représentation du personnel sera organisée. Elle ne dispose pas de personnalité juridique.

8.9 Informations incorporées par référence

Conformément à l'Annexe 1 du Règlement européen délégué 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le Règlement européen Prospectus UE 2017/1129 applicable à partir du 21 juillet 2019, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : les comptes consolidés, les comptes sociaux, les rapports des commissaires aux comptes y afférents ainsi que tout document se rapportant à cet exercice figurent aux Sections 2 et 6 du Document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2023 sous le numéro D. 23-0247 ;
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : les comptes consolidés, les comptes sociaux, les rapports des commissaires aux comptes y afférents ainsi que tout document se rapportant à cet exercice figurent aux Sections 2 et 6 du Document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2022 sous le numéro D. 22-0253 ;
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : les comptes consolidés, les comptes sociaux, les rapports des commissaires aux comptes y afférents ainsi que tout document se rapportant à cet exercice figurent aux Sections 3 et 7 du Document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2021 sous le numéro D. 21‑0256.

Conception et réalisation
Contact : [email protected]
Crédits photos : Carmila, Greg Gonzales, Arnault De Giron

1Hors échéance obligataire de septembre 2024, couverte pa la position de trésorerie de Carmila à fin 2023.
2Les pourcentages de détention indiqués dans cet organigramme s’entendent tant en capital qu’en droits de vote.
3Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.
4Objectifs précisés dans le cadre de référence sur les dispositifs des risques et de contrôle interne de l’AMF (Section II-3 A).
5Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF (Section II-5 a).
6Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF (Section II-5 b).
7Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF (Section IV 3.1.3 et 3.1.4).
8GAIA : Q27.
9GAIA : Q33.
10GAIA : Q610.
11GAIA : Q41.
12ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
13Diversité ; Résilience et valeur verte ; Gaz à effet de serre et Achats responsables.
14Carmila France ; Carmila Espagne.



	2023-01-01	2023-12-31	2022-01-01	2022-12-31	2023-12-31	2021-12-31	2021-12-31
ifrs-full:IssuedCapitalMember	222100P6D3QKU33LZQ7		222100P6D3QKU33LZQ7
ifrs-full:IssuedCapitalMember		222100P6D3QKU33LZQ7		222100P6D3QKU33LZQ7
ifrs-full:IssuedCapitalMember					222100P6D3QKU33LZQ7
ifrs-full:SharePremiumMember	222100P6D3QKU33LZQ7		222100P6D3QKU33LZQ7
ifrs-full:SharePremiumMember		222100P6D3QKU33LZQ7		222100P6D3QKU33LZQ7
ifrs-full:SharePremiumMember					222100P6D3QKU33LZQ7
ifrs-full:TreasurySharesMember	222100P6D3QKU33LZQ7		222100P6D3QKU33LZQ7
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ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember								222100P6D3QKU33LZQ7
## As of December 31, 2023 and 2022
(In millions of Euros, except share data)

Description	Member	2023-12-31	2023-01-01
Accumulated Other Comprehensive Income	ifrs-full
Retained Earnings Excluding Profit Loss	ifrs-full
Retained Earnings Profit Loss	ifrs-full
Equity Attributable to Owners of Parent	ifrs-full
Noncontrolling Interests	ifrs-full

Note: The provided text snippet appears to be a partial representation of a financial statement, likely from an XBRL filing. The formatting above attempts to represent the data in a readable Markdown table based on the structure implied by the "Member" and date tags. However, without the actual numerical values associated with each line item and date, the table remains incomplete.

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Carmila — Annual Report 2023

CARMILA_DEU_2023_PRODUCTION_FR

1. Rapport Intégré

2. Activité et patrimoine

2.1 Activité de l’année

2.2 Exécution du plan stratégique 2022-2026 « Building Sustainable Growth »

2.3 Patrimoine et évaluation

2.4 Performance financière

2.5 Politique financière

2.6 Annexe

3. Organisation et gestion des risques

3.1 Organisation du Groupe et relations avec le groupe Carrefour

3.2 Facteurs de risques

3.3 Assurances

3.4 Gestion des risques et contrôle interne

3.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage

3.6 Contrats importants

3.7 Recherche et développement, brevets et licences

4. Responsabilité sociétale de l’entreprise

4.1 Démarche RSE

4.2 Ici On Agit pour la Planète

4.3 Ici On Agit pour les Territoires

4.4 Ici On Agit pour nos Collaborateurs

4.5 Finance durable : Sustainability Linked Loans

4.6 Tables de correspondance, notes méthodologiques et avis du commissaire aux comptes

5. Gouvernement d’entreprise

5.1 La gouvernance de Carmila

5.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

5.3 Conventions réglementées visées aux articles L. 225‑38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce

5.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

6. États financiers

6.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023

6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.3 Comptes annuels au 31 décembre 2023

6.4 Rapport de gestion

6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

7. Capital et actionnariat

7.1 Capital social

7.2 Actionnariat

8. Informations complémentaires

8.1 Informations sur la Société

8.2 Actes constitutifs et statuts

8.3 Personne responsable du Document d'enregistrement universel et attestation

8.4 Contrôleurs légaux des comptes

8.5 Responsable de l’information financière

8.6 Documents accessibles au public

8.7 Tables de concordance

8.8 Glossaire

8.9 Informations incorporées par référence

2.1.1 Activité locative

2.1.1.1 Synthèse

2.1.1.2 Commerce éphémère

Répartition du nombre de baux et des loyers contractuels par pays en base annualisée

Principaux locataires-commerçants

Répartition des loyers contractuels par secteur d’activité en base annualisée

Échéancier des baux

Mode de fixation des loyers

2.1.1.4 Taux d’occupation financier

2.1.1.5 Taux d’effort des commerçants

2.1.2 Fréquentation et chiffre d’affaires

Évolution de la fréquentation et du chiffre d’affaires des commerçants en 2023 par rapport à 2022

2.1.3 Acquisition de Galimmo

2.1.3.1 Signature en juillet 2023 d’un accord en vue d’acquérir Galimmo SCA

2.1.4 Une feuille de route claire en matière de développement durable

2.1.4.1 Un engagement de réduction des émissions carbone (zéro émission nette scopes 1 et 2 en 2030)

2.1.4.2 Un plan ambitieux de sobriété énergétique

2.1.4.3 Un plan d’investissement de 10 millions d’euros par an de Capex vert

2.1.4.4 Transparence sur les caractéristiques extra-financières de son patrimoine

2.1.4.5 Carmila récompensée pour sa communication financière et extra-financière

2.1.4.6 Carmila entre directement à la 11e place du Palmarès 2023 de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120

2.1.5 Autres événements marquants et autres informations

2.1.5.1 Émission d’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros, afin de financer l’acquisition de Galimmo

2.1.5.2 Finalisation d’un rachat d’actions de 20 millions d’euros au premier semestre 2023

2.1.6 Perspectives

2.1.6.1 Finalisation de l’acquisition de Galimmo

2.1.6.2 Résultat récurrent par action attendu à au moins 1,63 euros en 2024

2.2 Exécution du plan stratégique 2022-2026 « Building Sustainable Growth »

2.2.1 Deuxième année d’implémentation réussie du plan stratégique

Carmila Annual Report 2023