Annual Report (ESEF) • Apr 1, 2025
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Download Source FileExécution du plan stratégique 2022‐2026 « Building Sustainable Growth »
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire et dans les chapitres concernés à l’aide du pictogramme.
Ici On Agit pour la Planète
aux articles L. 225‐38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
« Building Sustainable Growth »
Présentation détaillée du patrimoine en exploitation de Carmila au 31 décembre 2024
Depuis le 1er juillet 2024, Carmila consolide Galimmo dans ses comptes, intégrant ainsi cette acquisition dans son périmètre financier. En conséquence, les données présentées reflètent ce nouveau périmètre. Pour assurer une comparaison pertinente, certains indicateurs sont présentés à périmètre constant, excluant l’impact de cette intégration.
En 2024, l’activité locative de Carmila a été très dynamique avec 942 baux signés pour un loyer minimum garanti (LMG) total de 54,3 millions d’euros (en hausse de 23,0% par rapport à 2023), soit 15,0% de la base locative. La réversion totale est de +3,0% sur l’année 2024.
| 31/12/2024 | |
|---|---|
| Locaux vacants commercialisés | |
| Renouvellements | |
| Total | |
| Nombre de baux |
| France | Nombre de baux | LMG annuel | Réversion |
|---|---|---|---|
| 267 | 18 108 | 151 | 11 139 |
| +3,5% | |||
| Espagne | Nombre de baux | LMG annuel | Réversion |
| 186 | 5 511 | 263 | 12 824 |
| +2,9% | |||
| Italie | Nombre de baux | LMG annuel | Réversion |
| 18 | 1 064 | 57 | 5 677 |
| +1,2% | |||
| Total | Nombre de baux | LMG annuel | Réversion |
| 471 | 24 683 | 471 | 29 640 |
| +3,0% |
(en milliers d’euros)
31/12/2024
| France | 418 | 29 247 | 359 | 24 057 |
|---|---|---|---|---|
| Espagne | 449 | 18 335 | 407 | 15 480 |
| Italie | 75 | 6 741 | 60 | 4 611 |
| Total | 942 | 54 323 | 826 | 44 148 |
L’activité de commercialisation reflète la stratégie volontariste de Carmila sur le mix-merchandising avec notamment :
L’activité de commerce éphémère est dédiée à la mise à disposition d’espaces dans les centres Carmila pour des durées courtes à moyennes. Inscrite dans une démarche de complémentarité avec les boutiques traditionnelles, elle propose aux visiteurs de découvrir une offre toujours plus innovante. Elle s’articule autour de deux axes :
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 | Variation |
|---|---|---|---|
| Specialty Leasing | 8 074 | 6 557 | +24,1% |
| Boutiques Éphémères | 2 598 | 2 040 | |
| Total SL+BE | 10 671 | 8 597 | |
| Specialty Leasing | 5 547 | 5 306 | +7,0% |
| Boutiques Éphémères | 480 | 327 | |
| Total SL+BE | 6 028 | 5 633 | |
| Specialty Leasing | 1 374 | 1 324 | +2,2% |
| Boutiques Éphémères | 133 | 151 | |
| Total SL+BE | 1 508 | 1 475 | |
| Total | 14 996 |
Le Specialty Leasing permet de dynamiser les centres commerciaux en enrichissant le parcours client. Il s’articule autour de deux segments : la location d’emprises au sol dans les galeries et sur les parkings, et la signature de contrats de partenariats publicitaires digitaux.
En 2024, l’activité de Specialty Leasing a été très dynamique, tant sur l’activité publicitaire qu’avec la signature d’un nombre important de kiosques de longue durée, notamment pour la vente d’accessoires pour téléphones mobiles et de nouveaux concepts de restauration et de snacking.
Les revenus de l’activité de Specialty Leasing sont en hausse de +4,1% à périmètre constant par rapport à 2023, avec un quatrièmetrimestre et une période de Noël particulièrement actifs.
Avec 6 423 baux sous gestion au 31 décembre 2024, Carmila dispose d’une base de locataires solide et diversifiée. Carrefour représente moins de 0,7% des loyers nets en 2024. Les loyers en base annualisée s’élèvent à 431,1 millions d’euros.
| Pays | Au 31/12/2024 | Au 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Nombre de baux | 4 311 | 3 469 |
| Loyers en base annualisée (en millions d’euros) | 303,3 | 248,6 |
| %/Total | 70,3% |
Les données ci-dessus tiennent compte de l’acquisition de Galimmo en France, soit une augmentation de 877 baux correspondant à une hausse des loyers de 47,2 millions d’euros.
Au 31 décembre 2024, les 15 premiers locataires représentent 17,7% des loyers en base annualisée, et aucun commerçant ne représente à lui seul plus de 2,0% du revenu locatif.
| Locataire | Secteur d’activité | Au 31/12/2024 Loyers en base annualisée (en millions d’euros) | %/Total |
|---|---|---|---|
| Alain Afflelou | Beauté & Santé | 7,1 | 1,6% |
| Culture, Cadeaux & Loisirs | 7,0 | 1,6% | |
|---|---|---|---|
| Inditex | Équipement de la personne | 6,1 | 1,4% |
| Jules Brice Bizzbee | Équipement de la personne | 6,0 | 1,4% |
| Feu Vert | Services | 6,0 | 1,4% |
| McDonald’s | Alimentation & Restauration | 5,5 | 1,3% |
| Nocibe | Beauté & Santé | 5,4 | 1,2% |
| Micromania | Culture, Cadeaux & Loisirs | 4,9 | 1,1% |
| H\&M | Équipement de la personne | 4,7 | 1,1% |
| Burger King | Alimentation & Restauration | 4,2 | 1,0% |
| Yves Rocher |
| Histoire d’Or | Culture, Cadeaux & Loisirs | 4,0 | 0,9% |
|---|---|---|---|
| Mango | Équipement de la personne | 3,9 | 0,9% |
| Sephora | Beauté & Santé | 3,9 | 0,9% |
| Flunch | Alimentation & Restauration | 3,6 | 0,8% |
76,4
17,7%
Le tableau suivant présente la répartition des loyers en base annualisée par secteur d’activité au 31 décembre 2024 :
| Secteur d’activité | Au 31/12/2024 | Au 31/12/2023 | Nombre de baux | Loyers en base annualisée (en millions d’euros) | %/Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Équipement de la personne |
| 1 | 273 | 120,7 | 28,0% |
|---|---|---|---|
| 1 | 230 | 111,1 | 29,7% |
| 1 | 457 | 93,6 | 21,7% |
| 1 | 236 | 74,5 | 19,9% |
| 1 | 067 | 67,0 | 15,5% |
|---|---|---|---|
| 846 | 54,2 | 14,5% |
| 969 | 58,0 | 13,5% |
|---|---|---|
| 847 | 50,8 | 13,6% |
| 384 | 36,9 | 8,6% |
|---|---|---|
| 311 | 33,2 | 8,9% |
| 1 | 065 | 28,7 |
|---|---|---|
Au 31 décembre 2024, la maturité moyenne des baux est de 4,3 années, dont 4,5 années en France, 4,1 années en Espagne et 3,6 années en Italie.
| Nombre de baux | Maturité * | Loyers en base annualisée (en millions d’euros) |
|---|---|---|
| 6,6% | 897 | 27,4 |
| 7,3% | 186 | 25,8 |
| 6,0% | 176 | 22,6 |
| 6,0% | 22 | 0,5 |
| 0,1% | 17 | 0,3 |
| Total | 6 423 | 431,1 |
| 5 560 | 374,0 |
| 563 | 39,2 | 2025 |
|---|---|---|
| 640 | 0,5 | 29,8 |
| 626 | 1,6 | 38,6 |
| 636 | 2,5 | 47,1 |
| 581 | 3,4 | 39,0 |
| 594 | 4,4 | 36,4 |
| 646 | 5,3 | 46,2 |
| 555 | 6,2 | 38,5 |
| 488 | 7,1 | 34,4 |
| 2033 |
La majorité des baux de Carmila sont des baux à double composante, composés d’une partie fixe, le loyer minimum garanti (LMG), et d’un loyer variable additionnel (LV), calculé selon un pourcentage du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par le locataire.
Au 31 décembre 2024, Carmila avait contractualisé dans les trois pays 5 247 baux comprenant un loyer à double composante et 1 176 baux comprenant un loyer fixe, représentant respectivement 84,7% et 15,3% des loyers en base annualisée.
| Au 31/12/2024 | Nombre de baux | LMG | Loyer variable | Total |
|---|---|---|---|---|
| Baux avec clause variable | 5 247 | 360,7 | 4,7 | 365,4 |
| Dont baux avec LMG et LV additionnel | 5 231 | 360,7 | 2,6 | 363,2 |
| Pays | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| France | 96,1% | 96,7% |
| Espagne | 96,0% | 95,7% |
| Italie | 99,3% | 99,0% |
| Total | 96,2% | 96,6% |
Au 31 décembre 2024, le taux d’occupation financier consolidé des actifs de Carmila s’élève à 96,2%, en baisse de 40 pts par rapport à 2023 en raison de l’intégration de Galimmo. Retraité du périmètre Galimmo (92,7%), le taux d’occupation financier s’établit à un niveau record de 96,7%, en hausse de +10 pts par rapport à 2023.
Le taux d’occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers facturés et le montant des loyers que percevrait Carmila si la totalité des locaux vacants étant pris en compte à la valeur d’expertise. Le poids de la vacance stratégique est de 0,8% en France, 3,8% en Espagne et 0,8% en Italie, ce qui représente un impact consolidé pour Carmila de 1,5% au 31 décembre 2024.
Le tableau suivant présente le taux d’effort moyen des locataires de Carmila ventilé par pays au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 :
| Pays | Taux d’effort | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| France |
Le taux d’effort moyen des locataires de Carmila ventilé par pays au 31 décembre 2024 se décline ainsi : France (10,3%), Espagne (10,9%) et Italie (12,1%). Le taux d’effort consolidé à périmètre constant s’élève à 10,8%. Le taux d’effort moyen des locataires de Galimmo s’élève à 8,7%.
L’analyse du taux d’effort représente pour Carmila un indicateur important quant au bon équilibre du montant des loyers et des charges pour chaque locataire en fonction de son activité et quant à l’évaluation de la santé financière du locataire au cours de la vie du bail.
Évolution de la fréquentation et du chiffre d’affaires des commerçants en 2024 par rapport à 2023
| France | T1 2024 | T2 2024 | T3 2024 | T4 2024 | FY 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Fréquentation en % de 2023 | 103% | 100% | 99% | 101% | 100% |
| CA en % de 2023 | 103% | 100% | 100% | 100% |
| T1 2024 | T2 2024 | T3 2024 | T4 2024 | FY 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Fréquentation en % de 2023 | 101% | 99% | 102% | 103% | 101% |
| CA en % de 2023 | 103% | 99% | 103% | 106% | 103% |
| T1 2024 | T2 2024 | T3 2024 | T4 2024 | FY 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Fréquentation en % de 2023 | 102% | 98% | 101% | 103% | 101% |
| CA en % de 2023 | 100% | 99% | 102% | 101% | 101% |
| T1 2024 | T2 2024 | T3 2024 | T4 2024 | FY 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Fréquentation en % de 2023 | 103% | 99% | 99% | 101% | 101% |
| CA en % de 2023 | 103% | 100% | 101% | 102% | 102% |
En 2024, le chiffre d’affaires des commerçants dans les centres Carmila est en hausse de +1,8%. Soutenue par la puissance des hypermarchés Carrefour, la fréquentation des centres Carmila est stable.
L’activité en Espagne a été particulièrement dynamique (+3,2% de chiffre d’affaires), confortant le positionnement géographique et la typologie des centres Carmila, qui profitent notamment de la bonne orientation du tourisme.
En décembre 2021, Carmila a lancé son plan stratégique 2022-2026. Ce plan traduit l’ambition de Carmila à construire une croissance durable, d’investir dans de nouvelles lignes métiers et de transformer ses actifs. Le plan repose sur trois piliers :
Carmila travaille sur cinq projets majeurs d’extension à dominance retail (Orléans, Montesson, Toulouse Labège, Antibes, Terrassa). Les Capex totaux sont évalués à 200 millions d’euros. Les premiers travaux sont prévus à partir de 2026, pour 50 millions d’euros de Capex en rythme annuel à partir de 2026.
Carmila déploie les trois initiatives de croissance du plan stratégique : Next Tower, l’incubateur omnicanal et Carmila Retail Development, dont l’objectif est de contribuer au résultat récurrent à hauteur de 30 millions d’euros par an.
En 2024, 46 projets de restructuration agiles ont été menés, pour une enveloppe de 40 millions d’euros de Capex. Pour 2025, compte tenu de l’intégration de Galimmo, Carmila prévoit d’augmenter l’enveloppe de 10 millions d’euros afin de la porter à 50 millions d’euros, pour une cinquantaine de projets agiles.
Le pivot du mix-merchandising est bien engagé avec une exposition au secteur du Prêt-à-porter réduite à 28% (vs. 34% en 2019), ainsi qu’une accélération de l’offre dans la Santé, la Beauté, les Restaurants et le Sport.
Depuis début 2022, Carmila a cédé 14 actifs pour près de 300 millions d’euros droits inclus, soit environ 5% de la valeur du portefeuille. L’ensemble des cessions ont été réalisées à des prix en ligne avec les valeurs d’expertise.
En 2024, Carmila a cédé un actif situé à Beaurains (France) pour 5,6 millions d’euros. Le capital dégagé par ces cessions a été réinvesti dans l’acquisition de Galimmo à un rendement d’acquisition supérieur à 9%.
Carmila va poursuivre cette stratégie d’optimisation du capital en 2025 et les années suivantes.
Les changements réglementaires et l’urbanisation croissante des villes créent des opportunités sur les centres de Carmila, permettant d’y intégrer d’autres usages (principalement résidentiels).
En 2024, quinze projets de développement mixtes attenants à des centres commerciaux Carmila sont en cours, en collaboration avec Carrefour. Pour deux d’entre eux, Carmila détient une participation minoritaire dans la société de développement (Nantes et Sartrouville, en partenariat avec Carrefour et Altarea). Les treize autres sites font l’objet d’un développement conjoint entre Carrefour et Nexity.
Le 1er juillet 2024, Carmila a finalisé l’acquisition de 93% du capital de Galimmo SCA. Le 25 juillet 2024, Carmila a acquis l’intégralité des actions détenues par Primonial Capimmo, portant sa détention dans Galimmo SCA à 99,8%.
En 2024, Carmila accélère le déploiement de sa plateforme omnicanale, ainsi que de l’incubateur auprès des commerçants, contribuant à hauteur de 7,5 millions d’euros au résultat récurrent (développement de franchises, gestion de présence en ligne, ventes ultra-éphémères et boutiques éphémères, incubation de DNVB, marketing ciblé, connectivité et IA dans les centres).
Carmila Retail Development a noué 13 partenariats, pour un total de 337 boutiques, dont 134 dans des centres Carmila et représente 1,8 million d’euros de résultat récurrent.
Carmila est le troisième opérateur coté de centres commerciaux en Europe, avec un portefeuille de 251 sites, adossé à des hypermarchés Carrefour. Carmila est présent en France (168 centres, 74% du portefeuille), en Espagne (75 centres, 21% du portefeuille) ainsi qu’en Italie. L’intégration de Galimmo a renforcé le positionnement de Carmila en tant que troisième opérateur de centres commerciaux en Europe, portant la valeur brute de ses actifs à 6,7 milliards d’euros en 2024.
86% des centres Carmila sont leaders ou co-leaders dans leurs zones de chalandise, avec un loyer moyen raisonnable de 276 euros par mètre carré (taux d’effort stable et équilibré de 10,5%). En 2024, ce sont plus de 600 millions de visiteurs qui ont fréquenté un centre Carmila.
Depuis l’annonce du plan, Carmila a atteint tous ses objectifs financiers (croissance du résultat récurrent, distribution de dividende, maintien d’une structure financière robuste) et délivre année après année une croissance durable de son résultat récurrent.
Les évaluations de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés conduisent à comptabiliser un badwill résultant de la transaction à 155 millions d’euros en 2024. Ce badwill est lié à la décote entre le prix d’acquisition et l’actif net.
Le 31 octobre 2024, Carmila a finalisé une offre publique d’achat simplifiée (OPAS) avec retrait obligatoire des titres (squeeze-out) portant sa détention à 100% du capital. L’investissement total de Carmila s’élève à 300 millions d’euros, à un prix moyen d’acquisition de 9,22 euros par action, et une décote de 38% par rapport à l’ANR EPRA NDV. Les 51 actifs de Galimmo, situés principalement dans le nord-est de la France, sont valorisés à 724 millions d’euros à fin décembre 2024. La complémentarité géographique des portefeuilles de Carmila et de Galimmo offre l’opportunité de déployer la puissance de l’écosystème Carmila sur ce nouveau périmètre. La transaction offre une proposition de valeur attractive aux actionnaires de Carmila, le rendement implicite d’acquisition du patrimoine de Galimmo étant de 9,8%, relutif à la fois sur l’actif net réévalué (+5% pro forma) ainsi que sur le résultat récurrent EPRA par action (+3% avant synergies et 5% après synergies pro forma).
Carmila a livré, en 2024, une première phase de déploiement de panneaux photovoltaïques, sur six de ses centres en Espagne. Ce premier investissement va permettre d’auto-consommer, dans les centres, l’électricité verte produite. L’objectif de production annuelle est de 3 044 MWh, pour une réduction de l’empreinte carbone de 16 538 tCO2e.
Carmila s’est fixé un objectif zéro émission nette de carbone scopes 1 et 2 à fin 2030. D’ici là, Carmila doit réduire de 90% ses émissions par rapport à 2019 grâce notamment à la diminution de ses consommations d’énergie et à l’alimentation en énergies renouvelables de ses centres. Les 10% d’émissions restantes seront compensées, en ligne avec les préconisations de la SBTi (« Science Based Targets initiative »). La compensation se concrétise par des partenariats avec Agoterra, via des projets de transition agro-écologique et Carbonapp, via des projets de reforestation en France pour environ 6 000 tCO2e.
Aux efforts en matière de sobriété s’ajoute un ambitieux plan d’investissement de 10 millions d’euros par an permettant de rénover les actifs les plus énergivores. Ce plan de sobriété énergétique combine innovation technologique (installation de GTC (1) sur plus de 95% des sites), intelligence artificielle (pose de compteurs Flex Eco Watt sur 29 sites et 53 sites équipés de sous-compteurs), investissements et pilotage fin des installations (105 rooftops adiabatiques installés dans 18 centres).
En 2024, la totalité des centres significatifs sont certifiés et 43% de ce même patrimoine atteint a minima un niveau « Very Good » en BREEAM In Use. Carmila obtient pour la quatrième fois un sBPR niveau Gold de l’EPRA, qui atteste de son alignement avec les meilleurs standards de reporting extra-financier. Carmila est également reconnue pour son engagement en faveur de la transparence de l’information financière avec un BPR Award niveau Gold.
À fin 2024, les émissions de gaz à effet de serre de Carmila scopes 1 et 2 sont en baisse de -54% par rapport à 2019, en raison notamment d’une baisse des consommations énergétiques de -59%. Carmila a été reconnue par le CDP qui l’a intégré à la A-List (346 entreprises) 2024 du questionnaire sur le Changement Climatique, étant ainsi maintenu dans le Top 5% des 23 000 entreprises répondantes.
Le GRESB, qui évalue les pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) des sociétés immobilières au niveau mondial, a de nouveau distingué Carmila. Après une notation de 80/100 en 2023, Carmila obtient la note de 91/100, soit un score supérieur à ses pairs et à celui de la moyenne des répondants au GRESB, qui s’établit à 76/100 en 2024. Carmila accède au statut « Green Star », la plus haute catégorie du benchmark.
Carmila a procédé le 17 septembre 2024 à l’émission de sa première « obligation verte » d’un montant de 300 millions d’euros, de maturité légèrement supérieure à sept ans, et assortie d’un coupon annuel de 3,875%. Le financement a été levé avec une marge de 160 points de base au-dessus du taux de référence, et sans prime d’émission. Sursouscrite près de sept fois, cette émission a remporté un grand succès auprès des investisseurs ESG français et internationaux.
L’émission s’inscrit dans le cadre du « Green Bond Framework » de Carmila publié en octobre 2022, et les fonds issus de cette émission financeront des actifs respectant des critères d’éligibilité exigeants et transparents avec une certification BREEAM « Very Good » ou « Excellent ».
Le 29 octobre, Carmila a effectué un tap obligataire de 100 millions d’euros avec les mêmes caractéristiques que le « Green Bond ».
Carmila a lancé en septembre en parallèle de son « Green Bond » une offre de rachat partiel sur ses obligations existantes. Les opérations de rachat ont porté sur les souches d’obligations arrivant à échéance en mai 2027, mars 2028 et octobre 2028. Le montant nominal total valablement apporté et accepté pour rachat s’est élevé à 200 millions d’euros. Ces obligations ont ensuite été annulées.
En 2024, Carmila a réalisé deux programmes de rachats d’actions de 10 millions d’euros chacun. Le premier programme, lancé le 29 avril, a été finalisé le 31 juillet 2024. Le deuxième programme, lancé le 29 juillet, a été finalisé le 19 décembre. Les 1 189 746 actions rachetées sont destinées à être annulées (soit 0,8% du capital).
En 2025, Carmila anticipe un résultat récurrent par action de 1,75 euro, en croissance de +4,8% par rapport à 2024. Cette anticipation de croissance du résultat récurrent prend comme hypothèse une croissance organique des loyers, soutenue par l’impact de l’indexation ainsi que la contribution additionnelle de Galimmo, sur une année pleine.
Un troisième programme de rachat sera lancé le 13 février 2025. Les actions rachetées seront également annulées. Cette opération s’inscrit dans le cadre du programme de rachat d’actions de Carmila, tel qu’autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2024.
Au 31 décembre 2024, Carmila dispose d’un patrimoine de 251 centres commerciaux et « retail park » attenants à des hypermarchés Carrefour situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés à 6,7 milliards d’euros droits et travaux inclus pour une surface totale proche de 1,7 million de mètres carrés.
Sur les 251 actifs immobiliers commerciaux constituant le patrimoine de Carmila, 15 actifs représentent 37% de la valeur d’expertise (droits inclus) et 24% de la surface locative brute au 31 décembre 2024. Le tableau suivant présente des informations sur ces 15 actifs :
| Nom du centre, ville | Année de construction | Année d’acquisition | Année de rénovation | Nombre total de lots groupe Carmila | Surface locative brute (en m²) |
|---|---|---|---|---|---|
| BAB 2 – Anglet | 1967 | 2014 | 2017 | 128 | 29 055 |
| Calais – Coquelles | 1995 | 2014 | 2019 | 163 | 55 004 |
| Toulouse Labège | 1983 | 2014 | - | 132 | 27 133 |
| Thionville | 1971 | 2016 | - | 171 | 32 334 |
| Vitrolles | 1971 | 2018 | 2024 | 83 | 25 237 |
| Nice Lingostière | 1978 | 2014 | 2021 | 101 | 21 098 |
| Bay 2 | 2003 | 2014 | - | 106 | 21 031 |
| Saran – Orléans | 1971 | 2014 | 2017 | 92 | 39 136 |
| Montesson | 1970 | 2014 | - | 66 | 13 084 |
| Nancy | 1971 | 2024 | 2020 | 81 | 10 140 |
| Évreux | 1974 | 2014 | 2017 | 77 | 37 842 |
| Chambourcy | 1973 | 2014 | 2015 | 75 | 21 377 |
| Perpignan Claira | 1983 | 2014 | 2013 | 80 | 21 168 |
| Total France (top 13) | 353 638 | ||||
| Espagne | |||||
| Fan Mallorca | 2016 | 2016 | - | 106 | 38 120 |
| Huelva | 2013 | 2014 | - | 90 | 33 376 |
| Total Espagne (top 2) | 71 496 | ||||
| Total (top 15) | 425 135 |
| Nom du centre, ville | Année de construction | Année d’acquisition | Année de rénovation | Nombre total de lots | groupe Carmila (en m²) |
|---|---|---|---|---|---|
| Total Groupe | 7 911 | 1 736 082 |
Commentaires sur le périmètre
Les immeubles de placement du patrimoine de Carmila sont comptabilisés et évalués individuellement, initialement, à leur coût de construction ou d’acquisition droits et frais inclus puis ultérieurement à leur juste valeur. Toute variation est comptabilisée en résultat.
Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions d’experts indépendants. Carmila confie à des experts l’évaluation de l’ensemble de son patrimoine à chaque fin de semestre. Les actifs sont visités par les experts annuellement. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (« Red Book »).
Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste des baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, et les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d’affaires).
Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu locatif net, soit sur les cash-flows futurs.
Les experts mandatés par Carmila sont les suivants :
La valorisation du portefeuille (part du Groupe) s’établit à 6 652,1 millions d’euros droits inclus au 31 décembre 2024 et se répartit de la manière suivante :
| Pays | 31/12/2024 | En millions d’euros | % |
|---|---|---|---|
| France | 4 952,2 | 74,4% | 168 |
|---|---|---|---|
| Espagne | 1 363,5 | 20,5% | 75 |
| Italie | 336,5 | 5,1% | 8 |
| Total | 6 652,1 | 100% | 251 |
Outre les justes valeurs déterminées par les experts pour chaque centre commercial, cette évaluation prend en compte les immobilisations en cours qui
s’élèvent à 22,0 millions d’euros au 31 décembre 2024. Par ailleurs, les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence (As Cancelas
en Espagne et portefeuille Magnirayas en France) sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant
les actifs et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe pour un montant total de 76,0 millions d’euros.
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | Valeur vénale DI | Variation vs. 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|---|
| Valeur vénale DI | En millions d’euros | % | ||
| Nombre d’actifs | À périmètre courant | À périmètre constant* | En millions d’euros | % |
| France | 4 952,2 |
| Espagne | 1 363,5 | 20,5% | 75 | +0,5% | +0,4% | 1 356,3 | 23,0% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Italie | 336,5 | 5,1% | 8 | -1,8% | -1,8% | 342,7 | 5,8% |
| Total | 6 652,1 | 100% | 251 | +13,0% | +0,9% | 5 884,5 | 100% |
Au cours de l’année 2024, le patrimoine total de Carmila a augmenté de 767,6 millions d’euros (+13,0%) ; cette variation s’analyse de la manière suivante :
créances courantes d’As Cancelas (‐0,1 million d’euros). La variation à périmètre constant se calcule sur une base comparable de centres commerciaux, hors extensions développées sur la période ;
| NIY | NPY | |
|---|---|---|
| 31/12/2024 | 6,32% | 6,62% |
| 31/12/2023 | 6,11% | 6,38% |
| Espagne | 7,42% | 7,68% |
| 7,32% | 7,56% | |
| Italie | 6,84% | 6,95% |
| 6,75% | 6,90% | |
| Total | 6,57% | 6,85% |
| 6,42% | 6,68% |
Conformément à la typologie FACT, les sites sont regroupés en trois catégories : centres régionaux, grands centres commerciaux et petits centres commerciaux (appelés dans ce document centres locaux de proximité).
| Centres | Valeur vénale (en millions d’euros) | % de valeur | NRI moyen (en euros/m²) | NIY |
|---|---|---|---|---|
| Centres Régionaux | 1 516,9 | 31% | 343 | 5,8% |
| Grands Centres Commerciaux | 2 327,2 | 47% | 327 | 6,3% |
| Centres Locaux de Proximité | 1 081,3 | 22% | 209 | 7,0% |
| France | 4 925,3 | 100% | 291 | 6,3% |
| Centres Régionaux | 359,6 | 27% | 277 | 6,5% |
| Grands Centres Commerciaux | 627,1 | 46% | 215 | 7,6% |
| Centres Locaux de Proximité | 369,8 | 27% | 267 | 7,8% |
| Espagne | 1 356,5 | 100% | 240 | 7,4% |
| Centres Régionaux | 15,7 | 5% | 240 | 6,7% |
| Grands Centres Commerciaux | 301,6 | 90% | 255 | 6,8% |
| Centres Locaux de Proximité | 19,2 | 6% | 284 | 7,8% |
| Italie | 336,5 | 100% | 256 | 6,8% |
| Autres | 33,9 | 100% | 512 | 6,9% |
| Next Tower | 33,9 | 100% | 512 | 6,9% |
| Centres Régionaux | 1 892,1 | 28% | 327 | 5,9% |
| Grands Centres Commerciaux | 3 255,8 | 49% | 286 | 6,6% |
| Centres Locaux de Proximité | 1 470,2 | 22% | 223 | 7,2% |
| Autres | 33,9 | 1% | 512 | 6,9% |
| Total général | 6 652,1 | 100% | 276 | 6,6% |
| (en millions d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Valeur vénale droits inclus | 6 652,1 | 5 884,5 |
| Immobilisations en cours | -22,0 | -19,9 |
| Valorisation de la quote-part des titres MeQ | -76,0 | -76,9 |
| Droits et enregistrements (hors MeQ) | -353,7 | -302,1 |
| Valeur vénale hors droits (A) | 6 200,4 | 5 485,7 |
| Juste valeur des BAC (IFRS 16) (B) | 31,9 | 33,4 |
| Immeuble de placement à la valeur d’expertise (bilan) (A+B) | 6 232,3 | 5 519,0 |
Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs ventes, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.
Nous avons noté l’état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.
Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de l’édition de novembre 2021 (effective à compter du 31 janvier 2022) du RICS Valuation – Global Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000.
Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS.
Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché (« Market Value ») et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).
Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.
Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.
Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous considérons que les lois et réglementations soient introduites dans les années à venir. Parallèlement à cela, les occupants et les investisseurs de certains secteurs sont de plus en plus attentifs aux aspects de durabilité des bâtiments qu’ils choisissent d’occuper ou d’acheter. L’existence d’une prime verte pour les bâtiments les plus durables fait l’objet d’une surveillance, de recherche et d’un débat permanent sur le marché. Des niveaux appropriés de comparables de marché doivent encore être établis pour démontrer pleinement si une valeur supplémentaire peut être attribuée à ces bâtiments. Cependant, il convient de noter que le marché évolue en raison de l’attention portée par les occupants et les investisseurs aux références de durabilité d’une propriété. Nous nous attendons à ce que la sensibilisation aux questions de durabilité augmente dans tous les secteurs du marché immobilier.
Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d’une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.
Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société Carmila. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.
Jean-Philippe Carmarans
Head of Valuation & Advisory France
Cushman & Wakefield Valuation France
Tony Loughran
Partner
C&W Valuation & Advisory, Spain
Simone Scardocchia
Head of Corporate Valuation
BNP Paribas Real Estate, Italy
Jean-François Drouets
Président
Catella Valuation
sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte par leur utilisation actuelle ou future.
Urbanisme
Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 404,1 | 368,6 |
| Loyers nets | 370,7 | 342,4 |
| EBITDA (hors juste valeur) (1) | 313,8 | 292,4 |
| Solde des ajustements de valeur des immeubles de placement | -35,2 | -206,9 |
| Résultat opérationnel | 420,0 | 85,1 |
| Résultat financier | -104,2 | -75,6 |
| Résultat net (part du Groupe) |
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Résultat net par action (3) | 2,21 | 0,02 |
| Résultat net EPRA (2) | 236,5 | 226,5 |
| Résultat net EPRA par action (3) | 1,67 | 1,59 |
| Résultat net récurrent (4) | 236,9 | 228,2 |
| Résultat net récurrent par action (3) | 1,67 | 1,60 |
(1) Pour une définition d’EBITDA (hors juste valeur) et une réconciliation par rapport à l’indicateur IFRS le plus proche, voir la Section « Commentaires sur les résultats de l’année ».
(2) Pour une définition de « Résultat net EPRA », voir la Section « Indicateurs de performances EPRA ».
(3) Nombre de titres moyen : 141 936 622 au 31 décembre 2024 et 142 825 882 au 31 décembre 2023.
(4) Le résultat net récurrent est égal au Résultat net EPRA hors certains éléments non récurrents. Voir la Section « Indicateurs de performances EPRA ».
| (en millions d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement (valeur d’expertise hors droits) | 6 232,3 | 5 519,0 |
| Trésorerie et valeurs mobilières de placement | 154,3 | 860,2 |
| Dettes financières (courantes et non courantes) | 2 756,8 | 3 055,1 |
| Capitaux propres (part du Groupe) | 3 413,9 | 3 287,8 |
| (en millions d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Dette financière nette |
| 2 | 538,6 |
|---|---|
| 2 | 129,9 |
| Ratio LTV EPRA | 41,1% | 38,6% |
|---|---|---|
| Ratio LTV EPRA (incl. RETTs) | 38,9% | 36,6% |
| Interest Coverage Ratio (ICR) (1) | 4,5x | 4,7x |
| EPRANet Tangible Assets (EPRA NTA) | 3 689,4 | 3 437,9 |
| EPRANet Tangible Assets (EPRA NTA) par action (2) | 26,12 | 24,17 |
| Valeur d’expertises (droits inclus y compris travaux en cours et MEQ) | 6 652,1 | 5 884,5 |
(1) Ratio EBITDA (hors juste valeur) / frais financiers nets.
(2) Fin de période dilué, sur la base de 141 263 527 actions au 31 décembre 2024 et 142 233 741 actions au 31 décembre 2023.
| Revenus locatifs | (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 | Variation |
|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs France | 283 050 | +13,0% |
| Pays | 31/12/2024 | Variation vs. 31/12/2023 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| France | 259 540 | +3,7% | 235 422 |
| Espagne | 87 635 | +5,6% | 84 363 |
| Italie | 23 509 | +3,9% | 22 617 |
| Total | 404 053 | +9,6% | 368 604 |
Les loyers nets s’élèvent à 370,7 millions d’euros, en hausse de +28,3 millions d’euros soit +8,3% en 2024. Cette variation se décompose de la manière suivante :
La part de l’indexation incluse dans la croissance à périmètre constant est de +3,4% ;
les autres effets contribuent pour -4,2 millions d’euros soit -1,2% et comprennent notamment l’impact de produits exceptionnels intégrés dans les loyers nets 2023.
Le périmètre constant n’intègre pas les loyers nets de Galimmo ni les loyers nets des actifs cédés en 2023 et 2024. Par ailleurs, les produits exceptionnels intégrés dans les loyers nets 2023 sont également exclus du périmètre constant.
| Taux de recouvrement brut (base facturé totale) | |
|---|---|
| T1 2024 | 97,2% |
| T2 2024 | 96,8% |
| T3 2024 | 97,2% |
| T4 2024 | 97,0% |
| FY 2024 | 96,6% |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités | 14 750 | 12 541 |
| Autres produits de prestations et services | 12 168 | 11 476 |
| Frais de personnel | -37 210 | -32 814 |
| Autres charges externes | -49 494 | -44 128 |
| Frais de structure | -59 786 | -52 925 |
Les frais de structure sont en hausse de 6,9 millions d’euros soit +13,0% par rapport à l’exercice 2023 en raison de l’intégration de Galimmo. Ces coûts de structure n’intègrent pas les synergies avec Galimmo qui seront mis en œuvre dès 2025. Retraités de cet impact, les frais de structure sont en ligne avec l’exercice 2023.
Le montant total de ces revenus est de 14,8 millions d’euros en 2024, en hausse de +2,2 millions d’euros soit +17,6% par rapport à 2023. À périmètre constant, cette hausse s’élève à +1,2 million d’euros et s’explique principalement par la hausse des honoraires de commercialisation en France.
Le poste Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités est constitué des refacturations de la mission de direction de centre, des honoraires techniques et des honoraires de commercialisation.
Le montant des frais de personnel s’élève à -37,2 millions d’euros en 2024, en hausse de +4,4 millions d’euros (+13,4%) par rapport à 2023. À périmètre constant, la hausse s’élève à 0,9 million d’euros soit +2,6% en raison de la revalorisation des salaires annuels.
Le montant des autres charges externes s’élève à -49,5 millions d’euros en 2024, en hausse de +5,4 millions d’euros (+12,2%). À périmètre constant la hausse s’élève à +0,6 million d’euros soit +2,0%.
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel | 419 987 | 85 101 |
| Annulation variation juste valeur | 35 166 | 206 873 |
| Annulation de la variation de juste valeur dans la quote-part de sociétés consolidées par mise en équivalence | -743 | -844 |
| Annulation de la (plus-value) moins-value | 3 080 | 649 |
| Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles | 2 994 | 1 890 |
| Ajustements d’éléments non récurrents* | -146 683 | -1 300 |
| EBITDA | 313 802 | 292 369 |
Les ajustements d’éléments non récurrents sont constitués essentiellement du badwill relatif à l’acquisition de Galimmo et des frais d’acquisition Galimmo.
L’EBITDA atteint 313,8 millions d’euros au 31 décembre 2024, en hausse de +7,3% par rapport à l’exercice précédent. La croissance de l’EBITDA s’explique par l’intégration de Galimmo au 1er juillet 2024 et par la croissance des loyers nets à périmètre constant, témoignant de la gestion saine des coûts de structure de Carmila.
| Frais financiers | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Produits financiers | 40 190 | 28 041 |
| Charges financières | -123 738 | -95 340 |
| Coût de l’endettement financier net | -83 549 | -67 299 |
| Autres produits et charges financiers | -20 683 | -8 346 |
| Résultat financier | -104 231 | -75 645 |
Cette hausse est partiellement compensée par la variation des produits financiers qui se décompose comme suit :
Le poste des « Autres produits et charges financiers » présente une charge de 20,7 millions d’euros, en hausse de 12,3 millions d’euros sur l’exercice. Cette variation s’explique par la hausse des autres charges financières pour 10,1 millions d’euros. Ce poste est constitué principalement de :
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Résultat net EPRA (en millions d’euros) | 236,5 | 226,5 |
| Résultat net EPRA par action (en euros) | 1,67 | 1,59 |
| EPRA NRV (en milliers d’euros) | 3 999 544 | 3 690 261 |
| EPRA NRV par action (en euros) | 28,31 | 25,95 |
| EPRA NTA (en milliers d’euros) | 3 689 420 | 3 437 928 |
| EPRA NTA par action (en euros) | 26,12 | 24,17 |
| EPRA NDV (en milliers d’euros) | 3 466 602 | 3 384 613 |
| EPRA NDV par action (en euros) | 24,54 | 23,80 |
| Rendement initial net EPRA Centres Commerciaux | 6,3% | 6,3% |
| Rendement initial net EPRA hors aménagements de loyers (centres commerciaux) | 6,6% | 6,5% |
| Taux de vacance EPRA | 5,3% | 5,1% |
| Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance inclus) | 22,6% | 21,3% |
| Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance exclus) | 18,2% | 18,0% |
| Ratio LTV EPRA | 41,1% | 38,6% |
| Ratio LTV EPRA (incl. RETTs) | 38,9% | 36,6% |
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (part du Groupe) | 313 839 | 2 778 |
| Ajustements pour calculer le Résultat net EPRA | -77 385 | 223 694 |
Solde net des ajustements de valeur des actifs
| 49 544 | 215 631 |
|---|---|
Gains ou pertes sur cessions d’immeubles de placements
| 3 080 | 649 |
|---|---|
Gains ou pertes sur cessions d’immeubles destinés à la vente
Impôts sur les plus ou moins values de cession
| -3 002 | 6 361 |
|---|---|
Dépréciation d’écarts d’acquisition / Écarts d’acquisition négatifs
-155 409
Variation de valeur des instruments financiers et frais d’annulation de la dette
| 18 334 | 576 |
|---|---|
Coût d’acquisition sur acquisition de sociétés
5 330
Impôts différés résultant des ajustements EPRA
| 3 368 | -237 |
|---|---|
Ajustements (i) à (iv) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune)
| 1 060 | 767 |
|---|---|
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Résultat net EPRA | 236 453 | 226 472 |
| Évolution vs N-1 | +4,4% | +1,6% |
| Nombre moyen d’actions | 141 936 622 | 142 825 882 |
| Résultat net EPRA par action | 1,67 | 1,59 |
| Évolution vs N-1 | +4,6% | +3,1% |
| Nombre d’actions diluées | 141 936 622 | 142 825 882 |
| Résultat net EPRA par action (dilué) | 1,67 | 1,59 |
| Autres ajustements | 473 | 1 729 |
| Autres charges ou (produits) non récurrents | 473 | 1 729 |
| Résultat récurrent | 236 926 | 228 201 |
| Évolution vs N-1 | +3,8% | +1,5% |
| Résultat récurrent par action | 1,67 |
| (en millions d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| (i) Coûts opérationnels | 99,3 | 83,4 |
| Frais de structure | 86,7 | 76,1 |
| Charges sur immeuble | 12,6 | 7,3 |
| (ii) Charges locatives nettes | 18,3 | 18,9 |
| (iii) Frais de gestions nettés des bénéfices | -14,8 | -12,5 |
| (iv) Autres frais couvrant des frais administratifs | -12,2 | -11,5 |
| (v) Part des coûts des sociétés mises en équivalence | 1,6 | 1,5 |
Évolution vs N-1
+4,5%
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Coûts EPRA (coûts de la vacance inclus) | 92,3 | 79,8 |
| Couts de la vacance directe | 17,9 | 12,2 |
| Coûts EPRA (coûts de la vacance exclus) (A) | 74,4 | 67,6 |
| Loyer brut moins charges du foncier | 404,1 | 368,6 |
| Moins : charges et coûts inclus dans le loyer brut | -2,5 | |
| Plus : parts de loyers bruts SME | 7,0 | 6,7 |
| Revenus locatifs bruts (B) | 408,6 | 375,3 |
21,3%
Ratio Coûts EPRA (coût de la vacance exclus)
18,2%
18,0%
Les frais de structure comprennent les autres charges externes et les frais de personnel.
(en milliers d’euros)
| EPRA NRV | EPRA NTA | EPRA NDV | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires en IFRS | 3 413 874 | 3 413 874 | 3 413 874 |
| Inclure / Exclure* : | (i) | Instruments hybrides | Actif Net Réévalué dilué |
| 3 413 874 | 3 413 874 | 3 413 874 | |
| Inclure* : | (ii.a) | Réévaluation d’immeubles de placement disponibles à la location | (si le modèledes coûts d’IAS 40 est appliqué) |
| (ii.b) | Réévaluation des projets de développement (1) | (si le modèle des coûts d’IAS 40 est appliqué) | |
| (ii.c) |
3 413 874
3 413 874
3 413 874
260 954
260 954
-29 024
| Inclure* : | (ix) | Juste valeur de la dette à taux fixe | 52 728 |
|---|---|---|---|
| (x) | Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur | ||
| (xi) | Droits de mutation | 353 741 | 45 609 |
| NAV | 3 999 544 | 3 689 420 | 3 466 602 |
| Nombre d’actions dilué | 141 263 527 | 141 263 527 | 141 263 527 |
| NAV par action | 28,31 | 26,12 | 24,54 |
(1) Différence entre les immeubles de développement inscrits au bilan au coût et leur juste valeur.
(2) Réévaluation des immobilisations incorporelles à présenter sous ajustement (x) Autres réévaluations des immobilisations incorporelles à leur juste valeur.
(3) Différence entre les créances de location-financement détenues au bilan au coût amorti et leur juste valeur.
(4) Différence entre les immeubles destinés à la vente détenus au bilan selon la norme IAS 2 et leur juste valeur.
(5) Ajustement des impôts différés pour l’EPRA NTA.
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires en IFRS | 3 287 816 | 3 287 816 | 3 287 816 |
|---|---|---|---|
| 3 287 816 | 3 287 816 | 3 287 816 | ||
|---|---|---|---|---|
| Exclure* : | (v) | Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur (5) | 137 202 | 137 202 |
| (vi) | Juste valeur des instruments financiers | -36 902 | -36 902 | |
| (vii) | Goodwill résultant des impôts différés | |||
| (viii.a) | Goodwill selon le bilan IFRS | |||
| (viii.b) | Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS | -1 942 | ||
| Inclure* : | (ix) | Juste valeur de la dette à taux fixe | 96 797 | |
| (x) |
| Droits de mutation | 302 145 | 51 754 | |
|---|---|---|---|
| NAV | 3 690 261 | 3 437 928 | 3 384 613 |
| Nombre d’actions dilué | 142 233 741 | ||
| NAV par action | 25,95 | 24,17 | 23,80 |
(1) Différence entre les immeubles de développement inscrits au bilan au coût et leur juste valeur.
(2) Réévaluation des immobilisations incorporelles à présenter sous ajustement (x) Autres réévaluations des immobilisations incorporelles à leur juste valeur.
(3) Différence entre les créances de location-financement détenues au bilan au coût amorti et leur juste valeur.
(4) Différence entre les immeubles destinés à la vente détenus au bilan selon la norme IAS 2 et leur juste valeur.
(5) Ajustement des impôts différés pour l’EPRA NTA.
« Exclure » indique qu’un actif (partie du bilan) est contre-passé, tandis qu’un passif (partie du bilan) est réintégré.
| EPRA LTV | (en milliers d’euros) |
|---|---|
| Intégration proportionnelle | |
| EPRA LTV Groupe | |
| Part des JV (1) | |
| Part des participations matérielles (2) | |
| Part des entités non contrôlées |
| Inclus : | |
|---|---|
| Emprunts bancaires | 826 000 |
| 14 663 | |
| 840 663 | |
| Billets de trésorerie | 42 000 |
| 42 000 | |
| Hybride (incluant convertibles, actions de préférences, dettes, options) | |
| Emprunts obligataires | 1 824 900 |
| 1 824 900 | |
| Dérives de change (swaps/options) | |
| Dettes nettes | 56 972 |
| 990 | |
| 57 962 | |
| Actif occupé par le propriétaire (dette) | |
| Comptes courants d’associés |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 154 317 | 511 | 683 | 155 510 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Dette nette (a) | 2 595 555 | 479 | 13 980 | 0 | 2 610 014 |
| Actif occupé par le propriétaire | Immeubles de placement à la JV HD | 6 308 308 | 4 077 | 12 868 | 6 325 253 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs détenus en vue de la vente | Actifs en cours de construction | 22 000 | 22 000 | |||
| Immobilisations incorporelles | 1 992 |
| Créances nettes | 585 |
|---|---|
| Actifs financiers | 4 439 |
| Total valeur des biens HD (b) | 6 336 738 |
| EPRA LTV (a/b) | 41,1% |
| Total valeur des biens DI (c) | 6 614 489 |
| EPRA LTV (droits inclus) (a/c) | 38,9% |
(1) As Cancelas.
| Part des JV (1) | Part des participations matérielles (2) | Part des entités non contrôlées | EPRA LTV combiné |
|---|---|---|---|
| 31/12/2023 | Inclus : | Emprunts bancaires | 826 000 |
| Billets de trésorerie | Hybride (incluant convertibles, actions de préférences, dettes, options) | Emprunts obligataires | |
| 2 164 100 | 2 164 100 | Dérives de change (swaps/options) | |
| Dettes nettes | 21 393 | 924 | |
| 22 979 | Actif occupé par le propriétaire (dette) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 860 194 |
|---|---|
| 594 | |
| 871 | |
| 862 320 | |
| Dette nette (a) | 2 151 299 |
| 331 | |
| 13 942 | |
| 0 | |
| 2 165 572 |
| Actif occupé par le propriétaire | Immeubles de placement à la JV HD | 5 519 034 |
|---|---|---|
| 63 750 | ||
| 29 574 | ||
| 5 612 358 | ||
| Actifs détenus en vue de la vente | ||
| Actifs en cours de construction |
| 218 | 218 |
|---|---|
| Total valeur des biens HD (b) | 5 519 034 | 63 750 | 29 792 | 0 | 5 612 576 |
|---|---|---|---|---|---|
| EPRA LTV (a/b) | 38,6% | ||||
| Total valeur des biens DI (c) | 5 821 226 | 65 918 | 31 634 | 5 918 778 | |
| EPRA LTV (droits inclus) (a/c) | 36,6% |
(1) As Cancelas.
(2) Magnirayas.
| France | Espagne | Italie | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Valeur locative des lots vacants (en millions d’euros) | 16,0 | 8,8 | 0,4 | 25,2 |
| Valeur locative totale du portefeuille (en millions d’euros) | 336,1 | 112,4 | 26,0 | 474,5 |
| Taux de vacance EPRA | 4,8% | 7,8% | 1,5% | 5,3% |
| Impact de la vacance structurelle | 0,8% | 3,8% | 0,8% | 1,5% |
| Taux de vacance financier | 3,9% | 4,0% | 0,7% | 3,8% |
Le taux de vacance EPRA au 31 décembre 2024 est de 5,3%, en hausse par rapport au 31 décembre 2023 (+20 pts) principalement en raison de l’intégration de Galimmo.
Le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché total des actifs (surfaces vacantes et louées).
La valeur locative utilisée pour le calcul du taux de vacance EPRA est la valeur locative brute définie par les experts.
| (en millions d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|
| Valeur du portefeuille total (hors droits) | 6 222,4 | 5 505,2 | |
| (-) Actifs en développements et autres | 22,0 | 19,6 | |
| Valeur du portefeuille en exploitation (hors droits) | 6 200,4 | 5 485,6 | |
| Droits de mutation | 353,7 | 302,1 | |
| Valeur du portefeuille en exploitation (droits inclus) (A) | 6 554,1 | 5 787,8 | |
| Revenus locatifs nets annualisés (B) | 415,4 | 364,6 | |
| Effet des aménagements de loyers | 14,9 | 13,9 | |
| Revenus locatifs nets annualisés hors aménagements des loyers (C) | 430,3 | 378,6 |
Les investissements concernant les immeubles de placement par pays sont présentés distinctement qu’il s’agisse d’acquisitions, de développements et d’extensions, ou d’investissements sur le portefeuille à périmètre constant.
| (en milliers d’euros) | France | Espagne | Italie | Total |
|---|---|---|---|---|
| Acquisitions | 15 743 | 5 491 | 21 235 | 31/12/2024 |
| 3 293 | 1 762 | 5 055 | 31/12/2023 | |
| Développements | 3 416 | 31/12/2024 | ||
| 3 416 | 31/12/2023 | |||
| Portefeuille à périmètre constant |
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Taux de rendement initial Net Epra (B)/(A) | 6,34% | 6,30% |
| Taux de rendement initial Net Epra hors aménagements des loyers (C)/(A) | 6,57% | 6,54% |
| 44 | 692 |
|---|---|
| 41 | 334 |
| 12 | 882 |
| 11 | 959 |
| 2 | 456 |
| 2 | 100 |
| 60 | 030 |
| 55 | 393 |
| 1 | 294 |
|---|---|
| 11 | 360 |
| 11 | 400 |
| 1 | 305 |
| 11 | 760 |
| 14 | 364 |
|---|---|
| 9 | 196 |
| 2 | 806 |
| 17 | 171 |
| 9 | 196 |
| 5 | 867 |
|---|---|
| 3 | 887 |
| 2 | 530 |
| 4 | 946 |
| 8 | 398 |
| 8 | 833 |
| 2 | 644 |
|---|---|
| 5 | 158 |
| 4 | 242 |
| 3 | 935 |
| 849 | 7 734 | 9 093 | 20 523 | 11 733 | 3 304 | 3 088 | 1 595 | 1 700 | 25 422 | 16 521 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total investissements | 63 851 | 44 627 | 18 374 | 13 721 | 2 456 | 2 100 | 84 680 | 60 448 |
Le poste acquisitions comprend principalement l’acquisition de lots en France (Vitrolles pour 7,7 millions d’euros, Auchy-les-Mines pour 1,9 million d’euros, Bourg-en-Bresse pour 1,6 million d’euros, Épinal pour 1,2 million d’euros, Reims Cernay pour 1,0 million d’euros, Barentin pour 0,4 million d’euros et Puget pour 0,3 million d’euros), l’acquisition de lots en Espagne (Burgos pour 4,7 millions d’euros), l’acquisition de terrains en France (0,7 million d’euros) pour l’exploitation des antennes et les droits de servitude pour l’exploitation des antennes en Espagne (0,7 million d’euros).
Le poste Développements est constitué des travaux de constructions des pylônes et des antennes pour l’exploitation des antennes en France. Le poste extensions concerne des acomptes sur vente en l’état futur d’achèvement essentiellement Orléans pour 0,2 million d’euros et Vitrolles pour 0,2 million d’euros.
Le poste restructurations concerne plusieurs projets tels que ceux des centres commerciaux de Labège (3,4 millions d’euros), d’Orléans (1,5 million d’euros) dans le cadre du projet de restructuration du cinéma, de El Paseo (1,4 million d’euros), de Santander (0,9 million d’euros). Ce poste comprend notamment les investissements au titre des engagements de Carmila sur la diminution des émissions de gaz à effet de serre. Les investissements à périmètre constant incluent également les avantages consentis aux preneurs.
Le 17 avril 2023, Carmila a signé un crédit hypothécaire de 276 millions d’euros, arrivant à maturité en 2030. Cette nouvelle ligne de crédit est sous forme d’un prêt hypothécaire souscrit par quatre filiales de Carmila France (Carmila Nice, Carmila Évreux, Carmila Saran et Carmila Coquelles) et sécurisé par leurs actifs.
Le 16 septembre 2024, Carmila a remboursé l’obligataire arrivé à échéance pour un montant de 539 millions.
Le 16 septembre 2024, Carmila a lancé une offre de rachat sur ses obligations existantes venant à échéance en mai 2027, mars 2028, octobre 2028 et avril 2029. Le montant nominal total valablement apporté et accepté pour rachat est de 200,1 millions d’euros. La totalité des obligations ainsi rachetées par Carmila sont annulées. La date de règlement a eu lieu le 26 septembre 2024.
En parallèle de l’offre de rachat sur ses obligations existantes, Carmila a procédé, le 17 septembre 2024, à l’émission de sa première « obligation verte » (« Green Bond ») d’un montant de 300 millions d’euros, de maturité légèrement supérieure à sept ans (échéance 25 janvier 2032), assortie d’un coupon annuel de 3,875%.
En octobre 2024, Carmila a réalisé un tapobligataire d’un montant de 100 millions d’euros avec les mêmes caractéristiques que le « Green Bond ». L’encours de dette obligataire de 2 164 millions d’euros au 31 décembre 2023 a ainsi été porté à 1 825 millions d’euros au 31 décembre 2024.
Le ratio d’endettement LTV EPRA Droits Inclus est de 38,9% au 31 décembre 2024, en hausse de 230 pts par rapport au 31 décembre 2023. Carmila s’engage à maintenir un bilan solide et a pour objectif un niveau d’endettement compatible avec sa notation financière BBB (perspective stable) de S&P. Carmila cible un ratio d’endettement LTV inférieur à 40% (droits inclus) sur la période 2023-2026.
La Convention de Crédit et les lignes de crédit confirmées syndiquées sont conditionnées au respect de ratios prudentiels à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel. Au 31 décembre 2024, les ratios prudentiels sont respectés. Les emprunts obligataires ne sont pas conditionnés au respect de ces ratios.
Le ratio EBITDA / Coût net de l’endettement financier doit être supérieur à 2,0 aux dates de test.
Le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus ne doit pas excéder 0,55 aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d’un semestre.
La maturité de la dette s’élève à 4,5 années au 31 décembre 2024.
Aucune garantie spécifique n’a été consentie dans le cadre de ce contrat de crédit, qui est conditionné au respect des mêmes ratios financiers que les autres crédits bancaires de Carmila, à savoir un ratio de dette nette financière consolidée sur juste valeur des actifs de 0,55, un ratio d’EBITDA sur coût net de l’endettement financier de 2,0 et une valeur des immeubles supérieure ou égale à 2,5 milliards d’euros.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| EBITDA (A) | 313 802 | 292 369 |
| Frais financiers nets (B) | 70 499 | 62 172 |
| Interest Coverage Ratio (A)/(B) | 4,5 | 4,7 |
Les frais financiers nets n’incluent pas l’étalement des frais et des primes d’émissions d’emprunts et d’instruments financiers conformément aux pratiques de marché.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Dette financière nette (A) | 2 538 583 | 2 129 906 |
| EBITDA (B) | 313 802 | 292 369 |
| Dette financière nette / EBITDA (A)/(B) | 8,1 | 7,3 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Dette financière nette moyenne (A) | 2 328 417 | 2 187 815 |
| EBITDA (B) | 313 802 | 292 369 |
| Dette financière nette moyenne / EBITDA (A)/(B) | 7,4 | 7,5 |
La dette financière nette n’inclut pas les frais d’émission d’emprunts et obligataires, les instruments dérivés passifs et actifs – courant et non courant et les dettes financières IFRS 16.
Carmila a également négocié une ligne de crédit renouvelable de 540 millions d’euros, à échéance octobre 2028. Cette ligne inclut deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici 2024.
Au cours de l’exercice 2024, Carmila n’a pas tiré sur sa ligne de RCF.
| (en milliers d’euros) | Montant brut | Date de départ | Maturité |
|---|---|---|---|
| Émission obligataire III – Notionnel | 334 300 | 07/03/2018 | 07/03/2028 |
| 350 M€, coupon 2,125% |
| (en milliers d’euros) | Montant brut | Date de départ | Maturité |
|---|---|---|---|
| Émission obligataire IV – Notionnel | 246 500 | 30/11/2020 | 30/05/2027 |
| 300 M€, coupon 1,625% | |||
| Émission obligataire V – Notionnel | 325 000 | 01/04/2021 | 01/04/2029 |
| 300 M€, coupon 1,625% | |||
| Émission obligataire VI – Notionnel | 369 100 | 09/10/2023 | 09/10/2028 |
| 500 M€, coupon 5,5% | |||
| Émission obligataire VII – Notionnel | 400 000 | 25/09/2024 | 25/01/2032 |
| 400 M€, coupon 3,875% | |||
| Private Placement I – Notionnel | 50 000 | 06/11/2019 | 06/11/2031 |
| 50 M€, coupon 1,89% | |||
| Private Placement II – Notionnel | 100 000 | 26/06/2020 | 26/06/2029 |
| 100 M€, coupon 3,0% | |||
| Convention de crédit | 550 000 | 21/07/2022 | 20/07/2029 |
| Crédits hypothécaires | 276 000 | 17/04/2023 | 17/04/2030 |
| Billet de trésorerie | 42 000 | 21/10/2021 | 21/10/2028 |
| Total | 2 692 900 |
La maturité de la dette s’élève à 4,5 années au 31 décembre 2024 pour un taux moyen de 3,0% incluant les instruments de couverture (hors amortissements des primes d’émissions, hors frais d’annulation des instruments financiers capitalisés et hors commissions de non-utilisation des lignes non tirées).
En sa qualité de société de tête du Groupe, Carmila assure la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion du risque de taux.
Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette à taux variable avec l’objectif de sécuriser les cash-flows futurs en figeant ou plafonnant le taux d’intérêt payé. Cette politique s’appuie sur la mise en place de produits simples, swaps de taux d’intérêts ou options, éligibles à la comptabilité de couverture.
Afin d’optimiser sa couverture, le 16 janvier 2024, Carmila a souscrit à un tunnel de swaptions (départ 2026, échéance 2034) d’un nominal de 50 millions d’euros.
Au 31 décembre 2024, le portefeuille d’instruments dérivés de Carmila mis en place auprès de partenaires bancaires de premier rang est constitué de :
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Trésorerie | 83 298 | 155 914 |
| Équivalents de trésorerie | 71 019 | 704 280 |
| Trésorerie brute | 154 317 | 860 194 |
| Concours bancaires | -19 | -13 |
| Trésorerie nette | 154 297 | 860 181 |
Le 24 octobre 2024, S&P a confirmé la notation BBB de Carmila avec une perspective « stable ».
La politique de distribution de dividendes de Carmila prend en compte, en plus des contraintes légales, différents facteurs, notamment les résultats, la situation financière et la mise en œuvre des objectifs.
Les distributions de Carmila seront opérées sur le bénéfice distribuable le cas échéant et, en complément, par des distributions de primes.
Il est rappelé que, afin de pouvoir bénéficier du régime SIIC en France, Carmila est tenu de distribuer une part significative de ses bénéfices à ses actionnaires (dans la limite du résultat SIIC et du bénéfice distribuable) :
Le 24 avril 2024, l’Assemblée générale mixte a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,20 euro par action au titre de l’exercice 2023 pour un montant de 170 708 milliers d’euros prélevés sur le bénéfice distribuable à hauteur de 37 864 milliers d’euros et sur la prime de fusion à hauteur de 132 844 milliers d’euros. Ce montant a été payé intégralement en numéraire.
Au titre de l’exercice 2024, il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2025 de voter un dividende de 1,25 euro par action, en hausse de +4,2% par rapport au dividende de l’exercice 2023, conformément à la politique de dividende de Carmila annoncée au Capital Market Day de décembre 2021 (dividende annuel d’au moins 1 euro par action, payé en numéraire, pour les dividendes versés entre 2022 et 2026, avec une cible de taux de distribution de 75% du résultat net récurrent). Le projet de distribution de dividendes qui sera présenté à l’Assemblée générale du 14 mai 2025 permet de couvrir les obligations de distribution du régime SIIC.
| (en milliers d’euros) | Nombre d’actions | Capital social | Primes d’émission | Primes de fusion |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2024 | 142 441 073 | 854 646 | 540 215 | 1 106 759 |
| Dividendes AG du 24/04/2024 | -132 844 | |||
| Annulation actions propres | -846 573 | -5 079 | -9 222 | |
| Au 31 décembre 2024 | 141 594 500 | 849 567 | 530 994 | 973 915 |
Le capital social au 31 décembre 2024 est constitué de 141 594 500 actions de six euros (6€) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Il s’agit d’actions de catégorie A.
Le 24 avril 2024, l’Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,20 euro par action au titre de l’exercice 2023 pour un montant de 170 708 milliers d’euros prélevés sur le bénéfice distribuable à hauteur de 37 864 milliers d’euros et sur la prime de fusion à hauteur de 132 844 milliers d’euros. Ce montant a été payé intégralement en numéraire.
Dans le cadre du programme de rachats d’actions initié par la Société le 24 avril 2024, 846 573 actions ont été rachetées, puis annulées en date du 17 octobre 2024, sur décision de la Présidente-Directrice Générale, agissant sur délégation du Conseil d’administration, et entraînant par conséquent la réduction du capital social pour un montant de 5 079 438 euros.
| Nom du centre, ville | Année de construction | Année d’acquisition | Année de rénovation | Nombre total de lots | Surface locative brute groupe Carmila (en m²) |
|---|---|---|---|---|---|
| Aix en Provence | 1971 | 2014 | 2015 | 39 | 5 813 |
| Amiens | 1973 | 2014 | 2014 | 19 | 4 974 |
| Angers – Saint-Serge | 1969 | 2014 | 2015 | 28 | 7 195 |
| Angoulins | 1973 | 2014 | 2023 | 39 | 6 429 |
| Annecy Brogny | 1968 | 2014 | 2023 | 22 | 4 934 |
| Antibes | 1973 | 2014 | 2014 | 33 | 5 194 |
| Athis Mons | 1971 | 2014 | 2014 | 49 | 10 268 |
| Auch | 1976 | 2014 | 2014 | 11 | 928 |
| Auchy-les-Mines | 1993 | 2014 | 2015 | 28 | 3 913 |
| Auterive | 2011 | 2014 | 17 | 6 662 |
| Nom du centre, ville | Année de construction | Année d’acquisition | Année de rénovation | Nombre total de lots | Surface locative brute groupe Carmila (en m²) |
|---|---|---|---|---|---|
| Auxerre | 1987 | 2024 | 2017 | 11 | 999 |
| Bab 2 –Anglet | 1967 | 2014 | 2017 | 128 | 29 055 |
| Barentin | 1973 | 2016 | 17 | 7 761 | |
| Bassens (Chambéry) | 1969 | 2014 | 2014 | 20 | 2 723 |
| Bay 2 | 2003 | 2014 | 106 | 21 031 | |
| Bayeux Besneville | 1974 | 2014 | 2014 | 9 | 597 |
| Beaucaire | 1989 | 2014 | 2015 | 29 | 6 881 |
| Beauvais | 1969 | 2014 | 2016 | 18 | 3 995 |
| Belfort | 1991 | 2024 | 2007 | 8 | 398 |
| Berck-sur-Mer | 1995 | 2014 | 2014 | 30 | 11 232 |
| Besançon – Chalezeule | 1976 | 2014 | 2018 | 31 | 16 973 |
| Blois | 1972 | 2024 | 2021 | 23 | 3 316 |
| Bourg-en-Bresse | 1977 | 2014 | 2019 | 24 | 6 566 |
| Bourges | 1969 | 2014 | 2016 | 49 | 8 983 |
| Brest Hyper | 1969 | 2014 | 2014 | 49 | 18 425 |
| Caen Rots | 1995 | 2024 | 2006 | 18 | 1 455 |
| Calais – Beau Marais | 1973 | 2014 | 2015 | 21 | 5 249 |
| Calais – Coquelles | 1995 | 2014 | 2019 | 163 | 55 004 |
| Chambourcy | 1973 | 2014 | 2015 | 75 | 21 377 |
| Cambrai | 1974 | 2024 | 2019 | 37 | 3 732 |
| Champs-sur-Marne | 1967 | 2014 | 2014 | 19 | 1 725 |
| Charleville-Mézières | 1985 | 2014 | 2014 | 23 | 2 872 |
| Nom du centre, ville | Année de construction | Année d’acquisition | Année de rénovation | Nombre total de lots | Surface locative brute groupe Carmila (en m²) |
|---|---|---|---|---|---|
| Château Thierry | 1972 | 2014 | 2015 | 9 | 669 |
| Châteauneuf-les-Martigues | 1973 | 2014 | 2016 | 21 | 11 535 |
| Châteauroux | 1969 | 2014 | 2014 | 24 | 4 647 |
| Cholet | 1970 | 2014 | 2014 | 34 | 6 231 |
| Clermont-Ferrand Lempdes | 1972 | 2024 | 2010 | 33 | 4 079 |
| Colmar Houssen | 1998 | 2024 | 2022 | 82 | 13 812 |
| Condé-sur-L’Escaut | 1987 | 2014 | 2015 | 6 | 534 |
| Condé-sur-Sarthe | 1972 | 2014 | 2014 | 32 | 8 650 |
| Courrières | 1973 | 2024 | 2021 | 12 | 2 104 |
| Crêches-sur-Saône | 1981 | 2014 | 2015 | 61 | 19 376 |
| Creil | 1969 | 2024 | 2021 | 47 | 5 058 |
| Denain | 1979 | 2014 | 2016 | 7 | 617 |
| Dijon | 1991 | 2024 | 2017 | 11 | 744 |
| Dinan Quevert | 1970 | 2016 | 18 | 3 368 | |
| Dole | 1982 | 2024 | 2019 | 24 | 2 971 |
| Dorlisheim | 1985 | 2024 | 2021 | 33 | 3 032 |
| Dornach | 1980 | 2024 | 2016 | 21 | 2 885 |
| Douai Flers | 1983 | 2014 | 2015 | 48 | 7 473 |
| Draguignan | 1992 | 2014 | 2017 | 25 | 4 850 |
| Dreux | 1999 | 2024 | 2021 | 31 | 3 791 |
| Dunkerque | 1981 | 2024 | 1990 | 12 | 829 |
| Nom du centre, ville | Année de construction | Année d’acquisition | Année de rénovation | Nombre total de lots | Surface locative brute groupe Carmila (en m²) |
|---|---|---|---|---|---|
| Échirolles (Grenoble) | 1969 | 2014 | 2014 | 30 | 4 858 |
| Épernay | 1970 | 2014 | 2016 | 10 | 1 064 |
| Épinal | 1983 | 2014 | 2016 | 25 | 18 078 |
| Ermont | 1980 | 2024 | 2021 | 47 | 7 566 |
| Essey-Lès-Nancy | 1983 | 2024 | 2020 | 15 | 2 103 |
| Étampes | 1983 | 2014 | 2015 | 5 | 875 |
| Évian Publier | 1981 | 2024 | 2017 | 34 | 6 605 |
| Évreux | 1974 | 2014 | 2017 | 77 | 37 842 |
| Feurs | 1981 | 2014 | 2019 | 6 | 1 031 |
| Flers Saint-Georges-des-Groseillers | 1998 | 2016 | 14 | 1 888 | |
| Flins-sur-Seine | 1973 | 2014 | 2014 | 22 | 6 733 |
| Forbach | 1984 | 2024 | 1990 | 14 | 742 |
| Fourmies | 1985 | 2014 | 2016 | 14 | 1 905 |
| Francheville | 1989 | 2014 | 2023 | 21 | 3 443 |
| Garges | 1997 | 2024 | 2021 | 19 | 1 830 |
| Gennevilliers | 1976 | 2014 | 2015 | 18 | 2 432 |
| Goussainville | 1989 | 2014 | 2015 | 24 | 3 485 |
| Grosbliederstroff | 1989 | 2024 | 2001 | 8 | 482 |
| Gruchet | 1974 | 2014 | 2015 | 29 | 11 839 |
| Guéret | 1987 | 2014 | 2019 | 14 | 3 418 |
| Haguenau | 1981 | 2024 | 1999 | 25 | 2 224 |
| Nom du centre, ville | Année de construction | Année d’acquisition | Année de rénovation | Nombre total de lots | Surface locative brute groupe Carmila (en m²) |
|---|---|---|---|---|---|
| Hazebrouck | 1983 | 2014 | 2014 | 13 | 1 306 |
| Hérouville-Saint-Clair | 1976 | 2014 | 2016 | 49 | 14 047 |
| La Chapelle-Saint-Luc | 2012 | 2014 | 2015 | 44 | 21 866 |
| La Ciotat | 1998 | 2014 | 2015 | 12 | 635 |
| La Roche-sur-Yon | 1973 | 2014 | 2015 | 12 | 1 433 |
| Laon | 1990 | 2014 | 2015 | 39 | 8 045 |
| Laval | 1986 | 2014 | 46 | 7 716 | |
| Le Mans | 1968 | 2014 | 2014 | 22 | 2 972 |
| L’Hay-Les-Roses | 1981 | 2014 | 2016 | 12 | 726 |
| Libourne | 1973 | 2014 | 2014 | 27 | 4 626 |
| Liévin | 1973 | 2014 | 2014 | 22 | 3 293 |
| Limay | 1998 | 2014 | 9 | 329 | |
| Livry Gargan | 1999 | 2024 | 2018 | 16 | 1 703 |
| Lorient | 1981 | 2014 | 2014 | 34 | 12 451 |
| Luneville | 1982 | 2024 | 2004 | 17 | 1 670 |
| Mably | 1972 | 2014 | 2017 | 30 | 31 756 |
| Metz Technopole | 1973 | 2024 | 2013 | 6 | 694 |
| Mondelange | 1984 | 2024 | 2000 | 28 | 1 949 |
| Mondeville | 1995 | 2014 | 5 | 2 311 | |
| Montbéliard | 1971 | 2024 | 2017 | 10 | 402 |
| Montereau | 1970 | 2014 | 2015 | 7 | 911 |
| Montesson | 1970 | 2014 | 66 | 13 084 |
| Nom du centre, ville | Année de construction | Année d’acquisition | Année de rénovation | Nombre total de lots | Surface locative brute groupe Carmila (en m²) |
|---|---|---|---|---|---|
| Montluçon | 1988 | 2015 | 2016 | 37 | 4 438 |
| Moulins-lès-Metz | 1974 | 2024 | 2014 | 24 | 2 529 |
| Nancy Houdemont | 1971 | 2024 | 2019 | 81 | 10 140 |
| Nantes Beaujoire | 1972 | 2014 | 2015 | 35 | 4 671 |
| Nanteuil-les-Meaux | 2014 | 2015 | 8 | 829 | |
| Nevers-Marzy | 1969 | 2014 | 2016 | 61 | 21 367 |
| Nice Lingostière | 1978 | 2014 | 2014 | 101 | 21 098 |
| Nîmes Sud | 1969 | 2014 | 2015 | 18 | 2 962 |
| Orange | 1988 | 2014 | 2014 | 38 | 5 535 |
| Orléans Place d’Arc | 1988 | 2014 | 2018 | 63 | 13 597 |
| Ormesson | 1972 | 2015 | 2018 | 116 | 29 707 |
| Paimpol | 1964 | 2014 | 2016 | 14 | 1 612 |
| Pau Lescar | 1973 | 2014 | 2017 | 75 | 12 089 |
| Perpignan Claira | 1983 | 2014 | 2015 | 80 | 21 168 |
| Port-de-Bouc | 1973 | 2014 | 2015 | 23 | 7 090 |
| Pré-Saint-Gervais | 1979 | 2016 | 19 | 1 671 | |
| Puget-sur-Argens | 1991 | 2015 | 2017 | 52 | 5 982 |
| Quetigny | 2014 | 2014 | 5 | 7 365 | |
| Quimper – Le Kerdrezec | 1978 | 2014 | 2016 | 37 | 8 898 |
| Reims – Cernay | 1981 | 2014 | 2016 | 22 | 4 635 |
| Reims Neuvillette | 1990 | 2024 | 2006 | 29 | 2 887 |
| Nom du centre, ville | Année de construction | Année d’acquisition | Année de rénovation | Nombre total de lots | Surface locative brute groupe Carmila (en m²) |
|---|---|---|---|---|---|
| Remiremont | 1978 | 2024 | 2013 | 8 | 301 |
| Rennes Cesson | 1981 | 2014 | 2014 | 74 | 13 453 |
| Rennes Pacé | 1996 | 2024 | 2021 | 80 | 9 276 |
| Rethel | 1994 | 2016 | 2017 | 16 | 3 412 |
| Saint-Avold | 2008 | 2024 | 24 | 2 628 | |
| Saint-Dié | 1973 | 2024 | 2008 | 13 | 631 |
| Saint-Dizier | 1972 | 2024 | 2003 | 9 | 657 |
| Saint-Jean-de-Luz | 1982 | 2014 | 2017 | 18 | 2 710 |
| Saint-Lô | 1973 | 2016 | 2016 | 10 | 1 079 |
| Saint-Malo | 1995 | 2024 | 8 | 646 | |
| Saint-Martin-au-Laërt | 1991 | 2014 | 2016 | 9 | 858 |
| Saint-Quentin | 1972 | 2024 | 2001 | 7 | 1 382 |
| Salaise-sur-Sanne | 1991 | 2014 | 2014 | 44 | 7 213 |
| Sallanches | 1973 | 2014 | 2016 | 11 | 2 515 |
| Sannois | 1992 | 2015 | 2015 | 28 | 4 145 |
| Saran – Orléans | 1971 | 2014 | 2017 | 92 | 39 136 |
| Sarrebourg | 1973 | 2024 | 2015 | 5 | 226 |
| Sarreguemines | 1978 | 2024 | 1998 | 11 | 720 |
| Sartrouville | 1977 | 2014 | 2014 | 39 | 6 750 |
| Segny | 1980 | 2014 | 2017 | 17 | 2 213 |
| Sens Maillot | 1970 | 2014 | 2016 | 9 | 1 848 |
| Sens Voulx | 1972 | 2014 | 2016 | 9 | 603 |
| Nom du centre, ville | Année de construction | Année d’acquisition | Année de rénovation | Nombre total de lots | Surface locative brute groupe Carmila (en m²) |
|---|---|---|---|---|---|
| Soissons | 1986 | 2024 | 2007 | 17 | 1 436 |
| Saint-André-les-Vergers | 1975 | 2014 | 2016 | 9 | 1 316 |
| Saint-Brieuc – Langueux | 1969 | 2014 | 2017 | 51 | 14 984 |
| Saint-Égrève | 1986 | 2014 | 2014 | 35 | 9 334 |
| Sainte-Marie-aux-Chênes | 1984 | 2024 | 2004 | 7 | 188 |
| Stains | 1972 | 2014 | 23 | 2 888 | |
| Strasbourg | 1970 | 2024 | 2014 | 62 | 8 718 |
| Thionville | 1971 | 2016 | 171 | 32 334 | |
| Tinqueux | 1969 | 2014 | 2015 | 27 | 6 024 |
| Toul | 1977 | 2024 | 2017 | 11 | 879 |
| Toulouse Labège | 1983 | 2014 | 132 | 27 133 | |
| Toulouse Purpan | 1970 | 2014 | 2015 | 49 | 17 108 |
| Tournefeuille | 1995 | 2014 | 20 | 5 734 | |
| Trans-en-Provence | 1976 | 2014 | 2016 | 28 | 4 058 |
| Uzès | 1989 | 2014 | 2015 | 15 | 1 430 |
| Val de Yerres | 1978 | 2024 | 2015 | 64 | 11 931 |
| Vannes – Le Fourchêne | 1969 | 2014 | 2014 | 69 | 9 667 |
| Vaulx-en-Velin | 1988 | 2014 | 2016 | 41 | 6 732 |
| Venette | 1974 | 2014 | 2015 | 40 | 6 850 |
| Vénissieux | 1966 | 2014 | 2016 | 23 | 4 706 |
| Verdun | 1977 | 2024 | 2011 | 5 | 146 |
| Nom du centre, ville | Année de construction | Année d’acquisition | Année de rénovation | Nombre total de lots | Surface locative brute groupe Carmila (en m²) |
|---|---|---|---|---|---|
| Vesoul | 1984 | 2024 | 2012 | 21 | 1 529 |
| Vichy | 1972 | 2024 | 1991 | 8 | 291 |
| Villejuif | 1988 | 2014 | 2015 | 32 | 4 186 |
| Villeneuve-d’Ascq | 1983 | 2024 | 1994 | 8 | 1 706 |
| Flers | |||||
| Villers Semeuse | 1970 | 2024 | 1994 | 29 | 4 730 |
| Vitrolles | 1971 | 2018 | 2024 | 83 | 25 237 |
| Wattignies | 1971 | 2024 | 2012 | 27 | 3 126 |
| Wittenheim | 1972 | 2024 | 2019 | 58 | 7 357 |
| Espagne | |||||
| Albacete – Los Llanos | 1989 | 2014 | 2023 | 18 | 7 658 |
| Alcala de Henares | 2007 | 2014 | 2016 | 20 | 1 667 |
| Alcobendas | 1981 | 2014 | 2016 | 44 | 3 455 |
| Alfafar | 1976 | 2014 | 2015 | 31 | 7 175 |
| Aljarafe | 1998 | 2018 | 2024 | 47 | 12 136 |
| Almería | 1987 | 2014 | 2014 | 20 | 1 011 |
| Alzira | 1991 | 2014 | 2017 | 19 | 7 712 |
| Antequera | 2004 | 2018 | 2017 | 52 | 13 326 |
| Azabache | 1977 | 2014 | 2016 | 31 | 6 046 |
| Cabrera de Mar | 1979 | 2014 | 2014 | 26 | 14 240 |
| Caceres | 1998 | 2014 | 2015 | 12 | 1 559 |
| Cartagena | 1998 | 2014 | 2016 | 14 | 1 072 |
| Nom du centre, ville | Année de construction | Année d’acquisition | Année de rénovation | Nombre total de lots | Surface locative brute groupe Carmila (en m²) |
|---|---|---|---|---|---|
| Castellón | 1985 | 2014 | 2015 | 20 | 2 161 |
| Ciudad de la Imagen | 1995 | 2014 | 2016 | 20 | 1 985 |
| Córdoba – Zahira | 1977 | 2014 | 2019 | 14 | 957 |
| Dos Hermanas (Sevilla) | 1993 | 2014 | 2017 | 17 | 1 411 |
| El Alisal | 2004 | 2014 | 2016 | 33 | 15 161 |
| El Mirador | 1997 | 2016 | 39 | 9 882 | |
| El Paseo | 1977 | 2018 | 2024 | 53 | 10 411 |
| El Pinar | 1981 | 2014 | 2014 | 32 | 4 360 |
| Elche | 1983 | 2014 | 2015 | 19 | 10 152 |
| Fan Mallorca | 2016 | 2016 | 2016 | 106 | 38 120 |
| Finestrat – Benidorm | 1989 | 2014 | 2016 | 22 | 2 311 |
| Gandía | 1994 | 2014 | 2015 | 19 | 2 014 |
| Gran Via de Hortaleza | 1992 | 2018 | 66 | 6 286 | |
| Granada | 1999 | 2014 | 2015 | 24 | 2 671 |
| Huelva | 2013 | 2014 | 2013 | 90 | 33 376 |
| Jerez de la Frontera – Norte | 1997 | 2014 | 2017 | 42 | 6 899 |
| Jerez de la Frontera, Cádiz – Sur | 1989 | 2014 | 2016 | 31 | 7 013 |
| La Granadilla | 1990 | 2014 | 2014 | 13 | 1 029 |
| La Sierra | 1994 | 2018 | 2024 | 65 | 17 615 |
| Leon | 1990 | 2014 | 2016 | 16 | 2 473 |
| Lérida | 1986 | 2014 | 2014 | 13 | 516 |
| Nom du centre, ville | Année de construction | Année d’acquisition | Année de rénovation | Nombre total de lots | Surface locative brute groupe Carmila (en m²) |
|---|---|---|---|---|---|
| Los Angeles | 1992 | 2014 | 2016 | 32 | 6 400 |
| Lucena | 2002 | 2014 | 2016 | 13 | 1 394 |
| Lugo | 1993 | 2014 | 2017 | 15 | 2 076 |
| Málaga – Rosaleda | 1993 | 2022 | 68 | 15 629 | |
| Manresa | 1991 | 2018 | 2023 | 30 | 3 238 |
| Merida | 1992 | 2014 | 2017 | 18 | 2 601 |
| Montigala | 1991 | 2016 | 2018 | 51 | 10 529 |
| Mostoles | 1992 | 2014 | 2016 | 21 | 3 316 |
| Murcia – Atalayas | 1993 | 2016 | 44 | 11 296 | |
| Murcia – Zaraiche | 1985 | 2014 | 2014 | 20 | 2 566 |
| Oiartzun | 1979 | 2014 | 2014 | 11 | 729 |
| Orense | 1995 | 2014 | 2016 | 17 | 4 131 |
| Palma | 1977 | 2014 | 2014 | 20 | 579 |
| Paterna | 1979 | 2014 | 2016 | 18 | 1 679 |
| Peñacastillo | 1992 | 2014 | 2014 | 50 | 8 810 |
| Petrer | 1991 | 2014 | 2016 | 27 | 4 067 |
| Plasencia | 1998 | 2014 | 12 | 1 299 | |
| Pontevedra | 1995 | 2014 | 2014 | 15 | 1 681 |
| Reus | 1991 | 2014 | 2014 | 22 | 2 932 |
| Rivas | 1997 | 2014 | 2016 | 20 | 2 158 |
| Sagunto | 1989 | 2014 | 2022 | 11 | 954 |
| Salamanca | 1989 | 2014 | 2016 | 7 | 801 |
| Nom du centre, ville | Année de construction | Année d’acquisition | Année de rénovation | Nombre total de lots | Surface locative brute groupe Carmila (en m²) |
|---|---|---|---|---|---|
| San Juan | 1977 | 2018 | 2022 | 24 | 6 693 |
| San Juan de Aznalfarache, Sevilla | 1985 | 2014 | 2015 | 34 | 4 999 |
| San Sebastián de los Reyes | 2004 | 2014 | 2016 | 19 | 2 336 |
| Sestao | 1994 | 2014 | 2016 | 17 | 1 321 |
| Sevilla – Macarena | 1993 | 2014 | 2016 | 23 | 1 882 |
| Sevilla – Montequinto | 1999 | 2014 | 2016 | 13 | 9 995 |
| Sevilla – San Pablo | 1979 | 2014 | 2014 | 28 | 3 273 |
| Talavera – Los Alfares | 2005 | 2014 | 2016 | 54 | 20 482 |
| Tarragona | 1975 | 2014 | 2017 | 16 | 2 359 |
| Tarrasa | 1978 | 2018 | 35 | 7 453 | |
| Torrelavega | 1996 | 2014 | 2016 | 13 | 2 102 |
| Torrevieja | 1994 | 2014 | 2014 | 17 | 1 804 |
| Valencia – Campanar | 1988 | 2014 | 2016 | 29 | 3 099 |
| Valladolid | 1981 | 2014 | 2017 | 22 | 4 144 |
| Valladolid II | 1995 | 2014 | 2017 | 12 | 3 551 |
| Valverde Badajoz | 1996 | 2014 | 2015 | 19 | 3 081 |
| Villanueva | 1995 | 2014 | 2016 | 9 | 692 |
| Villareal de los Infantes | 1995 | 2014 | 2016 | 13 | 939 |
| Zaragoza | 1989 | 2014 | 2015 | 17 | 4 301 |
| As Cancelas (détention 50% de l’actif, mise en équivalence) | |||||
| 2012 | 2014 | 2012 | 55,5 | 25 130 |
| Nom du centre, ville | Année de construction | Année d’acquisition | Année de rénovation | Nombre total de lots | Surface locative brute groupe Carmila (en m²) |
|---|---|---|---|---|---|
| Assago | 1988 | 2015 | 2019 | 2 | 2 380 |
| Burolo | 1996 | 2014 | 2016 | 10 | 946 |
| Gran Giussano | 1997 | 2014 | 2016 | 49 | 9 338 |
| Limbiate | 2006 | 2015 | 1 | 1 923 | |
| Massa | 1995 | 2014 | 2016 | 43 | 8 195 |
| Nichelino | 2017 | 2017 | 2017 | 68 | 41 694 |
| Paderno Dugnano | 1975 | 2014 | 2022 | 77 | 16 751 |
| Thiene | 1992 | 2014 | 2015 | 39 | 5 973 |
| Turin | 1989 | 2014 | 2014 | 12 | 1 186 |
| Vercelli | 1987 | 2014 | 2016 | 20 | 3 125 |
Carmila est une société foncière, bénéficiant du régime fiscal SIIC (société d’investissement immobilier cotée), dédiée à la gestion et à la valorisation de centres commerciaux et retail parks, principalement attenants aux magasins du groupe Carrefour. L’intégration des actifs issus de Galimmo, en lien avec l’acquisition de Cora et Match par Carrefour, porte son patrimoine à 251 centres commerciaux, composé également de retail parks et d’antennes 5G situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés à 6,7 milliards d’euros.
En avril 2014, Carmila S.A.S. a notamment conclu avec le groupe Carrefour une convention de rénovations et développements d’une durée initiale de 10 ans (la « Convention Rénovations et Développements »), qui a été prorogée jusqu’au 31 décembre 2027. L’objectif de cette convention est de créer un partenariat entre les deux groupes en vue de mettre en place en France, en Espagne et en Italie une stratégie de renforcement de l’attractivité et d’optimisation de la valeur de sites commerciaux codétenus par le groupe Carrefour (hypermarchés et parkings) et le groupe Carmila (centres commerciaux).
Le groupe Carmila et le groupe Carrefour sont partenaires au titre de la Convention Rénovations et Développements sur tous les développements réalisés sur l’emprise foncière des actifs détenus en commun.
Dans la mise en œuvre de sa stratégie de valorisation et de développement de son patrimoine, Carmila s’appuie sur son partenariat stratégique avec le groupe Carrefour, qui est générateur d’importantes synergies (voir la Section 3.1.5.2 « Un partenariat générateur d’importantes synergies pour Carmila » du présent document).
L’organigramme ci-après présente l’organisation juridique des sociétés consolidées du groupe Carmila au 31 décembre 2024 (2).
| Carmila | Galimmo | ICOR | ICOR | Altig | |
|---|---|---|---|---|---|
| 100% | Carmila France SAS | Holding | 100% | Carmila Italia SRL | |
| 0% | SCI du Centre Commercial De Lescar | 99.94% | 50% | SCI de l'Arche | |
| 50% | Carmila Thiene SRL | 100% | Carmila Taravela SL | ||
| 0.55% | SCI Carmila Coquelles | 99.55% | 10% | BoyIBay2 | |
| 100% | Carmila Italia SRL | Huelva SL | 0.54% | SCI Carmila Labege | |
| 99.55% | 10% | Finariciere | 100% | Carmila Mallorca SL | |
| 0.59% | SCI Carmila Orleans | 99.54% | 10% | SAS Carmila Bourges | |
| 0.54% | Creche | 50% | SNC Carmila | As Cancelas | |
| 0.55% | SCI Sothima | 99.5% | 10% | SAS Carmila Evreux | |
| 100% | Carmila Retail Development SAS | 99.9990 | SCI Carmila | 99.55% | |
| 100% | Carmila Nice | SCI Pontots | Anglet | Carmila Saran SAS | |
| Best of the web SAS | Carmila | 100% | Carmila Nantes | Sartrouville | |
| Fonciere Holding Mixte | Société de service | Autres activités/sans activité |
Les principales filiales directes ou indirectes du Groupe sont décrites ci-après :
Au 31 décembre 2024, le Groupe détient directement ou indirectement les participations suivantes :
Au 31 décembre 2024, les montants investis dans ces participations en capital et en compte-courants d’associés s’élèvent à 38,8 millions d’euros.
Les informations concernant les sociétés dans lesquelles Carmila détient une fraction du capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats figurent à la Section 6.1 « Comptes consolidés au 31 décembre 2024 » du présent document.
simplicité et d’efficacité, Carmila bénéficie d’une organisation Espagne et en Italie, qui assurent la co-promotion, la maîtrise opérationnelle s’appuyant sur les services du groupe Carrefour aux termes d’ouvrage déléguée, ainsi que le property management. Le Groupe bénéficie également, pour certaines activités administratives et financières, de prestations de services fournies par plusieurs entités du groupe Carrefour.
Le partenariat stratégique avec le groupe Carrefour constitue pour Carmila un avantage concurrentiel majeur : il lui permet de développer sa stratégie en s’appuyant sur une relation privilégiée avec le groupe Carrefour, un leader de la distribution dans le monde avec un ancrage local historique.
Le groupe Carmila est propriétaire de centres commerciaux attenants à des hypermarchés du groupe Carrefour en France, en Espagne et en Italie. Fort d’un réseau multiformats de plus de 15 000 magasins implantés dans plus de 40 pays, le groupe Carrefour est un des leaders mondiaux du commerce alimentaire.
Carmila est propriétaire d’environ 45% en nombre des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour sur l’ensemble des trois géographies (France, Espagne et Italie).
Le groupe Carmila a été créé en avril 2014 pour dynamiser l’écosystème commerçant formé par l’hypermarché et le centre commercial attenant. L’objectif était de promouvoir la dynamisation des sites à travers la rénovation, l’optimisation et l’extension coordonnées des hypermarchés et des centres commerciaux. La fusion entre Cardety et Carmila S.A.S., effective le 12 juin 2017, a constitué une étape supplémentaire dans la stratégie mise en place dès 2014 et visant à la création d’un acteur unique dédié à la valorisation des actifs commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, en Espagne et en Italie. Suite à cette fusion, l’ensemble, renommé Carmila, est coté au Compartiment A sur Euronext Paris.
Dans la mise en œuvre de sa stratégie, le Groupe s’appuie sur son partenariat stratégique avec le groupe Carrefour. La vision commune des deux groupes constitue pour Carmila un atout majeur qui lui permet de tirer parti de synergies importantes bénéficiant aux locataires-commerçants et consommateurs finaux :
solutions marketing multi-canal à un coût optimisé pour augmenter la fréquentation des centres du Groupe ;
• la mise en œuvre coordonnée de la rénovation du centre commercial et de la modernisation de l’hypermarché permet à la fois d’optimiser le gain d’attractivité pour le site tout en limitant les impacts transitoires liés aux travaux ;
• le Groupe est capable de livrer des projets d’extension dans des délais relativement courts grâce à une action coordonnée avec le groupe Carrefour et la maîtrise des réserves foncières, le groupe Carrefour étant généralement propriétaire des parkings ou des terrains avoisinant les centres commerciaux du Groupe ;
• le Groupe bénéficie du réseau et de la connaissance du groupe Carrefour des zones de chalandise pour identifier des opportunités d’acquisitions de gré à gré, créatrices de valeur ;
• le Groupe bénéficie d’une organisation opérationnelle efficiente s’appuyant sur les services du groupe Carrefour aux termes de plusieurs conventions. Ce modèle opérationnel favorise une optimisation des coûts et la mise en commun des expertises requises pour la valorisation et la gestion des centres. Il vise un alignement des intérêts des deux groupes dans les projets menés en commun sur leurs sites.
Le groupe Carrefour et ses filiales bénéficient de plusieurs mandats et contrats de prestations de service assurés par des entités du groupe Carmila renouvelés pour cinq (5) années avec effet au 1er janvier 2021 et portant notamment sur :
Direction de centre
Carrefour Property Gestion (CPG) dispose de mandats de syndic (ou de gestion d’AFUL/ASL) et de direction de centres commerciaux approuvés en Assemblée générale des sites concernés.
Carrefour Property Gestion (CPG) a sous-traité à Almia Management, filiale du groupe Carmila, un sous-mandat de direction des centres commerciaux pour lesdits sites.
Dans ce cadre, Almia Management assure les relations courantes avec les exploitants des boutiques des centres commerciaux concernés ainsi que, notamment, le contrôle du respect des dispositions réglementaires, des baux et du Règlement intérieur, la représentation des bailleurs, la promotion des centres et l’organisation de manifestations temporaires dans les galeries commerciales.
Ce sous-mandat a été signé le 1er janvier 2020 pour une durée de deux ans, et est prorogé de trois ans, soit jusqu’au 31 décembre 2025.
Almia Management assure les prestations de commercialisation des galeries marchandes détenues par Carrefour et ses filiales (Immobilière Carrefour, Carrefour Property France…), au titre d’un mandat signé de commercialisation ayant pris effet le 1er janvier 2021 pour une durée de cinq ans.
Almia Management assure les prestations de location à court terme d’emplacements sur parties communes ou à usage commun et de parkings de centres commerciaux, au titre d’un mandat ayant pris effet le 1er janvier 2021, ce pour une durée de cinq ans.
La Convention a pour objet la création en France, Espagne et Italie d’un partenariat entre les Parties en vue de mettre en place une stratégie de renforcement de l’attractivité et d’optimisation de la valeur des centres commerciaux codétenus, ces actifs pouvant être modifiés ou étendus en exécution de la Convention.
Carrefour Property España bénéficie de prestations de service réalisées par Carmila España, en application des contrats suivants :
Entre de plein droit dans le périmètre de la Convention, tout site nouveau développé conjointement ainsi que tous autres actifs commerciaux qui viendraient à être codétenus par les Parties. Elle cesse de s’appliquer à tout centre commercial codétenu pour lequel aucun volume ou lot de copropriété ne resterait détenu par l’une ou l’autre des Parties.
À ce titre, la Convention détermine :
Conclue le 16 avril 2014 pour une durée de 10 ans, elle a été prorogée jusqu’au 31 décembre 2027.
Les projets de rénovation de l’ensemble des centres commerciaux ont été initialement pris en charge à la quote-part des parties communes pour les cinq premières années (rénovations initiales) à compter du 16 avril 2014 puis désormais prises en charge à parité (50/50) (rénovations ultérieures) entre le groupe Carmila et le groupe Carrefour.
La Convention vient préciser les conditions principales d’une opération de développement sur un centre commercial codétenu, à savoir :
une fois le projet défini conjointement et la fourchette du taux de capitalisation déterminée, le projet est soumis aux instances.
Carmila España assure les prestations de marketing (communication, animation, événementiel…) pour les galeries marchandes détenues par Carrefour Property España.
La commercialisation ou recommercialisation des locaux appartenant à Carrefour Property España fait l’objet d’un contrat confié à Carmila España.
Un contrat de specialty leasing, portant sur la location de « brève durée » d’emplacements sur parties communes ou à usage commun et de parkings de centres commerciaux a été consenti par Carrefour Property España à Carmila España. Ces différents contrats ont pris effet le 1er janvier 2021 et arriveront à échéance le 31 décembre 2025.
Carrefour Property Italia bénéficie de prestations de service réalisées par Carmila Italia, en application des contrats suivants :
La commercialisation ou recommercialisation des locaux appartenant à Carrefour Property Italia fait l’objet d’un contrat confié à Carmila Italia.
En outre, Carmila Italia assure les prestations de marketing (communication, animation, événementiel…) pour les galeries marchandes détenues par Carrefour Property Italia. Ces différents contrats ont pris effet le 1er janvier 2021 et arriveront à échéance le 31 décembre 2025.
Le groupe Carmila bénéficie de plusieurs mandats et contrats de prestations de service assurés par des entités du groupe Carrefour et renouvelés pour cinq (5) années avec effet au 1er janvier 2021, portant notamment sur :
Afin de le prévalider ; dès lors que la précommercialisation du projet est jugée satisfaisante par les Parties et que le taux de capitalisation à retenir pour les besoins de la fixation du prix a été arrêté, le dossier final est soumis aux instances décisionnelles de Carrefour et Carmila pour validation finale et engagement des travaux ;
Carmila dispose d’un droit de premier refus applicable en France, Espagne et Italie en cas d’intention de Carrefour de céder à un tiers non affilié directement ou par voie de cession de titres :
Carrefour dispose d’un droit de premier refus applicable en France, Espagne et Italie en cas d’intention de Carmila de céder à un tiers non affilié directement ou par voie de cession de titres :
Dans le cadre de chacun des mandats, Carmila ou l’une de ses filiales en France confie à Carrefour Property Gestion, ou l’une de ses filiales, les missions de gestion locative suivantes :
Quant à l’asset management, chacun des mandats organise la réalisation des principales missions suivantes :
Carrefour Property Gestion assure pour le compte de Carmila, la prestation de facturation des loyers et accessoires auprès des locataires titulaires de baux ou conventions à court-terme sur parties communes (ou à usage commun), ou parkings des centres commerciaux.
Le groupe Carmila a conclu plusieurs contrats de prestations de services avec le groupe Carrefour aux termes desquels Carrefour ou ses affiliés s’engagent à assurer notamment une mission d’assistance, de conseil et de prestations de services auprès du Groupe et de ses filiales dans les domaines comptable, fiscal, juridique, contentieux, informatique, administratif, de gestion des assurances ainsi que de maîtrise d’ouvrage déléguée.
Carmila España bénéficie de prestations de services assurées par Carrefour Property España, en application des contrats principaux suivants :
Chacune des Parties s’engage à présenter à l’autre Partie tout projet de développement portant sur un site existant situé en France, Espagne ou Italie détenu par l’une des Parties ne faisant pas partie des centres commerciaux codétenus, dès lors que :
De la même manière, chacune des Parties s’engage à présenter à l’autre Partie tout projet de développement de sites nouveaux, à réaliser en France, Espagne ou Italie sur une assiette foncière à acquérir auprès de tiers non affilié.
maintenance et d’entretien du patrimoine, mais également de construction et restructuration (maîtrise d’ouvrage déléguée).
Carrefour Property España assure également des missions de gestion locative et d’asset management pour le compte de Carmila España couvrant les mêmes prestations que pour la France.
Carmila España a conclu plusieurs contrats de prestations de services avec le groupe Carrefour aux termes desquels Carrefour ou ses affiliés s’engagent à assurer notamment une mission d’assistance, de conseil et de prestations de services auprès du Groupe et de ses filiales dans les domaines comptable, fiscal, juridique, contentieux, informatique, administratif, de gestion des assurances ainsi que de maîtrise d’ouvrage déléguée.
Ces différents contrats ont pris effet le 1er janvier 2021 et arriveront à échéance le 31 décembre 2025.
Carmila Italia bénéficie de prestations de service assurées par Carrefour Property Italia, en application des contrats principaux suivants :
Carmila Italia bénéficie d’un contrat d’assistance technique assuré par Carrefour Property Italia. Ce contrat couvre les travaux de maintenance et d’entretien du patrimoine, mais également de construction et restructuration (maîtrise d’ouvrage déléguée).
Carrefour Property Italia assure des missions de gestion locative et d’asset management pour le compte de Carmila Italia couvrant les mêmes prestations que pour la France.
Carmila Italia a conclu plusieurs contrats de prestations de services avec le groupe Carrefour aux termes desquels Carrefour ou ses affiliés s’engagent à assurer notamment une mission d’assistance, de conseil et de prestations de services auprès du Groupe et de ses filiales dans les domaines comptable, fiscal, juridique, contentieux, informatique, administratif, de gestion des assurances ainsi que de maîtrise d’ouvrage déléguée.
Le groupe Carmila a recours aux services du groupe Carrefour en matière de systèmes d’information. Le groupe Carrefour met à disposition de Carmila les infrastructures informatiques (matériels, réseau, téléphones...) ainsi que les applications transverses (comptabilité générale, ressources humaines).
La Direction Data Systems Innovation de Carrefour Property assiste le groupe Carmila dans l’élaboration des orientations de la stratégie relative aux systèmes d’information fournis par Carrefour et en assure le pilotage et la supervision. Elle assure en outre la mise en œuvre des projets informatiques et assure la gestion des ressources et du budget dédié aux systèmes d’information. La Direction Informatique participe à la conception et l’articulation des projets portés par Carmila et est associée aux phases préparatoires afin de pouvoir (i) identifier les risques inhérents aux projets, en particulier ceux relatifs à la protection de l’information, (ii) définir les besoins de sécurité et les actions de sécurisation à intégrer au projet.
Enfin, les Directions Marketing Digital et Business Development Carmila développent de façon autonome des applications métier spécifiques, en s’appuyant sur la Direction Cybersécurité Groupe Carrefour quand nécessaire. En parallèle, la Direction Cybersécurité Groupe Carrefour mène des actions de sensibilisation aux risques de sécurité de l’information à travers notamment des formations et des mises en situation (campagnes de phishing...).
Le groupe Carmila utilise également les applications et systèmes d’exploitation suivants pour la gestion financière et comptable, la consolidation et le reporting financier : SAP pour la comptabilité, Amelkis pour la consolidation, ainsi que les outils GED Factures ou encore Exabanque.
Les autres applications et systèmes utilisés par le groupe Carmila sont principalement Eurecia pour la gestion des Ressources Humaines, Altaix pour l’assistance aux différentes missions de syndic, Neo pour le traitement des frais professionnels, ou encore My J’Aide qui est un outil de GED et archivage électronique.
Afin de répondre aux besoins d’analyse et de reporting, certains systèmes d’information spécifiques ont été développés au sein de la Direction Immobilière du groupe Carrefour et s’articulent notamment autour de l’application de gestion locative et immobilière « Altaïx » et de l’application de visualisation des données et de reporting « Qlikview ».
Des mesures de sécurité importantes sont mises en place afin d’assurer la sauvegarde et la sécurité des systèmes, des applications et des données du groupe Carmila et de ses clients. La plus grande attention est accordée aux systèmes de sécurité et de protection des données personnelles contre les risques de perte, destruction, d’altération, de vol et d’utilisation frauduleuse ou malveillante.
Les investisseurs sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le présent document, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du présent document, ceux dont le Groupe estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.
Le Groupe est exposé à différents risques pouvant avoir un impact significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. La cartographie de ces risques est présentée et validée annuellement en Comité d’audit, afin de vérifier l’exhaustivité de la couverture et d’assurer un suivi de la gestion de ces risques. Elle peut être mise à jour en fonction des évolutions conjoncturelles ou structurelles (apparition de nouveaux risques ou évolution du niveau de risque).
Conformément au « Règlement Prospectus 3 » adopté en juin 2017 par le Parlement de l’UE et entré en vigueur le 21 juillet 2019, Carmila a actualisé en 2024 la matrice de risques du Groupe qui intègre les principaux risques spécifiques auxquels elle est exposée.
Cartographie des risques selon leur probabilité d’occurrence et leur impact net
| Impact net | Occurrence nette | ||
|---|---|---|---|
| Secteur d’activité de Carmila | 1 – Évolution du marché de l’immobilier commercial | ●● | ●●● |
| 2 – Évolution socio-économique et concurrentielle | ●●● |
Le Groupe a rassemblé des équipes pluridisciplinaires spécialisées dans la gestion des centres commerciaux attenants à des hypermarchés et implantées localement, que ce soit en France, en Espagne ou en Italie. L’activité de ces équipes consiste à renforcer l’attractivité et la valeur des centres commerciaux de Carmila par une gestion active de l’offre commerciale, du marketing et par des actions d’asset management ciblées.
Des conditions de marché durablement affectées par une anticipation défavorable de l’avenir de l’activité des centres commerciaux pourraient entraîner une baisse de la valeur des actifs du Groupe, et notamment des valeurs d’expertise du fait de la prise en compte de hausses des taux de capitalisation et/ou d’actualisation des flux futurs prévisionnels ou d’une revue à la baisse des cash-flows futurs.
Une baisse de la liquidité sur le marché des transactions immobilières, du fait d’une baisse de l’intérêt des investisseurs pour la classe d’actif des centres commerciaux, pourrait également peser sur la valeur des actifs. Une telle situation aurait pour conséquence de réduire la capacité de l’entreprise à financer sa croissance par le biais de cession d’actifs, de recours à de nouveaux financements ou de placement d’actions nouvelles sur le marché.
Le Groupe bénéficie également d’une résilience de ses valeurs locatives liée à la durée des baux commerciaux signés dans les trois pays (entre 5 et 12 ans) qui sécurise les loyers et fournit une bonne visibilité sur les cash-flows futurs, renforcée par des législations nationales qui protègent le bailleur en cas d’impayés, notamment en France. Ensuite, la dispersion géographique du patrimoine de Carmila l’expose à différents marchés de l’investissement pouvant avoir des comportements distincts. Enfin, les actifs du Groupe font l’objet d’une expertise indépendante chaque semestre.
L’activité des locataires en centres commerciaux, et indirectement du groupe Carmila, est liée à la consommation et pourrait de ce fait se réduire en raison :
Dans ce contexte, le positionnement de Carmila est un élément protecteur :
Par ailleurs l’activité des centres commerciaux Carmila pourrait être touchée sur un plan concurrentiel par :
Ce type de situation pourrait entraîner pour Carmila :
D’autre part, sur le plan concurrentiel :
Carmila exerce son activité et dispose de centres commerciaux au sein de trois pays en Europe et pourrait de ce fait être exposé à un risque portant sur :
Les procédures sont mises en œuvre par des équipes d’intervention spécialisées et les équipes sur site (exploitation immobilière, directeurs de centre, personnel de sûreté et de sécurité).
- La diversité géographique du portefeuille (251 sites, trois pays) de Carmila permet d’atténuer ces risques à l’échelle du Groupe. Aucun site ne représente à lui seul une exposition significative pour le Groupe au sein du portefeuille.
- Pour répondre au risque exceptionnel de crise sanitaire type Covid-19, la Société dispose d’un plan de continuité d’activité (PCA) regroupant :
Concernant le risque d’action terroriste, Carmila a mis en place dans un objectif de prévention et de réduction de ses conséquences, les mesures suivantes : afin de le réduire ainsi que ses conséquences, Carmila a mis en place les mesures suivantes en vue de coordonner les actions des différentes directions dans la mise en place des mesures de leur prévention (définition des procédures d’exploitation et d’urgence, formations…) et des dispositifs de protection :
Enfin, Carmila bénéficie d’une bonne solidité financière, de lignes de crédit disponibles non tirées importantes et d’un accès aux différents marchés de financement, privés ou bancaires qui lui permettent de faire face à une crise et aux besoins de liquidités qui peuvent temporairement en découler.
L’activité et le succès des centres commerciaux de Carmila résident en grande partie dans la capacité des équipes à sélectionner les bonnes enseignes et activités adaptées à la zone de chalandise afin de conserver l’attractivité de chaque centre commercial.
Carmila doit également faire face et anticiper un éventuel affaiblissement de l’attractivité commerciale des enseignes. Dans un contexte où le client recherche de plus en plus la variété, le changement, l’innovation, certaines enseignes pourraient ne pas arriver à adapter leur concept.
Cette politique s’appuie sur :
suffisamment rapidement, ce qui conduirait à une baisse d’attractivité et de chiffre d’affaires.
La qualité du choix des marques et des commerçants et leur adaptation locale sont clés pour la bonne marche de l’activité de Carmila car ils impactent :
Du fait de son partenariat stratégique avec le groupe Carrefour, Carmila est également exposé aux risques associés à ce partenariat et au risque de contrepartie vis-à-vis du groupe Carrefour.
une stratégie de marketing digital local B-to-B to C déployée sur l’ensemble des centres afin d’accompagner les commerçants dans le développement de leur activité grâce à des outils de connaissance locale de la zone de chalandise (bases de données, études des clients et prospects) ;
- les équipes concernées font l’objet de formations initiales et continues afin de les tenir au fait d’éventuelles évolutions réglementaires ou législatives propres aux baux ;
- une équipe juridique est dédiée à la rédaction des baux, à la veille réglementaire et la mise en œuvre des évolutions législatives en la matière ;
- la structure du bail commercial et sa durée confèrent à Carmila une stabilité et une bonne visibilité sur la perception de ses loyers : les baux comportent majoritairement un loyer minimum garanti ;
- en cas de litige ou contentieux, les baux prévoient la domiciliation judiciaire en France ;
- afin de sécuriser et diversifier ses revenus Carmila a mis en œuvre des activités de business development.
Carrefour constitue un partenaire privilégié de Carmila. Afin d’assurer la synchronisation de ce partenariat, les principales dispositions suivantes ont été mises en place depuis 2014 :
• un benchmark régulier est réalisé sur les activités de fonction support afin de s’assurer du caractère « normal » du coût des prestations fournies.
Par ailleurs, en installant sur ses centres commerciaux, lorsque cela est possible, des locomotives alternatives et complémentaires à l’hypermarché, parmi les grandes enseignes nationales, Carmila réduit ainsi sa dépendance à l’hypermarché et développe l’attractivité commerciale des sites.
Les principales dispositions et procédures pour limiter ces risques interviennent tout au long du développement du projet :
Les données, systèmes informatiques et de télécommunications ont une importance clé dans l’activité quotidienne du Groupe, l’exécution des opérations, le développement continu de nouveaux outils, le stockage des données, la communication entre les équipes et les parties prenantes. Carmila a décidé de s’appuyer sur l’organisation des systèmes d’information du groupe Carrefour afin de bénéficier du niveau de sécurité informatique d’un grand groupe et de mutualiser ressources et expertises.
Carmila est ainsi exposée à :
Carmila constitue des bases de données qui lui permettent de mener à bien ses missions :
Le renforcement des réglementations en matière de protection des données personnelles accroît les risques (risque de non-conformité, risque de piratage des données) et nécessite la mise en place de procédures et d’un système de protection performant afin de protéger notamment les bases de données clients, prestataires et salariés développées par Carmila. Une mauvaise application de la réglementation en vigueur (Règlement Général sur la Protection des Données notamment) pourrait avoir des conséquences opérationnelles et financières pour le Groupe ainsi qu’un impact sur sa réputation.
Carmila applique les procédures du groupe Carrefour en matière :
Elle adapte et développe à l’échelle de Carmila :
Chaque collaborateur reçoit à son arrivée une Charte informatique. Les bonnes pratiques en matière de sécurité informatique sont rappelées tout au long de l’année à l’ensemble des collaborateurs.
Carmila a mis en place une gouvernance adaptée et conforme à la législation en matière de protection des données personnelles :
Contrôle et atténuation du risque
Carmila met en œuvre un certain nombre de leviers qui lui permettent de réduire l’occurrence de ce risque :
Identification et description du risque
La nature de son activité mène Carmila à exercer dans trois pays, dont les réglementations diffèrent, et auprès de nombreux tiers et partenaires de.
Contrôle et atténuation du risque
toute nature (agents privés ou publics, partenaires commerciaux, élus…).
Par conséquent, une organisation défaillante de Carmila en matière d’éthique,
Le dispositif d’alerte éthique comporte un site internet et une ligne téléphonique ouverts 24h/24 7j/7, garantissant confidentialité de l’enquête et anonymat du lanceur d’alerte.
Les alertes sont centralisées sur un outil unique qui notifie le correspondant éthique. Ce dernier a l’obligation d’accuser réception de chaque alerte dans un délai de 7 jours (délai qui lui est rappelé par l’outil de collecte).
Aucune alerte dans laquelle un collaborateur Carmila est impliqué n’a été remontée pour l’année 2024.
En outre, afin de se prémunir contre ces risques, Carmila a nommé un correspondant chargé du contrôle interne, de la conformité et de l’éthique – lui-même reportant auprès de la Direction Générale du Groupe – dont le rôle consiste à :
100% des salariés exposés sont formés annuellement. La formation se conclut par un quiz final nécessitant une note minimale de 14/20 afin d’être validé.
Carmila dispose en outre d’un Code de conduite conforme aux recommandations de l’AFA, qui a été remis à jour en décembre 2024.
L’ensemble des procédures métiers et les règles relatives à la corruption, à la fraude et au blanchiment d’argent sont regroupées dans des « Books métiers » qui décrivent chaque fonction, les règles de conduite et les principales procédures de chaque métier.
Il est demandé à l’ensemble des collaborateurs de Carmila exposés de signer annuellement une Déclaration d’indépendance et si besoin une Revue d’intérêts.
Carmila réduit les risques associés à ses besoins de financement en adoptant des politiques de :
Carmila pourrait rencontrer des difficultés d’accès aux moyens de financement en cas de :
Ces difficultés pourraient réduire la capacité du Groupe à financer sa croissance.
Carmila pourrait également être confrontée à un renchérissement de son coût de financement du fait :
Carmila bénéficie également :
Carmila pourrait également verser une partie de son dividende en actions afin d’augmenter sa trésorerie disponible.
Enfin, Carmila dispose de la capacité de différer ses investissements dans le temps sans altérer ses cash flows.
Concernant le risque de renchérissement de son coût de financement, les actifs de Carmila ont des revenus qui sont indexés sur des indices d’inflation et présentent de ce fait une forme de protection contre une forte hausse des taux susceptible de s’accompagner d’une inflation plus forte.
Par ailleurs, Carmila dispose de :
Enfin, Carmila pourrait avoir recours à des modes de financement alternatifs pour financer sa croissance s’ils s’avéraient moins coûteux (actions, cession d’actifs, free cash flow).
En tant que foncière cotée bénéficiant du régime fiscal des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC), Carmila est très sensible à l’évolution de la réglementation sur le régime spécifique des SIIC et des SOCIMI (en Espagne).
| Identification et description du risque | Contrôle et atténuation du risque |
|---|---|
| Les préoccupations environnementales, climatiques et sociétales sont au cœur du modèle économique de Carmila. Leur insuffisante prise en compte exposerait le Groupe aux risques suivants :- Environnement : | |
| - * déchets : une gestion peu rigoureuse entraînerait pour Carmila des risques réglementaires et financiers ; | |
| * biodiversité : une mise en cause du Groupe dans la dégradation de la biodiversité d’une part et l’artificialisation des sols pour les nouveaux projets d’autre part présenterait des risques de non-acceptabilité locale et de refus de développement de projets ; | |
| * eau : une utilisation non raisonnée de la ressource ou sa pollution présentent des risques financiers (coût direct) et de restrictions quant à l’utilisation de cette ressource. | |
| Climat et résilience : | |
| - * l’amplification et la hausse de la fréquence d’événements climatiques extrêmes engendreraient un risque financier direct et indirect en cas de résilience insuffisante des actifs (inaccessibilité ou dégradation des actifs). | |
| * le dérèglement climatique lié aux émissions de gaz à effet de serre amènerait des tensions sur les énergies fossiles, qui se traduisent en coûts d’exploitation, capacités d’approvisionnement et difficultés de financement. | |
| Sociétal : | |
| * un ancrage territorial de mauvaise qualité entraverait la prospérité des commerçants, la fréquentation des visiteurs et l’activité de Carmila (faible attractivité, difficultés d’acceptabilité de projets…). | Afin de s’en prémunir, Carmila a mis en place les dispositifs suivants, qui sont étudiés de façon approfondie dans le Chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel.- En amont : |
| - * les risques, leur évaluation et les procédures pour s’en préserver sont revus chaque année (Comités audits et Comités RSE), afin de s’assurer de l’efficacité du dispositif et de répondre aux exigences de Déclaration de performance extra-financière (DPEF) ; | |
| * Carmila a établi sa cartographie des risques extra-financiers en impliquant l’ensemble des métiers. Cette cartographie a été mise à jour en 2024 par les Directions RSE et Contrôle Interne et validée par le Comité d’audit. | |
| Environnement : | |
| - * Carmila s’engage vers plus de sobriété dans l’usage des ressources, notamment à travers : | |
| * l’augmentation de la valorisation des déchets dans une logique d’économie circulaire ; | |
| * la protection de la biodiversité ; | |
| * l’optimisation des consommations d’eau. | |
| Climat et résilience : | |
| * Afin d’aller plus loin dans la lutte contre le changement climatique, Carmila se concentre particulièrement sur : | |
| * la déclinaison d’une stratégie bas carbone ; | |
| * la consolidation et la poursuite de la baisse des consommations énergétiques ; | |
| * la facilitation de l’écomobilité.Améliorer la résilience de ses actifs et leur valeur verte est une priorité et une nécessité pour Carmila qui a choisi de :- mettre en place un plan d’actions résilience climat ; | |
| - généraliser les certifications.Dans ce contexte, Carmila se fixe comme objectif d’atteindre zéro émission nette de gaz à effet de serre à horizon 2030, en baissant progressivement ses consommations, en privilégiant les énergies. | |
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| renouvelables et en compensant la partie résiduelle des émissions qu’il n’est pas possible de supprimer. |
Carmila soutient l’économie locale qui impacte non seulement ses commerçants mais également ses clients visiteurs et l’ensemble des partenaires locaux. Elle exprime sa responsabilité au cœur du territoire en s’engageant en faveur :
L’engagement des collaborateurs est un élément fondamental qui se construit dès leur arrivée et se consolide tout au long de leur parcours au sein de l’entreprise, via notamment :
Identification et description du risque
La qualité du recrutement dans un environnement très concurrentiel, la gestion des talents, la rétention des compétences-clés et la programmation des plans de succession sont des préoccupations majeures pour Carmila. Une politique insuffisante en la matière exposerait le Groupe à :
De même, Carmila doit apporter le plus grand soin au respect de la diversité et des droits humains sous peine de s’exposer à :
En matière de droits humains et lutte contre la discrimination, en plus des dispositions figurant au sein de son Règlement intérieur et ses politiques, Carmila a mis en place :
contre la discrimination :
Ces dispositifs sont détaillés dans le Chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel.
La politique assurance du Groupe est mise en œuvre en recourant aux services du groupe Carrefour. Elle implique une identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents. Les entités du groupe Carmila sont couvertes par les polices :
d’assurances mises en place par le groupe Carrefour, avec les niveaux de couverture usuels pour ce type d’activité. Le Groupe bénéficie de ces contrats d’assurance en tant qu’entités spécifiquement couvertes par ces polices. Ces programmes d’assurance sont négociés de façon centralisée, avec un renouvellement au 1er janvier de chaque année. Il s’agit notamment des contrats d’assurance :
D’autres polices couvrent les autres risques assurables en adéquation avec la nature des activités, les risques encourus et la taille du groupe Carmila. Dès qu’une acquisition est réalisée, le groupe Carmila demande que cette acquisition soit couverte par ces polices d’assurance et bénéficie des protections transversales ou, le cas échéant, en complément des garanties prévues par la police d’assurance concernée (DIC/DIL : Difference in Conditions/Difference in Limits), permettant une bonne maîtrise des couvertures et garanties existantes.
Le groupe Carmila s’appuie sur les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques définis dans le Cadre de référence de l’AMF paru en janvier 2007 et mis à jour le 22 juillet 2010. Il est rappelé que Carmila a conclu plusieurs conventions de prestations de services avec le groupe Carrefour pour des fonctions supports nécessaires à la conduite de son activité. Ces prestations portent notamment sur les processus comptables, fiscaux, juridiques, immobiliers, administratifs et les assurances. Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Carrefour sont également élaborés à partir du cadre de référence de l’AMF.
Comme tout système de contrôle, le contrôle interne fournit une assurance raisonnable, et non une garantie absolue, que les objectifs de l’entité seront atteints. Parmi les limites qui lui sont inhérentes, le contrôle interne ne peut éviter la survenance de jugements erronés, de mauvaises décisions ou d’événements externes résultant de défaillances techniques ou humaines et qui peuvent empêcher l’atteinte des objectifs opérationnels.
L’approche de Carmila consiste à intégrer la gestion des risques dans la conduite quotidienne de ses activités. La gestion des risques est ainsi un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs. Le traitement et la mise en œuvre des principes de gestion des risques sont placés sous la responsabilité directe de la Direction Générale, chargée de piloter et superviser la gestion des risques.
Le dispositif de gestion des risques est destiné à couvrir notamment les risques financiers, les risques opérationnels, les risques de liquidités et les risques environnementaux décrits dans la Section 3.2 « Facteurs des risques » et la Section 4 « Responsabilité sociétale de l’entreprise » du présent document.
contrôle qualité des fonctions sous-traitées et met à jour régulièrement son analyse des risques inhérents auxdites fonctions. La sécurité des biens et des personnes est un des éléments essentiels du dispositif de gestion des risques pour :
Le dispositif de contrôle interne du groupe Carmila regroupe un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres du groupe Carmila et étroitement liés à sa gestion des risques (cf. Section 3.2 « Facteurs de risques »). Ce dispositif a pour objet de :
Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à assurer(4) :
Carmila a mis en place un dispositif de contrôle interne formalisé à travers différentes procédures, un Code de conduite professionnelle (remis à jour en décembre 2024) et une définition des pouvoirs, des responsabilités et des objectifs qui sont attribués à chaque niveau de l’organisation, dans le respect du principe de séparation des fonctions d’exécution et de contrôle. La mise en œuvre du dispositif de contrôle interne repose sur une organisation appropriée comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s’appuyant sur des systèmes d’information, des outils et des pratiques appropriés.
Une surveillance continue du contrôle interne est organisée au niveau du groupe Carmila afin de devancer ou détecter les incidents dans les meilleurs délais. Le référentiel de contrôle interne est fondé sur le COSO (Committee). La fonction contrôle interne s’appuie sur le contrôle interne d’une filiale de Carrefour, Carrefour Property, pour les activités sous-traitées. Les dispositifs de contrôle interne de Carmila tels qu’ils sont décrits dans le présent document sont appliqués, sans exclusion, à l’ensemble des activités et sociétés du Groupe.
Carmila s’appuie sur la Direction Assurances de Carrefour pour la souscription et la gestion centralisée des polices d’assurance ainsi que la gestion des sinistres.
La Direction Générale est responsable des dispositifs de contrôle interne et gestion des risques. Il lui incombe ainsi de concevoir et mettre en œuvre les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adaptés au Groupe, à son activité et à son organisation. La Direction Générale procède à une surveillance continue des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans l’objectif d’en préserver l’intégrité et de les améliorer en les adaptant aux changements d’organisation et d’environnement (5). Elle initie toute action qui s’avère nécessaire pour corriger les dysfonctionnements identifiés et rester ainsi à un niveau de risques acceptable. Elle veille à ce que ces actions soient menées à bien par les responsables désignés dans les délais prescrits.
Le Conseil d’administration prend connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques et acquiert notamment une compréhension globale des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable, au travers des travaux menés par le Comité d’audit. Le Conseil d’administration veille à ce que les risques majeurs identifiés qui sont encourus par le Groupe soient adossés à ses stratégies et à ses objectifs, et que ces risques majeurs soient pris en compte dans la gestion du Groupe (6).
Le Conseil d’administration du groupe Carmila a mis en place un Comité d’audit composé de quatre membres comme détaillé dans la Section 6.1 sur le « Gouvernement d’entreprise ».
Dans le cadre de sa mission relative au suivi de l’efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, le Comité d’audit est notamment chargé :
La Direction Générale de Carmila est responsable du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne de Carmila, y compris celui applicable aux fonctions sous-traitées à Carrefour. Pour ce faire, elle s’appuie notamment sur les comptes rendus des comités opérationnels suivants :
Il est rappelé que le groupe Carmila a conclu avec le groupe Carrefour une convention de prestations de services portant sur les aspects comptables, administratifs, informatiques, juridiques et fiscaux.
Les systèmes d’information ont pour objectif de répondre aux besoins et de satisfaire aux exigences du groupe Carmila en matière de :
Le groupe Carmila a recours aux services du groupe Carrefour en matière de systèmes d’information. La Direction Data Systems Innovation de Carrefour Property assiste le groupe Carmila dans l’élaboration des orientations de la stratégie relative aux systèmes d’information, pilote et supervise la mise en œuvre des projets informatiques et assure la gestion des ressources et du budget dédié aux systèmes d’information. La Direction Data Systems Innovation participe à la conception et l’articulation des projets du groupe Carmila et est associée aux phases préparatoires afin de pouvoir, en coordination avec la Direction Cybersécurité Groupe Carrefour :
Elle est également chargée de la sécurité des systèmes d’information avec la Direction Cybersécurité Groupe Carrefour, et de leur maintenance. Carrefour Property France a nommé un Correspondant Sécurité des Systèmes d’Information qui a principalement pour mission de s’assurer de l’adaptation et du déploiement de la politique de sécurité définie par le groupe Carrefour, ainsi que de sensibiliser les équipes aux bonnes pratiques. Le suivi et les arbitrages sur les plans d’actions sont effectués lors du Comité sécurité de l’information qui se réunit trimestriellement. Le pilotage des plans d’actions est assuré lors de réunions mensuelles.
Dans le cadre des conventions de prestations de services consenties par Carrefour Administratif France et Carrefour S.A., la Direction Juridique Corporate Carrefour assure le suivi des obligations légales et réglementaires liées au droit des sociétés, prépare et assure la formalisation des étapes de la vie juridique des sociétés (Conseils, Assemblées...) et accomplit l’ensemble des formalités juridiques et administratives en matière de droit des sociétés.
Dans le cadre de sa convention de prestations de services avec Carrefour Property (CPG), la Direction Juridique Carrefour Property assure le suivi des obligations légales et réglementaires immobilières applicables au portefeuille du groupe Carmila. La Direction Juridique Carrefour Property assure toutes les activités juridiques immobilières de Carmila dont le droit des baux commerciaux, de la copropriété, des ventes et des acquisitions, le droit de la promotion immobilière, le droit administratif des autorisations administratives immobilières, l’ensemble des prestations juridiques patrimoniales et également le suivi des litiges et contentieux. Plus généralement, la Direction Juridique Carrefour Property s’assure de l’application et de la conformité des lois en vigueur pour l’ensemble des activités et sociétés du groupe Carmila. Elle assiste enfin au quotidien l’ensemble des équipes opérationnelles dans les négociations, la mise en place des contrats spécifiques et plus globalement toute la documentation juridique attachée. En cas de crise majeure type Covid-19, la Direction Juridique Carrefour Property assure une veille réglementaire, adapte, élabore et contrôle l’ensemble des actes permettant l’aménagement provisoire de l’application des baux des locataires, afin d’assurer leur pérennité et par conséquent préserver les revenus locatifs de Carmila (cf. Chapitre 3.2.3 « Risque 4 – Santé (incluant risque sanitaire, Bien-être, Sécurité, Sûreté »)).
Toujours dans le cadre de la convention de prestations de services, la gestion des ressources humaines de Carmila s’appuie sur les centres de services partagés de Carrefour, pour la gestion quotidienne du capital humain visant à assurer le respect et la conformité aux objectifs et politiques mis en place par Carmila.
La politique ressources humaines de Carmila veille au développement de ses collaborateurs, notamment par la formation et la gestion de carrière individualisée. Carmila favorise également un environnement de travail intègre respectant la diversité et la parité femmes/hommes, comme indiqué dans la Section 4.4 « Ici on agit pour les collaborateurs ». Le respect par l’ensemble du personnel de la politique Groupe est évalué de manière annuelle, afin de s’assurer du respect des comportements managériaux et éthiques. Cette appréciation permet, pour partie, de mesurer la performance et ainsi la rémunération variable du personnel.
l’information et un livret relatif à notre politique de lutte contre la corruption et les conflits d’intérêts dès leur embauche. Ce dispositif est également diffusé aux collaborateurs du groupe Carrefour pour les fonctions sous-traitées dans le cadre des conventions de prestations de services.
Un Code de conduite professionnelle a été établi par Carmila en cohérence avec les valeurs et les directives du groupe Carrefour. Il a été mis à jour en décembre 2024 puis communiqué à l’ensemble des collaborateurs. Un Comité éthique a été constitué afin de garantir les principes fondamentaux définis dans le Code de conduite professionnelle du groupe Carrefour qui s’articule notamment autour de :
Le Comité éthique est composé de sept membres du Comité de Direction et de la Responsable du Contrôle Interne – Gestion des Risques – Sécurité de l’Information. Il couvre la France, l’Italie et l’Espagne et se réunit au moins une fois par an afin de :
En complément, un guide pratique des Principes éthiques est diffusé à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Chaque salarié est invité à prendre connaissance de cette charte, la respecter et la faire respecter, en toutes circonstances. Ce guide est également diffusé à l’ensemble des collaborateurs du groupe Carrefour incluant les équipes travaillant pour Carmila dans le cadre des contrats de prestations de services existant entre les deux groupes. Chaque nouveau collaborateur se voit remettre nos Principes éthiques à son arrivée.
Carmila est intégré au dispositif d’alerte professionnel (whistleblowing) mis en place par le groupe Carrefour permettant de signaler des manquements aux Principes éthiques, notamment en matière de corruption et de conflits d’intérêts. Ce dispositif comporte un numéro d’appel unique et un site internet permettant d’adresser tout signalement. Il est ouvert à tout collaborateur ou tiers amené à travailler avec le Groupe. Un outil unique regroupe toutes les alertes et notifie le correspondant éthique, qui dispose de sept jours pour accuser réception de chaque alerte. La confidentialité des informations et la protection du lanceur d’alerte sont garanties au cours de toutes les étapes du processus d’alerte.
Le dispositif de lutte contre la corruption et le blanchiment de Carmila est fondé sur les directives du groupe Carrefour qui prennent notamment en compte la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique (dite « loi Sapin 2 »), l’ordonnance du 1er décembre 2016 renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, ainsi que la loi dite « Waserman » du 21 mars 2022 (France), le décret n° 24/2023 (Italie) et la loi n° 2/2023 (Espagne) visant à renforcer la protection des lanceurs d’alerte.
Une politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence a été définie et présentée aux instances représentatives du personnel en France. Ce document a été intégré au Règlement intérieur de l’UES Carmila/Carrefour Property et est régulièrement mis à jour. La cartographie des risques en matière de corruption et de trafic d’influence a été réalisée. Sur cette base, un dispositif de formation a été défini à destination des collaborateurs les plus exposés à ces risques. Il s’appuie sur des outils de communication sur supports physiques et numériques. Les formations, mises à jour chaque année, sont dispensées en présentiel ou visioconférence, complétées de modules en ligne disponibles à tout moment pour chaque collaborateur. Chaque collaborateur du Groupe doit également signer annuellement une attestation d’indépendance visant à limiter et gérer les conflits d’intérêts.
Carmila a pris en compte l’entrée en vigueur du Règlement Général sur la Protection des Données du 27 avril 2016 (RGPD – 2016/679/EU) dont les dispositions sont applicables depuis le 25 mai 2018. Dans cette perspective, le dispositif RGPD de Carmila est régulièrement audité (par le cabinet d’avocats Bensoussan en 2017 pour la mise en place du dispositif, puis les cabinets Feral‐Schuhl/Sainte-Marie en 2020 et Osborne-Clarke en 2022) afin de mesurer le niveau de conformité au RGPD, proposer une organisation adaptée, identifier d’éventuelles mesures correctives et établir un plan de mise en conformité. La mise en place et le pilotage du plan sont effectués en collaboration avec l’expertise du groupe Carrefour.
Afin de renforcer l’efficacité de son dispositif, Carmila a fait le choix d’externaliser les fonctions de Data Protection Officer (DPO), désormais assurées par le cabinet Osborne-Clarke. Le Data Protection Officer a pour fonctions (i) d’informer et conseiller le Groupe en matière de RGPD, (ii) de contrôler la conformité, (iii) d’assurer l’interface avec la CNIL et d’accompagner Carmila dans le traitement d’éventuelles alertes. Aucune alerte n’a été remontée pour l’exercice 2023. En outre, des comités de pilotage RGPD ont été mis en place ainsi qu’un registre des traitements, ayant pour finalité de centraliser et d’identifier tous les traitements des données personnelles de Carmila.
privilégiées (Conseil d’administration, Direction Générale et salariés clés), afin de lutter et prévenir du risque de délit d’initié. Cette charte définit des périodes sensibles précédant la publication des chiffres d’affaires trimestriels et annuels et des résultats semestriels et annuels durant lesquels il convient de s’abstenir d’effectuer ou de tenter d’effectuer toute transaction sur les titres de Carmila. Un calendrier des périodes sensibles est arrêté chaque année par le Conseil d’administration.
La Convention rénovation et développement conclue entre le groupe Carmila et le groupe Carrefour, a pour objectif de créer un partenariat entre les deux groupes en vue de mettre en place en France, en Espagne et en Italie, une stratégie de renforcement de l’attractivité et d’optimisation de la valeur des actifs. Pour une description de la Convention rénovation et développement, voir la Section 3.1.5.3 « Principaux accords conclus avec les entités du groupe Carrefour » du présent document.
Dans ce cadre, les projets d’investissements sont soumis à une procédure de validation visant d’une part à s’assurer de leur conformité avec les axes stratégiques et les critères de rentabilité du Groupe, et d’autre part à coordonner les processus d’expansion entre les deux groupes et aligner les intérêts des deux partenaires. Cette procédure de validation repose notamment sur des études techniques, fiscales, juridiques, financières et environnementales.
Compte tenu des limitations de pouvoirs de la Direction Générale définies par le Conseil d’administration, les dossiers d’investissement doivent recueillir l’avis préalable du Comité stratégique et d’investissement et l’accord du Conseil d’administration sur les projets supérieurs à 15 millions d’euros.
En outre, le Comité d’investissement du groupe Carrefour valide tout investissement immobilier dont la participation de Carrefour s’élève à plus de 3 millions d’euros.
Aux termes de la Convention Rénovations et Développements conclue avec le groupe Carrefour, les deux parties s’engagent à prendre en charge à parité (50/50) les travaux de rénovation et de développement. Le suivi des projets et travaux est assuré par la société CPG, filiale de Carrefour Property France, dans le cadre de la convention de maîtrise d’ouvrage déléguée signée pour chaque projet.
Carmila confie des mandats de gestion locative et d’asset management à des filiales du groupe Carrefour pour l’ensemble de ses pays (France, Espagne et Italie). La gestion quotidienne est ainsi déléguée à une équipe respectant les procédures et les règles de gestion déterminée par le groupe Carrefour relative notamment au suivi de la facturation et du recouvrement des locataires. Ce processus repose également sur des outils et applications informatiques développés pour le compte de ou par le groupe Carrefour et dédiés à la gestion locative et immobilière.
La commercialisation est assurée par des équipes internes dédiées à cette activité. Un guide détaillant le processus à respecter est mis à disposition des nouveaux arrivants et des collaborateurs déjà en place. Un suivi régulier des actions commerciales engagées est mené entre les commerciaux et les Directions Opérationnelles permettant ainsi de mesurer la performance du Groupe selon des indicateurs fondés notamment sur le chiffre d’affaires, la fréquentation, les signatures du mois et le taux de vacance. Un plan de commercialisation est établi par site de manière annuelle, avec validation du Directeur des Opérations, et fait l’objet d’actualisations régulières en fonction de l’évolution du site et du marché (nouveaux acteurs, nouvelles opportunités). Ce plan d’action permet de passer en revue l’ensemble de la grille locative afin d’identifier les lots prioritaires avec par ordre de priorité les lots vacants, les renouvellements et les résiliations.
En outre, le Comité d’investissement du groupe Carrefour valide tout investissement immobilier dont la participation de Carrefour s’élève à plus de 3 millions d’euros.
Carmila et le groupe Carrefour ont établi une procédure de gestion de crise commune visant à assurer une cohérence dans les actions et la communication menées en cas de crise majeure affectant un de leurs sites. Une hot-line commune aux deux groupes est à disposition de l’ensemble de leurs collaborateurs, permettant ainsi une action coordonnée et une diffusion cohérente de l’information à l’ensemble des acteurs concernés.
Le contrôle interne comptable et financier vise essentiellement à assurer :
Les principaux contrôles réalisés, par la Direction Financière du Groupe, lors de la consolidation des comptes, portent notamment sur :
Les comptes annuels font l’objet d’un audit de la part des commissaires aux comptes. L’information financière semestrielle IFRS fait l’objet, quant à elle, d’un examen limité. La coordination avec les travaux des commissaires aux comptes est assurée par la Direction Financière. L’information comptable et financière revue et vérifiée par les commissaires aux comptes est ensuite présentée au Comité d’audit du Groupe, et enfin au Conseil d’administration.
La Direction Financière s’assure de l’exhaustivité et de la cohérence des informations financières et comptables du Groupe notamment par :
Par ailleurs, la Direction Financière est, relativement au contrôle interne, également chargée de :
La Direction Financière se charge de réunir les informations opérationnelles, financières et comptables en vue de l’établissement des rapports d’activité et des informations réglementaires annuelles, semestrielles, trimestrielles et mensuelles le cas échéant. À ce titre, elle coordonne et supervise les actions des prestataires en vue de l’établissement desdits rapports.
Les états financiers sont établis, dans les délais impartis, conformément à la législation et aux normes comptables en vigueur. Les principes comptables du Groupe sont définis dans un document mis à jour régulièrement et diffusé à l’ensemble des intervenants du processus (7).
La production des états financiers consolidés repose sur un calendrier détaillé et des instructions visant au respect des délais et des standards comptables.
Les informations collectées puis diffusées suivent un processus assurant la fiabilité et la sincérité des données. L’objectif de la communication financière est d’informer de manière continue. Elle a pour but de véhiculer un message cohérent et clair pour permettre aux investisseurs d’acquérir une compréhension exacte et précise de la valeur du Groupe et de sa stratégie. Dans cette optique, les informations collectées font l’objet de revues de cohérence et de recoupements avant diffusion en interne conjointement avec les commissaires aux comptes.
La communication financière est assurée auprès du public par différents canaux, notamment :
Dans le cadre de ses activités, le groupe Carmila est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives et est soumis à des contrôles administratifs. Le groupe Carmila constitue une provision lorsqu’il a, à la date de clôture, une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Une description des provisions pour litiges au 31 décembre 2024 figure à la Note 8.9 de la Section 6.1 « Comptes consolidés » du présent document.
Le groupe Carmila ne poursuit aucune activité en matière de recherche et développement. Il est cependant constamment à la recherche de solutions innovantes dans le cadre de sa stratégie digitale. Le groupe Carmila a notamment créé un incubateur interne dédié à l’innovation et au digital. À l’aide d’outils digitaux (réseaux sociaux, parcours digital du consommateur, bases de données) développés en collaboration avec les équipes du groupe Carrefour, ceci a facilité l’expérimentation de projets multicanaux dans tous les domaines : CRM & data, marketing relationnel et local, cross canal, nouveaux concepts et nouvelles activités.
Finance RSE
Sustainability Linked Loans
La stratégie RSE de Carmila s’appuie notamment sur les objectifs de développement durable (ODD) de l’Organisation des Nations unies les plus matériels pour son activité ainsi que des guidelines de l’ISO 26000 dans leur ensemble. Depuis 2021, elle s’articule autour de trois axes :
Carmila a par ailleurs confirmé dans son plan stratégique sa volonté de devenir un « leader de la transformation durable des territoires » autour de trois axes majeurs :
Depuis 2020, le Conseil d’administration de Carmila s’est doté d’un Comité RSE plaçant ainsi les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux au cœur de ses préoccupations.
Le Comité RSE est notamment chargé :
Deux fois par an (les 18 juin et 28 novembre pour 2024).
Direction RSE
| Marie CHEVAL | Présidente-Directrice Générale |
|---|---|
| L’équipe RSE de Carmila propose la stratégie et les objectifs pour validation par la Direction Générale et le Comité RSE du Conseil d’administration. Elle est composée de la Directrice RSE & Communication, d’un Responsable RSE, d’une Cheffe de projets RSE et d’un alternant. Membre du Comité exécutif du Groupe, la Directrice RSE reporte directement à la Présidente-Directrice Générale et rend ainsi compte de façon hebdomadaire du pilotage de la stratégie. |
| Olivier LECOMTE | Administrateur indépendant |
|---|---|
| En sa qualité d’enseignant, il forme des élèves de Supelec notamment à des questions de finances et de durabilité. Il est également connaisseur des normes extra-financières, en particulier de la CSRD sur laquelle il accompagne divers acteurs. |
| Séverine FARJON | Administratrice indépendante |
|---|---|
| Présidente du Comité RSE, elle est notamment Directrice Générale de RAISE REIM et dispose par conséquent de solides compétences concernant l’investissement ESG ainsi que des stratégies et processus à mettre en place pour gérer et intégrer les problématiques de durabilité à la gestion d’actifs immobiliers tertiaires. |
| Maria GARRIDO | Administratrice indépendante |
|---|---|
| Elle est entre autres membre de l’International Women’s Forum et apporte une solide expertise sur les sujets d’Égalité des Chances, en particulier hommes/femmes. |
Au sein de chaque entité opérationnelle, il existe un référent RSE chargé de promouvoir et de coordonner les actions RSE auprès des collaborateurs Carmila.
Pour traiter les thématiques prioritaires, des comités spécifiques se réunissent régulièrement :
Représentante de Cardif Assurance Vie, en sa qualité de Directrice Immobilier, elle dispose de compétences affirmées en ISR et apporte ainsi sa vision investisseurs et KPI pour mieux intégrer l’ESG aux stratégies.
Représentant de Carrefour, en tant que Secrétaire Générale du Groupe, il a eu notamment en responsabilité la Direction RSE, développant une stratégie dans les différents pays d’implantation. De ce fait, Laurent Vallée est très largement impliqué dans le pilotage et le suivi de la performance du Groupe en la matière.
Le dialogue avec les parties prenantes est organisé et structuré à tous les niveaux de l’entreprise, les enjeux de la stratégie RSE sont notamment abordés selon la matrice ci-dessous :
| Parties prenantes | Interlocuteurs Carmila | Modalités de dialogue | Enjeux de Développement Durable |
|---|---|---|---|
| Enseignes et commerçants | Direction du centre commercial, Commercialisateurs, Responsables d’Opérations, Marketing, Direction Générale, RSE | • Événements Carmila et rendez-vous professionnels : SIEC, MAPIC, CARMIDAY • Négociation des baux commerciaux • Réunions commerçants • Rencontres ad hoc | Énergie, déchets, animations sociétales, Satisfaction commerçants |
| Interlocuteurs Carmila | Modalités de dialogue | Enjeux de Développement Durable | ||
|---|---|---|---|---|
| Actionnaires et investisseurs | • Conseil d’administration, Assemblée générale | Ensemble des objectifs et KPIs de la stratégie RSE | ||
| Direction Relations Investisseurs, Direction Générale, RSE | ||||
| Clients visiteurs | • Médias (sites internet, communiqués et dossiers de presse, visites organisées) | Animatons sociétales et environnementales | ||
| Direction du centre commercial | ||||
| Partenaires locaux | • Roadshow et conférences | Enjeux sociétaux du territoire | ||
| • Agences de notation ESG | ||||
| • Animations sociétales sur site | ||||
| Collaborateurs | • Communication digitale et omnicanale, animations en partenariat avec les enseignes | Projets de développement | ||
| Direction du centre commercial, Direction Générale | ||||
| • Médias (sites internet, communiqués et dossiers de presse, visites organisées) | ||||
| • Relations proactives et régulières avec participation aux projets du territoire | ||||
| • Partenariats locaux et nationaux relayés localement | ||||
| Groupe Carrefour | • Enquêtes salariés | Synergies avec les Directions dont RSE et Property du Groupe sur les enjeux environnementaux et sociétaux | ||
| • Conventions, séminaires | ||||
| • Communications internes | ||||
| • Écoles et universités | ||||
| Prestataires et fournisseurs | • Intégration des nouveaux arrivants | Ensemble des enjeux RSE repris dans la Charte Achats Responsables | ||
| • Relations avec les instances représentatives du personnel | ||||
| • Mandat de gestion immobilière avec Carrefour Property et autres contrats de prestation, Comités de Direction mixtes Carmila/Carrefour Property bimensuels | ||||
| • Charte éthique des fournisseurs et Charte Achats Responsables |
Carmila participe activement à différentes organisations sectorielles nationales et internationales notamment en lien avec les thématiques de la RSE. Ces participations sont essentielles pour
capitaliser sur les bonnes pratiques et suivre les évolutions métier. Ainsi, le Groupe participe aux initiatives suivantes :
La Fédération des acteurs du commerce dans les territoires est une organisation professionnelle fédérant les acteurs de l’industrie des centres commerciaux. Carmila participe activement aux Comités développement durable et comités techniques ainsi que la Commission communication et affaires publiques qui suit de près les projets de loi afférents au secteur assurant ainsi le partage des bonnes pratiques et la veille dans ces domaines. Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale de Carmila est également Présidente de FACT depuis 2023.
La FEI rassemble les opérateurs immobiliers qui construisent, louent et gèrent des biens immobiliers (bureaux, commerces, hôtels, entrepôts logistiques, logements, résidences étudiantes ou maisons de retraite). Carmila est partie intégrante des groupes d’échanges de la Fédération sur le développement durable et communication et affaires publiques.
L’OID a pour objectif de promouvoir le développement durable et l’innovation dans l’immobilier. Spécialisée sur ces enjeux, Carmila a intégré différents cercles d’échanges sur des thématiques variées : performance énergétique et carbone, finance durable, biodiversité ou encore résilience.
Les enjeux et risques ont été préalablement sélectionnés au regard des thématiques identifiées aux articles L. 225-102 et R. 225-105 du Code de commerce français, des grands standards internationaux faisant référence (ISO 26000, Global Compact), d’études sectorielles, et des référentiels liés au reporting extra-financier.
Les risques extra-financiers sont examinés une fois par an dans le cadre des activités du Comité d’audit pour s’assurer de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et évaluer les risques, les niveaux de risques et les procédures pour s’en prémunir. La gestion des risques est détaillée dans le Chapitre 3, paragraphe 3.2 « Facteurs de risques », avec la description des principaux.
Le Global Compact est un pacte des Nations unies dont Carmila est signataire depuis 2019. Il promeut 10 principes universels sur les thématiques du respect des droits de l’Homme, des normes de travail, de l’environnement ou de la lutte contre la corruption. Le Groupe publie chaque année sa Communication sur le progrès afin de faire le bilan des actions mises en place et de leurs réussites.
Le CIBI est formé par les acteurs de la ville, de l’immobilier et du vivant en milieu urbain. Le CIBI promeut les meilleures pratiques en matière de biodiversité urbaine pendant les phases de planification, conception, et exploitation de l’environnement bâti en particulier grâce au label Biodivercity®, dont il est à l’initiative. Carmila a été parmi les premiers membres dans le secteur des centres commerciaux à s’engager auprès du CIBI via le label Biodivercity®.
En réponse aux exigences de Déclaration de performance extra-financière (DPEF) intégrée dans l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, transposition en France de la directive européenne 2014/95/UE relative à la publication d’informations sociales et environnementales, Carmila a établi, dès 2018, sa cartographie des risques extra-financiers bruts à partir d’une démarche collaborative impliquant l’ensemble des métiers.
En 2024, comme chaque année, la matrice des risques a fait l’objet d’une revue intégrale afin tout d’abord de contrôler la pertinence et la cohérence de la liste des risques présentés, mais également de s’assurer de leur correcte cotation. Le Comité d’audit a validé cette nouvelle version.
| Description des risques | Description des opportunités | Parties prenantes concernées | Type de risque/opportunité (brut) | Type de risque/opportunité (net) | Pour en savoir plus |
|---|---|---|---|---|---|
| Les risques de dérèglements climatiques liés aux émissions de gaz à effet de serre d’origine anthropique ainsi que la nouvelle situation géopolitique et la crise énergétique en découlant provoquent des tensions sur les énergies fossiles, qui se traduisent en coûts d’exploitation, capacités d’approvisionnement et difficultés de financement. | La maîtrise des émissions de gaz à effet de serre passe par deux étapes : d’abord l’optimisation de l’exploitation des actifs et l’approvisionnement en ENR pour diminuer l’impact carbone. L’ensemble de ces démarches s’inscrit dans un pilotage efficace de l’énergie, et une logique d’économie. | Commerçants, visiteurs, organismes publics, collaborateurs, fournisseurs, actionnaires et investisseurs | Élevé | Moyen/Élevé | 4.2.1. Lutte contre le changement climatique |
| Les risques associés à la gestion des déchets sont d’ordre réglementaires et financiers, notamment sur les surcoûts des mauvaises pratiques de tri et l’inflation des coûts de traitement. | L’optimisation de la gestion des déchets est associée à une baisse des coûts d’exploitation, par optimisation et valorisation dans le cadre d’une économie circulaire ainsi que sur le scope 3 des émissions carbone. | Commerçants, visiteurs, organismes publics, actionnaires et investisseurs | Élevé | Moyen | 4.2.2. Préservation des ressources naturelles |
| La mise en cause dans la disparition de la biodiversité et l’artificialisation des sols pour les nouveaux projets présentent des risques de non-acceptabilité locale et de refus de développement de projets. | La protection de la biodiversité permet d’améliorer l’attractivité des sites, et l’acceptabilité des projets de développement. | Commerçants, visiteurs et élus locaux, communautés locales | Moyen | Moyen | 4.2.2. Préservation des ressources naturelles |
| La gestion de l’eau présente des risques financiers tant au niveau du coût direct que des restrictions. | L’optimisation de la gestion de l’eau est associée à une réduction des charges et une meilleure efficacité. | Commerçants, prestataires et visiteurs | Moyen | Faible | 4.2.2. Préservation des ressources naturelles |
| Enjeux RSE | Description des risques | Description des opportunités | Parties prenantes concernées | Type de risque/opportunité (brut) | Type de risque/opportunité (net) | Pour en savoir plus |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Locales sur son utilisation. | Les risques associés à la résilience des actifs sont d’ordre physique (et/ou des risques de transition). Ces risques peuvent avoir un impact financier direct liés spécifiquement aux coûts d’exploitation et d’assurance. | L’analyse et prise en compte de la résilience permet de mettre en place des plans d’actions d’adaptation et d’améliorer la valeur verte de nos actifs sur le long terme. | Commerçants, prestataires, visiteurs, organismes publics, investisseurs et actionnaires | Élevé | Moyen | 4.2.3. Valeur verte |
| Enjeux RSE | Description des risques | Description des opportunités | Parties prenantes concernées | Type de risque/opportunité (brut) | Type de risque/opportunité (net) | Pour en savoir plus |
|---|---|---|---|---|---|---|
| La dynamique économique locale et l’ancrage territorial sont des enjeux essentiels pour la prospérité des commerçants, des visiteurs et l’activité de Carmila. Une mauvaise intégration du centre dans le tissu local pourrait altérer l’attractivité du centre et mettre en difficultés des projets de développement. | La contribution au développement économique local est un élément favorable à la prospérité de la zone de chalandise et sa capacité à se développer. | Commerçants, collaborateurs, fournisseurs, collectivités locales, visiteurs | Moyen | Moyen | 4.3.1. Au cœur de l’économie locale |
| Description des risques | Description des opportunités | Parties prenantes concernées | Type de risque/opportunité (brut) | Type de risque/opportunité (net) | Pour en savoir plus |
|---|---|---|---|---|---|
| Les risques en lien avec la sécurité, la sûreté et la santé peuvent causer la perte d’attractivité, des surcoûts mais également altérer la réputation du centre et l’image du Groupe. | Les actions menées sur ces thématiques sont sources d’attractivité et d’impact positif. | Fournisseurs, commerçants, visiteurs et collaborateurs | Élevé | Moyen | 4.1.2.3. Synthèse de la stratégie RSE |
| Le non-respect des législations anti-discrimination présente un risque juridique qui au-delà des sanctions disciplinaires et pénales pourrait altérer la réputation du Groupe vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes. | L’approche des effectifs et de leur développement par le prisme de la diversité permet d’avoir une appréhension plus large de nos métiers et de valoriser les savoir-faire. | Toutes les parties prenantes | Moyen | Moyen | 4.4.1. Favoriser la diversité |
| Une mauvaise gestion des talents dans leur parcours professionnel ou leur engagement pourrait mettre Carmila en difficultés pour le recrutement de nouveaux collaborateurs et l’évolution des équipes. | Le bien-être et l’engagement des collaborateurs sont source de productivité, de compétitivité et d’innovation. | Collaborateurs | Moyen | Faible/Moyen | 4.4.2. Fidélisation et engagement des talents |
| Avoir une politique achats claire et responsable permet de responsabiliser ses fournisseurs pour une chaîne de valeur plus résiliente. C’est également s’assurer de la cohérence entre la stratégie RSE du Groupe et celles de ses partenaires fournisseurs. | Le non-respect des règles d’éthique et de responsabilité attendues présente un risque juridique et disciplinaire qui au-delà des pénalités et sanctions peut générer un risque réputationnel et de controverse avec l’ensemble des parties prenantes. | Toutes les parties prenantes | Élevé | Moyen | 4.1.3.2. Chaîne de valeurs responsable |
| Former, sensibiliser l’ensemble des collaborateurs permet d’instaurer des relations transparentes et de confiance. | Le non-respect des règles d’éthique comme l’implication dans une affaire de corruption ou de blanchiment. | Toutes les parties prenantes | Élevé | Moyen | 4.1.3.1. L’éthique et le respect des droits de l’homme |
| Description | Description | Parties prenantes | Type de risque/opportunité (brut) | Type de risque/opportunité (net) | Pour en savoir plus |
|---|---|---|---|---|---|
| d’argent pourrait présenter des risques juridiques, réputationnels et financiers pouvant aller jusqu’à une cessation d’activité. |
Le tableau ci-après permet d’identifier de manière détaillée la catégorie et le facteur de risque auquel se réfère chacun des enjeux RSE précédemment présentés. Il fait donc le lien direct entre les facteurs de risques pouvant avoir un impact sur l’activité de l’entreprise (présentés au Chapitre 3, paragraphe 3.2 « Facteurs de risques ») et ceux de la RSE. Il démontre également la transversalité de certains enjeux RSE vis-à-vis des risques identifiés par l’entreprise.
| Catégorie | Facteurs de risques | Risques de la cartographie RSE |
|---|---|---|
| 1 | Secteur d’activité de Carmila | Évolution du marché de l’immobilier commercial |
| 2 | Évolution socio-économique et concurrentielle | RSE 7 |
| 3 | Contexte géopolitique | N/A |
| 4 | Activités de Carmila | Santé (incl. risque sanitaire), bien-être, sécurité et sûreté |
| 5 | Relation et exposition aux enseignes, risque de contrepartie | RSE 6 |
| 6 | Développement immobilier | RSE 6, RSE 7 et RSE 11 |
| 7 | Sécurité systèmes d’information et données personnelles |
Reporting Council) présents dans son International Framework.
En l’état, Carmila sera soumis à la réglementation CSRD à partir de l’exercice 2025, pour publication en 2026 (sous réserve de potentielle évolution des champs d’application). Les travaux préparatoires ont commencé en 2024. Les parties prenantes ont ainsi été consultées afin de réaliser l’analyse de double matérialité.
L’ensemble du Document d’enregistrement universel de Carmila est structuré selon les principes de l’IIRC (International Integrated Reporting Council).
Ici on agit pour la planète
Décliner la stratégie climat
97% des centres à moins de 500 mètres d’un transport en commun
100% des centres disposent d’au moins une solution d’éco-mobilité à moins de 500 mètres du centre
Augmenter la valorisation des déchets dans une logique d’économie circulaire
Taux de valorisation des déchets
98% des centres disposent d’une action en faveur de la préservation de la biodiversité
79 centres ont engagé leur prestataire dans une démarche d’entretien raisonné via les annexes
Étude réalisée sur les risques climatiques pour 123 centres en 2024
Promouvoir les actions en faveur de l’emploi – Évaluer l’impact pour nos clients visiteurs dans le cadre des enquêtes
Encourager les offres raisonnées
Maintenir un dialogue de qualité avec les commerçants
63% des commerçants sont satisfaits
92% des clients sont satisfaits
788 actions en faveur de la solidarité ont réalisées dans les centres éligibles
Ici on agit pour les collaborateurs
Part des alternants dans l’effectif total
La diversité : actions en faveur de l’égalité professionnelle hommes/femmes
Développer le potentiel des collaborateurs
Au moins une formation a été proposée à 100% des collaborateurs et 90,5% ont pu en bénéficier
Maintien de la semaine d’intégration pour tous les nouveaux arrivants.
Contribuer à l’engagement des collaborateurs par un dialogue de qualité permettant de co-construire l’avenir de Carmila
24 réunions avec les représentants du personnel à raison d’au moins 1 par mois.
Labellisation HappyIndex®AtWork avec un taux d’opinions favorables de 66,7% sur les 3 pays et un taux de recommandation de près de 70% pour la France
Élaborer et mettre en œuvre une politique d’Achats Responsables
100% des contrats MOD France intègrent la Charte Ethique, et 100% intègrent la Charte Achats Responsables
• le CDP : Carbon Disclosure Project. Carmila a été intégrée à la 2024 du questionnaire sur le changement climatique, se maintenant ainsi dans le Top 5% des 24 800 entreprises répondantes ;
Résultats des évaluations ESG et alignement aux principaux standards extra-financiers
Carmila s’engage tous les ans à évaluer la performance extra-financière de son portefeuille et de sa stratégie en participant, de manière volontaire, aux évaluations ESG des agences de notation extra-financières.
Depuis plusieurs années, l’amélioration régulière des notations du groupe aux agences de notation GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark), et CDP (Carbon Disclosure Project), témoigne de la qualité des plans d’actions et des réalisations de Carmila.
En 2024, la stratégie de Carmila a été évaluée par :
Carmila adhère depuis 2019 au Global Compact de l’ONU et s’est appropriée les objectifs de développement durable pour que sa stratégie RSE soit en totale cohérence avec les enjeux mondiaux. Le respect des droits de l’Homme, des normes de travail, de l’environnement et la lutte contre la corruption sont des priorités que l’on retrouve dans les objectifs principaux de la stratégie RSE.
Les risques éthiques sont identifiés dans la matrice des risques du Chapitre 3 et dans la cartographie des risques RSE. Comme précisé dans les actions de contrôle et d’atténuation ainsi que dans les dispositifs de contrôle internes détaillés aux paragraphes 3.2.4. « Risques juridiques et éthiques » et 3.4.2. « Dispositif de contrôle interne » du Chapitre 3, Carmila s’est doté d’un Comité éthique, d’un Code éthique et d’un dispositif d’alerte éthique (ligne d’alerte téléphonique et internet...) pour les trois pays où elle exerce son activité.
Le dispositif de lutte contre la corruption, la fraude et le blanchiment de Carmila s’inspire des directives du groupe Carrefour, qui se conforment à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 « relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique » (dite « loi Sapin 2 » et ses évolutions), l’ordonnance n° 2016‐1635 du 1er décembre 2016 « renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme », ainsi que la loi 2022-401 du 21 mars 2022 « visant à améliorer la protection des lanceurs d’alerte » (dite « loi Waserman »).
La cartographie des risques en matière de corruption et de trafic d’influence a été réalisée, permettant d’identifier à la fois les activités et collaborateurs exposés. Sur cette base un dispositif de formation a été défini à destination des collaborateurs les plus exposés à ces risques. Il s’appuie sur des outils de communication sur supports physiques et numériques. Les formations sont dispensées en présentiel ou distanciel (visioconférence), complétées par des modules en ligne sur la plateforme Cap Formation, disponibles à tout moment pour chaque collaborateur. Les supports de formation sont mis à jour au moins une fois par an, afin de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires, ainsi que de l’actualité. Tout nouveau collaborateur est invité à suivre ce module.
Une politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence a été définie et présentée aux instances représentatives du personnel en France. Ce document, régulièrement mis à jour, a été intégré au Règlement intérieur de l’UES Carmila/Carrefour Property Gestion (« Annexe
Le Comité éthique qui comporte huit membres issus des trois pays France, Espagne et Italie, se tient a minima une fois par an, et peut également se réunir à chaque fois que cela s’avère nécessaire. Il a pour principales missions de :
Un Code de conduite professionnelle a été établi en 2017 par Carmila en commun avec le groupe Carrefour. L’ensemble des procédures métiers et des règles attachées en matière de corruption, fraude et blanchiment d’argent sont regroupées dans des « Books métiers » qui décrivent les différentes fonctions opérationnelles ainsi que les règles de conduite et procédures principales de chaque métier. L’ensemble des collaborateurs exposés de Carmila signe annuellement un formulaire de déclaration de conflit d’intérêts, visant à la fois à identifier ce risque et à prendre, si nécessaire, des mesures organisationnelles correctives. Une formation relative aux bonnes pratiques en matière de lutte contre les risques de fraude, corruption et trafic d’influence est dispensée annuellement au Comité de Direction et à l’ensemble des collaborateurs exposés. Une version numérique est disponible en ligne en permanence pour l’ensemble des collaborateurs. Chaque pays adapte les modalités de formation afin d’affiner la prévention et se conformer au contexte législatif et réglementaire local.
Les dispositifs d’alertes professionnelles pour lutter contre la corruption, le blanchiment et les conflits d’intérêts
en matière de fraude, corruption et conflits d’intérêts. Ce dispositif comporte un numéro d’appel téléphonique unique par pays, ainsi qu’un site internet permettant d’émettre une alerte. Ce dispositif est ouvert à tout collaborateur ou tiers amené à travailler avec le Groupe. La confidentialité des informations et l’anonymat sont garantis au cours de toutes les étapes du processus d’alerte, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
100% des collaborateurs exposés en CDI signent annuellement une attestation d’indépendance. Certains collaborateurs ont également dû compléter une Revue d’intérêt, dont aucune n’a contraint à une décision managériale visant à adapter leur poste.
| Année | Nombre de collaborateurs exposés aux risques | Nombre de collaborateurs formés | Taux de collaborateurs exposés formés aux risques éthiques |
|---|---|---|---|
| 2022 | 138 | 138 | 100% |
| 2023* | 165 | 165 | 100% |
| 2024* | 142 | 138 | 97% |
Carmila porte une attention particulière au respect des droits de l’Homme. Le respect des droits de l’Homme est intégré dans les politiques de plusieurs directions, notamment celles des ressources humaines et des achats. Carmila promeut le respect des dispositions des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, relatives :
• à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ;
• à la rémunération équitable ;
• au bien-être au travail, notamment pendant la période de crise de la Covid-19 ;
• à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ;
• à l’abolition effective du travail des enfants.
Cette charte couvre l’ensemble des typologies d’achat de Carmila, ainsi que les achats réalisés pour Carmila dans le cadre de marchés de travaux ou dans le cadre de l’exploitation de ses sites. Le déploiement de cette charte a été initié en 2022. 100% des marchés de travaux signés après juin 2022 intègrent la Charte Achats Responsables pour l’ensemble des entreprises.
La charte a également été traduite en espagnol et en italien afin d’être intégrée, au même titre qu’en France, aux pratiques d’achats de l’ensemble du Groupe.
Pour son propre compte, Carmila réalise essentiellement des achats de prestation de services. Les achats réalisés dans le cadre des projets de promotion ou de rénovation de ses sites sont confiés à la maîtrise d’ouvrage déléguée (MOD) et les achats de gestion opérationnelle aux équipes d’Exploitation Immobilière de Carrefour Property Gestion. La thématique des Achats Responsables a été identifiée comme un enjeu matériel de la stratégie RSE. Après avoir réalisé un diagnostic sur les pratiques d’achats de l’entreprise et mis en place des groupes de travail pour définir la vision des achats responsables, Carmila a élaboré en 2021 une Charte Achats Responsables qu’elle impose à ses fournisseurs pour l’ensemble de ses achats corporate, d’investissement et d’exploitation. Ce document engage les fournisseurs (ou prestataires) en contrat avec Carmila dans une démarche plus responsable. La charte est construite en trois parties :
Le changement climatique et la raréfaction des ressources sont des phénomènes auxquels le secteur de l’immobilier doit s’adapter pour répondre à des nécessités naturelles, sociétales et réglementaires. 2023 a été une année d’implémentation où plus de 10 millions d’euros de Capex ont été investis dans la performance et rénovation énergétique des centres. Les investissements pour réduire l’empreinte carbone du Groupe se sont poursuivis en 2024, une année marquée notamment par l’installation des premiers panneaux photovoltaïques en Espagne. Ceci permettra aux actifs les plus carbonés d’avoir rapidement recours à l’autoconsommation d’énergie renouvelable.
Définition : En cumulant construction et exploitation, le bâtiment contribue à plus de 20% des émissions mondiales de gaz à effet de serre avec un impact significatif.
En 2024, Carmila a souhaité prolonger ces deux partenariats et a ainsi financé :
direct sur le changement climatique, C’est donc un enjeu majeur pour Carmila, qui a décidé de s’engager dans une stratégie Bas Carbone, en cohérence avec les Accords de Paris. En 2021, suite au 6e rapport d’évaluation du GIEC (Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat) et dans le cadre de son plan stratégique, Carmila a redéfini ses ambitions en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre.
En anticipation des Accords de Paris, et en conformité avec les directives du SBTi, la politique de décarbonation de Carmila s’inscrit sur trois volets d’actions :
Depuis 2022, Carmila a fait le choix de soutenir l’agroécologie dans le cadre de sa contribution positive en signant un partenariat avec AgoTerra. Carmila finance ainsi des projets, sur cinq ans, permettant d’éviter ou de séquestrer l’équivalent de 4 198 tonnes de CO2eq. Tous les crédits carbone financés sont garantis par le Label Bas-Carbone (LBC), créé par le ministère de la Transition écologique et délivré au bout des cinq ans du programme d’engagements. Le Label bas-carbone met en place un cadre innovant et transparent, offrant des aides au financement pour des projets locaux de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Il permet ainsi d’accompagner la transition écologique à l’échelon territorial, encourageant l’évolution des pratiques usuelles. Carmila accompagne 10 fermes, toutes situées à moins de 40 kilomètres d’un centre commercial Carmila, dans leur transition agroécologique. Les actions mises en place par les agriculteurs afin de limiter leur impact carbone sont diverses : réduction des engrais, implantation de haies et d’arbres, changement d’alimentation des troupeaux, meilleures gestions des terres, mise en place de production d’énergies renouvelables pour alimenter les infrastructures…
En 2023, dans cette même logique, Carmila s’est également investie aux côtés de Carbonapp et par l’intermédiaire de Rejeneo dans un projet à Imbleville en Seine-Maritime, à environ 30 km du centre commercial de Mont Saint-Aignan. Il s’agit d’un projet Label Bas-Carbone de boisement visant à étendre une forêt existante de plus 4 hectares et avec un capacitaire de séquestration évalué à plus de 1 000 tonnes de CO2eq.
En 2024, Carmila a poursuivi la fiabilisation de son bilan carbone, en particulier en travaillant sur la mise à jour et la précision des facteurs d’émissions nationaux pour les pays d’opération. Le calcul du scope 3 a de nouveau été effectué sur l’ensemble des trois pays. Pour atteindre ses objectifs sur les scopes 1 et 2 à horizon 2030, Carmila active quatre leviers principaux :
Pour agir sur le scope 3, Carmila travaille de façon prioritaire sur :
Les Achats, services et projets de construction :
| Unité | 2019 – Référence | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|
| Total émissions GES scope 1 | tCO2e | 7 665 | 3 061 | 2 750 |
| Fuites fluides frigorigènes | tCO2e | 582 | 108 | 447 |
| tCO2e | 384 |
|---|---|
| 189 | |
| 135 |
| tCO2e | 6 699 |
|---|---|
| 2 764 | |
| 2 168 |
| tCO2e | 28 685 | |
|---|---|---|
| 10 091 | ||
| 4 258 |
| tCO2e | 18 334 | |
|---|---|---|
| 9 776 | ||
| 9 158 |
| tCO2e | 28 685 | |
|---|---|---|
| 10 091 | ||
| 4 258 |
| tCO2e | 52 405 |
|---|---|
| 25 777 | |
| 23 165 |
| tCO2e | 4 842 |
|---|---|
| 12 178 | |
| 10 966 |
| tCO2e | 9 804 | 12 480 | 9 146 |
|---|---|---|---|
| tCO2e | 37 288 | 787 | 2 575 |
|---|---|---|---|
| tCO2e | 886 628 | 508 569 | 597 952 |
|---|---|---|---|
| tCO2e | 2 417 | 986 | 2 095 |
|---|---|---|---|
| tCO2e | 7 765 | 3 937 | 2 095 |
|---|---|---|---|
| tCO2e | 75 980 | 23 495 | 24 032 |
|---|---|---|---|
| tCO2e | 802 826 | 481 137 |
|---|---|---|
| tCO2e | 571 | 825 |
|---|---|---|
| tCO2e | 975 | 383 |
| tCO2e | 547 | 498 |
| tCO2e | 628 | 125 |
| tCO2e | 959 | 701 |
|---|---|---|
| tCO2e | 544 | 232 |
| tCO2e | 633 | 025 |
(1) L’ensemble des postes du scope 3 ont été calculés pour la France, l’Espagne et l’Italie.
(2) Pour la méthodologie Market based, les facteurs utilisés pour l’électricité sont ceux des fournisseurs du Groupe en France. Pour les autres pays, ce sont les facteurs d’émissions résiduels de l’Association of Issuing Bodies.
| Unité | 2019 – Référence | 2023 | 2024 | Variation 2019-2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Bilan carbone scopes 1 & 2 – Market based | ktCO2eq | 36,4 | 13,2 | 7,0 | -81% |
| Bilan carbone scopes 1 & 2 – Location based | ktCO2eq | 26,0 | 12,8 | 11,9 | -54% |
(1) Le bilan des scopes 1 et 2 comprend les émissions carbones de l’énergie consommée par les parties communes des scopes 1 et 2 sur les trois pays, les fuites de fluides frigorigènes et les véhicules de fonction.
| Unité | 2019 – Référence | 2023 | 2024 | Variation 2019-2024 |
|---|---|---|---|---|
| Émission de GES par m2 – Market based – courant | 45 | 28 | 15 | -67% |
| Émission de GES par m2 – France – Market based – courant | 13 | 13 | 9 | -31% |
| Émission de GES par m2 – Espagne – Market based – courant | 122 | 45 | 16 | -88% |
| Émission de GES par m2 – Italie – Market based – courant | 66 | 30 | 30 | -55% |
| Émission de GES par m2 – Location based – courant | 28 | 22 | 23 | -18% |
| Émission de GES par m2 – France – Location based – courant |
| Location based | kgCO2eq/m² | 15 | -27% |
|---|---|---|---|
| Location based | kgCO2eq/m² | 33 | -37% |
|---|---|---|---|
| Market based | constant (1) | 49 | -47% |
|---|---|---|---|
| Market based | constant | 13 | -31% |
|---|---|---|---|
| Market based | constant | 122 | -87% |
|---|---|---|---|
| France | kgCO2eq/m² | 28 | 22 | 22 | -21% |
|---|---|---|---|---|---|
| Espagne | kgCO2eq/m² | 15 | 13 | 11 | -27% |
| Italie | kgCO2eq/m² | 57 | 33 | 35 | -39% |
| Total | 49 | 22 | 26 | -47% |
(1) Le périmètre constant correspond au périmètre des actifs présents durant l’année de reporting 2019 auquel ont été retirés les sites vendus depuis, Carmila n’ayant plus le contrôle de ces sites.
En location based, les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 ont diminué de 54% en 2024 par rapport à 2019. Cette diminution est le fruit de l’amélioration de l’intensité énergétique des parties communes, le résultat de plusieurs actions combinées de performance énergétique en exploitation (consignes de températures, capteurs intelligents, gestion active) et de travaux structurants sur le parc matériel avec le remplacement anticipé de certains équipements de CVC, la suppression ou le remplacement de chaudières gaz par de l’électrique... Cette année, la méthodologie a évolué notamment pour prendre en compte des surfaces de parties communes plus précises.
À cette diminution, vient s’ajouter l’impact 2024 des achats de Garanties d’Origine pour une partie du patrimoine de Carmila en Espagne. Ainsi calculées en market based, les émissions 2024 sont en diminution de 81% par rapport à 2019 pour les scopes 1 et 2.
| 2019 – Référence | 2023 | 2024 | Variation 2019-2024 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Bilan carbone scope 3 – Market based | ktCO2eq | 136,2 | 53,2 | 49,3 | -64% |
| Bilan carbone scope 3 – Location based | ktCO2eq | 130,9 | 50,3 | 49,3 | -62% |
(1) Le bilan du scope 3 comprend les émissions carbones des postes suivants : déchets, achats, transports des collaborateurs, construction, amont énergétique et consommation des parties privatives.
(2) En accord avec les règles du GHG Protocol.
Les postes du scope 3 du bilan carbone de Carmila intègrent des sources d’émissions qui peuvent varier fortement d’une année à l’autre. C’est le cas du poste Construction qui dépend de l’activité de Développement de Carmila, ce poste a ainsi été divisé par quatre entre 2019 et 2024.
Enfin, l’évolution des émissions du scope 3 entre 2023 et 2024, s’explique par différents facteurs :
Définition
Sur le volet de l’amélioration de la connaissance et du pilotage, différentes actions ont été menées :
En 2020, à l’issue d’une première vague d’audits, Carmila a pris l’engagement de réduire de 40% les consommations énergétiques des parties communes entre 2019 et 2030 conformément aux exigences du Décret Éco Énergie Tertiaire.
En 2024, la conjonction des actions en faveur de la performance énergétique, l’amélioration des systèmes de reporting et de pilotage ainsi que l’engagement de l’ensemble des gestionnaires a permis de réduire les consommations énergétiques notamment sur les scopes 1 & 2. De remarquables efforts ont été réalisés pour réduire les consommations de gaz naturel, à la fois en sollicitant moins les équipements et en remplaçant certaines chaudières.
L’atteinte des objectifs de réduction passe par la mise en place d’une stratégie énergétique globale qui consiste à :
En phase d’exploitation des sites, la politique de gestion énergétique comporte trois niveaux d’intervention :
Sur le volet de la construction neuve, l’ensemble des projets d’extension mis en exploitation depuis 2016 bénéficie de mesures d’amélioration de la performance énergétique avec notamment la mise en place systématique de gestion technique du bâtiment (GTB) et un niveau d’isolation supérieur d’au moins 20% aux exigences de la RT2012.
À Cap Saran, de nouveaux rooftops ont été installés avec fluide frigorigène R290 dont le potentiel de réchauffement climatique est très faible et l’efficacité particulièrement élevée. Il s’agit d’une première sur le parc qui a vocation à être développée si leur exploitation est concluante à moyen terme.
17 centres sont équipés de sous-compteurs afin de mieux reporter les consommations pour les zones gérées par Carmila. La campagne de l’année passée a ainsi permis d’améliorer le reporting énergétique des centres concernés. Concernant le volet optimisation des équipements, un nouveau système de traitement de l’air a été testé sur deux sites.
Des centrales de traitement d’air innovantes ont été mises en place sur les centres d’Orléans Place d’Arc et Toulouse Purpan, en partenariat avec l’entreprise brestoise ETT sur le principe du rafraîchissement adiabatique. Ces nouveaux équipements de rafraîchissement de l’air ont remplacé des systèmes moins performants et permis une diminution de 54% de la consommation électrique liée au système de traitement de l’air.
Dès la communication des risques de tension sur le réseau électrique français, Carmila a été associée à la Charte d’engagement EcoWatt signée par le groupe Carrefour. Cette charte vise à réduire immédiatement la consommation électrique en cas de pics de demandes. Depuis 2020, Carmila contribue déjà à la transition du réseau électrique français par la pratique de l’effacement. Carmila a contractualisé avec un agrégateur de flexibilité sur 29 centres (soit trois supplémentaires par rapport à l’année passée).
En 2024, Carmila a une nouvelle fois participé aux trophées Cube Flex, et remporté six récompenses dont trois dans la catégorie « récidivistes ». Cette catégorie récompense des actifs déjà primés l’année précédente et qui ont réussi à nouveau à réduire considérablement leurs consommations en année 2 ;
| 2019 – Référence | 2023 | 2024 | ||
|---|---|---|---|---|
| Énergie fossile | kWhEF | 38 599 145 | 15 756 781 | 12 272 604 |
| Dont Gaz naturel | kWhEF PCS | 38 440 201 | 15 205 300 | 11 858 101 |
| Dont Fioul | kWhEF PCS | 158 944 | 551 481 | 414 503 |
| Électricité | kWhEF | 120 296 356 | 57 642 534 | 52 009 847 |
| Réseau de chaleur | 799 547 | 1 351 968 | 1 270 225 | |
| Dont Réseau de chaleur | kWhEF | 799 547 | 1 351 968 | 1 270 225 |
| Dont Réseau de froid | kWhEF |
| Consommation totale d’énergie finale | kWhEF | ||
|---|---|---|---|
| 159 695 048 | |||
| Par m2 (1) | kWhEF/m2 | ||
| 151 | 123 | 108 |
(1) En accord avec le guide de reporting FACT, l’intensité énergétique ne comprend pas au numérateur les consommations des parkings. Les surfaces des parties communes ont été affinées en 2023. Notons que ces modifications surfaciques n’ont pas été appliquées rétroactivement aux résultats.
| Unité | Total | 2019 – Référence | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|
| Énergie fossile | kWhEF | 38 596 454 | 15 731 637 | 12 272 604 |
| Dont Gaz | kWhEF PCS | 38 440 201 | 15 205 300 | 11 858 101 |
| Dont Fioul | kWhEF PCS | 156 253 | 526 336 |
| kWhEF | 119 302 757 | 56 056 428 | 49 956 086 | |
|---|---|---|---|---|
| Réseau urbain | kWhEF | 799 547 | 1 351 968 | 1 270 225 |
| Dont Réseau de chaleur | kWhEF | 799 547 | 1 351 968 | 1 270 225 |
| Dont Réseau de froid | kWhEF | |||
| Autres énergies | kWhEF | |||
| Consommation totale d’énergie finale | kWhEF | 158 698 758 | 73 345 585 | 63 541 615 |
| Par m2 (1) | kWhEF/m2 | 151 | 123 | 106 |
(1) En accord avec le guide de reporting FACT, l’intensité énergétique ne comprend pas au numérateur les consommations des parkings. Les surfaces des parties communes ont été affinées en 2023. Notons que ces modifications surfaciques n’ont pas été appliquées rétroactivement aux résultats.
(2) Le périmètre constant correspond au périmètre des actifs présents durant l’année de reporting 2019 auquel ont été retirés les sites acquis et vendus depuis.
| 2019 – Référence | 2023 | 2024 | Variation 2019-2024 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Intensité énergétique à périmètre courant | kwhEF/m2 | 151 | 123 | 108 | -28% |
| Intensité énergétique – France – Périmètre courant | kwhEF/m2 | 118 | 127 | 105 | -11% |
| Intensité énergétique – Espagne – Périmètre courant | kwhEF/m2 | 243 | 141 | 126 | -48% |
| Intensité énergétique – Italie – Périmètre courant | kwhEF/m2 | 150 | 64 | 69 | -54% |
| Intensité énergétique à périmètre constant (1) | kwhEF/m2 | 151 | 123 | 106 | -30% |
| Intensité énergétique – France – Périmètre constant | kwhEF/m2 |
| kwhEF/m2 | 118 | 127 | 105 | -11% |
|---|---|---|---|---|
| kwhEF/m2 | 243 | 141 | 124 | -49% |
|---|---|---|---|---|
| kwhEF/m2 | 150 | 64 | 69 | -54% |
|---|---|---|---|---|
(1) Le périmètre constant correspond au périmètre des actifs présents durant l’année de reporting 2019 auquel ont été retirés les sites acquis et vendus depuis.
Les surfaces des parties communes ont été affinées en 2023 avec les équipes de la Direction Technique de Carrefour Property. Notons que ces modifications surfaciques n’ont pas été appliquées rétroactivement aux résultats. Les effets de ces modulations viennent préciser les ratios au m2. L’évolution de l’intensité est à interpréter à l’aune de l’évolution des consommations en valeur absolue qui sont en baisse.
Depuis quelques années, de nouvelles formes de mobilité, plus respectueuses de l’environnement, voient le jour. Dans ce contexte, Carmila s’engage à diversifier et renforcer les solutions de transport facilitant l’accès à ses centres. Toutefois, si la Société est capable de lancer des initiatives en ce sens, elle reste en grande partie tributaire des actions des pouvoirs publics, en particulier au niveau local, pour la mise en place ou l’optimisation des moyens de transport collectifs.
En 2021, un état des lieux poussé a été mené sur chaque centre afin d’identifier les dispositifs en faveur de l’écomobilité présents sur site ou à proximité, dans un rayon de 500 mètres. En 2024, cet état des lieux a été mis à jour, notamment pour prendre en compte la campagne de déploiement de bornes de recharge électrique qui s’est poursuivie cette année.
Par ailleurs, toutes les solutions de transports en commun disponibles sont désormais précisées sur les sites internet de chaque centre commercial afin d’inciter les usagers à privilégier ces modes de déplacement.
Ainsi, 100% des centres Carmila, en France, Espagne et Italie, proposent au moins une solution d’écomobilité. En moyenne, sur les centres Carmila, les usagers ont à leur disposition 3,5 solutions. Par ailleurs, en 2024, 81% des centres commerciaux Carmila disposent aujourd’hui de bornes de recharge électrique.
La préservation et la protection de la biodiversité constituent un enjeu majeur du fait des activités de Carmila et de son implantation territoriale. Malgré le fait que les fonciers extérieurs ne soient pas la propriété du Groupe, le sujet est à traiter dans le cadre de l’exploitation des bâtiments ainsi que dans le cadre des nouveaux développements et restructurations lourdes.
Carmila favorise le développement de la biodiversité en adoptant une approche globale et intégrée dans la conception et la gestion de ses sites. Voici quelques actions et stratégies mises en œuvre par l’entreprise :
Carmila s’est ainsi engagée à ce que tous les centres aient mis en place au moins une action en faveur de la biodiversité, qui peuvent se matérialiser de la manière suivante :
Une mise à jour du recensement des actions en faveur de la biodiversité a été menée en 2024 sur l’ensemble du périmètre France, Espagne et Italie. Les espaces verts occupent en moyenne 15% des parcelles des centres. En France, la charte « Entretien raisonné » a été annexée en 2024 à 100% des contrats d’espaces verts portés par le property management. Afin d’améliorer les pratiques de rénovation, conception et entretien des espaces verts, Carmila a élaboré, avec l’aide de la société Arp-Astrance, un guide des essences favorisant la biodiversité sur ses centres. Ce guide multicritère décrit par région bioclimatique les essences arborées, arbustives, grimpantes et herbacées à privilégier et accompagne sur les bonnes pratiques de plantation et entretien. Il est diffusé en interne, mais également aux prestataires locaux afin d’en faire le meilleur usage lors de l’entretien et des projets de réaménagement.
Les principes appliqués par Carmila consistent à :
Carmila a pris l’engagement de valoriser 100% des déchets à 2030 dont 70% valorisés matière et d’avoir zéro déchet mis en décharge d’ici à 2028 sur le périmètre contrôlé.
En 2024, Carmila a choisi d’être accompagnée par Urbyn, spécialiste dans l’accompagnement des entreprises dans l’analyse de leurs déchets, le déploiement de filières de valorisation et la mise en place d’outils de traçabilité.
Un audit sur 48 sites représentatifs du patrimoine français a été réalisé pour analyser l’intégralité du cycle des déchets (tonnage, prestataires, locaux, coûts…). Plusieurs actions ont ensuite été mises en place :
| Total (tonnes) | 24 460 | 25 087 | 22 734 | -9% |
|---|---|---|---|---|
| Valorisé (tonnes) | 15 102 | 12 135 | 14 057 | +16% |
| % valorisé | 62% | 48% | 62% | +4 pts |
| 2023 | 2024 | Variation 2023-2024 | |
|---|---|---|---|
| Total | 24 378 | 22 381 | -9% |
| Valorisé | 11 666 | 13 703 | +16% |
| % valorisé | 48% | 61% | +3 pts |
En 2024, les quantités de déchets produits sont en baisse de 9% par rapport à 2023.
Le taux de valorisation énergétique et matière a évolué positivement entre 2023 et 2024 (+16%), grâce à l’amélioration du tri sur certains actifs ainsi et à l’amélioration des méthodes d’estimations.
La gestion de la consommation d’eau sur les centres passe par l’amélioration des sous-comptages qui permettent d’identifier les sources de surconsommation.
La prise en compte des enjeux environnementaux liés à l’eau s’inscrit dans une volonté globale de responsabiliser les équipes dans la gestion des ressources.
En 2020, à l’issue de l’audit environnemental, Carmila a adapté son monitoring des consommations d’eau en se fixant comme objectif une consommation d’eau inférieure à 1 litre/visiteur/an d’ici à 2025.
| Unité | Total | Variation 2023-2024 |
|---|---|---|
| 2022 | ||
| 2023 | ||
| 2024 |
| m3 | 511 296 | 583 920 | 499 775 | -14% |
|---|---|---|---|---|
| m3 | 513 536 | 563 716 | 493 293 | -12% |
|---|---|---|---|---|
| m3/m² | 0,78 | 0,94 | 0,82 | -13% |
|---|---|---|---|---|
| m3/m² | 0,73 | 0,93 | 0,82 | -12% |
|---|---|---|---|---|
| Unité | Total | Variation 2023-2024 | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Consommations (Courant) | m3 | 511 296 | 583 920 | 499 775 |
Une diminution de 18% de la consommation d’eau par visiteur est à noter entre 2023 et 2024, ce qui permet d’atteindre l’objectif fixé à horizon 2025 de moins d’1 litre par visiteur. Cette baisse s’explique par un ensemble de facteurs et par : le suivi des consommations anormales via le prestataire ISTA et le Property Management, qui a permis de limiter les fuites et anomalies. Mais également l’installation d’équipements économes en eau ou de récupération comme sur le centre d’Évreux.
• la gestion responsable des ressources, notamment en termes d’eau et de déchets ;
• le bien-être des occupants et des visiteurs, grâce à des environnements sains et confortables.
Dans le cadre de son engagement RSE, Carmila place l’amélioration continue de la performance environnementale de son portefeuille d’actifs immobiliers au cœur de sa stratégie. La certification BREEAM In-Use s’inscrit ainsi pleinement dans notre démarche globale de responsabilité sociétale, en contribuant directement à la transition énergétique et environnementale de notre activité, et à notre engagement pour un avenir plus durable.
Pour Carmila, cette certification tend à jouer un rôle équivalent à celui d’un SME (système de management environnemental). Cette certification permet de mesurer et d’améliorer des aspects clés tels que :
Carmila s’est engagée à certifier 100% de ses actifs – clusters 1 à 3 – d’ici à 2025 :
Cela représente 80% du parc en valeur de patrimoine. Au fil des cycles de certifications, Carmila capitalise sur les actions mises en place à l’échelle du Groupe et de chaque actif, permettant d’améliorer le profil de certification de ses actifs. Les centres dont la certification BREEAM in Use arrive à échéance dans l’année sont systématiquement recertifiés sous la version la plus récente du référentiel, aussi plus ambitieuse.
En 2024, Carmila a atteint des résultats marquants avec 100% de ses actifs significatifs certifiés BREEAM In-Use, dont 42% au niveau « Very Good » ou supérieur. Ces réalisations reflètent son ambition de réduire l’empreinte écologique tout en répondant aux attentes croissantes de nos parties prenantes, qu’il s’agisse de nos clients, partenaires ou collaborateurs. Une quinzaine de sites ont été certifiés ou recertifiés BREEAM In Use en 2024 sur le périmètre France, Espagne et Italie.
| 2023 | 2024 | |
|---|---|---|
| % d’actifs significatifs certifiés * | 97,8% | 100% |
L’adaptation au changement climatique est désormais au cœur des préoccupations des foncières qui devront faire face à un changement parfois significatif des conditions d’exploitations de leurs actifs. En matière de résilience aux changements climatiques, la stratégie de Carmila concerne la construction et l’exploitation.
Carmila a mené avec le cabinet Carbone 4 en 2020 une analyse de la résilience de ses actifs à horizon 2050. Le scénario pris en compte est le RCP 8,5, le plus défavorable, établi par le Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC). L’analyse a consisté à croiser les aléas naturels à l’horizon 2050 exacerbés par le changement climatique avec le potentiel de vulnérabilité de nos sites. Établi sous forme d’une notation du risque porté par l’actif, ce travail d’identification a permis de cibler les actions à mettre en place pour garantir le maintien et la qualité de l’actif.
Dans le cadre du développement de nouveaux projets ou de rénovations importantes, la problématique de résilience à long terme est intégrée dès la phase de conception :
Lors de la campagne de certification BREEAM In-Use des actifs Carmila, les crédits RSL 06 et 07 ont été pris en compte. Cela signifie que des études spécifiques à chaque site ont été menées pour évaluer les risques de transition, sociaux (satisfaction des clients, santé et sécurité, marché ou politique et réglementaire) et financiers encourus dans le contexte du changement climatique. Des études complémentaires du risque inondation ont également été menées sur huit sites en 2024 permettant de mettre en lumière que les sites étudiés n’étaient pas à risque.
bâtiments et des espaces extérieurs et en utilisant des matériaux adaptés et innovants pour améliorer l’isolation thermique, réduire la consommation d’énergie et assurer une meilleure résistance face aux conditions extrêmes ;
Carmila a compilé des fiches résilience sur la base des conclusions de l’étude menée en 2020 et sur ses actifs les plus à risque. Ces fiches se présentent en deux parties :
En compléments, en 2024, 123 sites ont été intégrés à BatAdapt, plateforme de l’OID, pour analyse de la résilience des actifs. Cette base permettra d’étudier la mise en place d’actions locales d’adaptation.
L’impact sociétal constitue un volet essentiel du programme Ici on agit de Carmila. Les changements de modes de consommation et les exigences des clients pour davantage de transparence, traçabilité et écoresponsabilité exigent des enseignes et entreprises un comportement exemplaire.
Le volet Ici on agit pour le dynamisme des territoires de la stratégie RSE se décline donc selon les deux prismes :
En favorisant l’emploi local, Carmila renforce son engagement en faveur du développement des territoires où elle est implantée. Soutenir l’emploi contribue à la vitalité économique locale, améliore la cohésion sociale et crée un sentiment d’appartenance parmi les habitants. Les centres Carmila représentent en moyenne 400 emplois locaux par centre.
Chaque année, Carmila met en place des initiatives en faveur de l’emploi, telles que des forums de recrutement ou des sessions de job dating, en partenariat avec les enseignes des centres commerciaux et des organismes de recrutement.
Les directeurs de centre sont en lien direct avec les acteurs de l’économie locale. Ils peuvent :
Les centres gérés par Carmila offrent des espaces dédiés pour donner de la visibilité à ces offres d’emploi. Ces initiatives bénéficient autant aux locataires des centres commerciaux, qui recrutent pour leurs propres besoins, qu’à des entreprises externes implantées sur le territoire local.
Les directeurs de centres ont pour objectif de réaliser a minima une opération en faveur de l’emploi par an.
En 2024, 227 dispositifs pour l’emploi ont été déployés sur l’ensemble des sites Carmila. Ainsi, 98% des centres ont mis en place au moins un dispositif pour l’emploi permettant de soutenir l’économie locale, chiffre en hausse par rapport à 2023, grâce à l’implication importante des directeurs de centre en 2024. En France, en 2024, plus de 2 800 offres d’emploi ont été relayées par les centres.
L’offre responsable répond aux nouvelles attentes des clients qui souhaitent se tourner vers une consommation plus responsable, plus écologique et plus locale. Les consommateurs sont plus sensibles et avertis sur ces problématiques et le secteur de l’Économie Sociale Solidaire est en pleine expansion. Dans un contexte économique sous tension, le choix de la seconde main comme axe prioritaire de l’offre responsable est aussi une façon d’améliorer le pouvoir d’achat de nos clients.
Carmila accompagne ces évolutions en repensant ses centres commerciaux pour accueillir des commerces plus responsables : articles de seconde main, produits certifiés ou éco-labellisés, produits reconditionnés, etc. Sur les centres Carmila, le client peut ainsi trouver :
En 2024, 90% des centres en valeur proposaient au moins une offre de seconde main.
Carmila met en place une stratégie de partenariat étroite et collaborative avec les enseignes afin de créer une synergie gagnant-gagnant et de renforcer l’attractivité de ses centres. La perception de nos commerçants sur l’efficacité de notre accompagnement est un critère essentiel pour guider nos actions. Carmila a donc pris l’engagement de mesurer et suivre la satisfaction des commerçants.
en France, des entrepreneurs sociaux acteurs dans trois domaines :
Parmi les lauréats récompensés, Les Fringues Store Associatif, lauréat du Prix Commerce Responsable 2023 et a installé au Centre commercial Saint-Maximin, un atelier chantier d’insertion qui propose de la vente de produits upcyclés et de la retouche de vêtements. Cet espace de vente et réparation est tenu par des personnes en réinsertion professionnelle ou éloignées de l’emploi.
En 2024, le taux de couverture de l’enquête de satisfaction des commerçants à l’échelle du Groupe a été maintenu à 97% (en valeur d’actif), permettant d’avoir des résultats représentatifs du patrimoine.
| France | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|
| Taux de satisfaction global | 62% | 63% | 62% | |
| Part des centres couverts par l’enquête (en nombre) | 80% | 80% | 80% |
| Groupe | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|
| Taux de satisfaction | 64% | 64% | 63% | |
| Part des centres couverts par l’enquête (en nombre) | 88% | 88% | 89% |
Résultats
Le taux de satisfaction est stable par rapport à l’année dernière à l’échelle du Groupe et atteint 63%. Le NPS est quant à lui en baisse de 2 points par rapport à 2023.
Le dialogue avec le client est essentiel pour Carmila afin d’améliorer continuellement l’expérience client, de personnaliser les services et de développer une relation de confiance durable. La collecte d’informations permet en permanence de travailler le parcours clients et le mix merchandising pour mieux répondre aux attentes des visiteurs.
Cette écoute active peut prendre plusieurs formes.
| Mesurer la satisfaction clients sur l’ensemble du parcours | ||
|---|---|---|
| Baromètre de satisfaction clients | Une à deux vagues – lancée en 2015 | |
| Enquête réalisée en face-à-face sur les 3 pays depuis 2022 | ||
| Collecter les retours spontanés et sollicités de nos clients sur Google et via des questionnaires | ||
| Écoute clients en continu | Collecte permanente | |
| poussés via différents canaux (e-mails, bornes, site web, etc.) | ||
| Répondre à leurs avis | ||
| Audit de l’ensemble du parcours client par un enquêteur professionnel formé : état, propreté, signalétique, personnel | Trimestrielle selon les centres |
Le taux de satisfaction global des clients visiteurs est en légère hausse. Il atteint 92% en 2024. Le NPS consolidé à l’échelle du Groupe est en légère hausse par rapport à l’année dernière. Carmila a amorcé un travail de rénovation du parcours clients sur certains centres et développé des expériences mémorables pour les familles, cœur de cible des centres Carmila.
| Groupe | 2022 | 2023 | 2024 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux de satisfaction | 91,3% | 91,8% | 92,1% | |||
| Variation du NPS Groupe | -1 | +1 |
Cette plateforme permet également une remontée facilitée et au fil de l’eau des actions réalisées sur les centres. Des champs obligatoires (date de début, partenaires, photos, indicateurs clés) sont définis afin de garantir la robustesse des actions remontées.
En 2023, l’Espagne a aussi intégré la plateforme Lakaa dans le but de mieux suivre les animations qui sont régulièrement mises en place dans les centres.
De façon générale, les animations RSE sont un moyen de sensibiliser les collaborateurs, les commerçants ainsi que les clients des centres. Chaque Direction de centre est chargée d’initier et mettre en place des actions d’animations à destination de tous les publics en partenariat avec des associations ou organismes locaux. Ces évènements permettent d’apporter de la visibilité aux actions menées par des acteurs locaux de la solidarité, de l’environnement et de l’emploi.
Chaque direction de centre est tenue d’organiser au moins une animation solidaire par an.
Depuis 2021 en France, Carmila s’est doté de la plateforme Lakaa, une solution tout-en-un, conçue pour les entreprises multi-sites afin d’animer, piloter et valoriser l’ensemble des actions RSE menées localement. Cette plateforme met en avant un catalogue d’actions RSE et peut être enrichie de nouvelles initiatives sur proposition des directions de centres, dont l’intégration finale au catalogue est validée par la Direction RSE.
Sur le périmètre Groupe, 1 868 animations RSE ont été réalisées en 2024. Les critères permettant de qualifier une opération RSE ont été revus pour être plus en ligne avec la stratégie RSE et proposer des animations dont l’impact est plus mesurable, ce qui explique la baisse relative du nombre d’animations réalisées. Ainsi, à l’échelle du Groupe, 100% des directions de centres ont organisé une animation RSE en 2024 sur l’une des thématiques retenues : solidarité, santé, économie circulaire, emploi, environnement, vie locale.
Carmila soutient également l’Association L–Impact, une association dédiée à la promotion des talents féminins actuels et futurs. Elle s’engage principalement dans deux domaines :
Ces initiatives reflètent l’ambition de L-Impact de contribuer à une société plus équitable et performante en renforçant la parité et en valorisant les compétences féminines.
| Année | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|
| Nombre d’animations RSE (Groupe) | 1 121 | 1 427 | 2 063 | 1 868 |
| Variation par rapport | +27% | +45% | -9% |
En Espagne, Carmila a soutenu quatre associations au cours de l’année 2024 :
Carmila a choisi de prendre part aux actions de solidarité de deux façons :
• la fondation ONCE qui met à disposition des chiens guides pour les personnes malvoyantes, sélectionnés et formés par la fondation ;
• l’AECC (Asociación Española Contra el Cáncer) qui sensibilise la population aux différents cancers, accompagne et soutient les personnes malades et investit dans la recherche pour la lutte contre cette maladie ;
• la Croix Rouge espagnole : signature d’une convention pour mettre à disposition des locaux vides pour des ateliers emploi ou l’ouverture de magasins de seconde main. Cet accord inclut le parrainage par Carmila des Prix Impulsa, qui visent à accompagner les entrepreneurs dans le processus de consolidation de leur entreprise à travers une aide financière et la diffusion de leurs initiatives.
En France, dans un contexte marqué par le creusement de la fracture territoriale, 60% des jeunes français grandissent aujourd’hui hors des grands centres urbains. Une réalité qui révèle de fortes inégalités des chances par manque d’informations et d’opportunités à proximité des zones rurales et des petites villes. Forte de son implantation au cœur des territoires, Carmila a choisi de s’engager fin 2021 aux côtés de Chemins d’Avenirs devenue aujourd’hui RURA, association qui révèle le potentiel de ces jeunes, en les accompagnant tout au long de leur parcours académique, professionnel et citoyen. Cette collaboration, renouvelée fin 2023, repose sur trois engagements majeurs :
En 2024, les centres commerciaux Carmila se sont engagés avec force dans des actions solidaires, organisant 481 initiatives à travers la France. Parmi celles-ci, 350 collectes ont permis de récolter des denrées alimentaires, des jouets, des fournitures scolaires et des vêtements. De plus, plus de 250 000 euros de dons financiers ont été attribués à des associations locales et nationales.
Le budget alloué au mécénat pour les associations caritatives est d’environ 68 000 euros.
Respecter la diversité et refuser tout type de discrimination et de harcèlement sont deux des Principes éthiques de Carmila qui sont communiqués à l’ensemble des collaborateurs dès leur embauche. Ces engagements sont notamment inspirés du respect des conventions de l’OIT sur l’égalité de rémunération (n° 100) et la discrimination (n° 111).
Carmila s’engage pour lutter contre toute forme de discrimination et mettre en œuvre une démarche en faveur de l’égalité des chances et de la diversité. Cette politique de diversité et de non-discrimination s’applique à l’ensemble des procédures des Ressources Humaines et décisions liées aux conditions de travail notamment : le recrutement, l’entretien annuel de performance, la détermination des rémunérations variables, la formation et l’évolution professionnelle.
Carmila souhaite promouvoir l’emploi des jeunes et s’engage à maintenir plus de 10% d’alternants parmi ses effectifs totaux. Pour favoriser l’égalité professionnelle au sein de l’entreprise et améliorer son index égalité professionnelle au fil des années, Carmila s’attache à suivre et piloter l’évolution des actions mises en place, avant de publier annuellement cet index sur son site internet.
Pour aller plus loin sur le volet de l’égalité professionnelle, Carmila a pris la décision de calculer l’index égalité professionnelle au niveau du groupe Carmila, incluant l’Espagne et l’Italie, bien que ces dispositions soient issues de la législation française. Carmila s’était engagé à porter cet indicateur à 92/100 pour 2023. Cet objectif est désormais atteint avec un index égalité professionnelle de 95/100 depuis deux ans.
En ce qui concerne la parité et la mixité au sein de ses équipes, Carmila a initié un plan d’actions afin d’atteindre les meilleurs standards en la matière. Plusieurs actions ont été mises en place :
Carmila promeut l’emploi des jeunes collaborateurs : au 31 décembre 2024, 36 collaborateurs de Carmila sont des alternants issus de divers parcours étudiants, représentant ainsi 13,33% des effectifs totaux (tous contrats confondus).
En 2024, l’index égalité professionnelle du groupe Carmila s’élève à 95/100.
| Année | Femmes cadres |
|---|---|
| 2021 | |
| 2022 | |
| 2023 | |
| 2024 |
| 51 031,44 € | 51 064,44 € | 52 527,34 € | 53 177,65 € | |
|---|---|---|---|---|
| Hommes cadres | 57 714,49 € | 56 971,78 € | 57 589,78 € | 59 603,98 € |
| Écarts salariaux consolidés | -11,5% | -10,41% | -8,51% | -10,52% |
L’engagement des collaborateurs est un facteur clé du succès de la croissance de Carmila. Cet engagement se construit dès l’arrivée dans l’entreprise et se consolide tout au long du parcours professionnel. Pour répondre aux nombreux défis et attentes de ses collaborateurs, notamment des jeunes talents, Carmila fait de sa politique Ressources Humaines un atout majeur basé sur l’écoute et le bien-être de tous.
Agir au quotidien pour les collaborateurs, cela signifie concrètement pour Carmila : être facteur d’épanouissement, de satisfaction, de dépassement de soi et d’esprit d’équipe pour évoluer et grandir ensemble.
Face au risque de perte de compétitivité sur le marché du travail et dans un objectif de rétention des talents, Carmila encourage et accompagne l’évolution professionnelle et la mobilité interne.
L’accueil des nouveaux collaborateurs est un moment essentiel pour faciliter leur intégration au sein des équipes Carmila et leur donner des repères dès leur arrivée. Tous les nouveaux collaborateurs sont invités à suivre un parcours d’intégration afin de leur permettre de s’approprier la culture, les valeurs et l’organisation de l’entreprise :
Le suivi du parcours professionnel des collaborateurs au sein de l’entreprise est un axe prioritaire et s’appuie sur un dispositif complet, permettant de répondre aux besoins de chacun quel que soit son métier ou son niveau hiérarchique.
Afin d’attirer les meilleurs talents du marché, Carmila a défini une politique de rémunération attractive et compétitive au regard du marché de l’immobilier commercial et encourage les meilleures performances par la rétribution variable.
Le package de rémunération, pour les trois pays, est constitué d’un salaire fixe, d’une rémunération variable annuelle et, pour la France, des accords de participation et d’intéressement aux résultats de l’entreprise. Depuis 2019, un critère RSE a été intégré aux objectifs déterminant la rémunération variable de tous les collaborateurs (cf. Chapitre 6). Un plan d’actions gratuites dont peuvent bénéficier certains collaborateurs de Carmila, vient compléter le dispositif global.
Une journée d’intégration « Spécial alternants » a été organisée sur le site d’Athis Mons le 4 décembre 2024. Au cours de cette journée, a eu lieu le lancement de la « Communauté d’Alternants Carmila promotion 2024/2025 » permettant ainsi une meilleure communication entre les alternants et de fait une meilleure intégration au sein des équipes.
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre moyen d’heures de formation par salarié | 21,75 | 22,80 | 16,95 | 26,80 |
| Nombre total d’heures de formation | 2 892,5 | 3 990,30 | 2 915,97 | 5 091,82 |
| Taux de salarié formés | 79,64% | 90,06% | 87,76% | 90,48% |
Convaincue que l’écoute active des collaborateurs favorise leur engagement, Carmila encourage une communication transparente et directe entre les collaborateurs et les différents niveaux de management. En multipliant les points de contacts et les moyens d’échange, Carmila veille à la fréquence et à la qualité du dialogue social. Ces échanges prennent différentes formes :
En 2024, 23 réunions ont eu lieu avec les élus et quatre accords collectifs ont été signés avec les délégués syndicaux portant sur :
Communication pour promouvoir les actions RH
Les zones rurales ou petites et moyennes villes représentent 60% de la population française.
Par le biais de son programme d’initiatives RH Act Together, que l’équipe RH a reconduit en 2024, Carmila a souhaité poursuivre auprès de ses collaborateurs, les engagements pris et les actions menées sur des thématiques spécifiques telles que la parentalité, la diversité, la carrière, la mobilité, l’emploi des jeunes, la solidarité.
L’année 2024 a été très riche en termes de nouveautés, d’évènements, de challenges, de webinaires.
La Direction de la Communication a par ailleurs mis en ligne en novembre 2024 un Intranet permettant à chaque collaborateur de retrouver les informations et outils essentiels.
Enquête de satisfaction
En 2024 Carmila a pour la 2e année consécutive fait appel à un prestataire externe dans le but de pouvoir se comparer via un benchmark externe et obtenir un label de certification.
Deux enquêtes ont été menées en 2024. Une première enquête de satisfaction auprès des alternants et des stagiaires de Carmila France a été organisée entre juin et août 2024. À l’issue de cette enquête, Carmila a obtenu le label HappyIndexTrainees avec un taux de recommandation de près de 100%.
En parallèle, une enquête de satisfaction a été menée en novembre 2024 auprès de l’ensemble des collaborateurs de Carmila France, Espagne et Italie. Carmila a obtenu le label HappyIndex®AtWork avec un taux de recommandation de 88,5% et une note globale de 4,27/5.
Carmila a souhaité faire bénéficier l’ensemble de ses collaborateurs en France, d’un accompagnement personnalisé et confidentiel sur les questions relatives à l’épargne salariale.
Un site internet spécifiquement dédié aux collaborateurs de Carmila a été développé pour faciliter les échanges d’informations pratiques et utiles sur l’épargne salariale, la retraite, les plans d’actions gratuites Carmila.
Les collaborateurs ont la possibilité de prendre rendez-vous gratuitement avec un coach spécialisé. Pour les collaborateurs bénéficiaires d’actions gratuites Carmila, le même dispositif est également offert.
En 2024, Carmila a renouvelé son partenariat avec l’association Chemins d’avenirs (devenue Rura) qui vise à révéler les talents de la
La Responsabilité sociétale de l’entreprise est l’affaire de tous, dirigeants, managers et collaborateurs. Afin que chacun puisse mesurer l’importance des enjeux, Carmila a choisi de responsabiliser ses collaborateurs sur deux axes :
Afin d’engager un nombre plus large de collaborateurs, une dizaine de collaborateurs, de chaque direction de Carmila, se sont portés volontaires pour devenir Ambassadeurs RSE en septembre 2022. Relais dans leurs équipes de la stratégie RSE, ils souhaitent participer activement au déploiement de la stratégie et à la mise en place de nouvelles initiatives.
Afin d’engager largement les collaborateurs dans la démarche RSE de Carmila, la rémunération variable est calculée sur la base de l’atteinte de certains objectifs RSE. L’indicateur retenu est celui de la réduction des émissions de gaz à effet de serre en scopes 1 & 2 sur l’année en cours. Cet incitatif lié aux indicateurs quantitatifs RSE pèse ainsi pour 25% dans les critères collectifs de détermination de la rémunération variable des collaborateurs ainsi que dans le calcul des Long Term Incentive.
Des animations spécifiques ont aussi été organisées dans chaque pays :
En octobre 2021 et en juillet 2022, Carmila, accompagné par Natixis et CACIB, a souscrit deux sustainability linked loan (ligne d’emprunt durable) pour des montants de respectivement 810 millions d’euros (Revolving Credit Facility) et 550 millions d’euros (Term Loan). En complément de la notation traditionnelle de l’emprunt, la marge du crédit de ces lignes dépend de la réalisation de deux objectifs environnementaux de la stratégie RSE de Carmila.
La stratégie RSE de Carmila ainsi que les plans d’actions et résultats obtenus par le Groupe ces dernières années, ont été jugés suffisamment robustes par les banques pour être annexés à une ligne de crédit. Les critères retenus concernent la lutte contre le réchauffement climatique et la valeur verte des actifs. Les indicateurs environnementaux ont été choisis et leurs trajectoires développées en accord avec les objectifs de la stratégie RSE de Carmila avec l’aide de Natixis et CACIB. Le mécanisme est également aligné avec les « Sustainability Linked Loans Principles » mis à jour en mai 2021.
Ainsi les deux critères choisis sont :
ciblés par l’emprunt seront audités annuellement par un organisme tiers indépendant (OTI).
En 2024, les résultats obtenus sont les suivants sur les deux indicateurs :
| Taux de certification en valeur d’actif | 2022 | 2023 | 2024 | Variation 2022-2024 |
|---|---|---|---|---|
| Certification BREEAM % certifié | 97% | 96% | 89% | |
| Certification BREEAM In Use (actifs significatifs) % certifié | ND | 98% | 100% | +4 pts |
Évolution du bilan carbone en scopeS 1 et 2 (1)
| 2022 | 2023 | 2024 | Variation 2022-2024 | |
|---|---|---|---|---|
| Bilan carbone scopes 1 & 2 – Market based ktCO2eq | 23,8 | 13,2 | 7,0 | -71% |
| Bilan carbone scopes 1 & 2 – Location based ktCO2eq | 22,4 | 12,8 | 11,9 | -47% |
(1) Le bilan des scopes 1 et 2 comprend les émissions carbones de l’énergie consommée par les parties communes, les fuites de fluides frigorigènes et les véhicules de fonction sur les trois pays.
Gouvernance du Fonds
En parallèle du mécanisme d’ajustement de la marge décrit ci‐dessus, Carmila versera un montant correspondant à 3 points de base du montant des intérêts et/ou de la commission d’engagement quel que soit le résultat des indicateurs de suivi environnemental.
Le Fonds Vert mis en place a pour but d’accélérer l’amélioration de l’empreinte environnementale des actifs immobiliers.
Les fonds issus du mécanisme de marge seront réinvestis dans des projets d’excellence environnementale. Les projets visés et éligibles ciblent principalement les thématiques suivantes :
Ces actions peuvent donc comprendre entre autres : amélioration de l’enveloppe d’un actif, renouvellement des équipements énergétiques du bâtiment, mise en place de système d’optimisation de l’exploitation des équipements…
Les indicateurs environnementaux de suivi de la facilité seront revus annuellement par un organisme tiers indépendant dans le cadre de la Déclaration de performance extra-financière du Document d’enregistrement universel. Les projets éligibles au financement par tout ou partie du Fonds Vert feront l’objet d’un reporting annuel auprès des prêteurs basé sur les éléments du Comité de performance environnementale.
Carmila a publié le 18 octobre 2022 son Green Bond Framework, qui fixe les règles encadrant l’émission d’obligations vertes. Cela soutient la stratégie du Groupe en matière de développement durable dans le cadre du plan stratégique « Building Sustainable Growth », et correspond plus spécifiquement aux engagements en matière de certification environnementale et de transition énergétique.
Carmila s’engage à accompagner la croissance du marché de la finance durable, qu’elle considère comme un outil essentiel pour répondre aux engagements de l’Accord de Paris sur l’action mondiale pour le climat. Avec la mise en place de ce Green Bond, Carmila vise à soutenir ses ambitions d’efficacité énergétique et de réduction des émissions de carbone. Cette démarche s’inscrit dans une ambition d’alignement de la stratégie de financement sur les engagements RSE, dans le cadre du programme « Ici, on agit ».
Un montant égal au produit net de toute émission d’obligations vertes sera utilisé pour financer et/ou refinancer, en totalité ou en partie, des actifs verts éligibles répondant à l’ensemble des critères suivants :
Pour l’acquisition de bâtiments commerciaux existants ou la construction de nouveaux bâtiments tertiaires, situés en France, l’Italie ou l’Espagne, un des critères d’éligibilité suivants doit être rempli :
bâtiments construits après le 31 décembre 2020 :
Pour les rénovations de bâtiments commerciaux existants, situés en France, en Italie ou en Espagne, qui remplissent au moins l’un des critères d’éligibilité suivants :
Sustainalytics a été mandaté en tant que Second Party Opinion Provider pour évaluer le Green Bond Framework de Carmila, sa transparence et sa gouvernance ainsi que son alignement sur les Green Bond Principles (2021), tels que publiés par l’ICMA.
Sustainalytics a ainsi émis l’avis suivant :
« Le Green Bond Framework de Carmila décrit un processus de suivi, d’allocation et de gestion des produits permettant de rendre compte de l’affectation et de l’impact de l’utilisation des produits. De plus, Sustainalytics estime que le cadre est aligné sur la stratégie globale de développement durable de la société et l’utilisation des recettes contribuera à l’avancement de l’objectif de développement durable n° 9 des Nations unies.
Sustainalytics est d’avis que Carmila dispose de mesures adéquates pour identifier, gérer et atténuer les risques environnementaux et sociaux liés à ses propriétés. »
Dans un délai d’un an à compter de toute émission d’obligations vertes et annuellement par la suite, Carmila rendra compte de l’affectation des produits des actifs verts éligibles et des mesures d’impact environnemental associées au moins jusqu’à un montant égal au produit des émissions d’obligations vertes entièrement affecté aux actifs verts éligibles.
Carmila s’est engagé à rendre compte de l’affectation des fonds. Le rapport comprendra des indicateurs tels que :
En septembre 2024, Carmila a procédé à l’émission de son premier Green Bond. Le montant nominal est de 300 millions d’euros, d’une échéance légèrement supérieure à sept ans (janvier 2032) et est assorti d’un coupon fixe de 3,875%. L’émission s’inscrit dans le cadre du Green Bond Framework mentionné ci-dessus.
En octobre 2024, Carmila a effectué un tap obligataire de 100 millions d’euros avec les mêmes caractéristiques que le « Green Bond ».
Conformément au Green Bond Framework, Carmila publiera au cours de l’année 2025 un reporting afin de rendre compte de l’affectation de ces fonds.
| Thèmes | Recommandations TCFD | Concordance |
|---|---|---|
| Gouvernance | Décrire la gouvernance de l’organisation concernant les risques et opportunités liés au climat. | * (a) Décrire la surveillance par la direction quant aux risques et opportunités liés au climat. |
| * 3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation | ||
| * 3.2 – Organisation et gestion des risques – Facteurs de risques | ||
| * 4.1.1.1 – Gouvernance de la RSE | ||
| * (b) Décrire le rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat climatiques. | ||
| * 3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation | ||
| * 4.2.1 – Lutte contre le changement climatique | ||
| Stratégie | Décrire les impacts avérés et potentiels risques et opportunités liés au climat sur les activités de l’organisation, de la stratégie et la planification financière de l’organisation lorsque ces informations sont pertinentes. | - (a) Décrire les risques et les opportunités liés au climat identifiés par l’organisation à court, moyen et long terme. |
| - 3.2 – Organisation et gestion des risques – Facteurs de risques | ||
| - 4.1.2.1 – Identification et cartographie des risques | ||
| - (b) Décrire l’impact des risques et opportunités liés au climat sur les activités de l’organisation, la stratégie et la planification financière. | ||
| - 4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE | ||
| - (c) Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation, en prenant en intégrant différents scénarios liés au climat, y compris un scénario de 2 °C ou moins. | ||
| - 4.2.1 – Lutte contre le changement climatique | ||
| - 4.2.3.2 – Plan résilience climat | ||
| Gestion des risques | Indiquer comment l’organisation identifie, évalue et gère les risques liés au climat. | * (a) Décrire les processus de l’organisation visant à l’identification et l’évaluation des risques liés au climat. |
| * 3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation | ||
| * 4.1.1.1 – Gouvernance de la RSE | ||
| * 4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE | ||
| * (b) Décrire les processus de l’organisation visant la gestion des risques liés au climat. | ||
| * 3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation | ||
| * 3.2 – Organisation et gestion des risques – Facteurs de risques | ||
| * 4.1.1.1 – Gouvernance de la RSE | ||
| * 4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE | ||
| * (c) Décrire comment les processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au climat sont intégrés dans la gestion globale des risques de l’organisation. | ||
| --- | ||
| # 3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation |
Décrire les indicateurs et les objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités liés au climat lorsque ces informations sont importantes.
(a) Publier les indicateurs utilisés par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités liés au climat, conformément à sa stratégie et à sa gestion des risques.
(b) Publier les émissions de gaz à effet de serre en scopes 1 et 2, et le cas échéant, sur le scope 3 et les risques qui y sont associés.
(c) Décrivez les objectifs utilisés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités liés au climat ainsi que ses performances par rapport aux objectifs.
| Normes économiques GRI | Numéro de la norme | Chapitre du DEU |
|---|---|---|
| Performance économique | 201 | 7 – États financiers |
| Présence sur le marché | 202 | 1 – Rapport intégré |
| Impacts économiques indirects | 203 | 1 – Rapport intégré |
| Pratiques d’achats | 204 | 4.1.3.2 – Chaîne de valeur responsable |
| Lutte contre la corruption | 205 | 4.1.3.1 – L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme |
| Comportement anticoncurrentiel | 206 | 4.1.3.1 – L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme |
Numéro de la norme
| Matières | Numéro de la norme | Chapitre du DEU |
|---|---|---|
| Énergie | 302 | 4.2.1.2 – Sobriété et efficacité énergétique |
| Eau | 303 | 4.2.2.3 – Eau |
| Biodiversité | 304 | 4.2.2.1 – Biodiversité |
| Émissions | 305 | 4.2.1.1 – Stratégie bas carbone |
| Déchets | 306 | 4.2.2.2 – Déchets et économie circulaire |
| Conformité environnementale | 307 | 4.1.1 – Organisation de la RSE |
| 4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE | ||
| 4.1.3.1 – L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme | ||
| 4.1.3.2 – Chaîne de valeur responsable | ||
| Évaluation environnementale des fournisseurs | 308 |
| Emploi | Numéro de la norme | Chapitre du DEU |
|---|---|---|
| Relations employés / direction | 402 | 4.4.2. Engagement et fidélisation des talents |
| Santé et sécurité au travail | 403 | Annexe A – Chapitre 4 |
| Formation et éducation | 404 | Annexe A – Chapitre 4 |
| Diversité et égalité des chances | 405 | Annexe A – Chapitre 4 |
| 4.4.1. Favoriser la diversité des profils | ||
| Lutte contre la discrimination | 406 | 4.4.1. Favoriser la diversité des profils |
| Liberté syndicale et négociation collective | 407 | 4.1.3.2 Chaîne de valeur responsable |
| 4.4.2. Engagement et fidélisation des talents | ||
| 4.1.3.1 L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme | ||
| Travail des enfants | 408 | 4.1.3.2 Chaîne de valeur responsable |
| Numéro de la norme | Chapitre du DEU |
|---|---|
| 409 | L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme |
| 410 | Chaîne de valeur responsable |
| 411 | Droits des peuples autochtones |
| 412 | Évaluation des droits de l’homme |
| 413 | Communautés locales |
| 414 | Évaluation sociale des fournisseurs |
| 415 | Politiques publiques |
| 416 | Santé et sécurité des consommateurs |
| 417 | Commercialisation et étiquetage |
| 418 | Confidentialité des données des clients |
| 419 | Conformité socio-économique |
| Thème | Code | Catégorie | Indicateur | Chapitre du DEU |
|---|---|---|---|---|
| Gestion de l’énergie | IF-RE-130a.1 | Quantitatif | Couverture des données de consommation d’énergie en pourcentage de la surface totale de plancher (%) |
(1) Énergie totale consommée par le parc, (2) pourcentage d’électricité du réseau, et (3) pourcentage d’énergies renouvelables
| (1) | (2) | (3) |
|---|---|---|
Variation en pourcentage, à périmètre constant, de la consommation d’énergie
Pourcentage du portefeuille éligible (1) avec une cotation énergétique et (2) certifié ENERGY STAR
Information non reportée
Échange et analyse
Description de l’intégration de la gestion énergétique des bâtiments dans l’analyse des investissements immobiliers et dans la stratégie opérationnelle
Quantitatif
Couverture des données sur la consommation d’eau en pourcentage (1) de la superficie totale et (2) de la superficie dans les régions où le stress hydrique de référence est élevé ou extrêmement élevé
| (1) | Annexe B-Précisions méthodologiques |
|---|---|
| (2) | Information non reportée |
(1) Eau totale consommée et (2) pourcentage dans les régions présentant un stress hydrique élevé ou extrêmement élevé
| (1) | 4.2.2.3. Eau |
|---|---|
| (2) | Information non reportée |
Variation en pourcentage, à périmètre constant, de l’eau d’eau consommée
Échange et analyse
Description des risques liés à la gestion de l’eau et discussion des stratégies et des pratiques pour atténuer ces risques
Le pourcentage de baux verts est de : 70,2%.
Pourcentage de locataires qui ont des compteurs séparés pour (1) la consommation d’électricité du réseau et (2) les consommations d’eau.
Information non reportée
Échange pour mesurer, inciter et améliorer la réponse des locataires à leurs impacts sur le développement durable.
Surface des actifs situés dans les zones d’inondation centennale
Information non reportée
Description de l’exposition au risque de changement climatique, degré d’exposition systématique du parc, et stratégies d’atténuation des risques
| Code EPRA | Indicateur EPRA | Unité | 2019 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| H\&S – Asset | Part des centres situés à moins de 500 m d’un arrêt de transport en commun | % | 58 | 93 | 97 |
| Part des clients venant en voiture et moto sur les centres | % | 85 |
| % | 8 | 7,5 | 7 |
|---|---|---|---|
| % | 1 | 0,7 | 1 |
|---|---|---|---|
| % | 6 | 6,8 | 7 |
|---|---|---|---|
| Nb | ND | 621 | 665 |
|---|---|---|---|
| % | ND | 76 | 81 |
|---|---|---|---|
| Consommation totale d’énergie finale | kWh | 159 695 048 | 74 956 836 | 65 595 376 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Énergie fossile | kWh | 38 599 145 | 15 756 781 | 12 272 604 | |
| • Gaz naturel | kWh | 38 440 201 | 15 205 300 | 11 858 101 | |
| Fuels – Abs | • Fioul | kWh | 158 944 | 551 481 | 414 503 |
Code EPRA
| Indicateur EPRA | Unité | 2019 – Réf | 2023 | 2024 | ||
| Elec – Abs | Électricité | kWh | 120 296 356 | 57 642 534 | 52 009 847 | |
| DH\&C – Abs | Réseau urbain | kWh | 799 547 | 1 351 968 | 1 270 225 | |
| DH\&C – Abs | • Réseau de chaleur | kWh | 799 547 | 1 351 968 | 1 270 225 | |
| DH\&C – Abs | • Réseau de froid | kWh | ||||
| Autres énergies | kWh | |||||
| Energy – Int | Intensité énergétique | kWh/m2 | 151 | 123 | 108 | |
| des parties communes | ||||||
| Consommation totale | d’énergie finale | kWh | 158 698 758 | 73 345 585 | 63 541 615 | |
| des parties communes | ||||||
| à périmètre constant | ||||||
| Énergie Fossile | kWh | 38 596 454 | 15 731 637 | 12 272 604 | ||
| • Gaz naturel | kWh | 38 440 201 | 15 205 300 | 11 858 101 | ||
| Fuels – Lfl | • Fioul | kWh | 156 253 | 526 336 | 414 503 | |
| Elec – Lfl | Électricité | kWh | 119 302 757 | 56 056 428 | 49 956 086 | |
| DH\&C – Lfl | Réseau urbain | kWh | 799 547 | 1 351 968 | 1 270 225 | |
| DH\&C – Lfl | • Réseau de chaleur | kWh | 799 547 | 1 351 968 | 1 270 225 | |
| DH\&C – Lfl | • Réseau de froid | kWh | ||||
| Autres énergies | kWh | |||||
| Energy-Int | Intensité énergétique | kWh/m2 | 151 | 123 | 106 | |
| des parties communes | ||||||
| Consommation | d’énergies | kWh | 61 700 | 13 702 716,93 | 20 922 706,00 | |
| renouvelables | ||||||
| Part de la consommation | % | 24 | 40 | |||
| GHG – Dir – Abs | Émissions totales – | tCO2e | 44 115 | 17 089 | 9 103 | |
| Market based, | ||||||
| des parties communes |
Code EPRA
| Indicateur EPRA | Unité | 2019 – Réf | 2023 | 2024 | |
| GHG – Dir – Abs | Dont directes (scope 1) | tCO2e | 7 665 | 3 061 | 2 750 |
| Dont indirectes – Market based (scope 2) | tCO2e | 28 685 | 10 091 | 4 258 | |
| GHG – Dir – Abs | Dont amont – Market based (scope 3) | tCO2e | 7 765 | 3 937 | 2 095 |
| Intensité carbone des parties communes – Market based | kgCO2e/m2 | 45 | 28 | 15 | |
| GHG – Dir – Abs | Émissions totales – Location based, des parties communes en gestion directe à périmètre courant | tCO2e | 28 416 | 13 823 | 14 003 |
| Dont directes (scope 1) | tCO2e | 7 665 | 3 061 | 2 750 | |
| GHG – Dir – Abs | Dont indirectes – Location based (scope 2) | tCO2e | 18 334 | 9 776 | 9 15 |
| Dont amont – Location based (scope 3) | tCO2e | 2 417 | 986 | 2 095 | |
| GHG – Dir – Int | Intensité carbone des parties communes – Location based | kgCO2e/m2 | 28 | 22 | 23 |
| Émissions totales – Market based, des parties communes en gestion directe à périmètre constant | tCO2e | 42 847 | 16 586 | 9 101 | |
| GHG – Dir – Lfl | Dont directes (scope 1) | tCO2e | 6 699 | 3 061 | 2 750 |
| Dont indirectes – Market based (scope 2) | tCO2e | 28 448 | 9 711 | 4 339 | |
| GHG – Dir – Lfl | Dont amont – Market based (scope 3) | tCO2e | 7 700 | 3 814 | 2 012 |
| Intensité carbone des parties communes – Market based à périmètre constant | kgCO2e/m2 | 45 | 27 | 15 |
Code EPRA
| Indicateur EPRA | Unité | 2019 – Réf | 2023 | 2024 | |
| GHG – Dir – Lfl | Émissions totales – Location based, gestion directe à périmètre constant | tCO2e | 27 278 | 13 445 | 13 432 |
| Dont directes (scope 1) | tCO2e | 6 699 | 3 061 | 2 750 | |
| Dont indirectes – Location based (scope 2) | tCO2e | 18 182 | 9 399 | 8 670 | |
| Dont amont – Location based (scope 3) | tCO2e | 2 397 | 985 | 2 012 | |
| GHG – Dir – Int | Intensité carbone des parties communes – Location based à périmètre constant | kgCO2e/m2 | 28 | 22 | 22 |
| GHG – Dir – Abs | Émissions de GES liées aux fuites de fluides frigorigènes | tCO2e | 582 | 108 | 447 |
| GHG – Ind – Abs | Émissions GES de scope 3 (hors amont énergie) | tCO2e | 931 211 | 530 409 | 619 022 |
| GHG – ind – Abs | Émissions de GES liées aux consommations des parties privatives | tCO2e | 75 980 | 23 495 | 24 032 |
| GHG – ind – Abs | Émissions de GES liées au transport des visiteurs | tCO2e | 802 826 | 481 137 | 571 825 |
| GHG – ind – Abs | Émissions de GES liées aux déchets | tCO2e | 4 842 | 12 178 | 10 966 |
| GHG – ind – Abs | Émissions de GES liées aux achats | tCO2e | 9 804 | 12 480 | 9 146 |
| GHG – ind – Abs | Émissions de GES liées au transport des collaborateurs | tCO2e | 471 | 332 | 478 |
| GHG – ind – Abs | Émissions de GES liées à la construction | tCO2e | 37 288 | 787 | 2 575 |
| Water – Abs | Consommation d’eau totale à périmètre courant | m3 | 583 920 | 499 775 |
| Water – Lfl | totale à périmètre constant | m3 | 563 716 | 493 293 |
|---|---|---|---|---|
| Water – Int | Intensité hydrique à périmètre courant | m3/m2 | 0,94 | 0,82 |
| Water – Int | Intensité hydrique à périmètre constant | m3/m2 | 0,93 | 0,82 |
| Water – Int | Intensité hydrique à périmètre courant | L/visiteur | 1,19 | 0,98 |
| Water – Int | Intensité hydrique à périmètre constant | L/visiteur | 1,16 | 0,98 |
| Cert – Tot | (en valeur du patrimoine des actifs significatifs) | % | ND | 97,8% | 100% |
|---|---|---|---|---|---|
| Cert – Tot | Part des centres certifiés BREEAM In-Use en valeur | % | 59,0 | 97,8% | 100% |
| Cert – Tot | Part des centres certifiés BREEAM New Construction en valeur | % | 24,0 | 21 | 21 |
| Cert – Tot | Nombre de centres significatifs certifiés BREEAM In-Use | Nb | 48 | 71 | 76 |
| Cert – Tot | Nombre de centres certifiés BREEAM New Construction | Nb | 18 | 14 | 14 |
| Tx-Bx Vert | Pourcentage de baux verts signés sur l’ensemble des actifs en France | % | ND | 70,2 | 97,1 |
| Waste – Abs | de déchets à périmètre courant | tonnes | 25 087 | 22 734 |
|---|---|---|---|---|
| Waste – Abs | valorisés à périmètre courant | tonnes | 12 135 | 14 057 |
| Indicateur EPRA | Unité | 2019 – Réf | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|
| Waste – Abs Taux de valorisation des déchets à périmètre courant | % | 48% | 62% | |
| Waste – Abs Quantité totale de déchets organiques à périmètre courant | tonnes | ND | 740 | 239 |
| Waste – Abs Quantité totale de déchets plastiques à périmètre courant | tonnes | ND | 373 | 395 |
| Waste – Abs Quantité totale de verre à périmètre courant | tonnes | ND | 29 | 30 |
| Waste – Abs Quantité totale de bois à périmètre courant | tonnes | ND | 101 | 61 |
| Waste – Abs Quantité totale de déchets carton/papier à périmètre courant | tonnes | ND | 6 684 | 6 877 |
| Waste – Abs Quantité totale de DIB à périmètre courant | tonnes | ND | 17 153 | 15 081 |
| Waste – Abs Quantité totale d’encombrants à périmètre courant | tonnes | ND | 16 | |
| Waste – Abs Quantité totale de ferraille à périmètre courant | tonnes | ND | 7 | 27 |
| Waste – Lfl Quantité totale de déchets à périmètre constant | tonnes | ND | 24 378 | 22 381 |
| Waste – Lfl Quantité de déchets valorisés à périmètre constant | tonnes | ND | 11 666 | 13 703 |
| Waste – Lfl Taux de valorisation des déchets à périmètre constant | % | ND | 48% | 61% |
| Code EPRA | Indicateur EPRA | Unité de mesure | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Comty-Eng | Part des centres avec directeur de centre en valeur du patrimoine | % | 100 | 84 | 89 |
| Part des centres en valeur qui ont une offre raisonnée de seconde main | % | 38,7 | 81 | 90 | |
| Part des centres avec directeur en valeur du patrimoine | % | 84,5 | 85 | 85 | |
| Comty-Eng | Nombre d’animations RSE des centres avec directeur | Nb | 1 121 | 2 063 | 1 868 |
| Part des centres en valeur du patrimoine ayant réalisé une animation RSE | % | 99 | 100 | 100 | |
| H\&S-Asset | Part des centres ayant fait l’objet d’un audit de sécurité | % | 33 | 34 | 37 |
| Note moyenne à l’audit de sécurité | % | 95 | 93 | 96 | |
| Part des centres en valeur couverts par une enquête de satisfaction des clients-visiteurs | % | 84 | 40 | 89 | |
| Taux de satisfaction des clients-visiteurs | % | 91,3% | 91,8% | 92,1% | |
| Part des centres couverts en valeur par une enquête de satisfaction des commerçants | % | 97 | 97 | 97 | |
| Taux de satisfaction des commerçants | % | 64% | 64% | 63% |
| Unité de mesure | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|
| Gov-Board | Composition de la plus haute instance de gouvernance | nombre et identité des personnes | |
| Gov-Selec | Procédure de nomination et/ou de sélection à la plus haute instance de gouvernance | explication narrative | voir Chapitre 5 |
| Gov-Col | Procédure en place pour régler les conflits d’intérêts | explication narrative | |
| Effectif | Effectif total au 31/12/N | Nb | 273 |
| Effectif permanent CDI au 31/12/N | Nb | 181 | |
| Effectif moyen au 31/12/N (1) | Nb | 232,6 |
| Nb | Effectif en CDI au 31/12/N (en temps partiel et en temps complet) |
|---|---|
| 236 | 6 |
| 247 | |
| 227 | |
| 237 | |
| 224 |
| Nb | Effectif en CDD au 31/12/N (en temps partiel et en temps complet) |
|---|---|
| 5 | |
| 3 | |
| 9 |
| Nb | Nombre d’alternants au 31/12/N |
|---|---|
| 37 | |
| 32 | |
| 36 |
| Nb | Nombre de stagiaires au 31/12/N |
|---|---|
| 4 | |
| 2 | |
| 1 |
| Nb | Effectif intérimaire au 31/12/N |
|---|---|
| 1 | |
| 3 |
| Nb | Effectif non permanent au 31/12/N |
|---|---|
| 4 | |
| 5 | |
| 1 |
| Nb | Effectif en temps complet au 31/12/N |
|---|---|
| 273 | |
| 274 | |
| 264 |
| Nb | 6 |
|---|---|
| Nombre de salariés en situation de handicap au 31/12/N | Nb | 1 | 1 | 2 |
|---|---|---|---|---|
| Part des salariés en situation de handicap au 31/12/N | % | 0,37 | 0,36 | 0,74 |
| Nombre total de femmes au 31/12/N | Nb | 156 | 157 | 159 |
|---|---|---|---|---|
| Nombre total d’hommes au 31/12/N | Nb | 117 | 117 | 111 |
| Nombre total de femmes catégorie cadres y compris directrices au 31/12/N | Nb | 114 | 116 | 120 |
| Nombre total de femmes catégorie non-cadres au 31/12/N | Nb |
| Nombre total d’hommes catégorie cadres y compris directeurs au 31/12/N | 42 | 40 | 38 |
|---|---|---|---|
| Nombre total d’hommes catégorie non-cadres au 31/12/N | 104 | 109 | 97 |
| Nombre de femmes au Comité exécutif au 31/12/N | 13 | 7 | 14 |
| Nombre d’hommes au Comité exécutif au 31/12/N | 4 | 4 | 4 |
| Nombre de femmes au Conseil d’administration au 31/12/N | 4 | 4 | 5 |
| Nombre d’hommes au Conseil d’administration au 31/12/N | 6 | 6 | 7 |
| Nb | 82 |
|---|---|
| 75 | |
| 75 |
| Nb | 159 |
|---|---|
| 166 | |
| 161 |
| Nb | 32 |
|---|---|
| 33 | |
| 34 |
| ans | 36,75 | ||
|---|---|---|---|
| 37,25 | |||
| 37,42 |
| Nb | 3 | |
|---|---|---|
| 4 | ||
| 11 |
| • dont mutation interne au groupe Carrefour | Nb | 53 |
|---|---|---|
| • dont CDD transformé en CDI | Nb | 1 |
| • dont recrutement externe | Nb | 5 |
| Nombre de licenciements de salariés en CDI au 31/12/N | Nb | 48 |
| 36 | 13 |
| Nombre de démissions de salariés en CDI au 31/12/N | Nb | 18 |
|---|---|---|
| 15 | 10 | |
| Nombre de fin de période d’essai en CDI au 31/12/2N (initiative salarié ou employeur) | Nb | 7 |
| 4 |
| Nombre de rupture conventionnelle de salariés en CDI au 31/12/N | Nb | 9 | 5 | 10 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de salariés mutés au sein du groupe Carrefour au 31/12/N | Nb | 5 | 5 | 1 | ||
| Autres départs de salariés en CDI au 31/12/N (retraite, décès) | Nb | 3 | 2 | |||
| Emp – Turnover | Nombre total de départs salariés en CDI au 31/12/N | Nb | 42 | 35 | 29 | |
| Emp – Turnover | Taux de rotation CDI au 31/12/N | % | 20,93 | 16,88 | 10,04 | |
| Formation | Emp-Training | Nombre total d’heures de formation au 31/12/N (externalisée et en ligne via Capformation) | heures | 3 990,30 |
| Nombre moyen d’heures de formation par salarié | heures | 22,80 | 16,95 | 26,80 |
|---|---|---|---|---|
| Nombre de salariés formés | Nb | 163 | 172 | 190 |
| Part des collaborateurs ayant bénéficié d’une formation | % | 90,06 | 87,76 | 90,48 |
| Budget consacré à la formation | € | 175 191 | 228 530 | 233 175 |
| Budget réalisé pour la formation | € | 175 083 | 150 906 | 207 700 |
| Masse salariale théorique (3) | € | 14 633 090 | 15 393 685 |
| Masse salariale réelle (base paie yc toutes les primes) | € |
|---|---|
| 18 004 550 | |
| 18 866 337 | |
| 18 825 855 |
%1,260,851,40
%1,200,981,38
Nb138165142
Nb138165138
| Nb | 182 |
|---|---|
| Nb | 272 |
| Nb | 270 |
| % | 100 |
|---|---|
| % | 100 |
| % | 100 |
| heures | 4 |
|---|---|
| heures | 10 |
| heures | 536 |
| Nb | 2 |
|---|---|
| Nb | 20 |
| Nb | 134 |
| Nb | |
|---|---|
| % | 5,68 |
|---|---|
| % | 4,21 |
| % | 5,30 |
| Nb | |
|---|---|
| --- | |
| # Diversity-Emp |
| Indicateur | Nb |
|---|---|
| Nombre d’hommes en CDI promus dans l’année | 12 |
| Nombre de femmes recrutées dans l’année | 58 |
| Nombre d’hommes recrutés dans l’année | 28 |
| Nombre de femmes formées dans l’année | 84 |
| Nombre d’hommes formés dans l’année | 79 |
| Salaire moyen directeurs hors SD Homme | € | 107 | 278 | 111 | 389 | 126 | 167 | 134 | 120 | 137 | 778 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Salaire moyen cadres femmes | € | 51 | 064 | 52 | 527 | 53 | 177 | ||||
| Salaire moyen cadres hommes | € | 56 | 971 | 57 | 589 | 59 | 603 | ||||
| Salaire moyen non-cadres femmes | € | 34 | 509 | 35 | 291 | 34 | 536 | ||||
| Salaire moyen non-cadres hommes | € | 36 | 946 | 33 | 394 | 34 | 473 | ||||
| Écart salarial directeurs | % | -17,29 | -20,17 |
-17,36-10,41-8,51-10,52
-6,65,680,18
| France | Nb |
|---|---|
| 119 | |
| 122 | |
| 132 |
Nb
Nb
Nb
| Nb | 1 | 1 |
|---|---|---|
| Nb | 1 | 1 |
|---|---|---|
| jours | 1 041 | 676 | 1 269 |
|---|---|---|---|
| Nb | 5 | 10 | 4 |
|---|---|---|---|
| Nb | 4 | 8 | 10 |
|---|---|---|---|
| jours | 400 | 891 | 948 |
|---|---|---|---|
| Nombre de jours d’absence dû à un congé paternité | jours | 121 | 379 | 173 |
|---|---|---|---|---|
| Nombre de jours d’absence pour accident du travail | jours | 54 | 147 |
|---|---|---|---|
| Nombre de jours d’absence pour maladie professionnelle | jours | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre de jours d’absence pour maladie professionnelle ou accident du travail | jours | 54 | 147 |
| Taux de fréquence des accidents du travail | % | 2,5 | 2,35 |
|---|---|---|---|
| Taux de gravité des accidents du travail | % | 0,13 | 0,34 |
| Taux d’absentéisme | % | 1,81 |
|---|---|---|
| Nb | 36 | 36 | 78 |
|---|---|---|---|
| % | 93 | 77,4 |
|---|---|---|
| Nb | 5 | 7 | 4 |
|---|---|---|---|
| Nb | 29 | 30 | 24 |
|---|---|---|---|
| Nb | 3 |
|---|---|
Des restrictions de périmètre sont précisées selon les indicateurs RSE. Pour l’ensemble de son reporting, Carmila inclut dans son périmètre les trois pays : France, Espagne et Italie, sauf indication contraire.
La période de reporting pour les informations environnementales est du 01/10/N-1 au 30/09/N sauf pour les certifications environnementales, l’écomobilité et la biodiversité. Ces derniers sont évalués sur une période calendaire, 01/01/N au 31/12/N.
L’indicateur permet d’attester la qualité environnementale du patrimoine, gage d’une conception et d’une gestion durable et respectueuse de l’environnement, mais aussi de l’attractivité vis‐à‐vis des visiteurs, des enseignes et des investisseurs. Au sens des présentes, est reconnue comme une certification toute démarche environnementale concernant un actif et validée par un tiers reconnu. L’indicateur concerne tous les actifs significatifs en développement et en exploitation du portefeuille Carmila dans les trois pays où l’entreprise est présente au 31/12/N. Un actif considéré comme « significatif » pour cet indicateur comporte 30 commerces au minimum (Clusters 1 à 3).
L’indicateur représente la part certifiée du patrimoine qui s’exprime en pourcentage de la valeur des actifs détenus. Chaque actif n’est compté qu’une fois même s’il a plusieurs certifications. Les sites pris en compte sont les sites dont les certificats sont en cours de validité ainsi que les sites ayant déposé leurs demandes de certification au 31 décembre.
100% de la valeur du patrimoine est regardée hormis les exceptions suivantes :
Taux d’actifs estimés : 0%.
Traitement des déchets sur les centres commerciaux Carmila. Pour cette année de reporting, l’indicateur inclut les périmètres France, Espagne et Italie. L’indicateur est calculé annuellement sur la base des données de tonnages reportées. Les facteurs d’émissions de gaz à effet de serre issus des traitements en fin de vie ont été mis à jour pour prendre en compte les valeurs publiées par l’Ademe issues de l’AR5.
L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées à la construction et la rénovation des actifs. Cet indicateur concerne les surfaces construites ou restructurées au cours de l’exercice. Seuls les actifs de plus de 1 000 m² sont pris en compte. Le facteur d’émission utilisé est issu d’un benchmark de l’empreinte carbone des derniers projets de Carmila, réalisé par EY en 2022.
L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées aux achats. La période de reporting retenue est la même que pour les autres indicateurs environnementaux.
Les facteurs d’émissions en kgCO2 par euro associés à chaque typologie d’achat sont ceux donnés par la Base Carbone de l’Ademe. En 2024, ce poste a été recalculé contrairement à l’année précédente.
L’indicateur permet d’évaluer la capacité à ancrer les activités du centre commercial dans son territoire et de promouvoir les relations avec les riverains et les parties prenantes locales (associations, etc.). Cet indicateur permet d’observer l’évolution du nombre d’animations réalisées sur les sites chaque année. Cinq thématiques sont prises en compte :
L’indicateur concerne les actifs disposant d’un directeur de centre en France, en Espagne et en Italie.
L’indicateur permet de mesurer les économies d’énergies et de coûts attribuables à la politique de maîtrise des consommations d’énergie des centres commerciaux.
Les consommations manquantes ou incohérentes sont estimées à partir du reste des sites reportant la donnée, en extrapolant la donnée à partir des surfaces.
Les surfaces des parties communes comprennent les mails et parties accessibles ou non au public chauffé, ventilés, refroidis (hors parkings) desservies par une production commune de chauffage, de refroidissement, d’eau chaude sanitaire délivrée par le gestionnaire de l’ensemble immobilier. L’énergie comprend les consommations de gaz, d’électricité, de fioul, chaud et froid urbain et énergies renouvelables du 01/10/N-1 au 30/09/N. Sont donc exclues du périmètre les consommations d’énergie des parties privatives (occupées par les locataires).
Notons en particulier que les consommations de fioul correspondent aux livraisons de fioul facturées dans l’année, et non à la consommation réelle des groupes électrogènes.
Les locataires exerçant directement dans les parties communes (stands) et les boutiques éphémères (baux de moins de trois ans) ne bénéficiant pas de compteur distinct peuvent être intégrés aux consommations des parties communes dans la mesure où Carmila reste le preneur des consommations énergétiques. Cependant, les consommations des panneaux publicitaires digitaux sont exclues du calcul.
L’intensité énergétique est exprimée en énergie finale. L’énergie finale est l’énergie livrée au consommateur pour sa consommation finale. Elle correspond à la consommation indiquée sur la télé relève, une facture et à défaut une estimation des consommations à partir du montant des dépenses en énergie. Lorsqu’une donnée est manquante, une estimation est réalisée à partir des intensités moyennes du secteur fournies par l’OID.
Pour le calcul de l’intensité énergétique, les consommations des parkings, ainsi que les parties privatives alimentées par des équipements communs ont été retirées en cohérence avec les bonnes pratiques de FACT sur le reporting extra-financier.
Les modalités de calcul des consommations des parties communes sont celles définies par les guidelines de l’EPRA.
Taux d’actifs estimés France : 0%.
Taux d’actifs estimés Espagne : 77% pour l’électricité et le gaz naturel.
L’indicateur permet de mesurer le degré de satisfaction des visiteurs, notamment lié au confort sur les différents parcours de visite. Cet indicateur permet de vérifier l’évolution de la satisfaction client.
Pour le taux de clients satisfaits, les notes « Plutôt satisfait » et « Très satisfait » et les notes 7, 8, 9 et 10 sur 10 sont prises en compte.
Le taux de satisfaction Groupe est calculé comme la moyenne pondérée (au nombre de visiteurs par pays par an) des taux de chaque pays.
L’indicateur concerne les actifs en France, Espagne et Italie disposant d’un directeur de centre.
La direction de centre est responsable de l’animation du centre.
Sont exclus :
La période s’étend du 01/01/N au 31/12/N. L’indicateur est un taux entre la valeur d’actifs des centres ayant mené a minima une action RSE et la valeur totale des actifs.
Le périmètre et la période de reporting sont les mêmes qu’à l’indicateur précédent.
Sont exclus :
Italie : 0% pour l’électricité
L’indicateur est un taux entre la valeur d’actifs et 29% pour le gaz naturel.
Le périmètre RSE exclut :
Le périmètre est restreint au poste de consommation des équipements sanitaires.
L’intensité hydrique est exprimée en m3/m² (de surface des parties communes) et en litre/visiteur. Lorsqu’une donnée est manquante, une estimation est réalisée à partir des autres données de la période de reporting et sur la base du nombre de visiteurs. Concernant l’intensité par m2, la surface utilisée est celle des parties communes, sous les mêmes modalités que pour l’intensité énergétique. Quand la donnée n’est pas disponible, elle est estimée sur la base de l’OID.
France : 5%.
Espagne : 85%.
Italie : 11%.
Le périmètre RSE exclut :
En 2018, le reporting ne touchait que 58 sites en France et 14 en Espagne. Depuis 2021, le reporting couvre l’intégralité du périmètre de reporting extra-financier sur les trois pays en complétant si besoin par une estimation des tonnages produits et valorisés de déchets.
France : 38%.
Espagne : 84%.
Italie : 100%.
France : 53%.
Espagne : 81%.
Taux d’actifs estimés Italie (Cartons) : 67%.
Taux d’actifs estimés France (Plastiques) : 93%.
Taux d’actifs estimés Espagne (Plastiques) : 85%.
Taux d’actifs estimés Italie (Plastiques) : 77%.
La valorisation est exprimée en pourcentage du tonnage de déchets valorisés par rapport à la production de déchets totale. Lorsqu’une donnée est manquante, une estimation des tonnages produits et valorisés de DIB et de cartons est réalisée à partir des données déclarées de la période de reporting et sur la base de la surface totale du centre. Pour les sites dont la valorisation est gérée par la municipalité ou par l’hypermarché, un taux de valorisation théorique est appliqué en fonction des données de rapports de l’ADEME.
Cet indicateur permet de rendre compte des dispositifs mis en œuvre pour préserver la biodiversité des sites. Les actions prises en compte sont les suivantes :
Le périmètre RSE exclut :
L’indicateur est le rapport de la valeur d’actif des centres ayant mis en place une action sur la valeur totale du patrimoine (hors exclusions). Un accident est reconnu s’il conduit à un arrêt de travail. Les accidents de trajets sont exclus du calcul. Le nombre d’heures de travail théoriques correspond au nombre d’heures de travail contractuel sur 11 mois de tous les collaborateurs au 31/12/N en prenant en compte leur date d’arrivée et de sortie.
Cet indicateur permet d’évaluer la capacité à retenir les compétences clés et à entretenir l’engagement des collaborateurs. De mauvaises conditions de travail peuvent entraîner un taux de rotation trop important et un déficit d’image de marque employeur. Sont exclus du nombre des départs : les mises à disposition temporaire de collaborateurs au sein d’une autre société du Groupe. Cet indicateur concerne les effectifs en CDI.
La méthode de calcul est la suivante :
(Nombre de départs CDI en N + Nombre d’arrivées CDI en N) / 2 / Effectif CDI à temps plein au 31 décembre de l’année N
L’indicateur permet de mesurer la qualité de vie au travail. Le périmètre s’étend sur les trois pays. Cette donnée est issue des enquêtes de satisfaction annuelles réalisées et des réponses à la question : êtes-vous satisfait de votre poste ? Les notes au‐dessus de 7/10 sont prises en compte dans le calcul du taux de satisfaction. Trois pays : les enquêtes sont réalisées par le département Data Insight. Un mail est envoyé à tous les collaborateurs (sauf le Comité de Direction) du Groupe au moment de l’enquête.
L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques des parties communes. La période de reporting retenue s’étend du 01/10/N-1 au 30/09/N. Le périmètre, les exclusions et les estimations sont les mêmes que pour l’indicateur d’intensité énergétique.
Pour la méthodologie location based, les émissions sont calculées à partir des facteurs d’émissions par typologie d’énergie et par pays selon la Base Carbone de l’Ademe associées à chaque typologie de consommation. Pour la méthodologie market based, les facteurs d’émissions appliqués sont les facteurs résiduels de l’AIB et ceux des fournisseurs d’électricité en France.
L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques des parties communes par rapport à la surface des parties communes en m². Son périmètre, sa période de reporting, les exclusions et estimations sont identiques aux indicateurs « Émissions de gaz à effet de serre des consommations énergétiques des trois pays » et « Intensité énergétique ». Les méthodologies market based et location based sont identiques à l’indicateur « Émissions de gaz à effet de serre des consommations énergétiques des trois pays ».
L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels et domicile-travail des collaborateurs en France. La période de reporting retenue s’étend du 01/10/N-1 au 30/09/N. Sont intégrés au périmètre les déplacements des collaborateurs du Groupe s’effectuant en train, avion et voiture.
L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées à la venue des visiteurs sur les centres commerciaux Carmila. L’indicateur inclut le périmètre des trois pays. L’indicateur est calculé annuellement sur la base des sondages effectués par chaque centre commercial auprès de ses visiteurs. Les réponses, prises en moyenne pour l’ensemble des centres commerciaux, sont extrapolées au nombre total de visiteurs ayant visité les centres avec un système de comptage.
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 (ci‐après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), établie de manière volontaire par l’entité dans le respect des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce, et présentée dans le rapport de gestion du Groupe.
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière respecte les dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce, et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :
Des améliorations restent à apporter dans l’organisation du reporting des informations environnementales sur le périmètre des entités internationales, notamment en ce qui concerne la portée des estimations mises en œuvre.
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité).
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Il appartient à la direction de :
La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
• le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (8).
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre août 2024 et février 2025 sur une durée totale d’intervention de cinq semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
- Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris la Défense, le 11 février 2025
KPMG S.A.
Caroline Bruno Diaz
Fanny Houlliot
Associée
Expert ESG
| Effectif en CDI (en temps partiel et en temps complet) au 31/12 | |
|---|---|
| Part des collaborateurs ayant eu accès à une formation |
Les règles de fonctionnement des organes de gouvernement d’entreprise sont régies par les dispositions légales, les Statuts de la Société ainsi que le Règlement intérieur mis en place par le Conseil d’administration. Le Règlement intérieur précise notamment les modalités d’organisation des réunions du Conseil d’administration, ses pouvoirs en complément des dispositions légales et statutaires de la Société, et enfin traite de la création, du rôle et des attributions des comités du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration veille à ce que le Règlement intérieur fasse l’objet d’une revue régulière en vue de son adaptation aux évolutions des règles et des pratiques de gouvernement d’entreprise.
La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise (Code AFEP-MEDEF) révisé en décembre 2022. Ce Code est consultable au lieu du siège social de la Société et sur les sites du MEDEF, www.medef.com et de l’AFEP, www.afep.com.
Conformément à l’article 14 des Statuts de la Société, le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société est décidé par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration, lors de la séance du 12 juin 2017, avait décidé de ne pas maintenir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général jusqu’alors en vigueur, afin de privilégier l’efficacité du processus de décision au sein de la Société et de renforcer la cohésion de l’organisation sociale.
Le 2 novembre 2020, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, nommé Madame Marie Cheval en qualité de Présidente-Directrice Générale, avec effet à compter du 3 novembre 2020 et ce, jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Lors de l’Assemblée générale du 24 avril 2024, son mandat d’Administratrice a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Sur proposition de la Présidente-Directrice Générale, le Conseil d’administration a, le 24 avril 2024, confirmé le mandat de Monsieur Sébastien Vanhoove, en qualité de Directeur Général Délégué.
Madame Marie Cheval est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA. Madame Marie Cheval rejoint l’Inspection générale des finances en 1999. Entre 2002 et 2011, elle exerce plusieurs fonctions au sein du groupe La Poste : Directrice de la Stratégie des Services Financiers de La Poste puis de La Banque Postale ; Directrice Marketing et Commerciale (2006-2009) puis Directrice des Opérations de La Banque Postale (2009-2011). En 2011, Marie Cheval rejoint le groupe Société Générale comme Directrice Global Transaction and Payment Services. Elle devient Directrice Générale de Boursorama en 2013. Madame Marie Cheval rejoint le groupe Carrefour le 2 octobre 2017 et est nommée Directrice Exécutive Clients, Services et Transformation Digitale puis en septembre 2018 Directrice Exécutive Hypermarchés France et des Services Financiers Groupe. Madame Marie Cheval, administratrice de Carmila depuis 2017, a été nommée Présidente-Directrice Générale par le Conseil d’administration en date du 2 novembre 2020, en remplacement de Monsieur Alexandre de Palmas. Depuis mars 2023, Madame Marie Cheval est également Présidente de la Fédération des acteurs du commerce dans les territoires (FACT).
En août 2018, Monsieur Sébastien Vanhoove est nommé Directeur Général Délégué de la société Carmila, et son mandat a été confirmé le 26 juin 2019, suite à la nomination de Monsieur Alexandre de Palmas en qualité de Président-Directeur Général, puis le 26 novembre 2020, lors de la nomination de Madame Marie Cheval en qualité de Présidente-Directrice Générale.
Décisions nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration :
À titre de règle interne et sans préjudice des lois et règlements applicables, aucune des décisions suivantes (en ce compris leurs principales modalités) ne peut être valablement prise, sans avoir été préalablement approuvée par le Conseil à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés :
L’autorisation préalable visée au présent paragraphe (iv) ne s’applique pas aux opérations internes au Groupe constitué par la Société et ses filiales ;
tout projet en vue de l’octroi par la Société ou l’une de ses filiales d’un prêt, d’une avance de trésorerie ou d’une avance en compte courant à une personne ou entité qui n’est pas une filiale au-delà d’un montant annuel global pour la Société et ses filiales de 5 millions d’euros pour l’ensemble des prêts et avances accordés ;
6. la souscription de toute dette financière par la Société et ses filiales, en ce compris par voie d’émission de titres de créance (à l’exception des avances d’associés consenties par la Société aux filiales), tout refinancement, prorogation, renouvellement, ou toute modification de l’endettement financier existant, dans chaque cas pour un montant supérieur ou égal à 200 millions d’euros par opération.
L’index égalité professionnelle figure dans les critères de performance du Plan d’Attribution Gratuite d’Actions de Préférence (PAGAP) 2020 ainsi que dans le Plan d’Attribution Gratuite d’Actions (PAG) 2021 de Carmila. L’engagement a été pris de calculer cet Index sur les trois pays du Groupe (France, Espagne et Italie). En 2024, l’index égalité professionnelle sur les trois pays est de 95/100.
Chaque année, la Commission de l’égalité professionnelle formée au sein du Comité social d’entreprise fait un bilan de la situation et formule des propositions visant à améliorer l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes de Carmila, tous statuts confondus. En décembre 2021, Carmila a signé la Charte de la parité dans l’immobilier par le biais de laquelle Carmila s’engage à atteindre des objectifs de parité et de mixité.
La Direction Générale de Carmila a toujours porté beaucoup d’attention à la diversité des profils recrutés ainsi qu’à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. La politique de diversité, mise en œuvre dès le processus de recrutement jusqu’à l’élaboration des plans de succession, vise à assurer un équilibre de représentation non seulement en termes de genre, mais également d’âge, de nationalités et d’origines professionnelles.
Carmila a signé la Charte de la diversité le 28 septembre 2018 et a établi une Charte du recrutement responsable visant notamment à garantir le strict respect du principe de non‐discrimination à l’embauche, à tous les niveaux de poste.
Concernant la mixité au sein des instances dirigeantes, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, la Direction Générale de Carmila a proposé des objectifs de mixité ainsi qu’un plan d’actions au Conseil d’administration lors de sa séance du 14 mars 2025.
Au 31 décembre 2024, le Comité exécutif de Carmila comprend 10 membres dont 5 femmes.
Le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, examiné lors de sa séance du 23 mars 2023, un plan de succession d’urgence et un plan de succession à moyen/long termes applicables aux mandataires sociaux ainsi qu’à l’ensemble des membres de la Direction de la Société. Ce plan de succession a fait l’objet d’une nouvelle analyse et d’une actualisation par le Comité des rémunérations et des nominations lors de sa séance du 6 mars 2025 et par le Conseil d’administration du 14 mars 2025.
Le Conseil d’administration de la Société doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, conformément aux Statuts en vigueur. Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration est composé de douze (12) administrateurs dont un (1) administrateur référent.
La durée des mandats des administrateurs est de quatre années étant précisé qu’il est prévu, de façon à ce que le Conseil d’administration soit renouvelé chaque année par roulement, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, que l’Assemblée générale puisse désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre ans.
| Membres du Conseil d’administration | Sexe | Nationalité | Âge | Indépendance | Date de première nomination | Date de début d’exercice du mandat en cours | Date d’échéance du mandat(1) | Ancienneté au Conseil |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Fonction | Genre | Pays | Âge | Présence dans des comités | Date d'entrée | Date de sortie | Date de fin de mandat | Durée du mandat | Nombre de titres détenus |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marie Cheval | Présidente-Directrice Générale | F | France | 50 ans | Non | 03/10/2017 | 29/06/2020 | 31/12/2027 | 87 mois | 50 187 |
| Olivier Lecomte | Administrateur référent | H | France | 59 ans | Oui | 12/06/2017 | 29/06/2020 | 31/12/2027 | 90 mois | 4 131 |
| Sogecap (rep. par Yann Briand) | Administrateur | H | France | 50 ans | Oui | 12/06/2017 | 18/05/2021 | 31/12/2024 |
| 90 mois | 8 688 921 | CAU | Predica | (rep. par Emmanuel Chabas) | Administrateur | H | France | 48 ans | Oui | 12/06/2017 | 18/05/2021 | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 90 mois | 14 068 956 | CSI | Séverine Farjon | Administratrice | F | France | 49 ans | Oui | 12/06/2017 | 16/05/2019 | 31/12/2026 | |
| 90 mois | 1 001 | CRN (Présidente) | CRSE (Présidente) | Maria Garrido | Administratrice | F | Espagne | 51 ans | Oui | 16/05/2018 | 16/05/2018 | 31/12/2025 |
| 1 000 | CAU | Nadra Moussalem | Administrateur | H | France | 48 ans | Oui | 12/06/2017 | 29/06/2020 | 31/12/2027 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 90 mois | 1 000 | CSI | Jérôme Nanty | Administrateur | H | France | 63 ans | Non | 03/04/2019 | 16/05/2019 | 31/12/2026 |
| 69 mois | 1 000 | CRN | CSI | Claire Noël du Payrat | Administratrice | F | France | 56 ans | Non | 24/10/2018 | 16/05/2019 |
| 31/12/2026 | 74 mois | 1 000 | CAU | Caroline Dassié | Administratrice | F | France | 52 ans | Non | 07/03/2024(2) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 07/03/2024 | 31/12/2024 | 10 mois | 1 000 | - | Cardif Assurance Vie | (rep. par Nathalie Robin) | Administratrice | F | France | 62 ans | Oui | 12/06/2017 | 18/05/2021 |
| 31/12/2024 | 90 mois | 12 934 397 | CSI (Présidente) | CRSE | Laurent Vallée | Administrateur | H | France | 53 ans | Non | 04/09/2017 | 29/06/2020 |
Les changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont indiqués ci-dessous.
| Conseil d’administration | Départs | Nominations/cooptations | Renouvellements | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Élodie Perthuisot | Laurent Luccioni | Caroline Dassié | Nadra Moussalem | Laurent Vallée |
| Comité d’audit | Départs | Nominations/cooptations | Renouvellements | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Olivier Lecomte | Marie Cheval |
| Comité stratégique et d’investissement | Départs | Nominations/cooptations | Renouvellements | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Nadra Moussalem | Laurent Vallée |
| Comité des rémunérations et des nominations | Départs | Nominations/cooptations | Renouvellements | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Laurent Luccioni | Laurent Vallée | Olivier Lecomte | Marie Cheval |
| Comité RSE | Départs | Nominations/cooptations | Renouvellements | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Laurent Vallée |
Évolution de la composition du Conseil d’administration en 2024 a également été ratifiée par l’Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2024.
L’Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2024 a décidé de renouveler les mandats d’administrateurs de Madame Marie Cheval, Monsieur Olivier Lecomte, Monsieur Nadra Moussalem et Monsieur Laurent Vallée, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Nadra Moussalem ayant été renouvelé, ce dernier a été renouvelé en qualité de membre du Comité stratégique et d’investissement.
Le mandat d’administratrice de Monsieur Laurent Vallée ayant été renouvelé, ce dernier a été renouvelé en qualité de membre du Comité stratégique et d’investissement et membre du Comité des rémunérations et des nominations.
Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2025 de renouveler les mandats de Madame Caroline Dassié, Cardif Assurance Vie représentée par Madame Nathalie Robin, Sogecap représentée par Monsieur Yann Briand et Predica représentée par Madame Florence Habib-Deloncle, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’administration de la Société est composé de 12 administrateurs.
Une composition reflétant la structure actionnariale
Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration de Carmila est composé de 12 administrateurs :
Le Conseil d’administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités spécialisés, afin de garantir la représentativité actionnariale, mais également l’indépendance nécessaire à l’accomplissement de leurs missions. La répartition du capital de Carmila au 31 décembre 2024 se trouve au Chapitre 7 du présent document.
Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’il appartient, chaque année, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, d’examiner la situation de chacun de ses administrateurs au regard de son indépendance.
Selon le Code AFEP-MEDEF, un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la Société ou de son Groupe, mais encore dépourvu de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci.
Pour qualifier un administrateur d’indépendant, le Conseil d’administration s’est référé aux critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF :
critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
- critère 3 : ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement) client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;
- critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
- critère 5 : ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
- critère 6 : ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans ;
- critère 7 : ne pas avoir perçu, en tant que mandataire social non-exécutif, une rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ;
- critère 8 : ne pas représenter un actionnaire important de la Société ou sa société mère. Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des rémunérations et des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
L’analyse du caractère significatif de la relation d’affaires a porté sur plusieurs critères : l’antériorité et l’historique de la relation contractuelle entre le groupe Carmila et le groupe au sein duquel un administrateur de la Société exerce un mandat social ou une fonction exécutive, l’application à la relation contractuelle de conditions normales de marché, l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité, la proportion non significative de chiffre d’affaires résultant des relations d’affaires entre le groupe concerné et le groupe Carmila.
Le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, a procédé le 6 mars 2025, à l’évaluation annuelle du caractère indépendant des administrateurs.
Au regard des critères définis par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil a considéré que Madame Nathalie Robin (représentant permanent de Cardif Assurance Vie), Monsieur Yann Briand (représentant permanent de Sogecap), Madame Florence Habib-Deloncle (représentant permanent de Prédica), de même que les personnes morales dont ils sont les représentants permanents, ainsi que Madame Séverine Farjon, Madame Maria Garrido, Monsieur Olivier Lecomte et Monsieur Nadra Moussalem sont des administrateurs indépendants.
Le Conseil d’administration de la Société comprend ainsi sept (7) administrateurs qualifiés comme indépendants au regard des critères adoptés par la Société sur un total de douze (12) administrateurs, soit 58,33%, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations et des nominations de Carmila, a considéré que le fait que des administrateurs représentant certains actionnaires (à savoir Cardif Assurance Vie, Predica et Sogecap, directement ou à travers d’autres entités de leur groupe) n’affecte pas leur indépendance. Le Conseil a notamment tenu compte à cet égard de l’absence de contrôle de la Société par ces derniers, de la qualité d’investisseur institutionnel de ces actionnaires, de l’absence de relations d’affaires significatives ainsi que de l’absence de conflit d’intérêts potentiel.
| Cardif Assurance Vie | Sogecap | Predica | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marie Cheval | Olivier Lecomte (rep. par Emmanuel Chabas) | Nadra Moussalem | Claire Noël du Payrat | (rep. par Nathalie Robin) | Jérôme Nanty | Caroline Dassié | Laurent Vallée | |||
| Critère 1 : salarié et/ou mandataire social au cours des cinq années précédentes | X | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | |
| Critère 2 : mandats croisés | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | |
| Critère 3 : relations d’affaires significatives | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | |
| Critère 4 : lien familial | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | |
| Critère 5 : commissaire aux comptes | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | |
| Critère 6 : durée de mandat supérieure à 12 ans | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | |
| Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social non-exécutif | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | |
| Critère 8 : statut de l’actionnaire important | √ | √ | √ | √ | √ | √ | X | X | X | |
| Indépendance | Non | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Non | Non | Non |
Avec un taux supérieur aux exigences légales applicables, le Conseil d’administration de Carmila comprend au 31 décembre 2024, six (6) femmes sur douze (12) administrateurs, soit un taux de 50%. Le Conseil d’administration veille également à ce que la représentation équilibrée des hommes et des femmes soit respectée au sein de la composition de ses comités spécialisés. Ainsi, le Comité RSE est majoritairement composé de femmes, le Comité d’audit est composé pour moitié de femmes, et trois des comités spécialisés sur quatre sont présidés par des femmes.
Des compétences variées, transversales et complémentaires
Le Conseil d’administration conforte également la diversité de ses compétences avec des membres expérimentés et à l’expertise éprouvée tant en matière d’immobilier, de finance, de digital, de RSE mais également d’expériences de Direction Générale d’entreprise : Les renouvellements d’administrateurs sont proposés au regard de cet équilibre, et de la nécessité d’avoir des compétences variées et complémentaires répondant aux axes stratégiques de la Société.
Lors de sa séance du 14 mars 2025, le Conseil d’administration a procédé à l’analyse de sa composition et de son fonctionnement, et a estimé sa taille appropriée, une représentation équilibrée entre les femmes et les hommes supérieure aux exigences légales, une proportion d’administrateurs indépendants également supérieure aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, ainsi qu’une diversité de compétences et d’expériences en adéquation avec les axes stratégiques de la Société.
En application du Règlement intérieur de la Société, l’acceptation de la fonction d’administrateur entraîne l’engagement de respecter les règles déontologiques telles que définies par le Code AFEP‐MEDEF et en particulier de ne pas accepter plus de quatre (4) autres mandats d’administrateurs dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son Groupe. Chaque administrateur doit (i) communiquer au Président du Conseil, préalablement à sa nomination, la liste exhaustive et précise de ses mandats et fonctions salariées ou autres au sein de toute entreprise, (ii) informer immédiatement le Président du Conseil de toute modification de celle-ci intervenant au cours de son mandat.
Le Conseil d’administration n’a pas été sollicité par un dirigeant mandataire social dans le cadre de l’acceptation d’un nouveau mandat social dans une société cotée au cours de l’exercice.
Présidente-Directrice Générale
Membre du Comité stratégique et d’investissement
Membre du Comité RSE
Années de présence : 7 ans
Née le : 15 septembre 1974
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues dans la Société : 50 187
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 3 octobre 2017
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 24 avril 2024
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027
Marie Cheval est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA. Marie Cheval rejoint l’Inspection Générale des Finances en 1999. Entre 2002 et 2011, elle exerce plusieurs fonctions au sein du groupe La Poste : Directrice de la Stratégie des Services Financiers de La Poste puis de La Banque Postale ; Directrice Marketing et Commerciale (2006-2009) puis Directrice des Opérations de La Banque Postale (2009-2011). En 2011, Marie Cheval rejoint le groupe Société Générale comme Directrice Global Transaction and Payment Services. Elle devient Directrice Générale de Boursorama en 2013. Marie Cheval rejoint le groupe Carrefour le 2 octobre 2017 et est nommée Directrice Exécutive Clients, Services et Transformation Digitale puis en septembre 2018 Directrice Exécutive Hypermarchés France et des Services Financiers Groupe.
Madame Marie Cheval, administratrice de Carmila depuis 2017, a été nommée Présidente‐Directrice Générale par le Conseil d’administration lors de sa séance du 2 novembre 2020. Depuis mars 2023, Madame Marie Cheval est également Présidente de la Fédération des acteurs du commerce dans les territoires (FACT).
Néant.
Années de présence : 7,5 ans
Né le : 7 août 1965
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues dans la Société : 4 131
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 12 juin 2017
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 24 avril 2024
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027
Olivier Lecomte est diplômé de l’École centrale Paris. Il a débuté sa carrière en tant qu’Investment Banker à Londres et Paris, à la Société Générale puis chez Demachy, Worms & Cie. Il a ensuite rejoint le groupe Unibail, où il a occupé successivement, de 1994 à 2002, les fonctions de Directeur du Développement, Président d’Espace Expansion puis Directeur Général Adjoint du groupe en charge des divisions Centres commerciaux et Congrès-expositions. De 2010 à 2014, il a présidé le Laboratoire Paris-Région Innovation (Paris Lab). Il était également administrateur de l’association Paris & Co. Il est co-fondateur d’une start-up de biotechnologie (Theravectys, issue de la recherche Institut Pasteur), administrateur de S.A. Ingénieurs de l’École centrale des Arts et Manufactures, membre de la Commission de surveillance et de la Cellule des événements indésirables graves du CHU Robert-Debré, membre du Comité de pilotage du site de recherche intégré sur le cancer (SIRIC) de l’Institut Gustave Roussy et membre du Comité de pilotage de la chaire « Bloc OPératoire Augmenté » AP-HP/Institut Mines-Telecom, ainsi que depuis 2003, professeur à l’École centrale Paris.
Olivier Lecomte est l’administrateur-référent de la société Carmila, depuis sa nomination le 12 juin 2017.
Administrateur
Membre du Comité d’audit
Années de présence : 7,5 ans
Né le : 31 mai 1974
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues par SOGECAP dans la Société : 8 688 921
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 12 juin 2017
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 18 mai 2021
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024
Yann Briand est titulaire d’un Magistère de Gestion et Aménagement de l’Espace et des Collectivités Locales (Paris IV) et d’un 3e cycle en Immobilier d’Entreprise (Paris I). Depuis 1999, il a effectué son parcours au sein d’Arthur Andersen, General Electric, Catella et Société Générale en investissement, expertise et conseil immobilier. Depuis 2014, il est Directeur Immobilier de Sogecap en charge des activités d’investissement et d’asset management.
Directeur Immobilier de Sogecap
Sogecap au 31 décembre 2024 :
Administrateur
Membre du Comité stratégique et d’investissement
Années de présence : 7,5 ans
Né le : 8 décembre 1976
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues par PREDICA dans la Société : 14 068 956
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 12 juin 2017
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 18 mai 2021
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024
Emmanuel Chabas est diplômé de l’ESSEC. Il a débuté sa carrière en contrôle de gestion et audit interne au sein du groupe BNP PARIBAS en 2001. Il a ensuite rejoint BNP Paribas Cardif en 2006 en tant que responsable des acquisitions immobilières. De septembre 2015 à novembre 2024, il occupe le poste de Responsable des Placements Immobiliers de Crédit Agricole Assurances. En novembre 2024 il rejoint Amundi Immobilier comme Directeur de la gestion des fonds immobiliers.
Membre du Conseil de surveillance et de l’Assemblée générale de Covivio Immobilien (Allemagne)
Directeur de la gestion des fonds d’Amundi Immobilier
Membre du Conseil d’administration de Central
Mandats et fonctions exercés par Monsieur Emmanuel Chabas à titre individuel ou en qualité de représentant permanent de la société Prédica au 31 décembre 2024 :
Administratrice
Présidente du Comité des rémunérations et des nominations
Fonctions principales exercées dans la Société
Administratrice
Années de présence : 7,5 ans
Née le : 9 février 1975
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 001
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 12 juin 2017
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 11 mai 2023
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026
Séverine Farjon, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et de la SFAF (Société française d’analyse financière), a débuté sa carrière dans le secteur de l’analyse financière chez Fortis Securities avant de rejoindre le groupe Natixis où elle a participé à plusieurs opérations sur capital pour les foncières cotées. De 2007 à 2009, elle a pris la responsabilité des Relations Investisseurs chez Orco. En 2011, elle a rejoint Cofitem-Cofimur devenue en 2013 Foncière de Paris où elle s’occupe notamment des opérations financières et des relations avec les actionnaires. En janvier 2017, elle participe à la création de RAISE REIM, une société de gestion spécialisée dans la gestion d’OPCI dont elle est Directrice Générale. Elle est par ailleurs Présidente de Carré d’As depuis 2016.
Directrice Générale de Raise Reim
Néant.
Années de présence : 6,5 ans
Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 16 mai 2018
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 12 mai 2022
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025
Marie est actuellement Chief Marketing Officer de Deezer où elle est responsable de toute la communication, la performance numérique, les relations publiques, le marketing, et le studio créatif de la plateforme de streaming au niveau global.
Jusqu’à 2021, Maria était Senior Vice Président – Brand Marketing pour Vivendi, rôle à travers lequel elle a favorisé les synergies entre les différentes entités du Groupe et soutenait toutes les sociétés du Groupe dans leurs besoins de marketing et de partenariats avec les marques.
Maria a été également Chief Insights Officer du groupe Havas et a supervisé une équipe de plus de 300 personnes dans une quarantaine de pays autour du contenu, de l’innovation (incubateurs) et les études de marchés.
Avant 2014, Maria a passé 18 ans en Amérique du Nord, en Amérique latine et en Europe, dans des postes liés au marketing opérationnel et stratégique dans des enseignes leaders du secteur des PGC telles que Colgate Palmolive Co et Mondelez.
Maria intervient dans de nombreux événements média et clients tels que, dernièrement, Cartagena Inspira, Mumbrella Australia, South Summit, Mumbai CubeX, World Retail Congress et IBC 2018. Elle a également été membre du Jury au Cristal Media Festival, au Dubai Lynx, et Présidente du jury Entertainment pour Eurobest et Cannes Lions.
En plus de son rôle au sein du Conseil de Carmila, Maria a été également administratrice indépendante, au sein des conseils notamment LiveOne Inc (Nasdaq), et ESCP et plus récemment, International Women’s Forum France, où elle préside le Comité des événements et programme. Maria est aussi membre du Conseil de surveillance de Quilt.AI, société d’intelligence artificielle culturelle basée aux États-Unis.
Chief Marketing Officer de Deezer
Administrateur
Membre du Comité stratégique et d’investissement
Années de présence : 7,5 ans
Né le : 4 juillet 1976
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 12 juin 2017
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 24 avril 2024
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027
Nadra Moussalem est diplômé de l’École centrale de Lyon avec un Master en Information et en Technologie de l’information. Nadra Moussalem est le Président-Directeur Général de Colony Investment Management depuis 2021. Entre 2013 et 2021, il était Directeur Général Europe de Colony Capital, Inc.
Représentant de Colony Capital S.A.S., elle-même Président de CFI NNN France Portfolio S.A.S.
Néant.
Colsun Histo France S.A.S., Président
- OpCo Bourg Lès Valence, Président
- OpCo Le Boucher Aubagnais S.A.S., Président
- OpCo Marmotel S.A.S., Président
- OpCo Montchalet Tignes S.A.S., Président
- OpCo Orange S.A.S., Président
- Représentant de Colsun Histo France à la Gérance des sociétés suivantes :
- - Colsun Petite Isle SCA
- Colsun le Paradou SCA
- Colsun le Claret Bercy SCA
- Colsun Saint Charles SCA
- Colsun Pic Blanc SCA
- Colsun Chamonix SCA
- Colsun Le Grand Aigle SCA
- Colsun Marmotel SCA
- Colsun Savoies SCA
- Colsun Claude Bernard Saint-Germain SCA
- Colsun Dolce Fregate SCA
- Colsun Jules Cesar SCA
- Colsun Mougins SCA
- Colsun Nation SCA
- Colsun Mas des Herbes Blanches SCA
- Colsun Orange SCA
- Colsun Astor Saint-Honore SCA
Président de Colfilm S.A.S.
- Directeur de Colyzeo Investment Management (Royaume‐Uni)
- Directeur de Colyzeo Investment Advisors Limited (Royaume‐Uni)
- Représentant de Colony Capital S.A.S. à la gérance ou Présidence de :
Années de présence : 5,5 ans
Né le : 20 avril 1961
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 3 avril 2019
Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026
Jérôme Nanty est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise de Droit public. Il débute sa carrière en 1986 à la Société Générale, avant de rejoindre en 1989 la Direction des Marchés Financiers du Crédit Lyonnais, d’abord comme opérateur sur la dette publique, puis comme responsable d’un portefeuille d’émetteurs obligataires. En 1998, il rejoint la Direction des Ressources Humaines comme responsable de la politique de l’emploi, puis des relations du travail. De 2001 à 2004, il est Directeur des Relations Sociales du groupe Crédit Lyonnais. Il occupe les mêmes fonctions en parallèle pour le groupe Crédit Agricole à partir de 2003. À ce titre, il pilote le volet social du rapprochement entre le Crédit Lyonnais et le Crédit Agricole. Il est nommé Directeur des Ressources Humaines de LCL en 2005, puis du groupe Caisse des Dépôts en 2008. De 2013 à 2016, il a été Secrétaire Général du groupe Transdev. Depuis juillet 2016, il était Secrétaire Général et Directeur des Ressources Humaines du groupe Air France KLM. Le 2 octobre 2017, Jérôme Nanty rejoint le groupe Carrefour au poste de Directeur Exécutif Ressources Humaines pour le Groupe et la France, et prend également la Direction du Patrimoine pour le Groupe et la France en 2019. Jérôme Nanty apporte au Conseil de Carmila son expertise en matière de ressources humaines et sa connaissance de la politique sociale du groupe Carrefour.
Directeur Exécutif Ressources Humaines et Patrimoine Groupe et France de Carrefour
Administratrice
Membre du Comité d’audit
Années de présence : 6 ans
Née le : 31 octobre 1968
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000
Assemblée générale du 11 mai 2023
Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026
Claire Noël du Payrat est diplômée d’HEC. Elle a débuté sa carrière au poste d’auditrice interne au sein du groupe Savencia en 1993, avant de rejoindre le groupe Nestlé en 1996 en qualité de contrôleur de gestion produit puis Responsable Administratif et Financier. De 2006 à 2008, elle a exercé les fonctions de Directrice du Contrôle de Gestion et du Contrôle Financier de Sagem Mobiles. Elle a ensuite rejoint Veolia Environmental Services puis Veolia Environnement où elle est devenue successivement Directrice Financière des services à l’environnement puis Directrice du Contrôle de Gestion groupe Veolia. Son mandat d’administratrice de Veolia Australia a expiré en avril 2018. Depuis 2018, elle dirige le service contrôle financier du groupe Carrefour.
Directrice du Contrôle Financier du groupe Carrefour
Néant
Administratrice
Année de présence : 9 mois
Née le : 21 juillet 1972
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000
Date de cooptation au sein du Conseil d’administration : 7 mars 2024
Caroline Dassié a débuté sa carrière en 1994 au sein du groupe Danone, d’abord chez Lu, puis chez Blédina, où elle a occupé différentes fonctions commerciales et marketing. En 2004, elle rejoint Danone Eaux France dont elle deviendra Directrice Commerciale et E‐Commerce en 2014. En 2015, elle est nommée Directrice Générale Alimentaire Internationale chez Intermarché. Caroline Dassié intègre Carrefour France en 2018 en tant que Directrice Exécutive Supermarchés puis Directrice Exécutive Marketing et Clients du groupe Carrefour à partir du 1er septembre 2021.
Directrice Exécutive Global Marketing, Clients, Marques & Marques propres Carrefour
Néant.
Administratrice
Présidente du Comité stratégique et d’investissement
Membre du Comité RSE
Années de présence : 7,5 ans
Née le : 19 novembre 1962
Nationalité : Française
Nombre d’actions détenues par CARDIF ASSURANCE VIE dans la Société : 12 934 617
Date de 1re nomination au sein du Conseil d’administration : 12 juin 2017
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée générale du 18 mai 2021
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024
Date de renouvellement du mandat en cours :
Assemblée générale du 29 juin 2020
Date de fin de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027
Laurent Vallée est diplômé de l’ESSEC, de l’IEP et ancien élève de l’ENA. Il débute sa carrière au Conseil d’État où il exerce notamment les fonctions de Commissaire du Gouvernement et de Conseiller Constitutionnel du Secrétaire Général du Gouvernement. De 2008 à 2010, il est avocat au sein du cabinet Clifford Chance avant d’être nommé, en avril 2010, Directeur des Affaires Civiles et du Sceau au ministère de la Justice. Secrétaire Général du groupe Canal+ entre 2013 et 2015, il était depuis mars 2015 Secrétaire Général du Conseil Constitutionnel. Le 30 août 2017, il rejoint la Direction Générale du groupe Carrefour en tant que Secrétaire Général. Il a aussi la responsabilité de CPI (Carrefour Partenariats International). Le 4 juillet 2022, il est nommé Directeur Exécutif de la zone Europe du Nord.
Secrétaire Général de Carrefour et Directeur Exécutif de la zone Europe du Nord
(1) Réunions du Conseil d’administration par visioconférence ou aux administrateurs
Déontologie boursière
Les réunions du Conseil peuvent se tenir par des moyens de visioconférence et/ou de télécommunication, dans la mesure toutefois où ces moyens permettent l’identification des administrateurs et garantissent la participation effective de ces derniers à la réunion. En particulier, ces moyens devront transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et chaque participant doit pouvoir intervenir et entendre ce qui est dit.
au sein des sociétés actionnaires de la Société, doit conserver la stricte confidentialité des informations jugées sensibles et confidentielles ainsi que des informations qualifiées de privilégiées au sens du Règlement. Il est également tenu de s’abstenir d’effectuer ou de tenter d’effectuer toutes transactions sur les titres de la Société pendant les périodes de « fenêtres négatives », notamment celles définies chaque année selon les dates de publications des informations financières annuelles, semestrielles et trimestrielles.
Le Conseil exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Le Conseil approuve les orientations stratégiques de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il examine et décide des opérations importantes. Les membres du Conseil d’administration sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux de la Société y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.
Les relations des actionnaires avec le Conseil d’administration de la Société, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, sont confiées au Président du Conseil.
Monsieur Olivier Lecomte a été désigné par le Conseil d’administration du 12 juin 2017 en qualité d’administrateur référent.
L’administrateur référent s’assure du bon fonctionnement du Conseil et de ses comités. À ce titre :
À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale de la Société.
À la connaissance de la Société au cours des cinq dernières années :
Les règles de fonctionnement des organes de gouvernement d’entreprise sont régies par les dispositions légales, les Statuts de la Société ainsi que le Règlement intérieur mis en place par le Conseil d’administration. Le Règlement intérieur précise notamment les modalités d’organisation des réunions du Conseil d’administration, les pouvoirs du Conseil d’administration en complément des dispositions légales et statutaires de la Société, et enfin traite de la création, du rôle et des attributions des comités du Conseil d’administration.
La description figurant ci-après reflète les principales stipulations du Règlement intérieur, tel que modifié par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 novembre 2020.
Pour lui permettre d’exercer ses missions, l’administrateur référent dispose des pouvoirs suivants :
Au titre de l’exercice 2024, l’Administrateur référent :
Au cours de l’exercice 2024, le Conseil d’administration s’est réuni neuf (9) fois. Le taux de participation des administrateurs a été de 88,10%.
Après avoir pris connaissance des synthèses des travaux du Comité d’audit, du Comité des rémunérations et des nominations, du Comité stratégique et d’investissement, et du Comité RSE, l’activité du Conseil d’administration a notamment porté sur les domaines suivants :
Le Conseil d’administration a pris connaissance, tout au long de l’exercice, des travaux du Comité d’audit ; il a, après avoir entendu la synthèse du Président du Comité d’audit et des commissaires aux comptes :
Le Conseil d’administration a arrêté la convocation, l’ordre du jour, le texte des résolutions, le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée. Il a défini la politique de distribution de dividendes ; il a autorisé les conventions réglementées conclues au cours de l’exercice et procédé à l’examen annuel des conventions réglementées poursuivies au cours de l’exercice ; conformément à la loi « Sapin II » et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il a soumis à l’approbation de l’Assemblée :
Le taux de présence individuel des administrateurs aux séances et réunions du Conseil d’administration et des comités de la Société est indiqué dans le tableau ci-dessous.
| Administrateurs | Assiduité au Conseil d’administration | Assiduité au Comité d’audit | Assiduité au Comité des rémunérations et des nominations | Assiduité au Comité stratégique et d’investissement | Assiduité au Comité RSE |
|---|---|---|---|---|---|
| Marie Cheval Présidente-Directrice Générale | 100% | 100% | 100% | ||
| Olivier Lecomte Administrateur référent | 100% | 100% | 100% | ||
| Sogecap (rep. par Yann Briand) | 89% | 75% | |||
| Predica (rep. par Emmanuel Chabas) | 89% | 100% | |||
| Caroline Dassié | 100% | ||||
| Séverine Farjon | 100% | 100% | 100% | ||
| Maria Garrido | 100% | 100% | 100% |
| Administrateurs | Assiduité au Conseil d’administration | Assiduité au Comité d’audit | Assiduité au Comité des rémunérations et des nominations | Assiduité au Comité stratégique et d’investissement | Assiduité au Comité RSE |
|---|---|---|---|---|---|
| Laurent Luccioni | 100% | 100% | |||
| Nadra Moussalem | 100% | 100% | |||
| Jérôme Nanty | 78% | 100% | 100% | ||
| Claire Noël du Payrat | 100% | 100% | |||
| Élodie Perthuisot | 0% | ||||
| Cardif Assurance Vie (rep. par Nathalie Robin) | 100% | 100% | 50% | ||
| Laurent Vallée | 78% | 100% | 100% | 100% | |
| Moyenne | 88,10% | 94% | 100% | 100% | 90% |
Parmi les pistes d’amélioration identifiées et afin de renforcer les connaissances des membres du Conseil sur l’activité de la Société, il a été suggéré (i) d’organiser une session annuelle des administrateurs indépendants, (ii) d’augmenter les rencontres entre le Conseil d’administration et des membres de la Direction Générale en France mais également des pays et (iii) d’inviter des intervenants externes pour nourrir la réflexion stratégique. Ces remarques seront prises en compte pour l’exercice 2025.
Conformément à son Règlement intérieur, le Conseil d’administration procède régulièrement à la revue de sa composition, son organisation et son fonctionnement. Il réfléchit notamment à l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités, sa diversité, et s’interroge périodiquement sur l’adéquation à ses tâches de son organisation et de son fonctionnement.
À cet effet, le Conseil d’administration prévoit une fois par an un point de son ordre du jour dédié au débat sur son fonctionnement. Ainsi, l’évaluation annuelle du Conseil d’administration de la Société procède bien, chaque année, à l’appréciation de la contribution individuelle de chacun de ses membres, en ce compris celle de la Présidente-Directrice Générale.
Concernant l’exercice 2024, le Comité des rémunérations et des nominations a supervisé une auto-évaluation du Conseil d’administration avant de lui en présenter les résultats lors de la séance du 6 mars 2025.
De manière générale, la performance et le fonctionnement du Conseil et des Comités sont jugés très satisfaisants par leurs membres. Les Administrateurs estiment que le Conseil accomplit ses missions avec indépendance et en prenant en compte la responsabilité qui lui incombe. Ils estiment par ailleurs que le suivi de la mise en œuvre des décisions stratégiques est correctement assuré.
La diversité des profils ainsi que la compétence des membres du Conseil est reconnue, et permet des débats de qualité avec la Direction Générale. À cet effet, les Administrateurs jugent le rôle de la Présidente-Directrice Générale ainsi que celui de l’Administrateur référent comme ayant un impact très positif sur le fonctionnement du Conseil, en permettant notamment d’améliorer et de fluidifier les échanges entre les Administrateurs.
Le Conseil d’administration de la Société dispose de quatre comités spécialisés : le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations, le Comité stratégique et d’investissement et le Comité RSE.
Ces comités spécialisés sont composés exclusivement d’administrateurs nommés par le Conseil d’administration et ce pour la durée de leur mandat. La Présidence de chaque comité est assurée par un administrateur indépendant.
Les comités rendent compte régulièrement au Conseil d’administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations.
Le Président du Comité d’audit est désigné par le Conseil, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations en considération d’une expertise particulière en cette matière. Cette désignation doit faire l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil.
Le Comité d’audit de la Société est composé des personnes suivantes :
Dans le cadre de sa mission de suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de contrôle de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, le Comité d’audit est notamment chargé :
Le Président du comité a par ailleurs rendu compte au Conseil d’administration des travaux du Comité d’audit.
Au 31 décembre 2024, le Comité des rémunérations et des nominations est composé de trois (3) membres choisis parmi les administrateurs, dont deux (2) au moins sont des administrateurs indépendants, dont sa Présidente, désignés par le Conseil pour la durée de leur mandat d’administrateur. Le Comité des rémunérations et des nominations ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif.
S’agissant de la sélection des nouveaux administrateurs, le Comité des rémunérations et des nominations a la charge de faire des propositions au Conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments qu’il devra prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société pour parvenir à une composition équilibrée du Conseil : représentation des actionnaires importants de la Société (étant précisé que les représentants de l’Actionnaire de référence ne pourront être qualifiés d’administrateur indépendant), représentation équilibrée des femmes et des hommes, nationalité, âge, qualifications, expériences professionnelles, etc. Il examine chaque année la situation de chaque administrateur au cas par cas au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF auxquels il se réfère.
de la Société est composé des personnes suivantes :
Le Comité des rémunérations et des nominations, dont la mission principale est d’assister le Conseil d’administration, d’une part, dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants de la Société et, d’autre part, dans la composition des instances dirigeantes de la Société, est notamment chargé :
Le Comité des rémunérations et des nominations s’est réuni deux (2) fois au cours de l’exercice 2024. Le taux de présence s’élevait à 100%.
Les principaux sujets suivants ont été examinés au cours de l’exercice 2024 :
était composé des personnes suivantes :
À compter du 17 février 2025, la société Predica est représentée par Madame Florence Habib-Deloncle, en remplacement de Monsieur Emmanuel Chabas.
Les administrateurs représentant l’Actionnaire de référence ne prennent part à ces délibérations spécifiques du Comité stratégique et d’investissement qu’avec voix consultative.
Le Comité stratégique et d’investissement s’est réuni à une (1) reprise au cours de l’exercice 2024, le taux de présence s’élevant à 100%.
Le comité s’est réuni afin d’examiner les principaux sujets suivants :
Le Président du comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux de chacune des réunions du Comité stratégique et d’investissement.
Le Comité RSE est notamment chargé :
Au 31 décembre 2024, le Comité RSE est composé de cinq (5) membres choisis parmi les administrateurs, désignés par le Conseil pour la durée de leur mandat d’administrateur. Le Président du Comité RSE est désigné par le Conseil.
Le Comité RSE de la Société est composé des personnes suivantes :
Le Comité RSE s’est réuni à deux (2) reprises au cours de l’exercice 2024, le taux de présence s’élevant à 90%. Le comité s’est réuni afin de procéder au suivi de la stratégie RSE 2024 de la Société et proposer les projets de déploiement de celle-ci, revoir la trajectoire carbone et la sobriété énergétique de Carmila, faire un point d’étape sur les plans d’actions 2024, et suivre la mise en œuvre de la Directive CSRD en vue de son application en 2025. La Présidente du comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux de chacune des réunions du Comité RSE.
La présentation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux décrite ci-dessous, intègre les informations issues de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « Loi PACTE »). Selon la nouvelle réglementation, l’Assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 est appelée à statuer sur les résolutions suivantes :
• approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Madame Marie Cheval, Présidente‐Directrice Générale ;
La prochaine section du rapport sur le gouvernement d’entreprise, détaille (i) une synthèse des politiques de rémunération des mandataires sociaux exécutifs (Section 5.2.1), (ii) l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 aux mandataires sociaux (Section 5.2.2.) et (iii) les politiques de rémunérations applicables aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (Section 5.2.3).
Détermination des politiques de rémunération
Les politiques de rémunération des mandataires sociaux exécutifs de Carmila sont fixées par le Conseil d’administration suivant les recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, et sont soumises au vote de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions du Règlement intérieur de Carmila, le Comité des rémunérations et des nominations est compétent pour formuler toutes propositions en ce qui concerne les politiques de rémunération des mandataires sociaux exécutifs.
En ce qui concerne la rémunération du Directeur Général Délégué, la politique de rémunération est proposée par le Président-Directeur Général au Comité des rémunérations et des nominations, lequel après analyse, émet une recommandation au Conseil d’administration.
Enfin, et sous réserve du respect de l’enveloppe votée par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, décide chaque année de la répartition de la rémunération des membres du Conseil d’administration, en tenant compte des éventuelles renonciations par ces derniers, et de leur présence aux réunions du Conseil et Comités dont ils sont membres.
Les principes qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont établis conformément aux exigences du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Ainsi, le Conseil d’administration veille à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit adaptée à la stratégie du Groupe, afin de promouvoir la performance et la compétitivité de la Société sur le moyen et long terme, en agissant de manière responsable dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes.
Les politiques de rémunération de la Présidente‐Directrice Générale et du Directeur Général Délégué ont été débattues et approuvées par le Conseil d’administration lors de sa séance du 11 février 2025, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, conformément aux dispositions des articles L. 22‐10‐8, L. 22‐10‐9 et L. 22‐10‐34 du Code de commerce.
Les politiques de rémunération sont revues annuellement par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, après l’arrêté des comptes. Le Comité des rémunérations et des nominations veille à la compétitivité de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et à ce titre, peut avoir recours à des études de sociétés comparables ou des opinions de cabinets extérieurs.
Lors de cette revue, le Comité des rémunérations et des nominations prend en compte l’évolution des conditions de rémunérations et d’emploi des salariés de la Société pour formuler ses recommandations et ses propositions au Conseil d’administration.
La Société respecte les conditions édictées par le Code AFEP‐MEDEF relatives à la gestion des conflits d’intérêts. Ainsi, conformément aux dispositions de l’article 1.6.6 du Règlement intérieur de la Société, toute situation pouvant générer un conflit d’intérêts doit être portée à la connaissance du Conseil d’administration, et pourra être examinée en particulier par l’administrateur référent.
Dans l’hypothèse où un conflit d’intérêts ne pourrait être évité, le mandataire social s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées.
Les mandataires sociaux exécutifs de la société Carmila disposent de statuts différents.
Madame Marie Cheval, précédemment Directrice Exécutive en charge des Hypermarchés et des Services Financiers au sein du groupe Carrefour, a démissionné de ses fonctions, lors de sa nomination en qualité de Présidente-Directrice Générale de la société Carmila. Les rémunérations de Madame Marie Cheval sont donc prises en charge intégralement par la Société au titre de son mandat social.
À l’inverse, Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué depuis le 24 octobre 2018, est salarié du groupe Carrefour. Le montant de sa rémunération fixe et variable est pris en charge par la Société à hauteur de 50% et est refacturé par la société Carrefour à celle-ci, en vertu d’une convention de mise à disposition conclue avec la Société.
Par ailleurs, depuis 2023, la Société prend également en charge un montant complémentaire de 30 000 euros au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Même si la rémunération du Directeur Général Délégué n’est pas payée administrativement par la Société, les éléments de celle-ci (y compris le salaire de base) et les conditions de performance y afférentes sont fixés et revus par le Conseil d’administration de Carmila sur recommandation du Comité des rémunérations, et la politique de rémunération qui en résulte est soumise à l’approbation des actionnaires de Carmila dans les conditions prévues à l’article L 22-10-8 du Code de commerce.
Les informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux pour l’exercice 2024 présentées dans la présente section sont les informations requises par l’article L. 22‐10-9 I du Code de commerce et soumises au vote des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.
Le tableau ci-après présente de manière synthétique les éléments de rémunération auxquels ont le droit chacun des mandataires sociaux au titre de sa politique de rémunération applicable pour l’exercice 2024 :
| Élément de rémunération | Marie Cheval | Sébastien Vanhoove |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | √ | √ |
| Rémunération variable | √ | √ |
| Rémunération exceptionnelle | - | - |
| Rémunération à long terme | √ | √ |
| Avantages de toute nature | Marie Cheval | Sébastien Vanhoove | |
|---|---|---|---|
| √ | - | ||
| Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | √ | - | |
| Régime de retraite supplémentaire | - | - | |
| Indemnité de cessation de fonction – Indemnité de départ | - | - | |
| Indemnité de non-concurrence | √ | - |
Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 13 février 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de la politique de rémunération applicable à Madame Marie Cheval au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, laquelle a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 24 avril 2024.
Madame Marie Cheval n’exerce aucune autre fonction exécutive en dehors de ses fonctions de Présidente‐Directrice Générale de Carmila. Madame Marie Cheval ne détient pas de contrat de travail avec la Société.
| Mme Marie Cheval | Présidente-Directrice Générale | Exercice 2024 | Exercice 2023 |
|---|---|---|---|
| Montants attribués au titre de l’exercice | |||
| Montants versés au cours de l’exercice | |||
| Base annuelle |
| Rémunération fixe (base brute avant impôt) | 550 000 € | 550 000 € | 500 000 € | 500 000 € |
|---|---|---|---|---|
| Rémunération variable annuelle | 613 660 € (1) | 543 430 € (2) | 543 430 € (2) | 543 000 € (3) |
| Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | 45 000 € | 45 000 € | 45 000 € | 45 000 € |
| Avantages en nature | 16 754 € (4) | 16 754 € | 16 005 € | 16 005 € |
| Total | 1 225 414 € | 1 155 184 € | 1 104 435 € | 1 104 005 € |
(1) Versement soumis à l’approbation de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
(2) Versement approuvé par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
(3) Versement approuvé par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
(4) Le montant de l’avantage en nature versé en 2024 regroupe (i) le véhicule de fonction de Madame Marie Cheval et (ii) la cotisation à l’assurance chômage GSC, assimilée à un avantage en nature au titre de l’exercice 2024.
La rémunération fixe de Madame Marie Cheval est prise en charge en totalité par la Société à raison de son mandat de Présidente-Directrice Générale au sein de la Société. En application de ces principes et compte tenu du fait que la rémunération fixe de Madame Marie Cheval n’avait pas évolué depuis sa prise de fonction le 3 novembre 2020, le Conseil d’administration a décidé de porter sa rémunération fixe, au titre de l’exercice 2024 à 550 000 euros, représentant une hausse de 10% en trois ans.
Le montant de la rémunération variable de la Présidente‐Directrice Générale à raison de ses fonctions au sein de la Société est fixé par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations et des nominations et en fonction de critères de performance. La part variable de la Présidente-Directrice Générale s’élèvera à 100% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 120% du montant brut de sa rémunération fixe prise en charge par la Société en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 200%, la part variable de sa rémunération évoluant de manière linéaire en fonction de la courbe d’atteinte des critères de performance.
Au titre de l’exercice 2024, afin de mieux prendre en compte les pratiques de marché et dans un souci de transparence, les critères de performance aux fins de la détermination de sa rémunération variable prise en charge par la Société fixés par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations et des nominations sont comme suit :
Le montant de la rémunération variable annuelle de Madame Marie Cheval pour l’exercice 2024 s’élève à 613 660 euros.
Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024.
Lors de la séance du Conseil d’administration du 24 avril 2024, faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du même jour, il a été décidé sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, d’attribuer sous réserve de conditions de présence et de performance, 44 248 actions gratuites (correspondant à douze mois de salaire), à Madame Marie Cheval. Le détail des critères de performance et modalités d’attribution des actions à Madame Marie Cheval figure à la Section 5.2.2.3 « Attributions d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux en 2024 » du présent Document d’enregistrement universel.
N/A
| Montant | 440 710 € (1) |
|---|---|
| Total | 440 710 € (1) |
(1) Montant calculé sur la base d’une valorisation IFRS du PAG 2024 au 24 avril 2024.
Madame Marie Cheval peut bénéficier d’avantages de toute nature.
Madame Marie Cheval bénéficie d’avantages en nature parmi lesquels (i) un véhicule de fonction et (ii) des cotisations d’assurance chômage dans le cadre de son affiliation au régime privé d’assurance chômage des dirigeants souscrit auprès de GSC. La valorisation de ces deux avantages au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 représente un montant de 16 754 euros.
Madame Marie Cheval n’a pas perçu de rémunération exceptionnelle. Dans tous les cas, à compter de l’exercice 2024, cette rémunération exceptionnelle ne pourra dépasser 100% de la rémunération fixe sur deux ans de la Présidente-Directrice Générale.
Monsieur Sébastien Vanhoove exerce la fonction de Président de Carrefour Property France. À ce titre, il a la responsabilité de Carrefour Property France et ses filiales. Il bénéficie d’un contrat de travail avec la société Carrefour Management qui encadre ces fonctions.
En tant qu’administratrice et membre de comités, la Présidente-Directrice Générale peut percevoir une rémunération selon les mêmes règles déterminées par la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a attribué à Madame Marie Cheval, en sa qualité d’administratrice, Présidente du Conseil d’administration et membre du Comité stratégique et d’investissement et du Comité RSE, pour l’exercice 2024, une rémunération d’un montant de 45 000 euros.
Madame Marie Cheval n’a pas bénéficié, au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d’indemnités de départ (départ volontaire, révocation, départ contraint et départ en retraite), d’indemnité relative à une clause de non‐concurrence ou de régime de retraite supplémentaire.
Il est rappelé que l’article 1.6.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration de Carmila prévoit une obligation de détention des actions de la Société par le Président-Directeur Général pendant la durée de son mandat, à hauteur de 10 000 actions.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, Madame Marie Cheval détient 50 187 actions ordinaires de la Société.
| M. Sébastien Vanhoove | Directeur Général Délégué | Exercice 2024* | Exercice 2023* | |
|---|---|---|---|---|
| Montants attribués au titre de l’exercice | Montants versés au cours de l’exercice | Montants attribués au titre de l’exercice | Montants versés au cours de l’exercice | |
| Base annuelle | Base annuelle | Base annuelle | Base annuelle | |
| Rémunération fixe (base brute avant impôt) | 215 000 € | 215 000 € | 215 000 € | 165 000 € |
| Rémunération variable annuelle | 169 713 € (1) | 153 859 € (2) | 153 859 € (2) |
| 95 000 € | (3) | |||
|---|---|---|---|---|
| Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A | N/A | |
| Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | N/A | N/A | N/A | |
| Rémunération allouée au titre du mandat de Directeur Général Délégué d’Almia Management | N/A | N/A | N/A | |
| Avantages en nature | N/A | N/A | N/A | |
| Total | 384 713 € | 368 859 € | 368 859 € | 260 000 € |
(1) Versement soumis à l’approbation de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
(2) Versement approuvé par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
(3) Versement approuvé par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 11 février 2025 a constaté, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, que les critères de performance de la rémunération variable de Monsieur Sébastien Vanhoove ont été satisfaits à hauteur de :
moitié par la Société à raison de ses fonctions au sein de la Société, et pour moitié par le groupe Carrefour à raison des fonctions qu’il exerce au sein de Carrefour Property France.
la quote-part de la rémunération fixe de Monsieur Sébastien Vanhoove prise en charge par la Société s’élève à 185 000 euros (50%).
Il bénéficie, par ailleurs, d’un montant complémentaire de 30 000 euros au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, intégralement pris en charge par la Société, soit un montant total pris en charge par la Société de 215 000 euros.
Le montant de la rémunération variable de Monsieur Sébastien Vanhoove à raison de ses fonctions au sein de la Société est fixé en fonction de critères de performance se rapportant uniquement au périmètre du groupe Carmila.
Au titre de l’exercice 2024, la part variable de Monsieur Sébastien Vanhoove s’élève à 50% du montant brut de sa rémunération fixe prise en charge par la Société en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 100% du montant brut de sa rémunération fixe prise en charge par la Société en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 200%, la part variable de sa rémunération évoluant de manière linéaire en fonction de la courbe d’atteinte des critères de performance.
Le montant de la rémunération variable annuelle de Monsieur Sébastien Vanhoove pour l’exercice 2024 s’élève à 169 713 euros.
| Critère | Taux d'atteinte |
|---|---|
| EPS | 35%, correspondant à un taux d’atteinte de 164% |
| taux de recouvrement | 5%, correspondant à un taux d’atteinte de 150% |
| EBITDA | 5%, correspondant à un taux d’atteinte de 132% |
réduction des gaz à effet de serre scopes 1 et 2 versus 2023 : 25% soit un taux d’atteinte de 145%.
| Critère | Taux d'atteinte |
|---|---|
| acquisition et l’intégration de Galimmo | 10% correspondant à un taux d’atteinte de 150% |
| avancée des projets | 10% correspondant à un taux d’atteinte de 150% |
| taux d’occupation financier | 10% correspondant à un taux d’atteinte de 200% |
Lors de la séance du Conseil d’administration du 24 avril 2024, faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du même jour, il a été décidé sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, d’attribuer sous réserve de conditions de présence et de performance, 15 000 actions gratuites, à Monsieur Sébastien Vanhoove.
| Exercice 2024 | Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | Valorisation des actions Carmila attribuées gratuitement au cours de l’exercice (PAG 2024 du 24 avril 2024) | Total |
|---|---|---|---|
| N/A | N/A | 149 400 (1) | 149 400 (1) |
(1) Montant calculé sur la base d’une valorisation IFRS du PAG 2024 au 24 avril 2024.
Monsieur Sébastien Vanhoove n’a bénéficié d’aucun avantage en nature.
Il est rappelé que l’article 1.6.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration de Carmila prévoit une obligation de détention des actions de la Société par les Directeurs Généraux Délégués pendant la durée de leurs mandats, à hauteur de 5 000 actions.
Le Conseil d’administration lors de sa séance du 13 février 2019, a décidé d’autoriser ce dernier à acquérir un minimum de 1 000 actions Carmila et à consacrer, conformément aux dispositions de l’article 22 du Code AFEP-MEDEF, 100% des attributions gratuites d’actions dont il serait bénéficiaire, à l’atteinte du seuil des 5 000 actions.
Il n’a été attribué aucune rémunération exceptionnelle au cours de l’exercice. Dans tous les cas, à compter de l’exercice 2024, cette rémunération exceptionnelle ne pourra dépasser 100% de la rémunération fixe sur deux ans du Directeur Général Délégué.
Monsieur Sébastien Vanhoove n’a pas bénéficié, au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d’indemnités de départ (départ volontaire, révocation, départ contraint et départ en retraite), d’indemnité relative à une clause de non-concurrence ou de régime de retraite supplémentaire.
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail avec la Société | Régime de retraite supplémentaire | Indemnité ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non‐concurrence |
|---|---|---|---|---|
| Madame Marie Cheval | Oui | Non | Oui | Non |
Fin de mandat : Assemblée générale statuante sur les comptes de l’exercice 2027
√
√
√
√
Directeur Général Délégué
Fin de mandat : Assemblée générale statuante sur les comptes de l’exercice 2027
√ (1)
√
√
√
(1) Monsieur Sébastien Vanhoove est lié par un contrat de travail avec le groupe Carrefour.
Au cours de l’exercice 2024, la Société a mis en place par décision du Conseil d’administration du 24 avril 2024 un nouveau plan (ci-après le « PAG 2024 ») prenant la forme d’attribution gratuite d’actions sous réserve de conditions de présence et de performance, en faveur de ses dirigeants et salariés, à hauteur d’une enveloppe globale de 242 323 actions gratuites, dont 44 248 à Madame Marie Cheval et 15 000 à Sébastien Vanhoove.
Ce plan prévoit (i) une condition de présence au terme d’une période d’acquisition de trois (3) ans, soit le 26 avril 2027 et (ii) les conditions de performance suivantes évaluées sur trois exercices (2024-2027) :
Chaque critère est évalué entre 0 et 120%, avec une extrapolation linéaire entre les bornes. Le taux d’atteinte global sera la moyenne des quatre critères, plafonnée à 100%.
Date de l’Assemblée générale: 24/04/2024
Date d’attribution par Carmila: 24/04/2024
Nombre de bénéficiaires: 50
Nombre d’actions Carmila attribuées à l’origine du plan: 242 323
Nombre résiduel d’actions à attribuer au 31/12/2024: 233 548
Date d’acquisition définitive des actions gratuites: 26/04/2027
Date de disponibilité: 27/07/2027
Le périmètre retenu comprend uniquement les collaborateurs bénéficiant d’un contrat de travail français à durée indéterminée et à temps plein, présents sur 12 mois pour chacun des exercices analysés.
En application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le présent rapport présente les informations relatives aux ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général, ainsi que du Directeur Général Délégué et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés.
La société Carmila S.A. n’employant pas de salariés, il n’a pas été possible de la retenir pour la détermination des ratios d’équité. En conséquence, le périmètre retenu s’est porté sur l’entité Almia Management, regroupant l’intégralité des effectifs présents sur le territoire français, en ligne avec les dispositions de la recommandation 27.2 du Code AFEP‐MEDEF.
| 2024 | 2023 | 2022 | Marie CHEVAL | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ratio – Rémunération moyenne | Ratio – Rémunération médiane | |||||||
| 14,98 | 14,40 | 15,62 | 17,64 | 17,38 | 20,15 | |||
| Sébastien VANHOOVE | Ratio – Rémunération moyenne | 4,89 | 4,27 | 3,89 |
La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 a été approuvée par l’Assemblée générale du 24 avril 2024. Le montant global maximal annuel de la rémunération pouvant être alloué aux membres du Conseil d’administration avait été fixé à la somme de 445 000 euros.
La rémunération des administrateurs comporte un montant fixe, calculé prorata temporis pour les mandats ayant pris fin ou ayant pris effet en cours d’exercice et un montant variable, réparti par le Conseil d’administration en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et des Comités. Conformément au Code AFEP-MEDEF, la rémunération des membres du Conseil comporte une part variable prépondérante.
Les modalités de répartition de la rémunération entre les membres du Conseil d’administration s’effectuent de la manière suivante :
| Membre | Exercice 2024 | Exercice 2023 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants attribués (1) | Montants versés (2) | Montants attribués (1) | Montants versés (2) | |||
| Mme Marie Cheval | 45 000 | 45 000 | 45 000 | 45 000 | ||
| Sogecap représenté par M. Yann Briand | 26 250 | 28 889 | 28 889 | 30 000 | ||
| Predica représenté par M. Emmanuel Chabas | 28 750 | 27 778 |
• pour le Conseil d’administration :
• une rémunération fixe de 5 000 euros est versée par administrateur,
• une rémunération variable de 10 000 euros en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et du temps consacré aux travaux du Conseil,
• une rémunération de 35 000 euros est versée à l’administrateur désigné en qualité d’administrateur référent ;
• pour les comités :
• une rémunération fixe de 5 000 euros est versée par administrateur,
• une rémunération variable de 10 000 euros en fonction de la présence effective aux réunions du comité et du temps consacré aux travaux du comité.
| Nom | Montant 1 | Montant 2 | Montant 3 | Montant 4 |
|---|---|---|---|---|
| Mme Séverine Farjon | 65 000 | 65 000 | 65 000 | 63 750 |
| Mme Maria Garrido | 45 000 | 45 000 | 45 000 | 45 000 |
| M. Olivier Lecomte | 90 000 | 85 000 | 85 000 | 85 000 |
| M. Laurent Luccioni | 22 500 | 27 778 | 27 778 | 30 000 |
| M. Nadra Moussalem | 30 000 | 30 000 | 30 000 | 30 000 |
| M. Jérôme Nanty | Renonciation | Renonciation | Renonciation | Renonciation |
| Mme Claire Noël du Payrat | Renonciation | Renonciation | Renonciation | Renonciation |
| Mme Élodie Perthuisot | Renonciation |
|---|---|
| Mme Caroline Dassié | Renonciation |
| Cardif Assurance Vie représenté par Mme Nathalie Robin | 50 000 |
| 51 667 | |
| 51 667 | |
| 53 750 | |
| M. Laurent Vallée | Renonciation |
(1) Montants dus sur la base de la présence effective au titre de l’exercice.
(2) Montants payés durant l’exercice.
Tenant compte notamment du dialogue actionnarial, des résultats des votes en Assemblée générale des actionnaires, des recommandations d’agences de conseil en vote et d’agences de notation extra‐financière ainsi que des meilleures pratiques de place, le Conseil d’administration a mené une réflexion sur les évolutions qui pourraient être apportées à la gouvernance de l’entreprise.
Dans ce cadre, et à la suite de roadshows gouvernance organisés début 2025 avec la participation de l’Administrateur Référent Indépendant, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a souhaité procéder à certaines modifications et/ou préciser certains éléments de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2025.
La rémunération comporte une part fixe et une part variable annuelle. Cette rémunération est le reflet des responsabilités du Président-Directeur Général, de son niveau d’expérience, de ses compétences et des pratiques de marché.
La rémunération fixe annuelle est revue à échéances relativement longues. Elle peut éventuellement faire l’objet d’un réexamen par le Conseil d’administration en fonction des circonstances, et notamment à l’occasion d’un renouvellement de mandat. En application de ces principes, au titre de l’exercice 2025, la rémunération fixe de Madame Marie Cheval prise en charge par la Société s’élève à 550 000 euros.
Le Président-Directeur Général peut bénéficier d’avantages de toute nature, sur décision du Conseil d’administration et sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations. Cette attribution peut être déterminée au regard des besoins qu’engendre l’exercice du mandat. Madame Marie Cheval bénéficie d’avantages en nature et notamment d’un véhicule de fonction et de cotisations assurance chômage dans le cadre de son affiliation au régime privé d’assurance chômage des dirigeants souscrit auprès de GSC. D’autres avantages en nature peuvent être prévus en vertu d’une situation spécifique.
Le montant de la rémunération variable annuelle ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle de référence (telle que visée ci‐dessus). Cette rémunération variable ne peut représenter plus de 120% de la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général. Le montant de la rémunération variable annuelle est subordonné à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs financiers, d’un objectif ESG, et d’objectifs de mise en œuvre de la politique stratégique.
En cas de circonstances particulières le justifiant, le Conseil d’administration peut décider de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle à la Présidente-Directrice Générale. Les circonstances particulières dans lesquelles cette rémunération exceptionnelle peut être attribuée par le Conseil d’administration s’entendent notamment comme la réalisation d’une opération fortement transformante de l’organisation. Le versement de cette rémunération doit être motivé et la réalisation de l’événement ayant conduit à son versement explicitée. Dans tous les cas, cette rémunération exceptionnelle ne pourra dépasser 100% de la rémunération fixe sur deux ans de la Présidente-Directrice Générale. Au titre de l’exercice 2024, Madame Marie Cheval n’a pas perçu de rémunération exceptionnelle.
du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 120% du montant brut de sa rémunération fixe prise en charge par la Société en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 200%, la part variable de sa rémunération évoluant de manière linéaire en fonction de la courbe d’atteinte des critères de performance.
Au titre de l’exercice 2025, les critères de performance aux fins de la détermination de sa rémunération variable prise en charge par la Société fixés par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations et des nominations sont déterminés comme suit :
Le Président-Directeur Général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Il est affilié au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) et au régime de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. Il bénéficie également de la garantie sociale des chefs d’entreprise.
Le Président-Directeur Général ne bénéficie pas, au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d’indemnité de départ ni d’indemnité de cessation de fonction.
Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, peut décider de la conclusion d’un engagement de non-concurrence du Président-Directeur Général.
En contrepartie d’un engagement de non-concurrence d’une durée d’un an afin de protéger les intérêts de la Société, le Conseil d’administration a décidé que Madame Marie Cheval percevra, pendant la durée d’une année, une indemnité mensuelle forfaitaire d’un montant égal à 50% de la rémunération fixe mensuelle brute (hors rémunération variable) perçue le mois précédant l’expiration de son mandat social. La Société pourra renoncer à la mise en œuvre de cet engagement dans les 15 jours suivants l’expiration du mandat social.
Le versement de l’indemnité de non-concurrence sera exclu si le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite, et, en tout état de cause, cette indemnité ne pourra être versée au-delà de 65 ans.
Néant.
conformément aux dispositions du Code de commerce.
Le Président-Directeur Général qui bénéficie d’actions gratuites doit prendre l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur ces actions gratuites et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration.
Madame Marie Cheval est soumise à une obligation de conservation de 50% du nombre total d’actions gratuites attribuées dans la limite de 1,5 année de rémunération fixe brute, tel que cela est détaillé dans le paragraphe « Politique de conservation d’actions applicable aux dirigeants mandataires sociaux » ci‐dessous.
L’attribution d’une rémunération variable en actions permet d’associer le Président-Directeur Général aux résultats de la Société et à la variation de son cours de bourse.
La rémunération comporte une part fixe et une part variable annuelle. Cette rémunération est le reflet des responsabilités du Directeur Général Délégué, de son niveau d’expérience, de ses compétences et des pratiques de marché.
Monsieur Sébastien Vanhoove a été nommé Directeur Général Délégué de la Société lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 27 juillet 2018. Le mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Sébastien Vanhoove a été confirmé lors de la séance du Conseil du 24 avril 2024, suite au renouvellement du mandat de Madame Marie Cheval en qualité de Présidente-Directrice Générale.
Monsieur Sébastien Vanhoove exerce la fonction de Président de Carrefour Property France. À ce titre, il a la responsabilité de Carrefour Property France et ses filiales. Il bénéficie d’un contrat de travail avec la société Carrefour Management qui encadre ces fonctions. Une convention de mise à disposition a été conclue entre le groupe Carrefour et la Société au titre de laquelle Monsieur Sébastien Vanhoove est mis à disposition de la Société à hauteur de la moitié de son temps avec refacturation de ses rémunérations fixe et variable à compter du 1er août 2018. Cette convention de mise à disposition a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 16 mai 2019 au titre de la procédure des conventions réglementées, et son renouvellement jusqu’au 31 juillet 2026 a été soumis à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à.
Le Directeur Général Délégué peut bénéficier d’attributions gratuites d’actions, sur décision du Conseil d’administration et après avis du Comité des rémunérations et des nominations dans la limite des autorisations consenties par l’Assemblée générale des actionnaires, et dans les conditions suivantes :
Le Directeur Général Délégué qui bénéficie d’actions gratuites doit prendre l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions issues des actions gratuites ou actions de préférence et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration.
Les montants de rémunération fixe et variable pris en charge par la Société à raison des fonctions opérationnelles exercées par Monsieur Sébastien Vanhoove au sein de la Société sont refacturés par le groupe Carrefour à cette dernière selon les principes décrits ci-dessous.
En application de ces principes, au titre de l’exercice 2025, la quote-part de la rémunération fixe de Monsieur Sébastien Vanhoove prise en charge par la Société s’élève à 185 000 euros. Il bénéficie, par ailleurs, d’un montant complémentaire de 30 000 euros au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, intégralement pris en charge par la Société, soit un montant total pris en charge par la Société de 215 000 euros.
Le montant de la rémunération variable annuelle ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle de référence (telle que visée ci‐dessus). La rémunération variable perçue par le Directeur Général Délégué à raison de ses fonctions exécutives au sein de la Société ne peut représenter plus de 100% de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué.
Le montant de la rémunération variable annuelle est subordonné à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs financiers, d’un objectif ESG et d’objectifs de la politique stratégique. Le niveau de réalisation attendu des objectifs utilisés pour la détermination de la rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué est établi de manière précise par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.
Ces critères permettent d’apprécier tant la performance individuelle du Directeur Général Délégué que celle de la Société. Ainsi, les rémunérations variables sont liées aux résultats d’ensemble de la Société, permettant le respect de l’intérêt social et le développement de la stratégie du Groupe. La rémunération variable annuelle ne peut, en application de l’article L. 22 III, alinéa 2 du Code de commerce, être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale ordinaire.
Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 11 février 2025, a décidé que la part variable de la rémunération de Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, s’élève à 50% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 100% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de d’associer le Directeur Général Délégué aux résultats de la Société et à la variation de son cours de bourse.
Le Conseil d’administration lors de sa séance du 14 mars 2025 a décidé de soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, une autorisation à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux.
Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, peut bénéficier d’avantages de toute nature, sur décision du Conseil d’administration et sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Cette attribution peut être déterminée au regard des besoins qu’engendre l’exercice du mandat.
En cas de circonstances particulières le justifiant, le Conseil d’administration peut décider de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué. Les circonstances particulières dans lesquelles cette rémunération exceptionnelle peut être attribuée par le Conseil d’administration s’entendent notamment comme la réalisation d’une opération fortement transformante de l’organisation. Le versement de cette rémunération doit être motivé et la réalisation de l’événement ayant conduit à son versement explicitée.
Dans tous les cas, cette rémunération exceptionnelle ne pourra dépasser 100% de la rémunération fixe sur deux ans du Directeur Général Délégué.
Au titre de l’exercice 2024, Monsieur Sébastien Vanhoove n’a pas perçu de rémunération exceptionnelle. En cas de versement en numéraire, la rémunération exceptionnelle ne pourra, en application de l’article L. 225‐100 III, alinéa 2 du Code de commerce, être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale ordinaire.
Le Directeur Général Délégué peut bénéficier d’une rémunération au titre de mandat de direction ou d’administrateur au sein de sociétés du Groupe. Monsieur Sébastien Vanhoove ne bénéficie pas de rémunération allouée à raison de mandats au sein du Groupe.
200%, la part variable de sa rémunération Monsieur Sébastien Vanhooven ne bénéficie pas, au titre évoluant de manière linéaire en fonction de la courbe d’atteinte des critères de performance.
Au titre de l’exercice 2025, afin de mieux prendre en compte les pratiques de marché et dans un souci de transparence, les critères de performance aux fins de la détermination de sa rémunération variable prise en charge par la Société fixés par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations et des nominations sont déterminés comme suit :
Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025.
Les montants de rémunération variable perçus par Monsieur Sébastien Vanhoove à raison des fonctions opérationnelles qu’il exerce au sein de Carrefour et pris en charge par Carrefour Management seront fixés selon des critères de performance établis au sein du groupe Carrefour.
Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration, la rémunération versée à chaque administrateur ou à chaque membre des comités, dans la limite du montant arrêté par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société, est déterminée, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, par le Conseil d’administration et comporte :
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération des administrateurs comporte une part variable prépondérante. Cette rémunération est adaptée au niveau des responsabilités encourues par les administrateurs et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs travaux.
fonctions. Ce montant a été déterminé à la lumière de sociétés comparables. Il sera proposé à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, d’approuver une enveloppe d’un montant de 445 000 euros, inchangée depuis 2022.
Les modalités de répartition de la rémunération entre les membres du Conseil d’administration s’effectuent de la manière suivante :
Chaque administrateur peut chaque année, lors de la séance du Conseil d’administration décidant les modalités d’attribution, renoncer à la perception de leur rémunération en sa qualité de membre du Conseil.
Deux nouvelles conventions ont fait l’objet d’une autorisation du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les lesquelles portent sur les contrats de prêts conclus au profit de la société Galimmo. Par ailleurs, le Conseil d’administration, au cours de sa séance du 2 avril 2020, a adopté une Charte interne au groupe Carmila permettant de qualifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées et ainsi de les distinguer des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
Cette charte prévoit, outre un rappel du cadre réglementaire applicable aux différentes conventions susceptibles d’être conclues, une procédure d’évaluation régulière par la Société des conditions de conclusion des conventions courantes conclues au sein du Groupe, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.
| (en milliers d’euros) | Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 404 053 | 368 604 | |
| Refacturations aux locataires | 102 887 | 93 443 | |
| Total Revenus de l’activité locative | 506 940 | 462 047 | |
| Charges du foncier | -28 520 | -26 786 | |
| Charges locatives | -95 174 | -85 528 | |
| Charges sur immeuble (propriétaire) | -12 561 | -7 331 | |
| Loyers nets | 8.1 | 370 684 | 342 402 |
| Frais de structure | 8.2 | -59 786 | -52 925 |
| Revenus de gestion, | 14 750 | 12 541 | |
| d’administration et d’autres activités | |||
| Autres produits | 12 168 | 11 476 | |
| Frais de personnel | -37 210 | -32 814 | |
| Autres charges externes | -49 494 | -44 128 |
| (en milliers d’euros) | Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations | 8.3 | -2 994 | 2 381 |
| Autres charges et produits opérationnels | 8.4 | 146 889 | -3 456 |
| Résultat de cession d’immeubles de placement et de titres cédés | 8.5 | -3 286 | -164 |
| Solde net des ajustements de valeurs | 5.2 | -35 166 | -206 873 |
| Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence | 7.3 | 3 647 | 3 736 |
| Résultat opérationnel | 419 987 | 85 101 | |
| Produits financiers | 40 190 | 28 041 | |
| Charges financières | -123 738 | -95 340 | |
| Coût de l’endettement financier net | -83 549 | -67 299 | |
| Autres produits et charges financiers | -20 683 | -8 346 | |
| Résultat financier | 6.1 | -104 231 | -75 645 |
| Résultat avant impôts | 315 756 | 9 456 | |
| Impôts sur les sociétés | 9.1 | -1 608 | -6 731 |
| Résultat net consolidé | 314 148 | 2 725 | |
| Part du Groupe | 313 839 | 2 778 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 310 | -53 | |
| Nombre moyen d’actions composant le capital social de Carmila | 7.8.4 | 141 936 622 | 142 825 882 |
| Résultat par action, en euro (part du Groupe) | 2,21 | 0,02 | |
| Nombre moyen d’actions dilué composant le capital social de | 7.8.4 | 141 936 622 | 142 825 882 |
| (en milliers d’euros) | Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 314 148 | 2 725 | |
| Éléments recyclables ultérieurement en résultat net | -3 456 | -30 630 | |
| Couverture des flux de trésorerie (partie efficace) | -3 456 | -30 630 | |
| Éléments non recyclables ultérieurement en résultat net | -119 | -148 | |
| Écarts actuariels sur régimes à prestations définies | -119 | -148 | |
| Résultat net global consolidé | 310 572 | -28 053 |
| (en milliers d’euros) | Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 7.1 | 1 992 | 1 942 |
| Immobilisations corporelles | 7.2 | 14 649 | 12 817 |
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur | 5.1 | 6 232 318 | 5 519 034 |
| Immeubles de placement évalués au coût | 5.1 | 22 000 | 19 905 |
| Participations dans les entreprises mises en équivalence | 7.3 | 77 816 | 77 232 |
| Autres créances non courantes | 7.4 | 43 114 | 48 462 |
| Impôts différés actifs | 9.4 | 5 860 | 6 111 |
| (en milliers d’euros) | Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 6 397 748 | 5 685 504 | |
| Créances clients et comptes | 7.5 | 106 019 | 106 598 |
| Autres créances courantes | 7.6 | 84 444 | 78 248 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 7.7 | 154 317 | 860 194 |
| Actifs courants | 344 780 | 1 045 040 | |
| Total Actif | 6 742 529 | 6 730 544 |
| (en milliers d’euros) | Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Capital social | 849 567 | 854 646 | |
| Primes liées au capital | 1 504 909 | 1 646 975 | |
| Actions propres | -5 480 | -3 162 | |
| Autres éléments du résultat global | 17 836 | 20 184 | |
| Réserves consolidées | 733 204 | 766 396 | |
| Résultat consolidé | 313 839 | 2 778 | |
| Capitaux propres, part du Groupe | 3 413 874 | 3 287 816 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 5 448 | 5 443 | |
| Capitaux propres | 7.8 | 3 419 321 | 3 293 259 |
| Provisions non courantes | 7.9 | 5 815 | 4 278 |
| Dettes financières non courantes | 6.2 | 2 679 438 | 2 480 639 |
| Dépôts et cautionnements | 93 611 | 81 118 | |
| Dettes non courantes d’impôts et | 9.3 & 9.4 | 260 954 | 137 202 |
| Impôts différés passifs |
| (en milliers d’euros) | Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Passifs non courants | 3 039 817 | 2 703 237 | |
| Dettes financières courantes | 6.2 | 77 318 | 574 462 |
| Concours bancaires | 6.2 & 7.7 | 19 | 13 |
| Provisions courantes | 93 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes | 7.10 | 38 585 | 19 403 |
| rattachés | |||
| Dettes sur immobilisations | 7.10 | 30 003 | 3 062 |
| Dettes fiscales et sociales | 7.11 | 52 203 | 49 736 |
| Autres dettes courantes | 7.11 | 85 262 | 87 279 |
| Passifs courants | 283 390 | 734 048 | |
| Total Passifs et Capitaux propres | 6 742 529 | 6 730 544 |
| (en milliers d’euros) | Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Résultat net total consolidé | 314 148 | 2 725 | |
| Résultat des sociétés mises en | 7.3 | -3 647 | -3 736 |
| équivalence | |||
| Élimination des amortissements et | 3 922 | 5 871 | |
| provisions | |||
| Élimination de la variation de juste | 5.1 & 6.2.1 | 41 825 | 207 449 |
| valeur au résultat | |||
| Élimination des résultats de cession | 3 080 | -859 | |
| Autres produits et charges sans | -156 927 | 1 803 | |
| incidence trésorerie | |||
| Capacité d’autofinancement après | 202 402 | 213 253 | |
| coût de l’endettement financier net | |||
| et d’impôt |
| (en milliers d’euros) | Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Élimination de la charge (produit) d’impôt | 9.1 | 1 608 | 6 731 |
| Élimination du coût de l’endettement financier net | 79 232 | 67 299 | |
| Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt | 283 241 | 287 283 | |
| Variation du besoin de fonds de roulement d’exploitation | 11 170 | -5 863 | |
| Variation des dépôts et cautionnements | 1 068 | 21 | |
| Impôts payés | 808 | -5 388 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 296 287 | 276 053 | |
| Incidence des variations de périmètre | 1.1 | -172 472 | |
| Variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations | 17 199 | -8 798 | |
| Acquisition d’immeubles de placement | 5.1 | -84 680 | -60 448 |
| Acquisitions d’autres immobilisations | -3 052 | -5 705 | |
| Variation des prêts et avances consentis | 1 750 | ||
| Cession d’immeubles de placements et autres immobilisations | 11 526 | 128 307 | |
| Dividendes reçus | 2 243 | 1 562 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement | -229 236 | 56 668 | |
| Opérations sur le capital | 7.8 | -14 301 | -20 000 |
| Cession (acquisition) nette d’actions propres | -2 228 | -466 |
| (en milliers d’euros) | Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Émission d’emprunts obligataires | 398 612 | 518 290 | |
| Émission d’emprunts bancaires | 6.2 | 42 000 | 276 000 |
| Remboursement d’emprunts | 6.2 | -943 038 | -372 447 |
| Intérêts versés | -121 432 | -82 940 | |
| Intérêts encaissés | 38 465 | 19 323 | |
| Dividendes et primes distribuées | -171 013 | -166 987 | |
| aux actionnaires | |||
| Flux de trésorerie liés aux activités | -772 935 | 170 773 | |
| de financement | |||
| Variation de trésorerie | -705 884 | 503 494 | |
| Trésorerie d’ouverture | 860 181 | 356 687 | |
| Trésorerie de clôture | 7.7 | 154 297 | 860 181 |
| (en milliers d’euros) | Notes | Capital | Primes liées au capital | Titres auto-détendus | Autres éléments du résultat global | Réserves | Résultat consolidé | Capitaux propres | Participations ne donnant pas le contrôle | Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 décembre 2022 | 863 094 | 1 825 225 | -2 696 | 50 962 | 545 755 | 219 328 | 3 501 668 | 5 784 | 3 507 453 | |
| Opérations sur capital | -8 448 | -11 552 | -20 000 | -20 000 | ||||||
| Opérations sur titres | -466 | 1 803 | 1 337 | 1 337 | ||||||
| Dividende versé | -166 698 | -166 698 | -289 | -166 987 | ||||||
| Affectation du résultat 2022 | 219 329 | -219 329 |
| Autres | Capitaux | Participa- | Notes | Capital | Primes liées | Titres auto- | éléments du | Réserves | Résultat | propres | tions ne | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat net | 2 778 | 2 778 | -53 | 2 725 | ||||||||
| de la période | ||||||||||||
| Recyclage | des OCI | 2 854 | 2 854 | |||||||||
| en résultat | ||||||||||||
| Variation de | juste valeur | sur | -33 484 | -33 484 | ||||||||
| instruments | de | couverture | ||||||||||
| Écarts | actuariels | sur | -148 | -148 | ||||||||
| indemnités | de départ | à la retraite | ||||||||||
| Autres | éléments | du résultat | -30 778 | -30 778 | ||||||||
| global | -491 | 2 | -489 | |||||||||
| Situation au | 31 décembre 2023 | 854 646 | 1 646 975 | -3 162 | 20 184 | 766 396 | 2 778 | 3 287 816 | 5 443 | 3 293 259 | ||
| Opérations | 8.8 | -5 079 | -9 222 | -14 301 | -14 301 | |||||||
| sur capital | ||||||||||||
| Opérations | sur titres | 8.8.3 | -2 318 | -1 518 | -3 836 | -3 836 | ||||||
| auto‐détenus | ||||||||||||
| Dividende | 2.3 | -132 844 | -37 864 | -170 708 | -305 | -171 013 | ||||||
| Affectation | du résultat | 2 778 | -2 778 | |||||||||
| Résultat net | 313 839 | 313 839 | 310 | 314 148 | ||||||||
| de la période |
| Autres | Capitaux | Participa- | Total | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Primes liées au capital | Titres auto- | éléments du résultat consolidé | Réserves | Résultat | propres | ne donnant pas le contrôle | |||
| Recyclage des OCI en résultat | 1 900 | 1 900 | ||||||||
| Variation de juste valeur sur instruments de couverture | -5 357 | -5 357 | ||||||||
| Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite | -119 | -119 | ||||||||
| Autres éléments du résultat global | -3 576 | -3 576 | ||||||||
| Autres variations | 1 228 | 3 413 | 4 641 | 4 641 | ||||||
| Situation au 31 décembre 2024 | 849 567 | 1 504 909 | -5 480 | 17 836 | 733 204 | 313 839 | 3 413 874 | 5 448 | 3 419 321 |
La ligne « Opérations sur capital » de 2023 reflète d’une part (i) l’annulation de 1 394 980 actions propres dans le cadre des programmes de rachats d’actions initiés par la Société le 28 février 2023 et d’autre part (ii) la conversion de 144 647 actions de catégorie D en 131 658 actions de catégorie A dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de préférence aux salariés-clés et aux mandataires sociaux du Groupe.
Présentation du Groupe
Actionnariat, cotation boursière et partenariat stratégique
Référentiel comptable
Principales estimations et jugements du management
Autres principes de présentation des états financiers
Périmètre et méthodes de consolidation
Principales évolutions de périmètre de l’année
Description des principaux partenariats
Participations dans les entreprises mises en équivalence
Autres créances non courantes
Clients et comptes rattachés
Autres créances courantes
Trésorerie nette
Capitaux propres
Provisions
Dettes fournisseurs et fournisseurs d’immobilisations
Autres dettes courantes
Loyers nets
Frais de structure
Amortissements, provisions et dépréciations
Autres charges et produits opérationnels
opérationnel par secteur opérationnel
Impôts
Charge d’impôt
Preuve d’impôt
Créances et dettes d’impôts exigibles
Impôts différés actifs et passifs
Engagements hors bilan et risques associés
Passifs éventuels
Engagements reçus
Engagements donnés
Engagements réciproques
avec des parties liées
Rémunérations et avantages au personnel
Frais de personnel
Effectif
Carmila a finalisé l’acquisition de Galimmo SCA. Voir Note § 2.1. total de 272 millions d’euros, soit 9,02 euros par action. L’acquisition a été réalisée simultanément à l’acquisition de Cora France par Carrefour.
Carmila a maintenu une bonne dynamique de commercialisation avec 942 baux signés en 2024, en ligne avec les valeurs locatives du portefeuille.
Les loyers nets de l’année 2024 atteignent 370,7 millions d’euros et marquent une hausse de +8,3% : cette hausse est principalement la conséquence d’une croissance organique des loyers de +4,2%, y compris un effet indexation et un effet périmètre de +4,1% suite à l’acquisition de Galimmo en 2024, et aux cessions d’actifs en France et en Espagne en 2023.
Au 31 décembre 2024, sur les 100% de loyers facturés en 2024, 97,0% ont été recouvrés.
La valorisation du patrimoine, droits inclus, atteint 6,7 milliards d’euros au 31 décembre 2024. Les taux de capitalisation sont en hausse sur l’exercice avec un taux de capitalisation global (NPY) de 6,85% au 31 décembre 2024 (contre 6,68% au 31 décembre 2023). La variation à périmètre constant de la valeur du patrimoine est de +0,9% par rapport au 31 décembre 2023.
Par ailleurs, au cours de l’exercice 2024, Carmila a procédé à l’optimisation de sa dette, telle que décrite ci-après en § 2.4.
Le 1er juillet 2024, Carmila a annoncé la finalisation de l’acquisition de 93% des actions et des droits de vote de Galimmo SCA pour un prix.
En conséquence, l’allocation du prix d’acquisition aux actifs et passifs de Galimmo peut être résumé comme suit, déterminée de façon provisoire :
| Allocation du prix d’acquisition (en milliers d’euros) | Galimmo à la date d’acquisition |
|---|---|
| Contrepartie transférée pour l’acquisition | 271 635 |
| Immeubles de placement | 676 149 |
|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 123 |
| Titres et investissements dans les sociétés MEE | - |
| Autres actifs corporels (dont IFRS 16) | 929 |
| Actifs financiers | 2 215 |
| Créances clients | 33 565 |
| Autres créances | 79 002 |
| Impôts différés actifs | - |
| Impôts actifs courants | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 50 562 |
| Actifs nets identifiés à la juste valeur | 842 545 |
| Part non courante des emprunts et dettes financières | - |
| Part courante des emprunts et dettes financières | 206 183 |
| Impôts différés passifs | 120 219 |
| Autres passifs non courants | 11 351 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5 975 |
| Dettes sur immobilisations | 9 588 |
| Dettes fiscales et sociales | 10 474 |
| Autres dettes courantes | 17 435 |
| Provisions pour risques et charges | 1 200 |
| Passifs identifiés à la juste valeur | 382 426 |
| (en milliers d’euros) | |
|---|---|
| Galimmo à la date d’acquisition | |
| Total des actifs nets identifiés à la juste valeur (100%) | 460 120 |
| QP minoritaire des actifs nets identifiés | -33 076 |
| Écart d’acquisition | -155 408 |
La juste valeur des immeubles de placement a été déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés sur la base des expertises immobilières de Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation. Ce badwill, lié à la décote entre le prix d’acquisition et l’actif net, s’explique par la situation très spécifique de l’acquisition concomitante des magasins Cora par Carrefour et des galeries commerciales par Carmila pour l’ensemble du portefeuille et de l’activité en France. Le badwill est comptabilisé dans le poste « Autres charges et produits opérationnels ».
Le prix d’acquisition des titres qui s’élève à 272 millions d’euros est intégralement payé en numéraire. Le total des frais de transaction encourus par le Groupe représente un montant de 5,2 millions d’euros, enregistrés dans le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2024 en « Autres charges opérationnelles ». Voir la Note § 9.4.
Dans les comptes consolidés du Groupe, la contribution de Galimmo depuis la date d’acquisition s’élève à 24,2 millions d’euros de loyers bruts et à 6,9 millions d’euros au résultat net. Si la prise de contrôle de Galimmo par Carmila était intervenue le 1er janvier 2024, les loyers bruts de Carmila auraient été de 428,1 millions d’euros et le résultat net de 320,9 millions d’euros.
Le 16 septembre 2024, Carmila a remboursé l’obligataire arrivé à échéance pour un montant de 539 millions d’euros. Ce remboursement permet de solder en totalité l’émission obligataire réalisée par Carmila en 2016. Le 16 septembre 2024, Carmila a lancé une offre de rachat sur ses obligations existantes venant à échéance en mai 2027, mars 2028, octobre 2028 et avril 2029. Le montant nominal total valablement apporté et accepté pour rachat est de 200,1 millions d’euros. La totalité des obligations ainsi rachetées par Carmila sont annulées. La date de règlement a eu lieu le 26 septembre 2024. Cette opération permet à Carmila de gérer de manière proactive et d’étendre davantage le profil d’échéance de sa dette et d’optimiser la structure de son bilan.
En parallèle de l’offre de rachat sur ses obligations existantes, Carmila a procédé, le 17 septembre 2024, à l’émission de sa première « obligation verte » (« Green Bond ») d’un montant de 300 millions d’euros, de maturité légèrement supérieure à sept ans (échéance 25 janvier 2032), assortie d’un coupon annuel de 3,875%. Le financement a été levé avec une marge de 160 points de base au-dessus du taux de référence et sans prime d’émission.
En octobre 2024, Carmila a réalisé un tap obligataire d’un montant de 100 millions d’euros avec les mêmes caractéristiques que le « Green Bond ». L’encours de dette obligataire de 2 164 millions d’euros au 31 décembre 2023 a ainsi été porté à 1 825 millions d’euros au 31 décembre 2024. Après ces opérations, la maturité moyenne de la dette de Carmila s’établit à 4,5 années au 31 décembre 2024 (4,8 années au 31 décembre 2023).
restantes, aux mêmes conditions que l’OPAS, Le Groupe dispose à la clôture de huit swaps pour un montant total de 130 592,98 euros. Ces opérations, distinctes de la prise de contrôle intervenue le 1er juillet 2024, constituent des acquisitions de titres d’une entreprise déjà contrôlée. En conséquence, la différence entre le prix payé pour augmenter le pourcentage d’intérêts et la quote-part complémentaire de capitaux propres ainsi acquise est comptabilisée en capitaux propres part du Groupe. Cette acquisition a été principalement financée par l’émission obligataire réalisée en octobre 2023.
À cela s’ajoutent un cap de 100 millions d’euros à échéance janvier 2026 souscrits en 2022 ainsi que trois tunnels de swaptions pour un notionnel de 150 millions d’euros à échéance 2033 et 2034. Enfin, Carmila dispose également d’un tunnel pour un notionnel de 75 millions d’euros à échéance 2031.
Le 19 décembre 2024, Carmila a cédé un actif à Beaurains en France. Le prix de cession est de 5,6 millions d’euros, droits inclus, en ligne avec la valeur d’expertise à fin 2023.
Le 24 avril 2024, l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,20 euro par action au titre de l’exercice 2023. Ce dividende a été payé en numéraire.
| Type d’instrument | Notionnels (en milliers d’euros) | Justes valeurs (net par type d’instrument) |
|---|---|---|
| Swaps payeurs de taux fixe | 585 000 | 27 566 |
| Swap payeur de taux variable | 160 000 | 5 920 |
| Cap | 100 000 | 1 182 |
| Tunnels de swaptions | 150 000 | -1 010 |
| Collar | 75 000 | -103 |
En date du 11 février 2025, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Carmila pour la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. Ces comptes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale le 14 mai 2025.
Le groupe Carmila (« le Groupe » ou « le groupe Carmila ») a pour objet de valoriser des centres commerciaux attenants principalement aux hypermarchés Carrefour et implantés en France, en Espagne et en Italie.
Au 31 décembre 2024, le Groupe emploie 260 personnes dont 178 en France, 64 en Espagne et 18 en Italie (hors CDD et ex‐Galimmo). Le Groupe détient un portefeuille de 251 galeries commerciales et retail parks provenant principalement d’opérations réalisées en 2014 et de l’acquisition de Galimmo en 2024. En avril 2014, Carmila a acquis 126 sites en France, en Espagne et en Italie auprès du groupe Klépierre et plus tard dans l’année six galeries commerciales situées en France auprès d’Unibail-Rodamco. La même année, le Groupe a bénéficié de l’apport par le groupe Carrefour de 47 sites en France, ainsi que de divers lots et d’une participation en Espagne. En 2024, Carmila a acquis la société Galimmo qui détenait 51 actifs.
Carmila S.A. (« la Société »), la maison-mère du Groupe, est une société d’investissement immobilier cotée (« SIIC ») de droit français. Son siège social est situé au 25, rue d’Astorg à Paris (75008).
Initialement, la société Carmila S.A.S a été créée le 4 décembre 2013 par Carrefour S.A. aux seules fins des opérations décrites ci-dessus et réalisées en 2014. Le 12 juin 2017, cette dernière a fusionné avec Cardety SA, alors cotée à Paris, et renommée Carmila S.A. suite à cette opération. Depuis cette date, les comptes consolidés du Groupe traduisent l’acquisition inversée de l’opération.
Le capital de Carmila est réparti entre les mains d’actionnaires stables. Au 31 décembre 2024, le premier d’entre eux est le groupe Carrefour qui détient une participation de 36,6% du capital de Carmila, mise en équivalence dans ses comptes consolidés. Carrefour développe avec Carmila un partenariat stratégique visant à redynamiser et transformer les centres commerciaux attenants à ses hypermarchés en France, en Espagne et en Italie. Le solde du capital – 63,4% – est essentiellement détenu par des investisseurs à long terme émanant d’importantes compagnies d’assurance ou d’acteurs financiers de premier rang. Ce sont principalement Prédica.
La préparation des états financiers consolidés implique le recours à des jugements, estimations et hypothèses de la part de la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.
Les principaux jugements et estimations auxquels la Direction a eu recours pour l’établissement des états financiers concernent :
Le Groupe présente ses états financiers en milliers d’euros. Des écarts d’arrondi peuvent générer des différences mineures entre les états.
qui détient 9,9% du capital de Carmila ; Cardif Assurance Vie, 9,1% ; et Sogecap, 6,1%.
Les actions de Carmila S.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris depuis le 1er janvier 2018.
Référentiel IFRS appliqué
Les comptes consolidés au 31 décembre 2024 du groupe Carmila sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board), tel qu’adopté par l’Union européenne à cette date, et comprenant les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRS IC).
Les normes, interprétations et amendements suivants, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2024, ont été adoptés par l’Union européenne :
Ces amendements n’ont aucun impact significatif dans les comptes au 31 décembre 2024.
Par ailleurs, aucune norme n’a été appliquée par anticipation dans les comptes du Groupe.
Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».
Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants ».
Le cycle normal d’exploitation du Groupe est de douze mois. Les impôts différés sont toujours présentés en actifs ou passifs non courants.
Le Groupe a opté pour une présentation de la quote-part des sociétés mises en équivalence au sein du résultat opérationnel, considérant que leur activité s’inscrit dans la continuité de celle du Groupe.
Méthodes de consolidation
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe.
Un investisseur contrôle une entité lorsqu’il détient le pouvoir sur les activités pertinentes, qu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité, et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci.
les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif, jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister.
Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Conformément à la norme IFRS 11 – Partenariats, les intérêts dans les partenariats peuvent être classés soit en tant qu’activité conjointe soit en co-entreprise.
Les partenaires (« joint operators ») d’une activité conjointe (JO) ont des droits directs sur les actifs et assument des obligations directes relatives aux passifs du partenariat. Les activités conjointes entraînent la comptabilisation pour chaque coparticipant des actifs dans lesquels il a des droits, des passifs dans lesquels il a des obligations, des produits et des charges relatifs aux intérêts dans l’activité conjointe. Ce cas ne se présente pas au sein du groupe Carmila.
Les co-entrepreneurs (« joint venturers ») d’une co-entreprise (JV) ont uniquement des droits sur l’actif net de celle-ci. Les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.
L’influence notable est présumée quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20%. Chaque participation, quel qu’en soit le pourcentage de détention, fait l’objet d’une analyse pour déterminer si la Société exerce une influence notable.
Au cours de l’exercice, le Groupe a procédé à l’acquisition de la société Galimmo le 1er juillet 2024. Voir Note § 2.1. Par ailleurs, la société Galimmo Services France, acquise dans le cadre de la transaction avec Galimmo, a fusionné dans la société Galimmo le 24 décembre 2024 avec effet rétroactif au 1er janvier 2024.
La participation du Groupe dans l’entreprise associée et co‐entreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l’acquisition, dans la quote-part d’actif net de l’entreprise associée. L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation.
Les parts et les droits de vote de la société espagnole As Cancelas sont détenus à parts égales par Carmila et son partenaire Grupo Realia. Toutes les résolutions sont adoptées à la majorité de 50,0% des voix. La gestion immobilière, la commercialisation et la direction du centre sont assurées par le Groupe ; la gestion administrative par Grupo Realia. Carmila considère exercer une influence notable sur la société, qui est donc comptabilisée par mise en équivalence.
Carmila détient 20% des parts et les droits de vote de la société française Magnirayas. Les autres partenaires sont les sociétés Batipart et Atland Voisin. La plupart des décisions sont adoptées à la majorité de 50,0% des voix. Quelques décisions dites « Unanimes » requièrent l’unanimité des membres du Comité Stratégique. Les décisions unanimes accordent des droits protecteurs à Carmila sans lui donner le pouvoir de diriger ou de codiriger les activités pertinentes. Cette disposition ne donne en aucun cas un contrôle exclusif sur aucune décision relative aux activités pertinentes. Les décisions unanimes portent sur des changements fondamentaux de Magnirayas.
contrôle exclusif de la Société. En revanche, compte tenu du pourcentage de détention et de son implication dans le Comité (notamment via les décisions importantes relatives aux activités pertinentes), CRD participe aux décisions de politiques financière et opérationnelle de HDDB Holding. CRD exerce une influence notable sur HDDB Holding. La société est donc comptabilisée par mise en équivalence.
Selon la définition retenue par le Groupe, l’EBITDA correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des variations de juste valeur sur les immeubles de placement et retraité des charges et produits non récurrents tels que :
Le Comité Exécutif du Groupe a été identifié comme le « principal décideur opérationnel » au sens d’IFRS 8 –Secteurs opérationnels. Les secteurs opérationnels qui ont été identifiés par le Comité de Direction correspondent aux trois pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités :
Le Groupe utilise les indicateurs suivants pour évaluer la performance et l’activité du Groupe :
Afin d’aligner la communication financière du Groupe et les données sectorielles, le Groupe retient comme indicateur de performance l’EBITDA en lieu et place du Résultat opérationnel courant à partir de l’exercice 2023.
De plus, le Comité de Direction examine également les variations de juste valeur des immeubles de placement par secteur lorsque ces informations sont disponibles (deux fois par exercice).
Sur les deux périodes présentées, aucun client individuel ne représente plus de 5% des revenus locatifs du Groupe.
| France | Espagne | Italie | Total | |
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2024 | ||||
| 31/12/2023 |
| 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|
| 283 050 | 250 401 |
| 95 477 | 93 654 |
| 25 526 | 24 549 |
| 404 053 | 368 604 |
| 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|
| -3 564 | -3 628 |
| -1 221 | -1 203 |
| -971 | -925 |
| -5 756 | -5 756 |
| 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|
| -8 575 | -6 232 |
| -5 795 | -5 956 |
| -682 | -927 |
| -15 052 | -13 115 |
| 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|
| -11 372 | -5 119 |
| -826 | -2 132 |
| -364 | -80 |
| -12 561 |
| Catégorie | Année 1 | Année 2 | Année 3 | Année 4 | Année 5 | Année 6 | Année 7 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Loyers nets | 259 540 | 235 422 | 87 635 | 84 363 | 23 509 | 22 617 | 370 684 | 342 402 |
| Frais de structure | -44 239 | -36 814 | -12 699 | -13 127 | -2 849 | -2 984 | -59 786 | -52 925 |
| Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités | 12 426 | 10 335 | 1 665 | 1 514 | 659 | 692 | 14 750 | 12 541 |
| Autres produits | 12 066 | 11 279 | 9 | 38 | 93 | 159 | 12 168 | 11 476 |
| -29 312 | -24 589 | -6 217 | -6 585 | -1 681 | -1 640 | -37 210 | -32 814 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -39 418 | -33 839 | -8 156 | -8 094 | -1 920 | -2 195 | -49 494 | -44 128 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 904 | 2 892 | 2 904 | 2 892 |
|---|---|---|---|
| 215 301 | 198 608 | 77 839 | 74 128 | 20 660 | 19 633 | 313 802 | 292 369 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -2 383 | 2 720 |
|---|---|
| -392 | -290 | -220 | -49 | -2 994 | 2 381 |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres charges et produits opérationnels courants | 147 002 | -2 796 | -319 | -175 | 146 683 |
| -2 971 | Résultat de cession d’immeubles de placement et de titres cédés | -3 286 | -1 465 | 1 301 | -3 286 |
| -164 | Résultat de cession d’immobilisations incorporelles et corporelles | -74 | -485 | 280 | 206 |
| -485 | Solde net des ajustements de valeurs | -17 496 | -191 157 | -9 203 | -11 183 |
| -8 468 | -4 533 |
| -35 | 166 |
|---|---|
| -206 | 873 |
| 58 | 205 |
| 3 | 503 |
| 18 | 271 |
| 12 | 654 |
| 374 | 66 |
| 76 | 850 |
| 16 | 223 |
| -75 | 701 |
|---|---|
| -194 | 660 |
| -27 | 474 |
| -23 | 837 |
| -8 | 842 |
| -4 | 599 |
| -112 | 017 |
| -223 | 096 |
| 2 | 199 |
|---|---|
| 1 | 346 |
| -9 | |
| -462 | |
| -1 | 447 |
| -40 | |
| 743 | |
| 844 |
| 341 | 264 |
|---|---|
| 6 | 771 |
| 68 | 197 |
| 63 | 319 |
| 10 | 526 |
| 15 | 011 |
| 419 | 987 |
La valeur des immeubles de placements par pays est présentée distinctement qu’il s’agisse d’actifs à la juste valeur, ou d’actifs au coût.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur | 6 232 318 | 5 519 034 |
| France | 4 636 526 | 3 917 993 |
| Espagne | 1 262 883 | 1 262 193 |
| Italie | 332 909 | 338 848 |
| Immeubles de placement évalués au coût | 22 000 | 19 905 |
| France | 15 007 | 19 308 |
| Espagne | 6 915 | 313 |
| Italie | 77 | 284 |
| Total | 6 254 317 | 5 538 939 |
Au 31 décembre 2024, au regard de la valeur des actifs, 74,4% des immeubles de placement à la juste valeur du Groupe sont implantés en France (contre 71,0% au 31 décembre 2023) ; 20,3% en Espagne (contre 22,8% au 31 décembre 2023) et 5,3% en Italie (contre 6,1% au 31 décembre 2023).
Les investissements immobiliers de l’exercice sont présentés par pays et distinctement qu’il s’agisse d’acquisitions, de développements et d’extensions, ou d’investissements sur le portefeuille à périmètre constant.
| (en milliers d’euros) | France | Espagne | Italie | Total |
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2024 | ||||
| 31/12/2023 |
| 15 743 | 3 293 | 5 491 | 1 762 | 21 235 | 5 055 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 416 | 3 416 |
|---|---|
| 44 692 | 41 334 | 12 882 | 11 959 | 2 456 | 2 100 | 60 030 | 55 393 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 294 | 11 360 | 11 | 400 | 1 305 | 11 760 |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 364 | 9 196 | 2 806 |
|---|---|---|
| 17 | 171 |
|---|---|
| 9 | 196 |
| 5 | 867 |
| 3 | 887 |
| 2 | 530 |
| 4 | 946 |
| 8 | 398 |
| 8 | 833 |
| 2 | 644 |
|---|---|
| 5 | 158 |
| 4 | 242 |
| 3 | 925 |
| 849 | |
| 7 | 734 |
| 9 | 083 |
| 20 | 523 |
|---|---|
| 11 | 733 |
| 3 | 304 |
| 3 | 088 |
| 1 | 595 |
| 1 | 700 |
| 63 | 851 |
|---|---|
| 44 | 627 |
| 18 | 374 |
| 13 | 721 |
| 2 | 456 |
| 2 | 100 |
| 84 | 680 |
comprend principalement l’acquisition de lots en France (Vitrolles pour 7,7 millions d’euros, Auchy-les-Mines pour 1,9 million d’euros, Bourg-en-Bresse pour 1,6 million d’euros, Épinal pour 1,2 million d’euros, Reims Cernay pour 1,0 million d’euros, Barentin pour 0,4 million d’euros et Puget pour 0,3 million d’euros), de Quimper (0,9 million d’euros), de Port-de-Bouc (0,6 million d’euros), de Vitrolles (0,6 million d’euros), de Rosaleda (0,5 million d’euros) et de Saran (0,5 million d’euros).
concerne des travaux de rafraîchissement et de modernisation sur les parties existantes. Ce poste se compose d‘opérations en France et en Espagne dont les plus significatives sont celles de Gran Via (2,5 millions d’euros), La Sierra (1,1 million d’euros), Nichelino (0,9 million d’euros), Villers Semeuse (0,7 million d’euros), Lunéville (0,7 million d’euros), Manresa (0,5 million d’euros) et Hérouville (0,4 million d’euros).
est constitué des travaux de constructions des pylônes et des antennes pour l’exploitation des antennes en France. Le poste extensions concerne des acomptes sur vente en l’état futur d’achèvement : essentiellement Orléans pour 0,2 million d’euros et Vitrolles pour 0,2 million d’euros.
concerne plusieurs projets tels que ceux des centres commerciaux de Labège (3,4 millions d’euros), d’Orléans (1,5 million d’euros) dans le cadre du projet de restructuration du cinéma, de El Paseo (1,4 million d’euros), de Santander (0,9 million d’euros). Ce poste comprend notamment les investissements au titre des engagements de Carmila sur la diminution des émissions de gaz à effet de serre. Les investissements à périmètre constant incluent également les avantages consentis aux preneurs.
Méthode retenue : juste valeur. Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu en vue de la location, ou pour en valoriser le capital, ou les deux. Les galeries commerciales sont considérées par le Groupe comme des immeubles de placement. En application d’une des méthodes proposées par la norme IAS 40 et selon les recommandations de l’EPRA (European Public Real Estate Association), les immeubles de placement sont initialement comptabilisés et évalués individuellement au coût, puis ultérieurement à la juste valeur.
La juste valeur exclut les droits et frais de mutation (les droits étant évalués sur la base d’une cession directe de l’actif, même si ces frais peuvent parfois être réduits du fait d’un schéma de cession des titres de la société portant l’actif concerné).
Concernant les immeubles de placement en cours de construction (y compris les extensions), les dépenses capitalisées incluent le coût des travaux, le coût des emprunts directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production de l’actif, dès lors qu’il s‘agit d’un préalable à l’utilisation de cet actif, ainsi que les frais de première commercialisation.
Les frais financiers capitalisés sont déterminés en appliquant le coût moyen pondéré des emprunts du Groupe, pour les pays considérés, au montant de l’encours moyen des travaux réalisés ou le cas échéant sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques. La capitalisation des intérêts cesse dès lors que l’actif en cours de construction est mis en service.
Les immeubles de placement en cours de construction peuvent être évalués à la juste valeur. Lorsque la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, ces projets continuent à être valorisés à leur coût jusqu’à ce qu’il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable. Au même titre que les autres actifs à la juste valeur, ils sont également valorisés à leur valeur de marché par un expert indépendant.
• toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de l’extension ont été obtenues ; le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté ; et • l’incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée. Dès lors, la marge sur projet est comptabilisée (IPUC) sur la ligne « Immeubles de placements évalués à la juste valeur ».
La juste valeur est déterminée en respectant les règles d’évaluation de la norme IFRS 13 ; compte tenu de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et de la nature de certaines données non observables publiquement (notamment taux de croissance des loyers, taux de capitalisation), les justes valeurs ont été classées en niveau 3 conformément à la hiérarchie des justes valeurs, établie par la norme selon le type de données d’entrée utilisées pour l’évaluation.
La totalité du patrimoine est revue par des experts indépendants, dont la rotation est réalisée sur trois années. Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions de ces experts indépendants qui réalisent l’évaluation du patrimoine du Groupe à chaque fin de semestre. Lors de ces campagnes d’expertise, les actifs sont visités.
Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (« Red Book »). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste de baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d’affaires).
Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu net, soit sur les cash-flows futurs.
Cette méthode consiste à appliquer un taux de rendement au revenu total triple net. Le revenu total triple net est déterminé, pour les lots loués, sur la base des loyers mentionnés dans la base locative auxquels sont retirées les éventuelles charges non récupérables. S’agissant des locaux vides, est retenu un loyer de marché en tenant compte d’une période de vacance appropriée.
Le taux de rendement retenu correspond à celui pratiqué sur le marché immobilier pour un bien comparable et prend en compte notamment la surface de vente, des facteurs spécifiques comme la localisation, les accès, la visibilité, la concurrence commerciale, le mode de détention de la galerie (en pleine propriété, en copropriété, etc.), le potentiel locatif et d’extension et les transactions récentes sur cette même typologie d’actifs.
De la valeur ainsi obtenue, est ensuite déduit l’ensemble des valeurs actuelles nettes des loyers prenant en compte les avantages accordés aux preneurs, de toutes les charges sur locaux vides et autres coûts ou travaux non récurrents.
Selon cette méthode, la valeur actualisée d’un bien immobilier est égale à la somme des revenus futurs net disponibles sur un horizon donné (en général dix ans). Le revenu net disponible pour chaque année est calculé de la même manière que le revenu net défini pour la méthode par capitalisation auquel sont intégrées les dépenses non récurrentes (travaux, paliers et autres) indexées au fur et à mesure des années. Une valeur de revente de l’immeuble est calculée sur la base du dernier loyer indexé à la date de revente après déduction des frais correspondants auquel est appliqué un taux de rendement.
Le taux d’actualisation correspond à un taux sans risque (OAT TEC 10 ans) augmenté d’une prime de risque et de liquidité du marché immobilier ainsi que de primes propres à l’actif (nature du bien, risque locatif, prime d’obsolescence).
Les experts utilisent une ou plusieurs méthodes décrites ci-dessus. Cushman & Wakefield ainsi que BNP Paribas Real Estate retiennent principalement la méthode des flux de trésorerie actualisés alors que Catella fait systématiquement une moyenne entre les deux méthodes.
| (en milliers d’euros) | Honoraires d’expertise 2024 |
|---|---|
| Cushman & Wakefield | 232 |
| Catella | 204 |
| BNP Paribas Real Estate | 69 |
| Total | 505 |
Les valorisations réalisées par les experts indépendants sont revues en interne par la Direction en charge ainsi que par les personnes compétentes au sein de chaque division opérationnelle. Ce processus inclut des discussions sur les hypothèses retenues par les experts indépendants, ainsi que la revue des résultats des évaluations. Ces revues du processus de valorisation ont lieu entre la direction des investissements et les experts indépendants tous les semestres.
L’écart entre la juste valeur ainsi déterminée à la date de clôture et celle de l’ouverture augmentée des travaux et dépenses capitalisés sur l’exercice est enregistré en compte de résultat.
Les immeubles en construction, évalués au coût, font l’objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la valeur recouvrable du projet. La valeur recouvrable du projet est évaluée en interne par les équipes Développement, sur la base d’un taux de capitalisation de sortie, des loyers nets prévus à la fin du projet et des coûts de développement budgétés. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée.
valeur recouvrable est comparée à sa valeur comptable, et une perte de corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si valeur est reconnue, le cas échéant.
Contrats de location en tant que preneur
Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 – Contrats de location, en tenant compte des termes et conditions des contrats et de tous les faits et circonstances pertinents.
À la date de conclusion d’un contrat, le Groupe détermine si ce contrat est (ou contient) un contrat de location, c’est-à-dire s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Lors de la prise à bail d’un ensemble immobilier, le terrain et le bâtiment font l’objet d’une analyse séparée.
Les contrats de location sont comptabilisés au sein de l’état de la situation financière chez le preneur et se traduisent par la comptabilisation au bilan de Carmila d’un droit d’utilisation de l’actif loué, en contrepartie d’une dette de location sur les baux à construction.
Les flux futurs de paiements de loyers garantis sont actualisés. Les actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations.
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur – 31/12/2022 | 5 784 937 |
|---|---|
| Acquisitions | 5 055 |
| Investissements | 55 393 |
| Cessions et sorties de périmètre | -131 080 |
| Autres mouvements, reclassements | 8 506 |
| Application IFRS 16 | 3 096 |
| Variation de juste valeur | -206 873 |
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur – 31/12/2023 | 5 519 034 |
| Acquisitions | 21 235 |
| Investissements | 63 446 |
| Cessions et sorties de périmètre | -9 731 |
| Entrée de périmètre | 675 988 |
| Autres mouvements, reclassements | -4 639 |
| (en milliers d’euros) | |
|---|---|
| Application IFRS 16 – Reclassement franchises et droits d’entrée en immobilisations | 2 151 |
| Variation de juste valeur | -35 166 |
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur – 31/12/2024 | 6 232 318 |
| (en milliers d’euros) | |
| Immeubles de placement évalués au coût – 31/12/2022 | 28 509 |
| Autres mouvements, reclassements | -8 604 |
| Immeubles de placement évalués au coût – 31/12/2023 | 19 905 |
| Entrée de périmètre | 161 |
| Autres mouvements, reclassements | 1 933 |
| Immeubles de placement évalués au coût – 31/12/2024 | 22 000 |
La ligne « Investissements » comprend essentiellement les investissements réalisés à périmètre constant et les restructurations valorisées par les experts.
La ligne « Entrée de périmètre » correspond à l’acquisition de Galimmo.
La ligne « Autres mouvements, reclassements » représente le solde net des mises en services de l’exercice et du passage d’actifs évalués au coût au 31 décembre 2024 et à présent évalués à la juste valeur.
La ligne « Autres mouvements, reclassements » représente la variation d’actifs évalués au coût maintenant évalués à la juste valeur.
Au 31 décembre 2024, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié sur ces immeubles de placement évalués au coût.
Le rapprochement entre les investissements ventilés par pays (Note § 5.4 « Investissements ventilés par secteur opérationnel ») et les données ci-dessus se fait de la manière suivante :
| (en milliers d’euros) | Notes | 31/12/2024 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur – Acquisitions | 6.1 | 21 235 |
| (en milliers d’euros) | Notes | 31/12/2024 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement évalués au coût – | 6.1 | |
| Acquisitions | ||
| TOTAL acquisitions | 21 235 | |
| TOTAL acquisitions – investissements ventilés | 5.4 | 21 235 |
| (en milliers d’euros) | Notes | 31/12/2024 |
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur – Investissements | 6.1 | 63 446 |
| Immeubles de placement évalués à la juste valeur – Intérêts capitalisés | 6.1 | |
| Immeubles de placement évalués au coût – Investissements | 6.1 | |
| Immeubles de placement évalués au coût – Intérêts capitalisés | 6.1 | |
| TOTAL investissements et intérêts capitalisés | 63 446 | |
| Développements et extensions | 5.4 | 4 721 |
| Portefeuille à périmètre constant (extensions, rénovations restructurations) | 5.4 | 58 725 |
| TOTAL acquisitions – développements et extensions & portefeuille à périmètre constant | 5.4 | 63 446 |
Au 31 décembre 2024, la totalité du patrimoine du Groupe évalué en juste valeur a fait l’objet d’une expertise.
Le tableau ci-dessous présente l’information quantitative utilisée pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement, hors l’activité de tours mobiles de Next Tower (0,5% du patrimoine) :
| Taux de rendement | Loyer en € par m² (1) | Taux d’actualisation (2) | Taux de capitalisation (3) | TCAM des loyers nets (4) |
|---|---|---|---|---|
| France |
| Pays | Taux de rendement | Loyer en € par m² (1) | Taux d’actualisation (2) | Taux de capitalisation (3) | TCAM des loyers nets (4) |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 6,1% | 278 | 7,5% | 6,8% | 2,1% |
| Espagne | 7,4% | 236 | 10,4% | 7,1% | 1,8% |
| Italie | 6,8% | 256 | 7,9% | 6,7% | 2,0% |
Taux de rendement : ce taux correspond au Net Initial Yield.
(1) Le loyer est un loyer annuel moyen par m² occupé.
(2) Taux utilisé par les experts pour calculer la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie par la méthode DCF (discount rate).
(3) Taux utilisé par les experts pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif (exit yield).
(4) Taux de croissance annuel moyen des loyers nets à dix ans utilisé par les experts.
7,3%
236
10,0%
7,3%
2,0%
6,8%
288
8,2%
7,0%
2,0%
ce taux correspond au Net Initial Yield.
Pays
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |||
| Solde net des ajustements de valeur | Solde net des ajustements de valeur | |||
| France | -17 496 | -191 157 | ||
| Espagne | -9 203 | -11 183 | ||
| Italie | ||||
| Total |
| -8 | 468 |
|---|---|
| -4 | 533 |
| -35 | 166 |
| -206 | 873 |
| 58 | 205 |
| 3 | 503 |
| 18 | 271 |
| 12 | 654 |
| 374 | |
| 66 | |
| 76 | 850 |
| 16 | 223 |
| -75 | 701 |
|---|---|
| -194 | 660 |
| -27 | 474 |
| -23 | 837 |
| -8 | 842 |
| -4 | 599 |
| -112 | 017 |
| -223 | 096 |
Le tableau ci-dessous présente l’évolution en pourcentage de la valeur du portefeuille de centres commerciaux dans son ensemble en cas de variation des principales hypothèses que sont le taux d’actualisation, le taux de sortie et le taux d’indexation, par rapport aux hypothèses utilisées par les experts, ainsi qu’une sensibilité globale sur la base d’un taux de capitalisation moyen. Il est à noter que, concernant les centres commerciaux valorisés par Catella, qui fait systématiquement une moyenne entre la méthode par capitalisation et la méthode par flux de trésorerie actualisés, les sensibilités de taux d’actualisation, de taux de sortie et de taux d’indexation, ne concernent que la méthode des flux de trésorerie actualisés.
| -100 pts | |
|---|---|
| -50 pts | |
| -25 pts | |
| +25 pts | |
| +50 pts | |
| +100 pts |
À noter que le loyer moyen au mètre carré est une hypothèse sous-jacente comparable au taux de rendement, car il reflète le niveau actuel des loyers du patrimoine de Carmila. Sur cette base, le tableau ci-dessous présente l’analyse de sensibilité du niveau de loyer moyen au mètre carré.
| Variation du patrimoine par rapport au loyer | (en euros par m²) |
|---|---|
| 234 | |
| 255 | |
| 266 | |
| 287 | |
| 297 | |
| 318 |
2,8%
1,2%
-1,7%
-3,2%
-6,0%
8,4%
4,5%
1,6%
-2,0%
-3,7%
-6,8%
17,1%
7,9%
3,8%
-3,5%
-6,8%
-12,7%
-4,4%
-2,2%
-1,1%
1,1%
2,3%
17,1%
7,9%
3,8%
-3,5%
-6,8%
-12,7%
Au 31 décembre 2024, il n’y a aucun immeuble de placement destiné à être cédé dans les douze prochains mois.
Principes comptables de taux d’intérêt (swap) est enregistré au bilan pour sa juste valeur, la partie efficace de la variation de juste valeur est enregistrée directement en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global ») et en compte de résultat pour la partie inefficace. Le montant comptabilisé en « Autres éléments du résultat global » est par la suite comptabilisé en résultat de manière symétrique aux flux d’intérêts couverts.
La méthode retenue par Carmila pour mesurer l’efficacité est la méthode dite « dollar offset ».
Les valeurs de marché des instruments de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur le marché, ou par recours aux cotations établies par des établissements financiers tiers.
Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus pour les instruments à terme ferme et sur les modèles Black-Scholes pour les instruments optionnels. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux de change) obtenus de fournisseurs de données financières reconnus.
L’évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante « risque de contrepartie » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. Le risque de contrepartie est calculé selon la méthode dite des « pertes attendues » (« Expected loss ») et tient compte de l’exposition au risque de défaut, de la probabilité de défaut ainsi que du taux de perte en cas de défaut. La probabilité de défaut est déterminée sur la base des données de marché disponibles pour chaque contrepartie (approche dite « des CDS implicites »).
S’agissant de Carmila, l’ensemble des dérivés de taux en portefeuille est documenté en couverture de flux de trésorerie (« Cash Flow Hedge ») à l’exception du swap payeur de taux variable comptabilisé en juste valeur par résultat.
L’application de la comptabilité de couverture de flux de trésorerie a les conséquences suivantes : à la date de clôture, l’instrument dérivé.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Produits financiers | 40 190 | 28 041 |
| Intérêts sur prêt et compte courant Groupe | 1 438 | 1 602 |
| Produits financiers sur équivalents de trésorerie | 20 856 | 17 054 |
| Produits d’intérêts sur swap | 17 286 | 8 872 |
| Autres produits financiers | 609 | 513 |
| Charges financières | -123 738 | -95 340 |
| Charge d’intérêts sur emprunts obligataires | -59 569 | -46 041 |
| Charge d’intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit | -45 943 | -38 266 |
| Étalement des frais et primes d’émissions d’emprunt et des soultes | -9 163 | -7 981 |
| Charge d’intérêt sur swaps | -4 568 | -478 |
| Autre charge d’intérêt d’emprunt et assimilés | -1 470 | -1 200 |
| Autres charges financières | -3 026 | -1 374 |
| Coût de l’endettement net | -83 549 | -67 299 |
L’augmentation du coût de l’endettement net de 16,3 millions d’euros souscrits en avril 2023. La hausse des charges d’intérêts sur instruments de couverture pour 4,1 millions d’euros contribue également à l’augmentation des charges financières.
Cette hausse est partiellement compensée par la variation des produits financiers qui se décompose comme suit :
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Autres produits financiers | 2 377 | 2 698 |
| Produits financiers de participation | 2 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Variation de valeur des instruments financiers | 466 | 2 278 |
| Autres produits financiers | 1 911 | 418 |
| Autres charges financières | -23 060 | -11 044 |
| Commissions de non-utilisation des lignes de crédit | -1 972 | -2 036 |
| Variation de valeur des instruments financiers | -2 064 | -44 |
| Autres charges financières | -19 024 | -8 964 |
| Autres produits et autres charges financières | -20 683 | -8 346 |
Le poste des « Autres produits et charges financières » présente une charge de 20,7 millions d’euros, en hausse de 12,3 millions d’euros sur l’exercice. Cette variation s’explique par la hausse des autres charges financières pour 10,1 millions d’euros. Ce poste est principalement constitué de :
Le 24 octobre 2024, S&P a confirmé la notation BBB de Carmila avec une perspective « stable ». Au 31 décembre 2024, l’Interest Cover Ratio ressort à 4,5x, la Loan-to-Value à 38,9% et la maturité de la dette à 4,5 années. Au 31 décembre 2023, l’Interest Cover Ratio ressortait à 4,7x, la Loan-to-Value à 36,6% et la maturité de la dette à 4,8 années.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2023 | Entrée de périmètre | Variation | Souscription | Remboursement | Reclassement | Autres mouvements | Mise à la juste valeur | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières non courantes | 2 436 526 | -610 | 396 279 | -192 904 | -2 299 | 41 | 2 637 036 | ||
| Emprunts obligataires | 1 630 964 | 400 000 | -200 100 | -2 300 | 41 | 1 828 605 | |||
| Primes d’émission obligataire | -9 333 | -1 388 | 3 063 | -7 659 | |||||
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 826 000 | 826 002 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2023 | Entrée de périmètre | Variation | Souscription | Remboursement | Reclassement | Autres mouvements | Mise à la juste valeur | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Frais d’émission obligataire et d’emprunts | -15 160 | -2 333 | 4 133 | -13 359 | |||||
| Instruments dérivés passifs | 4 056 | -610 | 1 | 3 447 | |||||
| Dettes financières courantes | 573 151 | 206 183 | -1 375 | 217 619 | -922 809 | 2 299 | 75 068 | ||
| Emprunts obligataires | 539 100 | -539 100 | 2 300 | 2 300 | |||||
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 204 705 | -204 705 | |||||||
| Effet du taux d’intérêt effectif | |||||||||
| Intérêts courus sur emprunts | 33 429 | 97 | -381 | -3 004 | 30 141 | ||||
| Autres emprunts et dettes assimilées | 218 000 | -176 000 | 42 000 | ||||||
| Instruments dérivés passifs | 609 | -1 | 608 | ||||||
| Concours bancaires | 13 | 1 381 | -1 375 | 19 | |||||
| Autres dettes financières liées à IFRS 16 | 45 437 | -2 196 | 1 430 | 44 671 | |||||
| Autres dettes financières IFRS 16 – non courant | 44 113 | -2 196 | -945 | 1 430 | 42 402 |
| (en milliers d’euros) | Emprunteur | Devise | Taux de référence | Échéance finale | Profil de remboursement | Montant d’origine | Montant utilisé au 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | Carmila S.A. | EUR | 1,625% | Mai 2027 | in fine | 300 000 | 246 500 |
| Carmila S.A. | EUR | 2,125% | Mars 2028 | in fine | 350 000 | 334 300 | |
| Carmila S.A. | EUR | 5,500% | Octobre 2028 | in fine | 500 000 | 369 100 | |
| Carmila S.A. | EUR | 1,625% | Avril 2029 | in fine | 325 000 | 325 000 | |
| Carmila S.A. | EUR | 3,000% | Juin 2029 | in fine | 100 000 | 100 000 | |
| Carmila S.A. | EUR | 1,890% | Novembre 2031 | in fine | 50 000 | 50 000 | |
| Carmila S.A. | EUR | 3,875% | Janvier 2032 | in fine | 400 000 | 400 000 | |
| Crédits bancaires | Carmila S.A. | EUR | Euribor 3M +1,8% | Juillet 2029 | in fine | 550 000 | 550 000 |
| Crédits hypothécaires | Carmila Saran | EUR | Euribor 3M +1,75% | Avril 2030 | in fine | 33 750 | 33 750 |
| Carmila Évreux | EUR | Euribor 3M +1,75% | Avril 2030 | in fine | 53 056 | 53 056 | |
| Carmila Nice | EUR | Euribor 3M +1,75% | Avril 2030 | in fine | 78 443 | 78 443 |
| (en milliers d’euros) | Emprunteur | Devise | Taux de référence | Échéance finale | Profil de remboursement | Montant d’origine | Montant utilisé au 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carmila | EUR | Euribor 3M | Avril 2030 | in fine | 110 751 | 110 751 | |
| Coquelles | +1,75% |
| Montant maximum | Montant utilisé au 31/12/2024 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Billets de trésorerie | 540 000 | 42 000 | |||||
| Carmila S.A. | EUR | 540 000 | 42 000 | ||||
| Revolving Credit Facility | Carmila S.A. | EUR | Octobre 2028 | 540 000 | |||
| TOTAL | 3 931 000 | 2 692 900 |
Le 17 avril 2023, Carmila a signé un crédit hypothécaire de 276 millions d’euros, arrivant à maturité en 2030. Cette ligne de crédit est sous forme d’un prêt hypothécaire souscrit par quatre filiales de Carmila France (Carmila Nice, Carmila Évreux, Carmila Saran et Carmila Coquelles) et sécurisé par leurs actifs.
Au 31 décembre 2024, 7 952 milliers d’euros de frais d’émission de ces emprunts restent à amortir sur la durée des dettes sous-jacentes.
La convention de crédit, ainsi que celles des lignes de crédit confirmées, sont conditionnées par le respect des covenants bancaires à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel :
Le non-respect de ces ratios donne aux prêteurs la faculté d’exiger le remboursement immédiat de leurs concours.
terme (NEU CP) et moyen terme (NEU MTN) pour un montant maximum de Carmila a également négocié une ligne de crédit renouvelable de 540 millions d’euros, enregistrés auprès de la Banque de France le 29 juin 2017 et actualisé annuellement. L’encours à fin décembre 2024 s’élève à 42 millions d’euros. L’encours maximum tiré sur la période s’est élevé à 190 millions d’euros. Au cours de la période, Carmila n’a pas tiré sur sa ligne de RCF.
Au 31 décembre 2024, les échéances de dette se répartissent comme suit :
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | Moins de 1 an | 2 ans | 3 ans | 4 ans | 5 ans et plus |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 1 840 512 | 21 937 | -3 042 | 243 624 | 704 760 | 873 233 |
| Emprunts obligataires – non courant | 1 828 605 | 246 500 | 707 105 | 875 000 | ||
| Dont emprunts obligataires (valeur nominale) | 1 824 900 | 246 500 | 703 400 | 875 000 | ||
| Dont réévaluation de la juste valeur de la dette | 6 005 | 6 005 | ||||
| Emprunts obligataires – courant | 2 300 | 2 300 | ||||
| Primes d’émission obligataire – non courant | -7 659 | -1 815 | -1 818 | -1 725 | -1 467 | -834 |
| Intérêts courus sur emprunts obligataires | 22 673 | 22 673 | ||||
| Frais d’émission d’emprunts obligataires | -5 407 | -1 221 | -1 225 | -1 151 | -877 | -932 |
| Emprunts bancaires | 867 517 | 47 211 | -2 144 | -1 414 | -984 | 824 848 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit – non courant | 826 002 | 826 002 | ||||
| Frais d’émissions d’emprunt bancaire | -7 953 | -2 257 | -2 144 | -1 414 | -984 | -1 154 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | Moins de 1 an | 2 ans | 3 ans | 4 ans | 5 ans et plus |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Intérêts courus sur emprunts bancaires | 7 468 | 7 468 | ||||
| Autres emprunts et dettes assimilées – courant | 42 000 | 42 000 | ||||
| Autres dettes financières liées à IFRS 16 | 44 671 | 2 269 | 2 277 | 2 353 | 2 433 | 35 339 |
| Autres dettes financières IFRS 16 – non courant | 42 402 | 2 277 | 2 353 | 2 433 | 35 339 | |
| Autres dettes financières IFRS 16 – courant | 2 269 | 2 269 | ||||
| Emprunts bancaires et obligataires | 2 752 700 | 71 417 | -2 910 | 244 563 | 706 209 | 1 733 421 |
| Instruments dérivés passif | 4 056 | 612 | 612 | 612 | 612 | 1 608 |
| Concours bancaires | 19 | 19 | ||||
| Endettement brut par échéance | 2 756 775 | 72 048 | -2 298 | 245 175 | 706 821 | 1 735 029 |
Les échéances à moins d’un an sont couvertes par la trésorerie disponible et la ligne de crédit revolving.
Les flux contractuels incluant principal et intérêts se ventilent par date de maturité de la manière suivante :
| Année de remboursement | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030+ | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Principal | 42 000 | 246 500 | 703 400 | 975 000 | 726 000 | 2 692 900 | ||
| Intérêts | 102 352 | 102 769 | 100 432 | 90 052 | 53 351 | 21 600 | 470 557 | |
| Total Groupe (Principal + intérêts) | 144 352 | 102 769 | 346 932 | 793 452 | 1 028 351 | 747 600 | 3 163 457 |
| Année de remboursement (en milliers d’euros) | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029+ | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Principal | 539 100 | 300 000 | 1 400 000 | 751 000 | 2 990 100 | ||
| Intérêts | 104 148 | 105 503 | 95 900 | 93 057 | 67 847 | 19 827 | 486 282 |
| Total Groupe (Principal + intérêts) | 643 248 | 105 503 | 95 900 | 393 057 | 1 467 847 | 770 827 | 3 476 382 |
Les intérêts ont été déterminés sur la base de l’Euribor au 31 décembre (hors effet des couvertures).
Au 31 décembre 2024, le portefeuille d’instruments dérivés de Carmila mis en place auprès de partenaires bancaires de premier rang est constitué de :
Les instruments de couverture ont été appréhendés en cash flow hedge, à l’exception du swap payeur à taux variable, non qualifié et traité en fair value hedge. Cette comptabilité de couverture des flux de trésorerie implique la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat.
La position à taux fixe représente 92% de la dette brute au 31 décembre 2024, avec la prise en compte des six swaps et des deux caps en vigueur à fin 2024.
Le risque de liquidité représente le risque encouru par le Groupe dans l’hypothèse où il rencontrerait des difficultés à rembourser ses dettes arrivées à échéance.
La politique de Carmila est de s’assurer que les liquidités dont le Groupe dispose permettent de couvrir ses obligations. À court terme, le risque de liquidité est maitrisé car la trésorerie et les placements financiers (ainsi que les lignes de crédit mobilisables très rapidement) couvrent très largement les passifs courants.
À fin décembre 2024, Carmila dispose d’une ligne de crédit renouvelable (sous forme d’un crédit revolving) de 540 millions. Cette ligne de crédit n’a pas été tirée sur l’exercice.
Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie nette à fin décembre 2024 s’élève à 154 millions d’euros.
En sa qualité de société tête du Groupe, Carmila assure la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion du risque de taux.
Ainsi, le Groupe distingue trois catégories d’instruments financiers à partir des différents modes de valorisation utilisés et s’appuie sur cette classification en conformité avec les normes comptables internationales afin d’exposer les caractéristiques des instruments financiers, comptabilisés au bilan, à la juste valeur, et à la date d’arrêté :
| (en milliers d’euros) | Niveau d’évaluation | Juste valeur par résultat | Impact par capitaux propres – période | Actifs au coût amorti | Passifs au coût amorti | Actifs à la juste valeur | Passifs à la juste valeur | Valeur au bilan au 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | 242 446 | |||||||
| Dépôt de garantie | 14 699 | 14 699 | ||||||
| Titres de participation non consolidés | 6 071 | 6 071 | ||||||
| Créances clients | 106 019 | 106 019 |
| (en milliers d’euros) | Niveau d’évaluation | Juste valeur par résultat | par capitaux propres – impact période | Actifs au coût amorti | Passifs au coût amorti | Actifs à la juste valeur | Passifs à la juste valeur | Valeur au bilan au 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres actifs financiers courants | 11 557 | 11 557 | ||||||
| Instruments dérivés actifs | Niveau 2 | -1 598 | -5 357 | 33 080 | 33 080 | |||
| Trésorerie et équivalents | Niveau 1 | 71 019 | 71 019 | |||||
| Passif | 2 681 944 | |||||||
| Emprunts obligataires | 1 811 834 | 6 005 | 1 817 839 | |||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 818 050 | 818 050 | ||||||
| Billets de trésorerie | 42 000 | 42 000 | ||||||
| Instruments dérivés passifs | Niveau 2 | 4 055 | 4 055 |
Pour les actifs autres que les actifs financiers : les valeurs comptables retenues sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché.
Pour les instruments financiers dérivés, la juste valeur est déterminée par des méthodes standard d’évaluation intégrant les conditions de marché en date de clôture.
La juste valeur des swaps au 31 décembre 2024 est considérée comme efficace, à l’exception du swap payeur de taux variable, et est donc comptabilisée en capitaux propres pour -5 357 milliers d’euros.
La variation des éléments comptabilisés en OCI sur l’exercice 2024, de -3 457 milliers d’euros, comprend -5 357 milliers d’euros de variation de juste valeur sur les swaps et +1 900 milliers d’euros de recyclage des OCI en résultat (soulte de swaps annulés antérieurement).
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Dérivés actifs | ||
| Dérivés actifs – couverture de juste valeur | 5 858 | 5 920 |
| Dérivés actifs – couverture de flux de trésorerie | 23 848 | 30 684 |
| Dérivés passifs | ||
| Dérivés passifs – à la juste valeur par résultat | ||
| Dérivés passifs – couverture de flux de trésorerie |
Ces montants ne tiennent pas compte de la valorisation du risque de crédit pour -683 milliers d’euros en 2024 (contre ‐165 milliers d’euros en 2023).
La sensibilité de la juste valeur des instruments dérivés à une variation de taux d’intérêt de +/- 1,0% est la suivante :
| Juste valeur des instruments | (en milliers d’euros) | Baisse des taux de 1% | Hausse des taux de 1% | Impact en capitaux propres | Impact en résultat |
|---|---|---|---|---|---|
| Swaps qualifiés de couverture de flux de trésorerie | -41 537 | 36 305 | |||
| Options qualité trading | 0 | 0 |
Principes comptables
caractère indéterminé de la durée de vie est revu chaque année. Ces immobilisations doivent faire l’objet d’un test de valeur annuel (IAS 36) ou dès l’apparition d’indices de perte de valeur.
À partir de leur reconnaissance initiale, les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2023 | Entrée de périmètre | Acquisitions | Dotations / reprises | Reclassements et mises au rebut | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 1 739 | 127 | 74 | -44 | 1 895 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 14 220 | 1 556 | 219 | -1 555 | 2 | 14 443 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 40 | 98 | 139 | |||
| Immobilisations incorporelles – valeur brute | 15 999 | 1 683 | 391 | -1 599 | 1 | 16 477 |
| Amortissements / dépréciations logiciels | -1 143 | -123 | -151 | -1 417 | ||
| Amortissements / dépréciations autres immobilisations incorporelles | -12 915 | -1 436 | 1 279 | 4 | -13 069 | |
| Immobilisations incorporelles – cumul amortissements | -14 058 | -1 559 | 1 128 | 4 | -14 486 | |
| Total immobilisations incorporelles – valeur nette | 1 942 | 123 | 391 | -471 | 6 | 1 992 |
Principes comptables
Conformément à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles – y compris les terrains, constructions, installations et équipements, lorsqu’ils ne sont pas classés en immeubles de placement – sont évalués à leur coût historique minoré des amortissements et des dépréciations résultant de pertes de valeur.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2023 | Entrée de périmètre | Acquisitions | Dotations / reprises IFRS 16 | Application mises au rebut | Reclassements et | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Installations technique, matériel et outillage | 28 | 918 | 191 | 1 136 | |||
| Matériel de bureau et informatique | 632 | 529 | 301 | -34 | 1 428 | ||
| Matériel de transport | 2 368 | 2 368 | |||||
| Immeubles d’exploitation | 13 326 | 2 821 | 1 430 | -2 821 | 14 756 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 1 694 | 2 550 | 518 | -760 | 4 000 | ||
| Immobilisations corporelles – valeur brute | 18 048 | 5 900 | 1 736 | 1 430 | -3 425 | 23 689 | |
| Amortissements / dépréciations | Installations tech., mat. et outillage | -25 | -111 | -136 | |||
| Amortissements / dépréciations matériel de bureau et informatique | -155 | -470 | -150 | 150 | -624 | ||
| Amortissements / dépréciations matériel de transport | -1 610 | -354 | -1 964 | ||||
| Amortissements / dépréciations immeubles d’exploitation | -3 392 | -2 807 | -1 218 | 2 807 | -4 610 | ||
| Amortissements / dépréciations autres immobilisations corporelles | -49 | -1 694 | -330 | 369 | -1 706 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2023 | Entrée de périmètre | Acquisitions | Dotations / reprises IFRS 16 | Application mises au rebut | Reclassements et | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles – cumul amortissements | -5 231 | -4 971 | -2 163 | 3 325 | -9 040 | ||
| Total immobilisations corporelles nettes | 12 817 | 929 | 1 736 | -2 163 | 1 430 | -99 | 14 649 |
Au 31 décembre 2024, les immobilisations corporelles comprennent essentiellement les droits d’utilisation des bureaux des services centraux du Groupe en France, en Espagne et en Italie. L’entrée de périmètre comprend les immobilisations corporelles de Galimmo et les amortissements associés.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2023 | Résultat | Distribution | Autres mouvements | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Participations dans les entreprises mises en équivalence | 77 232 | 3 647 | -2 243 | -820 | 77 816 |
Au 31 décembre 2024, ce poste comprend la société As Cancelas (Espagne), acquise en 2014 et en exploitation, Carmila Thiene (Italie), destinée à porter un projet de développement, la société Magnirayas (France) constituée en juin 2022 et la société HDDBHolding depuis le 1er janvier 2022. Magnirayas a été créée dans le cadre de la cession d’un portefeuille de six actifs appartenant à Carmila via une structure de partenariat avec Batipart et Atland Voisin.
Pour l’ensemble des participations comptabilisées par mise en équivalence, les principaux éléments de la situation financière sont présentés dans les états financiers ci-dessous. Il s’agit d’éléments pris à 100% (et comprenant les retraitements de consolidation) :
| Sociétés mises en équivalence | (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | 308 218 | 289 625 | |
| Autres actifs non courants | 28 016 | 11 375 | |
| Impôts différés | -16 694 | -14 973 | |
| Actifs non courants | 319 539 | 286 027 | |
| Créances clients | 5 627 | 5 055 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Autres actifs courants | 10 604 | 7 740 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 19 165 | 12 170 |
| Actifs courants | 35 397 | 24 965 |
| Total Actif | 354 936 | 310 992 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 214 421 | 189 716 |
| Emprunts externes et dettes auprès des associés | 118 175 | 102 853 |
| Autres passifs non courants | 4 437 | 4 253 |
| Passifs non courants | 122 612 | 107 106 |
| Passifs courants | 17 904 | 14 126 |
| Total Passifs et capitaux propres | 354 936 | 310 948 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 19 903 | 18 664 |
| Résultat net | 10 546 | 9 687 |
| Dividendes distribués | 2 243 | 1 562 |
Principes comptables
En application d’IFRS 9 – Instruments financiers, les principaux actifs financiers sont classés dans l’une des catégories suivantes :
contractuels (remboursements de principal et intérêts sur le capital restant dû).
Ces actifs correspondent aux créances rattachées à des participations, autres prêts et créances. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur, reconnus et calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie attendus à la valeur comptable actuelle de l’instrument. Conformément à la norme IFRS 9, ces actifs sont dépréciés d’un montant correspondant aux pertes de crédit attendues.
Actifs évalués à la juste valeur par le résultat
Cette catégorie comprend :
La variation de valeur de ces actifs est enregistrée directement en autres éléments du résultat global, à l’exception des produits d’intérêts qui sont comptabilisés en autres revenus et charges financiers. Les variations de juste valeur sont reclassées en résultat lors de la cession des actifs.
Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global non recyclable
Cette catégorie comprend les instruments de capitaux propres non détenus à des fins de trading. Il s’agit principalement des titres de participation non consolidés.
La variation de valeur de ces actifs est enregistrée directement en autres éléments du résultat global, à l’exception des dividendes qui sont comptabilisés en autres revenus et charges financiers. Aucun reclassement en résultat des variations de valeur de ces actifs n’est opéré au moment de la cession des actifs.
Pour les actifs destinés à la vente, voir Note 6 « Immeubles de placements ».
| (en milliers d’euros) | 31/12/2023 | Entrée de périmètre | Augmentation | Diminution | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations non consolidés | 5 930 | 27 | 2 425 | -645 | 7 736 |
| Dépôts de garantie | 13 637 | 993 | 100 | -30 | 14 699 |
| Instruments dérivés actifs | 29 667 | -5 694 | 23 973 | ||
| Autres immobilisations financières | 1 269 | -1 | 1 268 | ||
| Autres actifs non courants – bruts | 50 503 | 1 020 | 2 525 | -6 370 | 47 677 |
| Dépréciations sur titres et autres actifs non courants | -2 041 | -993 | -2 336 | 806 | -4 563 |
| Autres actifs non courants – nets | 48 462 | 28 | 190 | -5 564 | 43 113 |
L’augmentation des titres de participation non consolidés sur l’exercice correspond principalement à l’acquisition des titres et à la souscription d’obligations convertibles en action de participations par Carmila Retail Development (activité non significative de prises de participations minoritaires dans des sociétés de retailers).
capitaux au Maroc, détenus par la société Galimmo par l’intermédiaire de sa succursale. Ces capitaux sont intégralement dépréciés compte tenu des conditions pour transférer en France ces fonds.
Les instruments dérivés actifs correspondent principalement à la mark-to-market des swaps, qui a diminué de 5,7 millions d’euros sur l’exercice en raison de l’environnement de taux passant d’une juste valeur.
Les créances commerciales comprennent principalement les loyers à recevoir des preneurs, les droits d’entrée, et les éventuelles prestations de conseil. Ces créances font l’objet, en cas de perte de valeur, d’une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Le Groupe provisionne à hauteur de 50% les créances échues à plus de six mois et à moins d’un an, et à 100% les créances dont l’antériorité est à plus d’un an. Par ailleurs, pour tout preneur présentant un indice de risque d’insolvabilité, une provision est prise à 100% sur la base de la totalité de sa créance échue. Il s’agit des preneurs en procédure de sauvegarde, en redressement judiciaire, en liquidation judiciaire, ou tout preneur pour lequel un risque significatif a été identifié.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés – brutes | 178 878 | 167 845 |
| Dont créances liées à l’activité locative | 168 281 | 155 357 |
| Dont Factures à établir et créances hors activité locative | 10 597 | 12 488 |
| Dépréciations des créances clients | -72 859 | -61 247 |
| Dont créances liées à l’activité locative | -71 601 | -60 530 |
| Dont créances hors activité locative | -1 258 | -717 |
| Créances clients et comptes rattachés – nettes | 106 019 | 106 598 |
| (en milliers d’euros) | Solde comp- | Non échu | Échu | < 15 jours | >= 15 jours | >= 30 jours | >= 60 jours | >= 90 jours | >= 180 jours | >= 360 jours |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Espagne | 13 577 | 13 577 | 799 | -106 | 1 392 | -220 | 843 | 1 377 | 9 492 | |
| Italie | 7 782 | 5 278 | 2 504 | 40 | 127 | 283 | 93 | 58 | 78 | 1 823 |
| France | 146 922 | 82 329 | 64 592 | -523 | -1 769 | -1 260 | -2 666 | 5 863 | 10 599 | 54 348 |
| TOTAL | 168 281 | 87 607 | 80 674 | 317 | -1 747 | 416 | -2 792 | 6 764 | 12 053 | 65 663 |
| (en milliers d’euros) | clients | < 15 jours | ≥15 jours | ≥30 jours | ≥ 60 jours | ≥90 jours | ≥ 180 jours | ≥360 jours |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Espagne | -11 275 | -144 | -144 | -289 | -289 | -500 | -159 | -9 749 |
| Italie | -2 793 | -40 | -127 | -283 | -93 | -58 | -78 | -2 113 |
| France | -57 533 | 229 | 846 | 909 | 737 | -2 319 | -7 734 | -50 200 |
| TOTAL | -71 601 | 44 | 574 | 338 | 355 | -2 877 | -7 972 | -62 063 |
Cette balance âgée est présentée hors factures à établir et hors créances qui ne sont pas liées à l’activité locative.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Créances fiscales | 22 978 | 11 474 |
| Créances d’impôt sur les sociétés | 1 789 | 1 376 |
| Autres créances fiscales | 21 189 | 10 098 |
| Créances financières | 57 595 | 60 424 |
| Créances rattachées à des participations | 47 344 | 48 524 |
| Instruments dérivés actifs | 10 131 | 11 900 |
| Valeurs mobilières de placement – non monétaire | 120 | |
| Autres créances | 23 754 | 19 031 |
| Appels de fonds copropriété | 20 764 | 9 184 |
| Autres créances diverses | 2 009 | 7 245 |
| Charges constatées d’avance | 981 | 2 602 |
| Total autres créances – brutes | 104 327 | 90 929 |
| Dépréciation des autres créances | -19 882 | -12 681 |
| Autres créances courantes – nettes | 84 444 | 78 248 |
Au 31 décembre 2024, les créances fiscales augmentent en raison de la hausse de la TVA sur les fournisseurs d’immobilisations à mettre en lien avec la hausse de ce poste (voir Note § 8.10) et de l’intégration de Galimmo (4,4 millions d’euros).
Les autres créances ont augmenté principalement en raison des appels de fonds copropriété. En effet, au 31 décembre 2024, ce poste intègre les appels de fonds copropriété du premier trimestre 2025 en France pour 9,6 millions d’euros. Cet effet est compensé par la baisse des autres créances diverses. Au 31 décembre 2023, le poste d’autres créances diverses comprenait notamment les intérêts à recevoir sur les DAT pour 1,7 million d’euros et la créance liée à la cession de lots à Labège pour 2,6 millions d’euros.
Les créances financières rattachées à des participations se composent principalement de prêts du Groupe aux sociétés mises en équivalence (As Cancelas pour 5,0 millions d’euros et Carmila Thiene pour 5,1 millions d’euros) ainsi que des avances de Carmila Retail Development aux participations minoritaires dans lesquelles la société est engagée pour 35,3 millions d’euros. Les instruments dérivés actifs correspondent à la part à court terme. Voir analyse en Note § 8.4.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Trésorerie | 83 298 | 155 914 |
| Équivalents de trésorerie | 71 019 | 704 280 |
| Trésorerie brute | 154 317 | 860 194 |
| Concours bancaires | -19 | -13 |
| Trésorerie nette | 154 297 | 860 181 |
Les équivalents de trésorerie de 71 millions d’euros correspondent à des dépôts à terme. L’analyse de la variation de la trésorerie du Groupe est expliquée dans la Note § 1.3 « Tableau de flux de trésorerie consolidé ».
| (en milliers d’euros) | Nombre d’actions | Capital social | Primes d’émission | Primes de fusion |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2024 | 142 441 073 | 854 646 | 540 215 | 1 106 759 |
| Dividendes AG du 24/04/2024 | -132 844 | |||
| Annulation actions propres | -846 573 | -5 079 | -9 222 | |
| Au 31 décembre 2024 | 141 594 500 | 849 567 | 530 994 | 973 915 |
Dans le cadre du programme de rachats d’actions initié par la Société le 24 avril 2024, 846 573 actions ont été rachetées, puis annulées en date du 17 octobre 2024, sur décision de la Présidente-Directrice Générale, agissant sur délégation du Conseil d’administration, et entraînant par conséquent la réduction du capital social pour un montant de 5 079 438 euros.
Les actions de Carmila S.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris depuis le 1er janvier 2018.
Pour la distribution de primes, se référer à la Note § 2.3 « Distribution de dividende ».
Pour les opérations sur le capital, se référer à la Note § 8.8.1 « Capitaux propres » ci-dessus.
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires (catégorie A) de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d’autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action.
Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant, le cas échéant, le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs ainsi que les actions potentielles notamment celles liées aux plans d’actions gratuites.
Les titres d’autocontrôle sont inscrits pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuelle d’actions d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts).
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 314 148 | 2 725 | |
| Résultat net attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle | 310 | -53 | |
| Numérateur | Résultat net part du groupe | 313 838 | 2 778 |
| Nombre moyen de titres en circulation | 141 936 622 | 142 825 882 | |
| Nombre moyen d’actions de préférence en circulation | |||
| Dénominateur | Nombre moyen d’actions (dilué) | 141 936 622 | 142 825 882 |
| Résultat par action, en euros | 2,21 | 0,02 | |
| Résultat dilué par action, en euros | 2,21 | 0,02 |
Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, les provisions sont comptabilisées lorsque, à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un fait générateur passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour l’éteindre. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. Les provisions sont estimées selon leur nature, en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2023 | Entrée de périmètre | Dotations | Reprises | Reclassements | Écarts actuariels | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres provisions pour risques | 3 519 | 879 | 1 111 | -1 438 | 430 | 4 500 | |
| Total provisions pour risques | 3 519 | 879 | 1 111 | -1 438 | 430 | 4 500 | |
| Provisions pour pensions et retraites | 759 | 321 | 278 | -162 | 119 | 1 314 | |
| Total provisions pour charges | 759 | 321 | 278 | -162 | 119 | 1 314 | |
| Total provisions non courantes | 4 278 | 1 200 | 1 388 | -1 600 | 430 | 119 | 5 815 |
Les provisions pour risques recensent l’ensemble des litiges et contentieux avec les locataires et tout autre risque d’exploitation. Ces provisions ont fait l’objet d’une revue contradictoire afin d’appréhender au mieux les faits et circonstances de ces litiges (négociation en cours avec éventuel renouvellement, etc.) et les procédures d’appel possibles (droit de repentir).
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Fournisseurs d’immobilisations | 30 003 | 3 062 |
| Fournisseurs divers | 17 388 | 4 902 |
| Fournisseurs, factures non parvenues | 21 197 | 14 499 |
| Dettes fournisseurs | 68 588 | 22 463 |
Les dettes auprès des fournisseurs d’immobilisation concernent les projets d’extension ou de restructuration en cours ou achevés. La hausse des factures non parvenues est liée principalement à l’intégration de Galimmo dont le montant s’élève à 3,4 millions d’euros, à la hausse des factures non parvenues sur les prestations avec Carrefour pour 1,3 million d’euros et aux factures non parvenus liées à l’acquisition de Galimmo.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 52 203 | 49 736 |
| Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés | 37 337 | 34 969 |
| Dettes fiscales d’impôt sur les sociétés | 326 | 855 |
| Dettes sociales | 14 540 | 13 912 |
| Dettes diverses | 85 262 | 87 279 |
| Autres dettes diverses | 8 069 | 7 470 |
| Produits constatés d’avance | 77 192 | 79 809 |
| Autres dettes courantes | 137 465 | 137 015 |
Le poste de dettes fiscales et sociales est en légère hausse par rapport à 2023 (+2,5 millions d’euros). Cela s’explique par la TVA collectée de Galimmo.
Les Produits constatés d’avance se décomposent comme suit : 71,5 millions d’euros en France liés à la facturation du mois du premier trimestre 2025 et 5,0 millions d’euros en Italie relatifs à la facturation du premier trimestre 2025. La baisse s’explique par le passage au quittancement mensuel pour certains preneurs en France.
Principes comptables
Revenus locatifs
Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.
Tous les avantages consentis par un bailleur pour la négociation ou le renouvellement d’un contrat de location simple doivent être comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l’utilisation de l’actif loué, quelles que soient la nature, la forme et la date de paiement de ces avantages :
Charges du foncier
Elles correspondent à la charge et à la refacturation de la taxe foncière.
Charges locatives non récupérées
Ces charges correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants et aux charges non refacturables.
Charges sur immeubles
immeuble peuvent faire l’objet d’un étalement sur la durée du bail ou, dans le cas d’une rénovation d’immeuble, d’une incorporation dans le coût de revient de l’actif ;
• les droits d’entrée perçus par le bailleur s’analysent comme des compléments de loyers. Le droit d’entrée fait partie du montant net échangé par le bailleur et le preneur dans le cadre d’un contrat de location. À ce titre, les périodes comptables pendant lesquelles ce montant net est comptabilisé ne doivent pas être affectées par la forme de l’accord et les échéances de paiement. Ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Loyers | 404 179 | 368 655 |
| Droits d’entrée et autres indemnités | -126 | -51 |
| Revenus locatifs | 404 053 | 368 604 |
| Impôts fonciers | -28 520 | -26 786 |
| Refacturations aux locataires | 22 764 | 21 030 |
| Charges du foncier nettes | -5 756 | -5 756 |
| Charges locatives | -95 174 | -85 528 |
| Refacturations aux locataires | 80 123 | 72 413 |
| Charges locatives nettes non récupérées | -15 052 | -13 115 |
| Honoraires de gestion | -79 | -453 |
| Refacturations aux locataires | 4 | |
| Pertes et dépréciations sur créances | -11 858 | -5 288 |
| Autres charges | -624 | -1 594 |
| Charges sur immeuble (propriétaire) | -12 561 | -7 331 |
| Loyers nets | 370 684 | 342 402 |
| Revenus locatifs | (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 | Variation |
|---|---|---|---|---|
| France | 283 050 | 250 401 | +13,0% | |
| Espagne | 95 477 | 93 654 | +1,9% | |
| Italie | 25 526 | 24 549 | +4,0% | |
| Total | 404 053 | 368 604 | +9,6% |
| Loyers nets | (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 | Variation vs. 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|
| France | 259 540 | +3,7% |
| 235 | 422 | |||
|---|---|---|---|---|
| Italie | 87 | 635 | +5,6% | +3,9% |
| 84 | 363 | |||
| 23 | 509 | +3,9% | +3,9% | |
| 22 | 617 | |||
| Total | 370 | 684 | +4,2% | +8,3% |
| 342 | 402 |
Les loyers nets s’élèvent à 370,7 millions d’euros, en hausse de 28,3 millions d’euros, soit +8,3% par rapport à 2023. Cette variation se décompose de la manière suivante :
• la croissance organique, retraitée de ces impacts, est de +14,3 millions d’euros, soit +4,2%. La part de l’indexation incluse dans la croissance à périmètre constant est de +3,4% ;
• les autres effets contribuent pour -4,2 millions d’euros, soit -1,2%, et comprennent notamment l’impact de produits exceptionnels intégrés dans les loyers nets 2023.
Au 31 décembre 2024, la maturité moyenne des baux est de 4,3 années, dont 4,5 années en France, 4,1 années en Espagne et 3,6 années en Italie.
Le tableau suivant présente les dates d’expiration des baux commerciaux relatifs au portefeuille d’actifs immobiliers commerciaux pour la période courant de 2025 à 2034 (données au 31 décembre 2024) :
Au 31/12/2024
| Nombre de baux | Maturité* | Loyers en base annualisée (en millions d’euros) |
|---|---|---|
| Échus au 31/12/2024 | 563 | 39,2 |
| Year | Value 1 | Value 2 | Value 3 |
|---|---|---|---|
| 2025 | 640 | 0.5 | 29.8 |
| 2026 | 626 | 1.6 | 38.6 |
| 2027 | 636 | 2.5 | 47.1 |
| 2028 | 581 | 3.4 | 39.0 |
| 2029 | 594 | 4.4 | 36.4 |
| 2030 | 646 | 5.3 | 46.2 |
| 2031 | 555 | 6.2 | 38.5 |
| 2032 | 488 | 7.1 | 34.4 |
| 2033 | 407 | 7.8 | 29.1 |
| 2034 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | Périmètre constant | Périmètre courant | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|
| Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités | 14 750 | +9,6% | +17,6% | 12 541 |
| Autres produits de prestations et services | 12 168 | +4,1% | +6,0% | 11 476 |
| Frais de personnel | -37 210 | +2,6% | +13,4% | -32 814 |
| Autres charges externes | -49 494 | +2,0% | +12,2% | -44 128 |
| Frais de structure | -59 786 | +0,1% | +13,0% | -52 925 |
Les frais de structure sont en hausse de 6,9 millions d’euros, soit +13,0% par rapport à l’exercice 2023, en raison de l’intégration de Galimmo. Retraités de cet impact, les frais de structure sont en ligne avec l’exercice 2023.
Le montant total de ces revenus est de 14,8 millions d’euros en 2024, en hausse de 2,2 millions d’euros, soit +17,6% par rapport à 2023. À périmètre constant, cette hausse s’élève à 1,2 million d’euros et s’explique principalement par la hausse des honoraires de commercialisation en France.
Le montant des frais de personnel s’élève à -37,2 millions d’euros en 2024, en hausse de 4,4 millions d’euros (+13,4%) par rapport à 2023. À périmètre constant, la hausse s’élève à 0,9 million d’euros, soit +2,6%, en raison de la revalorisation des salaires annuels.
Le poste « Autres produits de prestations et services » est en hausse de 0,7 million d’euros, dont 0,5 million d’euros à périmètre constant, principalement en raison de la hausse des refacturations marketing aux associations de commerçants.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles | -2 573 | -1 890 |
| Reprises / dotations aux provisions pour risques et charges et actifs circulants | -421 | 4 271 |
| Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et aux provisions | -2 994 | 2 381 |
Les dotations aux amortissements et dépréciations concernent principalement les logiciels et les aménagements et mobiliers des immeubles d’exploitation pour les sièges du Groupe.
Ce poste intègre principalement le badwill lié à l’acquisition de Galimmo (voir Note § 1.1) qui s’élève à 155,4 millions d’euros et les frais de transaction encourus par le Groupe qui représentent un montant de 5,2 millions. Ce poste est également constitué de coûts d’abandons de projets pour 3,4 millions d’euros.
Les sociétés du Groupe sont soumises aux règles fiscales applicables dans leur État d’implantation. L’impôt sur le revenu est calculé selon les règles et taux d’imposition locaux. En France, le Groupe bénéficie du régime spécifique pour les Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (« SIIC ») à l’exception de la société Galimmo S.A.S. qui est soumise à l’impôt de droit commun.
Les filiales du Groupe en Italie sont soumises à l’impôt de droit commun dans leur juridiction. Depuis le 1er janvier 2020, quatre sociétés espagnoles du Groupe bénéficient du régime spécifique SOCIMI. Depuis le 1er janvier 2024, Carmila Puerto et Carmila Cordoba bénéficient également du régime SOCIMI.
Les revenus immobiliers des sociétés SOCIMI sont exonérés d’impôt à condition que les exigences du régime SOCIMI soient respectées. La plus-value latente constatée à la date d’entrée dans le régime SOCIMI est fixée et sera taxée lorsque l’actif sera cédé. La plus-value réalisée après l’entrée dans le régime sera quant à elle exemptée d’impôt à condition que des critères de distribution soient respectés.
Les distributions minimales obligatoires des sociétés ayant opté pour le régime SOCIMI sont les suivantes :
Le 1er juin 2014, Carmila et ses filiales françaises soumises à l’IS (à l’exception de la société Galimmo S.A.S.) ont opté pour le régime fiscal SIIC qui leur est applicable à compter de cette date.
Le régime spécifique d’exonération d’impôts sur les sociétés institué en faveur des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d’un capital minimum de 15 millions d’euros et ayant pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L’option est irrévocable.
Les filiales soumises à l’impôt sur les sociétés et détenues à au moins 95% peuvent également opter pour ce régime.
En contrepartie de cette exonération, les sociétés d’investissements immobiliers cotées sont tenues de distribuer 95% de leurs résultats de location, 70% de leurs résultats de cession et 100% des dividendes reçus des filiales soumises au régime SIIC.
L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux de 19% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’exit tax (« impôt de sortie ») est payable sur une période de quatre ans commençant au moment où l’entité concernée adopte le statut SIIC.
La dette d’exit tax est actualisée en fonction de son échéancier. La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l’actualisation, et une charge d’intérêt est constatée à chaque arrêté au compte de résultat en Autres charges financières, permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d’arrêté.
Depuis l’adoption du régime au 1er juin 2014, Carmila détermine un secteur SIIC exonéré d’impôt sur les opérations de location d’immeubles et plus-values de cession, et un secteur taxable pour les autres activités.
L’impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du régime SIIC, exclues du régime SOCIMI et pour les sociétés italiennes est calculé selon les conditions de droit commun de l’entreprise, à condition que les bénéfices restants soient réinvestis dans d’autres biens immobiliers ou participations dans un délai maximum de trois ans à compter de la date du transfert.
Les sociétés espagnoles SOCIMI font l’objet d’un prélèvement de 19% sur le montant des dividendes distribués aux actionnaires sauf s’il peut être démontré que les actionnaires dont la participation est supérieure ou égale à 5% du capital social sont imposés à un taux supérieur à 10%.
La charge d’impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux adoptés ou quasi adoptés à la fin de l’exercice dans chaque pays sur la période à laquelle se rapportent les résultats.
L’impôt sur le bénéfice exigible aussi bien que l’impôt sur les résultats futurs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe.
Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures.
Un actif d’impôt différé, après imputation sur les passifs existants, est constaté s’il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d’impôts différés pourront être imputés.
Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt dont l’application est présumée sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés avant la date de clôture. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Impôt différé | -3 368 | 237 |
| Impôt exigible | 1 760 | -6 968 |
| Total impôt sur les sociétés | -1 608 | -6 731 |
Au 31 décembre 2024, l’impôt sur les sociétés est un produit de 1,6 million d’euros. Cela s’explique principalement par un crédit d’impôt en Espagne pour 3,0 millions d’euros, relatif à l’exercice 2023 et obtenu suite à un arrêt de la Cour constitutionnelle portant sur la hausse du plafond d’imputation des déficits reportables.
Par ailleurs, des impôts différés passifs ont été comptabilisés au titre de la variation de la valeur fiscale des actifs en France (Galimmo n’étant pas dans le régime SIIC) et en Italie.
Le rapprochement entre la charge d’impôt effective et la charge d’impôt théorique est le suivant :
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Résultat net de l’ensemble consolidé | 314 148 | 2 725 |
| Charge/(Produit) d’impôt | 1 608 | 6 731 |
| Quote-part de résultat net des entreprises associées | -3 647 | -3 736 |
| Résultat avant impôt et résultat des entreprises associées | 312 109 | 5 720 |
| Taux d’impôt normal de la société mère | 25,00% | 25,00% |
| Produit/(Charge) d’impôt théorique | -78 027 | -1 430 |
| Exonération du résultat sur le secteur SIIC | 61 428 | -6 717 |
| Exonération du résultat sur le secteur SOCIMI | 17 865 | 11 825 |
| Quote-part de frais et charges sur dividendes | -27 | -27 |
| Différences permanentes | -1 269 | -6 942 |
| Impôts sans base | 2 346 | |
| Effets des différences de taux d’imposition | -311 | -385 |
| Imputation de reports déficitaires | 37 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Créances d’impôts | 1 789 | 1 376 |
| Total créances d’impôts | 1 789 | 1 376 |
| Dettes d’impôts – courant | 226 | 854 |
| Dettes liées à l’intégration fiscale | 100 | 10 |
| Total dettes d’impôts | 326 | 864 |
Au 31 décembre 2024, les créances d’impôt se répartissent à hauteur de 1,6 million d’euros d’acompte d’impôt pour la France (Galimmo) et de 0,2 million d’euros d’acomptes d’impôt pour l’Italie.
La dette d’impôt correspond à l’impôt sur les bénéfices en France pour 0,1 million d’euro et en Italie pour 0,2 million d’euro.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2023 | Entrée de périmètre | Incidence résultat | Autres | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Impôts différés – actif | 6 111 | 168 | -419 | 5 860 | |
| Impôts différés – passif | -137 202 | -120 220 | -3 535 |
| Solde net de l’impôt différé | -260 954 |
|---|---|
| -131 091 | |
| -120 220 | |
| -3 367 | |
| -416 | |
| -255 094 |
| Immeubles | -137 202 |
|---|---|
| -120 686 | |
| -1 959 |
| 5 694 | |
|---|---|
| 338 | |
| -419 | |
| 5 613 |
| Autres éléments | 418 |
|---|---|
| 466 | |
| -1 746 | |
| -863 |
| -131 090 | |
|---|---|
| -120 220 | |
| -3 367 | |
| -416 | |
| -255 094 |
Les engagements hors-bilan peuvent être toute transaction ou tout accord entre une société et une ou plusieurs entités et qui n’est pas inscrite au bilan. Ces engagements, reçus, donnés ou réciproques, présentent les risques et les avantages dont la connaissance peut être utile à l’appréciation de la situation financière du Groupe.
Est considérée comme passif éventuel une obligation potentielle de l’entité à l’égard d’un tiers résultant d’événements dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d’un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité.
Au 31 décembre 2024, aucun litige autre que ceux déjà comptabilisés dans les comptes du Groupe n’est à signaler.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Accords de financement obtenus, non utilisés | 540 000 | 540 000 |
| Engagements liés au financement du Groupe | 540 000 | 540 000 |
| Garanties bancaires reçues des locataires | 25 298 | 22 499 |
| Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe | 25 298 | 22 499 |
| Total engagements reçus | 565 298 | 562 499 |
Le Groupe se finance par fonds propres et par dettes financières contractées essentiellement par la société mère. Au 31 décembre 2024, le Groupe bénéficie d’une ligne de crédit renouvelable de 540 millions d’euros négociés dans le cadre de son programme de refinancement en octobre 2021. Cette ligne de crédit n’a pas été tirée sur l’exercice.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Cautions d’indemnités d’immobilisation | 1 102 | 1 102 |
| Garanties locatives et cautions | 684 | 420 |
| Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe | 1 786 | 1 522 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Total engagements donnés | 1 786 | 1 522 |
Les engagements sous conditions suspensives correspondent à des promesses d’acquisitions de terrains, d’actifs ou de titres, ainsi qu’à des compléments de prix sur des acquisitions antérieures, insuffisamment certains pour être comptabilisés dans les états financiers. Au 31 décembre 2024, le Groupe n’a signé aucune promesse d’acquisition.
Au titre des promesses unilatérales de vente, le promettant devra verser une indemnité d’immobilisation au vendeur si elle décide de ne pas se porter acquéreur.
Dans le cadre de son activité, le Groupe s’engage à acquérir des actifs en VEFA. Au 31 décembre 2024, il n’y a pas d’engagement d’acquisition d’actifs en VEFA.
Les engagements de travaux correspondent aux travaux votés en Comité d’investissement et/ou déjà contractualisés et non comptabilisés au bilan. Au 31 décembre 2024, il n’y a pas d’engagement de travaux.
Le poste de garanties locatives et cautions est essentiellement constitué de cautions pour les locaux d’exploitation du Groupe et de ses filiales. Il comprend également, depuis 2018, une garantie donnée à l’administration fiscale par les filiales italiennes pour l’application de son régime de TVA Groupe.
Le montant des sûretés réelles (hypothèque) donné dans le cadre de l’emprunt hypothécaire s’élève à 276 millions d’euros.
Suite à l’émission de sa première « obligation verte » (« Green Bond ») d’un montant de 400 millions d’euros réalisée en septembre 2024 dans le cadre du « Green Bond Framework », Carmila s’est engagé à utiliser les fonds pour financer ou refinancer des actifs respectant des critères d’éligibilité exigeants et transparents avec une certification BREEAM « Very Good » ou « Excellent ».
Au 31 décembre 2024, Carmila respecte cet engagement en ayant une valeur de patrimoine certifiée BREEAM « Very Good » ou « Excellent » supérieure à 400 millions d’euros.
Au 31 décembre 2024, Carmila S.A. détient un portefeuille d’instruments de couverture de taux d’intérêt destiné à couvrir une fraction de l’endettement actuel et de l’endettement futur. La juste valeur des instruments de couverture est évaluée sur la base des données communiquées par un organisme tiers au 31 décembre 2024.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | ||
|---|---|---|---|
| Notionnels par type d’instrument | Justes valeurs (net par type d’instrument) | ||
| Swaps payeurs de taux fixe | 585 000 | 27 566 | |
| Swap payeur de taux variable | 160 000 | 5 920 |
Le groupe Carrefour et Carmila ont conclu le 1er janvier 2021 des Conventions donnant mandat à des fonctions ou des services réalisés par Carrefour pour Carmila. La durée de ces Conventions est fixée à cinq années, soit jusqu’au 31 décembre 2025.
Par ailleurs, une Convention portant sur la mise en œuvre de rénovations et de développements des actifs de Carmila a été signée entre les deux parties.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Convention de mise à disposition du personnel | 438 | 541 |
| Refacturation de frais de personnel Galimmo – Carrefour | 112 | |
| Salariés transférés dans les sociétés CPG et CSF | ||
| Mandat exclusif – Carrefour Property Gestion | 6 983 | 6 665 |
| Gestion locative, asset management et RSE | ||
| Contrat de prestations de services – Carrefour Administratif France | 942 | 954 |
| Assurances, juridique (corporate et contentieux), fiscalité, comptabilité, trésorerie, paie | ||
| Contrat de prestations de services – Carrefour S.A. | 122 | 122 |
| Comptabilité, Veille IFRS, fiscalité, assistance juridique, assurance | ||
| Contrat de prestations de services – CPF Asset Management | 1 845 | 1 845 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Juridique immobilier, ressources humaines, contrôle de gestion, services généraux | ||
| Contrat de prestations de services Magnirayas – Carrefour Property Gestion | 377 | 537 |
| Juridique et gestion locative | ||
| Contrat de prestation de service – Cora | 201 | |
| Assistance technique | ||
| Total facturé à Carmila en France | 11 021 | 10 665 |
| Sous Mandats de Directeurs de centre avec Carrefour Property Gestion | -5 583 | -5 384 |
| Contrat facturé par Almia Management | ||
| Contrat de prestations de services – Magnirayas | -721 | -597 |
| Juridique immobilier, asset management, commercialisation et Specialty leasing | ||
| Honoraires de commercialisation | -16 | -535 |
| Prestations facturées par Almia Management | ||
| Total facturé par Carmila en France | -6 319 | -6 516 |
| Net – France (charge) | 4 702 | 4 149 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Mandat exclusif – Carrefour Property España | 1 508 | 1 493 |
| Contrat de prestations de services – Centros Commerciales Carrefour | 700 | 700 |
| Assurances, assistance juridique, fiscalité, comptabilité, trésorerie, IT, paie, services généraux |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Contrat de prestations de services – Carrefour Property España | 1 032 | 937 |
| Juridique immobilier, gestion, ressources humaines | ||
| Contrat de prestations de services – Carrefour Property España | 75 | |
| ESG | ||
| Total facturé à Carmila en Espagne | 3 315 | 3 130 |
| Mandat exclusif – Carrefour Property España, Carrefour Norte, Carrefour Navarra et tiers | -1 080 | -989 |
| Asset management | ||
| Mandats exclusifs – Carrefour Property España, Carrefour Navarra, Carrefour Norte et tiers | -350 | -624 |
| Commercialisation des locaux des galeries commerciales | -100 | -410 |
| Commercialisation des emplacements situés sur des espaces à usage commun | -250 | -214 |
| Total facturé par Carmila en Espagne | -1 430 | -1 613 |
| Net – Espagne (charge) | 1 885 | 1 517 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Contrat de prestations de services avec GS S.p.A | 427 | 473 |
| Assistance juridique, fiscalité, comptabilité, technique | ||
| Contrat de prestations de services avec Carrefour Property Italia S.r.l. | 145 | 145 |
| Contrôle de gestion, services généraux | ||
| Contrat de prestations de services Trésorerie avec Carrefour Italia Finance S.r.l. | 50 | 50 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Fees aux « consorzi » pour la commercialisation et gestion des loyers temporaires (« précaires ») | 237 | 170 |
| Refacturation des coûts d’exploitation (électricité, énergie, sécurité, autres...), rechargés aux locataires | 4 387 | 4 286 |
| Total facturé à Carmila en Italie (charge) | 5 246 | 5 124 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme hors charges patronales | 2 629 | 2 647 |
| Avantages à court terme : charges patronales | 1 095 | 1 043 |
| Avantages postérieurs à l’emploi | 142 | 91 |
| Rémunération en actions (1) | 1 215 | 1 157 |
| Total | 5 081 | 4 937 |
(1) Correspond à la charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d’actions gratuites.
Voir Note § 9.2.3.
Les salariés bénéficient d’avantages au cours de leur période d’emploi (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices, médailles du travail...) et d’avantages postérieurs à leur période d’emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…).
Principes comptables
Ce coût total est ensuite réparti sur chacun des exercices, passés et futurs, ayant entraîné une attribution de droits auprès du régime pour le participant :
Régimes à prestations définies et avantages à long terme
Carmila provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulation d’années de service au sein du Groupe.
La méthode actuarielle retenue pour cette évaluation est une méthode prospective avec projection des salaires de fin de carrière et prorata des droits au terme en fonction de l’ancienneté, méthode conforme à celle prescrite par la norme IAS 19. Les calculs sont effectués par un actuaire.
Pour chaque participant en activité la prestation susceptible de lui être versée est estimée d’après la Convention collective ou barème en vigueur et à partir de ses données personnelles projetées jusqu’à l’âge normal de versement de la prestation. Le coût total du régime pour la société envers ce participant (valeur actuarielle des prestations futures) est alors calculé en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte :
Au 31 décembre 2024, le Groupe a appliqué les principales hypothèses actuarielles, telles que détaillées ci-dessous :
Principes comptables
Elle est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits de manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies. Ainsi le montant comptabilisé en charges in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d’acquisition. Pour les droits à paiement fondés sur des actions assorties d’autres conditions, l’évaluation de la juste valeur à la date d’attribution reflète ces conditions. Les écarts entre l’estimation initiale et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur.
Selon les dispositions de la norme IFRS 2.11, les instruments de capitaux propres attribués doivent être évalués à leur juste valeur à leur date d’attribution à partir d’un modèle d’évaluation d’options. Les modèles Black & Scholes et de Monte-Carlo ont été retenus pour simuler la juste valeur unitaire des instruments.
Le Groupe a mis en place des plans d’actions gratuites au bénéfice des mandataires sociaux et de salariés clés en France, en Espagne et en Italie. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié ou le dirigeant avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées).
Le plan octroyé en 2021 (plan 8) est arrivé à échéance le 18 mai 2024 et s’est soldé par l’attribution gratuite de 211 038 actions aux salariés clés et mandataires sociaux.
Les plans en vigueur au 31 décembre 2024, attribués en 2022, en 2023 et en 2024 sont les suivants :
en 2023, un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence a été accordé en mai 2023, et intègre toujours un critère de présence ainsi que la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :
- - pour un quart, un taux de rendement complet sur trois ans, à fin 2025, comparé à un panel,
- pour un quart, la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans,
- pour un quart, la réalisation de critères RSE à fin 2025,
- pour un quart, le taux de rendement complet boursier sur trois ans, à fin 2025, comparé à un panel.
un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions a été accordé en avril 2024 et intègre toujours un critère de présence et la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :
Les avantages accordés ont été étalés sur la durée de leur attribution et constatés en charges de personnel pour 2 339 milliers d’euros, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres pour un montant de 1 949 milliers d’euros (compensé en capitaux propres par les livraisons d’actions sur la période) et des dettes sociales (charges sociales de 20%) pour 390 milliers d’euros.
| Plan n° 8 | Plan n° 9 | |||
|---|---|---|---|---|
| France | Étranger | France | Étranger | |
| Date de l’Assemblée générale | 18/05/2021 | 12/05/2022 | ||
| Date d’attribution | 18/05/2021 | 12/05/2022 | ||
| Fin de période d’acquisition |
La présence impacte l’acquisition
Évolution de l’ANR par rapport à un panel
Recurring EPS : croissance moyenne annuelle
Évolution du cours de bourse
Réalisation de critères RSE
Évolution de l’ANR par rapport à un panel
Recurring EPS : croissance moyenne annuelle
Évolution du cours de bourse
Réalisation de critères RSE
| Actions attribuées initialement | Actions annulées / départs | Actions définitivement acquises | Actions restantes au 31 décembre 2024 |
|---|---|---|---|
| 188 938 | -23 400 | -165 538 | 0 |
| 50 000 | -4 500 | -45 500 | 0 |
| 183 438 | -12 000 | 171 438 | |
| 52 500 | -8 000 | 44 500 |
| France | Étranger | |
|---|---|---|
| Date de l’Assemblée générale | 11/05/2023 | 24/04/2024 |
| Date d’attribution | 11/05/2023 | 24/04/2024 |
| Fin de période d’acquisition | 11/05/2026 | 26/04/2027 |
| Fin de période de rétention | 11/05/2026 | 26/04/2027 |
| Condition de présence | La présence impacte l’acquisition | La présence impacte l’acquisition |
| Condition de performance | Évolution de l’ANR par rapport à un panel | Recurring EPS : croissance moyenne annuelle |
| Évolution du cours de bourse | Réalisation de critères RSE | Évolution de l’ANR par rapport à un panel |
| Recurring EPS : croissance moyenne annuelle | Évolution du cours de bourse | Réalisation de critères RSE |
| Actions attribuées initialement | 188 848 | 50 000 |
| Actions annulées / départs | -12 000 |
| -6 000 | -8 700 |
|---|---|
| Actions définitivement acquises | Actions restantes au 31 décembre 2024 |
| 176 848 | 44 000 |
| 192 048 | 41 500 |
Le 2 décembre 2024, Carmila a lancé une offre de rachat « au fil de l’eau » de l’obligataire arrivant à échéance en octobre 2028. L’annulation des obligations rachetées et le règlement ont eu lieu en janvier 2025.
| (en milliers d’euros) | KPMG | Deloitte | Total |
|---|---|---|---|
| Commissaire aux comptes | Réseau | Commissaire aux comptes | Réseau |
| Commissaire aux comptes | Réseau | 31/12/2024 | % |
| 31/12/2024 | % | 31/12/2024 | % |
| 31/12/2024 | Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel |
| 532 | 89% |
|---|---|
| 284 | 92% |
| 244 | 95% |
| 816 | 244 |
| 169 | 28% |
| 179 | 58% |
| 348 | Filiales intégrées globalement |
| 363 | 61% |
| 105 | 34% |
| 244 | 95% |
| 468 | 244 |
| Services autres que la certification des comptes | |
| 63 | 11% |
| 25 | 8% |
| 13 | 5% |
| 88 |
Carmila S.A. (1)
| Filiales intégrées globalement | 13 | 5% |
|---|---|---|
| Total honoraires | 595 | 100% |
| 309 | 100% | |
| 257 | 100% | |
| 904 | ||
| 257 |
(1) En 2024, ces honoraires sont principalement liés à des diligences dans le cadre de l’émission et la mise à jour du programme EMTN, ainsi qu’à la revue des informations de la DPEF.
| Sociétés en intégration globale | Pays | % intérêt | % contrôle | Décembre 2024 |
|---|---|---|---|---|
| France | Carmila S.A. | 100,00% | 100,00% | - |
|---|---|---|---|---|
| France | Carmila France S.A.S. | 100,00% | 100,00% | - |
| France | Almia Management S.A.S. | 100,00% | 100,00% | - |
| France | SCI du centre Commercial de Lescar | 100,00% | 100,00% |
| SCI de l’Arche | France | 100,00% | 100,00% |
|---|---|---|---|
| SCI des Pontots | France | 100,00% | 100,00% |
| SCI Carmila Anglet | France | 100,00% | 100,00% |
| SCI Carmila Coquelles | France | 100,00% | 100,00% |
| SCI Carmila Labège | France |
| SCI Carmila Orléans | 100,00% | 100,00% | - | 100,00% | 100,00% | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SCI Carmila Bourges | 100,00% | 100,00% | - | 100,00% | 100,00% | - |
| SCI Sothima | 100,00% | 100,00% | - | 100,00% | 100,00% | - |
| Bay1Bay2 S.A.S. | 100,00% | 100,00% | - | 100,00% |
| France | 100,00% | 100,00% |
|---|---|---|
| - | 100,00% | 100,00% |
| France | 100,00% | 100,00% |
|---|---|---|
| - | 100,00% | 100,00% |
| France | 100,00% | 100,00% |
|---|---|---|
| - | 100,00% | 100,00% |
| France | 100,00% | 100,00% |
|---|---|---|
| - | 100,00% | 100,00% |
| France | 100,00% |
|---|---|
| Carmila Vitrolles | France | 100,00% | 100,00% | - |
|---|---|---|---|---|
| Best of the web S.A.S. | France | 100,00% | 100,00% | - |
| Carmila Saran S.A.S. | France | 100,00% | 100,00% | - |
| Carmila Nice S.A.S. | France | 100,00% | 100,00% | - |
France
| 100,00% | 100,00% | - | 100,00% | 100,00% | - |
|---|---|---|---|---|---|
France
| 100,00% | 100,00% | - | 100,00% | 100,00% | - |
|---|---|---|---|---|---|
France
| 100,00% | 100,00% | - | 100,00% | 100,00% | - |
|---|---|---|---|---|---|
France
| 100,00% | 100% | 100,00% | 100% |
|---|---|---|---|
| Carmila Talavera SL | Espagne | 100,00% | 100,00% | - | 100,00% | 100,00% | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carmila Huelva SL | Espagne | 100,00% | 100,00% | - | 100,00% | 100,00% | - |
| Carmila Mallorca SL | Espagne | 100,00% | 100,00% | - | 100,00% | 100,00% | - |
| Carmila Puerto SL | Espagne | 100,00% | 100,00% | - | 100,00% | 100,00% | - |
| Sociétés mises en équivalence | Pays | % intérêt | % contrôle | Décembre 2024 | Décembre 2023 | Variation |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Carmila Cordoba SL | Espagne | 100,00% | 100,00% | |||
| Carmila Holding Italia SRL | Italie | 100,00% | 100,00% | |||
| Carmila Italia SRL | Italie | 100,00% | 100,00% |
| As Cancelas | Espagne | 50,00% | 50,00% | - | 50,00% | 50,00% | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carmila Thiene SRL | Italie | 50,10% | 50,10% | - | 50,10% | 50,10% | - |
| HDDB Holding | France | 30,05% | 30,05% | - | 30,05% | 30,05% | - |
| Magnirayas | France | 20,00% | 20,00% | - | 20,00% | 20,00% | - |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Carmila relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
| Point clé de notre audit | Réponses apportées lors de notre audit |
|---|---|
| Evaluation des immeubles de placement à la juste valeur (Note 6 des comptes consolidés) | Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société Carmila aux normes comptables en vigueur et la pertinence de l’information présentée dans la Note 6 des comptes consolidés. |
| Au 31 décembre 2024, les immeubles de placement évalués à la juste valeur sont inscrits à l’actif de l’état de la situation financière consolidée pour une valeur de 6 232 millions d’euros au regard d’un total actif de 6 743 millions d’euros. | Les travaux que nous avons mis en œuvre ont notamment consisté à : |
| Comme indiqué dans la Note 6 des comptes consolidés, en application d’une des méthodes proposées par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur. Cette juste valeur est déterminée à partir des conclusions d’experts indépendants. | • prendre connaissance du processus de valorisation des immeubles de placement et des contrôles mis en place par la direction, notamment concernant la validation et la transmission des données aux experts et la revue de leurs travaux et conclusions ; |
| Les experts établissent deux fois par an, sur l’ensemble des immeubles de placement, leurs estimations de cash-flows futurs, en appliquant des facteurs de risque (tels que la localisation, la concurrence commerciale, etc.) sur le taux de capitalisation du revenu net ou sur les flux de trésorerie actualisés. | • apprécier la compétence et l’indépendance des experts mandatés par la société Carmila ; |
| L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables tels que définis par la norme IFRS 13. | • notamment au regard de leur réputation ainsi qu’en examinant leurs attestations d’indépendance incluses sous forme de déclarations dans leurs rapports ; |
| • nous entretenir avec les experts indépendants et la direction afin d’apprécier la pertinence des méthodologies d’évaluation et des hypothèses utilisées ; | |
| • analyser les variations de juste valeur des immeubles de placement sur l’exercice et en apprécier le bien-fondé au regard de l’évolution du |
Pour réaliser leurs travaux, ils procèdent à la visite des actifs et ont accès aux informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste des baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d’affaires).
La valorisation des immeubles de placement, qui représentent l’essentiel de l’actif consolidé, est considérée comme un point clé de l’audit en raison :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente-Directrice Générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carmila par la collectivité des associés du 25 juin 2010 pour le cabinet KPMG S.A. et du 1er décembre 2008 pour le cabinet Deloitte & Associés.
Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG S.A. était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 17ème année.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris La Défense, le 11 février 2025,
| (en milliers d’euros) | Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires net | |||
| Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges | 416 | 868 | |
| Produits d’exploitation | 416 | 868 | |
| Autres achats et charges externes | 6.1.1 | -13 708 | -8 073 |
| Charges de personnel | 6.1.2 | -3 467 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 6.1.3 | -299 | -1 |
| Dotations aux amortissements et provisions | 6.1.4 | -2 | |
| Autres charges | -416 | -554 |
| (en milliers d’euros) | Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Charges d’exploitation | -17 891 | -8 629 | |
| Résultat d’exploitation | 6.1 | -17 475 | -7 761 |
| Bénéfice attribué ou perte transférée | |||
| Produits financiers | 127 440 | 155 405 | |
| Charges financières | -113 350 | -90 673 | |
| Dotations financières aux | -5 033 | -3 675 | |
| amortissements et provisions | |||
| Résultat financier | 6.2 | 9 057 | 61 057 |
| Résultat courant avant impôts | -8 418 | 53 296 | |
| Produits exceptionnels | 388 | 183 | |
| Charges exceptionnelles | -178 | -54 | |
| Résultat exceptionnel | 6.3 | 210 | 129 |
| Impôts sur les bénéfices | 6.4 | ||
| Résultat net de la période | -8 208 | 53 425 |
| (en milliers d’euros) | Notes | Brut | Cumul | Net au 31/12/2024 | Net au 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | |||||
| Immobilisations | 4.1 | ||||
| incorporelles | |||||
| Immobilisations corporelles | 139 | 139 |
| (en milliers d’euros) | Notes | Brut | Cumul amortissements et dépréciations | Net au 31/12/2024 | Net au 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations financières | 4.2 | 4 910 862 | 476 | 4 910 386 | 4 542 390 |
| Actif immobilisé | 4 911 002 | 476 | 4 910 526 | 4 542 390 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 4.3 | 2 | 2 | 934 | |
| Autres créances | 4.3 | 14 755 | 14 755 | 19 826 | |
| Valeurs mobilières de placement | 4.4 | ||||
| Disponibilités et instruments financiers | 4.5 | 82 854 | 82 854 | 824 709 | |
| Charges constatées d’avance | 4.3 | 56 | 56 | ||
| Actif circulant | 97 665 | 2 | 97 664 | 845 469 | |
| Primes de remboursement des obligations | 4.6 | 7 567 | 7 567 | 8 775 | |
| Total actifs | 5 016 234 | 477 | 5 015 757 | 5 396 634 |
| (en milliers d’euros) | Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Capital social | 849 567 | 854 646 | |
| Primes d’émission | 530 994 | 540 215 | |
| Primes de fusion | 973 915 | 1 106 759 | |
| Réserves | 21 916 | 19 923 | |
| Report à nouveau | -13 569 | ||
| Résultat de l’exercice | -8 208 | 53 425 | |
| Capitaux propres | 5.1 | 2 368 184 | 2 561 401 |
| (en milliers d’euros) | Notes | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 5.2 | 3 966 | 3 732 |
| Provisions | 3 966 | 3 732 | |
| Emprunts obligataires et autres dettes financières | 5.3 | 2 444 965 | 2 745 215 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5.4 | 5 210 | 3 309 |
| Dettes diverses | 5.5 & 5.6 | 193 432 | 82 977 |
| Dettes | 2 643 607 | 2 831 501 | |
| Total passifs & capitaux propres | 5 015 757 | 5 396 634 |
Activité de la Société
Événements significatifs
Acquisition de Galimmo
Évolution de la dette et financement
Distribution
Principes comptables et méthodes d’évaluation
Application des conventions comptables
Méthode d’évaluation
Créances d’exploitation, dettes
Notes annexes au bilan – Passif
Capitaux propres
Provisions pour risques et charges et dépréciations d’actifs
Emprunts et dettes financières
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Carmila, la Société, a été constituée en mars 1991. Son objet social est la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant pour objet l’acquisition ou la construction d’immeubles à usage commercial ou en vue de leur location en France ou à l’étranger, ainsi que la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant le même objet social. Carmila est une société foncière dédiée à la gestion et la valorisation de centres commerciaux et de retail parks attenants à des magasins appartenant ou exploités directement ou indirectement par le groupe Carrefour.
La Société a opté pour le régime des sociétés immobilières d’investissement cotées (SIIC) à compter du 1er janvier 2015. Celui-ci rend obligatoire le versement de 95% des bénéfices résultant de la location d’immeubles, de 70% des plus-values de cession réalisées à l’occasion de cession d’immeubles et de 100% des dividendes reçus des filiales SIIC. Ce régime est considéré comme un régime fiscal spécifique d’exonération et non comme une taxation à taux réduit des bénéfices distribués. En contrepartie de cette obligation de distribution, les bénéfices distribués sont taxés chez le bénéficiaire par application du taux d’imposition dont il relève sans que le régime des sociétés mères ne lui soit applicable.
Le siège social de la Société est situé au 25, rue d’Astorg à Paris (75008). Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 11 février 2025 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale devant se tenir le 14 mai 2025.
Le 1er juillet 2024, Carmila a annoncé la finalisation de l’acquisition de 93% des actions et des droits de vote de Galimmo SCA pour un prix total de 272 millions d’euros, soit 9,02 euros par action. L’acquisition a été réalisée simultanément à l’acquisition de Cora France par Carrefour. Cette acquisition a été principalement financée par l’émission obligataire réalisée en octobre 2023. L’acquisition fait suite à la décision de l’autorité de la concurrence française du 6 juin 2024, ayant accordé à Carmila, une dérogation à l’effet suspensif du contrôle des concentrations permettant l’acquisition de Galimmo SCA, sans attendre le terme de son analyse concurrentielle, qui devrait être finalisée d’ici la fin du premier trimestre 2025.
Avant ces opérations, Galimmo SCA a cédé à son actionnaire contrôlant sa participation minoritaire de 15% dans sa filiale belge et le prêt accordé à cette dernière pour un montant total de 76,5 millions d’euros. La complémentarité géographique des portefeuilles de Carmila et de Galimmo, ainsi que leurs succès respectifs en matière de gestion d’actifs, offrent l’opportunité d’intégrer un portefeuille de qualité dans une plateforme performante et de déployer la stratégie de Carmila sur un périmètre plus large.
Pour les besoins du refinancement du crédit hypothécaire de Galimmo, un prêt intragroupe d’un montant de 110 millions d’euros a été accordé par Carmila à Galimmo le 1er juillet 2024.
Les 51 actifs de Galimmo, situés principalement dans le nord-est de la France, étaient valorisés à 676 millions d’euros à fin juin 2024, dont 13 sites de destinations commerciales de référence dans leurs zones de chalandise, représentant 80% de la valeur soit 541 millions d’euros.
Le 25 juillet 2024, Carmila a acquis l’intégralité de la participation détenue par Primonial REIM France dans Galimmo SCA (environ 7% des actions et des droits de vote) pour un montant de 27 millions d’euros, soit 11,93 euros par action, portant sa détention dans Galimmo à 99,8%.
Le 9 octobre 2024, Carmila a finalisé une offre publique d’achat simplifiée (OPAS) visant les 59 005 actions restantes de Galimmo au prix de 14,83 euros par action. 50 199 actions ont été apportées à l’OPAS pour un montant de 744 451,17 euros. Carmila détenait, à la suite de cette offre, 99,97% des actions et des droits de vote. Le retrait obligatoire des titres non apportés à l’OPAS sur les actions Galimmo a pris effet le 31 octobre 2024. La mise en œuvre du retrait obligatoire a ainsi porté sur les 8 806 actions restantes, aux mêmes conditions que l’OPAS, pour un montant total de 130 592,98 euros.
Le 16 septembre 2024, Carmila a remboursé l’obligataire arrivé à échéance pour un montant de 539 millions. Ce remboursement permet de solder en totalité l’émission obligataire réalisée par Carmila en 2016. Le 16 septembre 2024, Carmila a lancé une offre de rachat sur ses obligations existantes venant à échéance en mai 2027, mars 2028, octobre 2028 et avril 2029. Le montant nominal total valablement apporté et accepté pour rachat est de 200,1 millions d’euros. La totalité des obligations ainsi rachetées par Carmila sont annulées. La date de règlement a eu lieu le 26 septembre 2024. Cette opération permet à Carmila de gérer de manière proactive et d’étendre davantage le profil d’échéance de sa dette et d’optimiser la structure de son bilan.
En parallèle de l’offre de rachat sur ses obligations existantes, Carmila a procédé, le 17 septembre 2024, à l’émission de sa première « obligation verte » (« Green Bond ») d’un montant de 300 millions d’euros, de maturité légèrement supérieure à sept ans (échéance 25 janvier 2032), assortie d’un coupon annuel de 3,875%. Le financement a été levé avec une marge de 160 points de base au-dessus du taux de référence et sans prime d’émission.
En octobre 2024, Carmila a réalisé un tap obligataire d’un montant de 100 millions d’euros avec les mêmes caractéristiques que le « Green Bond ».
Le 2 décembre, Carmila a lancé une offre de rachat « au fil de l’eau » de l’obligataire arrivant à échéance en octobre 2028. L’annulation de ces obligations rachetées et le règlement ont eu lieu en janvier 2025. L’encours de dette obligataire de 2 164 millions d’euros au 31 décembre 2023 a ainsi été porté à 1 825 millions d’euros au 31 décembre 2024. Après ces opérations, la maturité moyenne de la dette de Carmila s’établit à 4,5 années au 31 décembre 2024 (4,8 années au 31 décembre 2023).
Le 24 avril 2024, l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,20 euro par action au titre de l’exercice 2023. Ce dividende a été payé en numéraire.
Les comptes annuels de la Société ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement ANC 2014-03 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels et aux hypothèses de base suivantes :
Les règles d’évaluation utilisées pour établir ces comptes annuels sont celles des coûts historiques.
Les méthodes d’évaluation et de présentation n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les comptes annuels sont présentés en milliers d’euros, arrondis au millier d’euros le plus proche.
Les licences d’exploitation des logiciels informatiques sont amortissables linéairement sur 48 mois.
Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, c’est-à-dire au prix d’achat augmenté des frais accessoires et des frais d’acquisition en particulier les droits d’enregistrement.
Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d’un composant d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l’actif que lorsqu’elles améliorent l’état de l’actif au-dessus de son niveau de performance à l’origine.
L’évaluation retenue est celle du coût historique. Les actifs corporels dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l’objet d’une provision pour dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l’actif avec sa valeur actuelle correspondant au montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la valeur de marché, déterminée le cas échéant par un expert indépendant. Si la valeur actuelle ainsi déterminée est inférieure, cet écart donne lieu à une dépréciation.
Les immobilisations en cours incluent les coûts accumulés sur les projets. Ils ne sont pas amortis tant que la livraison du projet n’a pas eu lieu et que leur transfert en compte d’immobilisations lors de la mise en service n’ait été effectué.
Les immobilisations financières sont composées de titres de participation, de créances rattachées à des participations et des dépôts et cautionnements immobiliers. Elles sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition. Pour la première fois, Carmila supporte des frais d’acquisition et choisit la méthode de comptabilisation en charges de ces frais d’acquisition.
Les titres de participation sont dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité déterminée en tenant compte de la situation nette réévaluée. Les capitaux propres réévalués des sociétés immobilières sont estimés à partir des évaluations des immeubles de placement effectuées deux fois par an par des experts indépendants qui tiennent compte des informations spécifiques du bien, notamment les projections de cash-flows, ainsi que du taux de rendement du marché.
Les prêts et autres immobilisations financières figurent à l’actif pour leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable.
Les dépréciations sont comptabilisées en résultat financier, y compris les reprises de dépréciations réalisées dans le cadre d’une cession de participation. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel.
Les tests réalisés à la clôture de l’exercice ont nécessité la comptabilisation d’une reprise de 746 milliers d’euros des titres de la société Almia Management et d’une reprise de 5 mille euros des titres de la SCI du centre commercial de Lescar.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles comprennent principalement les comptes courants débiteurs des filiales. Ces créances font l’objet d’une estimation individuelle à la clôture de chaque exercice, et une provision est constituée dès lors qu’apparaît un risque de non-recouvrement.
Les dettes commerciales des fournisseurs et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur nominale de remboursement.
D’une manière générale, les provisions sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu’ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l’échéance sont incertaines.
Un passif est enregistré lors de la décision d’attribution d’actions gratuites ou d’options sur actions, dès lors que l’obligation de remise d’actions existantes aux employés génère, de manière probable ou certaine, une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Lorsque l’attribution des actions ou des options d’achat d’actions est subordonnée au fait que l’attributaire reste au service de la Société pendant une période future déterminée, une contrepartie reste à fournir, comme pour les mandataires, le passif est par conséquent comptabilisé sous la forme d’une provision déterminée en fonction des services déjà rendus par le bénéficiaire.
• de la moins-value latente sur les instruments de couverture pour un montant de 22 113 milliers d’euros ;
• de la moins-value latente sur les dettes obligataires à taux fixe exprimées en valeur de marché au 31 décembre 2016 à la suite de la baisse continue des taux d’intérêts sur la période pour un montant de 23 834 milliers d’euros.
Ces ajustements d’un montant total de 45 947 milliers d’euros sont rapportés en résultat de manière linéaire sur la durée restant de la dette ou de l’instrument sous-jacent. Un produit de 143 milliers d’euros a été enregistré au compte de résultat 2024 au titre de cet étalement qui est arrivé à son terme en 2024.
Les frais d’émission des emprunts sont comptabilisés en charge au cours de l’exercice de leur mise en place. En sa qualité de société faîtière du Groupe, la Société assume la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion du risque de taux.
Carmila souscrit divers contrats d’instruments dérivés tels que des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et des options d’achat de taux d’intérêt (caps) pour réduire l’exposition du résultat, des flux et des capitaux propres de la Société aux fluctuations de taux d’intérêt.
Carmila applique pour ces contrats la comptabilité de couverture telle qu’énoncée par le PCG (art. 628-6 à 628-17) et par le règlement de l’ANC n° 2014-03 notamment mis à jour du règlement 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.
Les frais de couverture (primes d’options, soultes et équivalents) sont comptabilisés symétriquement au résultat de l’élément couvert.
Les gains et pertes réalisés sur les opérations de couverture sont comptabilisés au compte de résultat de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges de l’élément couvert. Ainsi, les charges et produits sur instruments financiers à terme conclus dans le cadre de la couverture du risque de taux (swaps) sont comptabilisés en résultat au même rythme que les charges d’intérêts des dettes couvertes.
Le résultat de couverture suit le même classement que celui de l’élément couvert et apparaît dans la même rubrique du compte de résultat.
Sauf indications contraires, les valeurs mentionnées ci-après sont exprimées en milliers d’euros.
Les autres immobilisations incorporelles correspondent aux logiciels et sont non significatifs pris individuellement.
| (en milliers d’euros) | Valeur brute au 31/12/2023 | Augmentation | Réduction | Valeur brute au 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 3 940 115 | 300 654 | 4 240 769 | |
| Total Titres de Participation | 3 940 115 | 300 654 | 4 240 769 | |
| Prêts filiales | 600 340 | 110 000 | 45 727 | 664 613 |
| (en milliers d’euros) | Valeur brute | Augmentation | Réduction | Valeur brute |
|---|---|---|---|---|
| Actions propres | 3 162 | 34 236 | 31 918 | 5 480 |
| Dépôts et cautionnements | ||||
| Total Autres immobilisations financières | 603 502 | 144 236 | 77 646 | 670 093 |
| Total Immobilisations financières | 4 543 617 | 444 891 | 77 646 | 4 910 862 |
L’augmentation de la valeur des titres de participation s’explique par l’acquisition de Galimmo (voir Note § 2.1). Un prêt intragroupe a par ailleurs été mis en place au moment de l’acquisition pour 110 millions d’euros.
Plusieurs entités du Groupe ont remboursé partiellement leur prêt d’actionnaire à hauteur de 44,5 millions d’euros :
| % détention | Capital social | Capitaux propres hors résultat 2024 | Résultat 2024 après IS | CA HT 2024 | Valeurs brutes des titres | Valeurs nettes des titres | Prêts accordés | Cautions et avals donnés | Dividendes encaissés en 2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Renseignements détaillés | 1. Filiales (%>50) | France |
| 100% | 814 | 574 | 2 675 | 830 | 72 346 | 158 406 | 2 957 463 | 2 957 463 | 370 000 | 40 727 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100% | 500 | 1 248 | 738 | 39 371 | 2 467 | 1 993 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 100% | 25 957 | 187 071 | -7 468 | 64 601 | 300 654 | 300 654 | 110 000 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 841 031 | 2 864 149 | 65 616 | 262 378 | 3 260 584 | 3 260 110 |
|---|---|---|---|---|---|
| Carmila Espana SL | 100% | 186 315 | 396 794 | 32 507 | 66 393 | 489 252 | 489 252 | 59 000 | 22 765 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carmila Talavera SL | 100% | 4 003 | 7 667 | 2 448 | 3 574 | 29 455 | 29 455 | 2 000 | 1 576 |
| Carmila Huelva SL | 100% | 20 003 | 23 756 | 5 253 | 8 057 | 69 031 | 69 031 |
| 12 | 400 | |
|---|---|---|
| 4 | 155 | |
| 100% | 37 | 403 |
| 81 | 557 | |
| 5 | 855 | |
| 11 | 422 | |
| 103 | 447 | |
| 103 | 447 | |
| 35 | 700 | |
| 3 | 150 |
| 100% | 15 | 788 |
|---|---|---|
| 16 | 946 | |
| 658 | 2 | 230 |
| 23 | 249 | |
| 23 | 249 | |
| 8 | 700 |
| 100% | 26 | 161 |
|---|---|---|
| 28 | 910 | |
| 1 | 280 | |
| 3 | 801 | |
| 36 | 021 | |
| 36 | 021 | |
| 14 | 500 |
| 100% | 15 | 730 |
|---|---|---|
| France | Étranger |
|---|---|
| 146 091 | 12 214 |
| 135 | 183 654 |
| 183 654 | 47 000 |
| 10 700 | Total Étranger |
| 305 403 | 701 721 |
| 60 215 | 95 612 |
| 934 109 | 934 109 |
| 179 300 | 10 700 |
| 31 647 | Total Filiales |
| 1 146 434 | 3 565 870 |
| 125 831 | 357 990 |
| 4 194 693 | 4 194 220 |
| 659 300 | 10 700 |
| 72 374 |
| 50% | 900 | 46 818 | 3 184 | 10 151 | 46 031 | 46 031 | 4 950 | 1 530 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total participations | 900 | 46 818 | 3 184 | 10 151 | 46 031 | 46 031 | 4 950 | 1 530 | |
| Total | 1 147 334 | 3 612 688 | 129 015 | 368 141 | 4 240 724 | 4 240 251 | 664 250 | 10 700 | 73 904 |
Créances clients et autres créances (en milliers d’euros)
| Montant Brut au 31/12/2024 | À moins d’un an | À plus d’un an | Montant Brut au 31/12/2023 | À moins d’un an | À plus d’un an | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients | 2 | 2 | 934 | 934 |
| (en milliers d’euros) | Montant Brut au 31/12/2024 | À moins d’un an | À plus d’un an | Montant Brut au 31/12/2023 | À moins d’un an | À plus d’un an |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dépréciation des créances clients | -2 | -2 | ||||
| Total créances clients | 0 | 934 | 934 | |||
| Impôts et taxes | 234 | 234 | ||||
| Autres créances | 14 521 | 3 072 | 11 449 | 19 826 | 3 485 | 16 341 |
| Charges constatées d’avance | 56 | 56 | ||||
| Dépréciation des autres créances | ||||||
| Total autres créances | 14 810 | 3 361 | 11 449 | 19 826 | 3 485 | 16 341 |
| Total créances clients et autres créances | 14 810 | 3 361 | 11 449 | 20 760 | 4 419 | 16 341 |
Les autres créances sont principalement constituées de 8 199 milliers d’euros liés aux primes payées à la souscription des instruments financiers à étaler sur la durée de couverture, de 4 899 milliers d’euros liés à la variation de valeur active des instruments financiers non qualifiés de couverture, de 1 024 milliers d’intérêts à recevoir sur les instruments de couverture (swap) et de 179 milliers d’euros liés aux soultes sur remboursement des swaps à étaler sur la durée de couverture.
Carmila ne détient aucune valeur mobilière de placement au 31 décembre 2024.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Dépôts à terme | 704 280 | |
| Comptes bancaires | 79 304 | 117 364 |
| Instruments financiers | 3 549 | 3 065 |
| Total | 82 854 | 824 709 |
Carmila a émis sept emprunts obligataires, souscrits en 2018, 2019, 2020, 2021, 2023 et 2024 pour un montant total de 1 825 millions d’euros. Ceux-ci sont amortissables in fine à des échéances allant de 2027 à 2032. La prime payée sur chacun d’eux est étalée sur la durée du sous-jacent, afin que la valeur comptable de l’emprunt obligataire soit, à son terme, égale au nominal de la souscription. Au 31 décembre 2024, il reste 7 567 milliers d’euros à étaler. 2 596 milliers d’euros ont été amortis sur la période au titre de cet étalement.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2023 | Augmentation | Distributions de dividendes | Affectation du résultat | Programme de rachat d’actions | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 854 646 | -5 079 | 849 567 | |||
| Prime d’émission | 540 215 | -9 222 | 530 994 | |||
| Prime de fusion | 1 106 759 | -132 844 | 973 915 | |||
| Écart de réévaluation | 9 448 | 9 448 | ||||
| Réserve légale | 10 105 | 1 993 | 12 098 | |||
| Réserves réglementées | 370 | 370 | ||||
| Autres réserves | ||||||
| Report à nouveau | -13 569 | 13 569 | 0 | |||
| Résultat de l’exercice | 53 425 | -8 208 | -37 864 | -15 562 | -8 208 | |
| Total | 2 561 401 | -8 208 | -170 708 | 0 | -14 301 | 2 368 184 |
Le capital social au 31 décembre 2024 est constitué de 141 594 500 actions de six euros (6€) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Il s’agit d’actions de catégorie A. Le 24 avril 2024, l’Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,20 euro par action au titre de l’exercice 2023 pour un montant de 170 708 milliers d’euros prélevés sur le bénéfice distribuable à hauteur de 37 864 milliers d’euros et sur la prime de fusion à hauteur de 132 844 milliers d’euros. Ce montant a été payé intégralement en numéraire.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2023 | Dotations de l’exercice | Reprises de l’exercice | 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | 3 732 | 2 437 | 2 203 | 3 966 |
| Provisions autres risques | 3 732 | 2 437 | 2 203 | 3 966 |
| Autres provisions pour charges | ||||
| Dépréciation d’actifs | 1 227 | 2 | 751 | 477 |
| Sur immobilisations corporelles | 1 227 | 751 | 476 | |
| Sur immobilisations financières | 2 | |||
| Sur actif circulant clients douteux | ||||
| Sur actif circulant VMP | ||||
| TOTAL | 4 959 | 2 439 | 2 954 | 4 443 |
La provision pour autres risques comprend l’évaluation du coût total des plans d’actions gratuites pour 3 962 milliers d’euros.
La provision pour dépréciation d’actifs sur immobilisations financières comprend la provision sur titres Almia Management pour 473 milliers d’euros.
Le Groupe a mis en place des plans d’actions gratuites au bénéfice des mandataires sociaux et de salariés clés en France, en Espagne et en Italie dont trois sont encore actifs au 31 décembre 2024. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées).
Le plan octroyé en 2021 (plan 8) est arrivé à échéance le 18 mai 2024 et s’est soldé par l’attribution gratuite de 211 038 actions aux salariés clés et mandataires sociaux.
Les plans en vigueur au 31 décembre 2024, attribués en 2022, en 2023 et en 2024, sont les suivants :
En 2022, un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence a été accordé en mai 2022 et intègre toujours un critère de présence et la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :
Un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions a été accordé en avril 2024 et intègre toujours un critère de présence et la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe :
• pour un quart, le taux de rendement complet boursier sur trois ans, à fin 2026, comparé à un panel.
| Plan n° 8 | Plan n° 9 |
|---|---|
| France | Étranger |
| Date de l’Assemblée générale | Date de l’Assemblée générale |
| 18/05/2021 | 12/05/2022 |
| Date d’attribution | Date d’attribution |
| 18/05/2021 | 12/05/2022 |
| Fin de période d’acquisition | Fin de période d’acquisition |
| 18/05/2024 | 12/05/2025 |
| Fin de période de rétention | Fin de période de rétention |
| 18/05/2024 | 12/05/2025 |
| Condition de présence | Condition de présence |
| La présence impacte l’acquisition | La présence impacte l’acquisition |
| Condition de performance | Condition de performance |
| Évolution de l’ANR par rapport à un panel | Évolution de l’ANR par rapport à un panel |
| Recurring EPS : croissance moyenne annuelle | Recurring EPS : croissance moyenne annuelle |
| Évolution du cours de bourse | Évolution du cours de bourse |
| Réalisation de critères RSE | Réalisation de critères RSE |
| Actions attribuées initialement | Actions attribuées initialement |
| 188 938 | 50 000 |
| 183 438 | 52 500 |
-23 400-4 500-12 000-8 000
-165 538-45 500
00171 43844 500
| Plan n° 10 | Plan n° 11 | |
|---|---|---|
| France | Étranger | |
| France | Étranger | |
| Date de l’Assemblée générale | 11/05/2023 | 24/04/2024 |
| Date d’attribution | 11/05/2023 | 24/04/2024 |
| Fin de période d’acquisition | 11/05/2026 | 26/04/2027 |
| Fin de période de rétention | 11/05/2026 | 26/04/2027 |
| Condition de présence | La présence impacte l’acquisition | La présence impacte l’acquisition |
| Actions attribuées initialement | 188 848 | 50 000 | 200 748 | 41 500 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Actions annulées/départs | -12 000 | -6 000 | -8 700 | ||
| Actions définitivement acquise | Actions restantes au 31 décembre 2024 | 176 848 | 44 000 | 192 048 | 41 500 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2024 | Moins de 1 an | 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 2 164 100 | 1 824 900 | 1 374 900 | 450 000 | |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 550 143 | 550 000 | 550 000 | ||
| Intérêts courus sur emprunts | 30 972 | 28 065 | 28 065 |
Carmila a émis sept emprunts obligataires, souscrits en 2018, 2019, 2020, 2021, 2023 et 2024 pour un montant total de 1 825 millions d’euros. Ceux-ci sont amortissables in fine à des échéances allant de 2027 à 2032.
Le 16 septembre 2024, Carmila a remboursé l’obligataire arrivé à échéance pour un montant de 539 millions. Ce remboursement permet de solder en totalité l’émission obligataire réalisée par Carmila en 2016.
Le 16 septembre 2024, Carmila a lancé une offre de rachat sur ses obligations existantes venant à échéance en mai 2027, mars 2028, octobre 2028 et avril 2029. Le montant nominal total valablement apporté et accepté pour rachat est de 200,1 millions d’euros. La totalité des obligations ainsi rachetées par Carmila sont annulées. La date de règlement a eu lieu le 26 septembre 2024.
En parallèle de l’offre de rachat sur ses obligations existantes, Carmila a procédé, le 17 septembre 2024, à l’émission de sa première « obligation verte » (« Green Bond ») d’un montant de 300 millions d’euros, de maturité légèrement supérieure à sept ans (échéance 25 janvier 2032), assortie d’un coupon annuel de 3,875%.
Carmila dispose d’une ligne de crédit renouvelable de 540 millions d’euros, à échéance octobre 2028. Cette ligne inclut deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici 2024. Au cours de la période, Carmila n’a pas tiré sur sa ligne de RCF.
Carmila a signé, le 21 juillet 2022, une ligne de crédit bancaire de 550 millions d’euros, arrivant à maturité en 2027, avec deux options d’extension d’un an chacune. Le 25 juin 2024, Carmila a exercé sa deuxième option d’extension d’un an de sa ligne de crédit bancaire et a obtenu l’accord de l’ensemble des banques pour repousser la maturité de cette ligne au 20 juillet 2029.
La Société est exposée au risque d’évolution des taux d’intérêt sur ses emprunts à taux variable. La politique de gestion du risque de taux d’intérêt mis en place a pour objectif de limiter l’impact de ces variations sur le résultat et les flux de trésorerie présents et futurs en utilisant des produits dérivés d’échange de taux d’intérêt, caps, swaps, tunnel ou swaptions.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2024 | Moins de 1 an | 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs facturées | 222 | 761 | 761 | ||
| Factures non parvenues | 3 088 | 4 449 | 4 449 | ||
| Total Dettes fournisseurs | 3 309 | 5 210 | 5 210 |
Ce poste est composé en grande partie par les factures non parvenues de frais intra-groupe (1 339 milliers d’euros) et de frais généraux (3 110 milliers d’euros).
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Personnel et comptes rattachés | ||
| Dettes fiscales | 70 | 96 |
| Total | 70 | 96 |
Note 5.6 Autres dettes
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 193 362 | 82 881 |
| Total | 193 362 | 82 881 |
Les autres dettes sont principalement constituées de :
NOTE 6 Notes annexes au compte de résultat
Note 6.1 Résultat d’exploitation
Les Autres produits comprennent la refacturation d’une large partie de la charge de management supportée par la holding dans l’intérêt de l’ensemble des filiales.
Note 6.1.1 Autres achats et charges externes
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Achats et sous-traitance | -507 | -665 |
| Honoraires | -10 842 | -4 303 |
| Services bancaires | -2 136 | -2 843 |
| Autres | -224 | -262 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| TOTAL | -13 708 | -8 073 |
Les honoraires sont principalement composés de prestations de conseil juridique et de commissariat aux comptes, ainsi que des frais engagés pour la communication financière, la société étant cotée en bourse. La hausse des honoraires s’explique principalement par le recours à des prestations de conseils dans le cadre de l’acquisition de Galimmo SCA par Carmila.
Les services bancaires sont principalement relatifs aux frais liés à la mise en place du nouvel emprunt obligataire pour 1,5 million d’euros et 0,4 million d’euros lié à l’extension sur la ligne de crédit. En 2023, les services bancaires étaient principalement relatifs à la mise en place de l’emprunt obligataire pour 1,9 million d’euros et aux frais liés à l’exercice de l’extension sur la ligne de crédit pour 0,5 million d’euros.
Ce poste correspond à la valeur nette comptable des actions livrées en 2024 au titre du plan d’actions gratuites attribuées en mai 2021 (voir Note § 5.2). Ces actions ont été rachetées sur le marché et correspondaient donc à des actions existantes. Les actions du plan qui était arrivé à son terme en 2023 avaient été émises à la livraison suite à une augmentation de capital.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Taxes diverses | -299 | -1 |
| TOTAL | -299 | -1 |
Pour les dotations pour risques et charges, se référer à la partie 5.2 « Provisions pour risques et charges ».
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Produits financiers | 127 440 | 155 405 |
| Revenus des titres de participations | 73 924 | 102 549 |
| Revenus des prêts et filiales | 13 290 | 24 032 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 37 272 | 28 150 |
| Reprises financières aux amortissements et provisions | 2 954 | 674 |
| Charges financières | -118 382 | -94 348 |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | -5 033 | -3 675 |
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Intérêts et charges assimilés | -113 325 | -90 638 |
| Quote-part pertes sociétés de personne | -24 | -35 |
| Résultat financier | 9 057 | 61 057 |
Les produits financiers comprennent principalement les dividendes reçus des filiales pour 73 924 milliers d’euros (+28 625 milliers d’euros par rapport à 2023) et les intérêts sur le revenu des prêts faits aux filiales pour 13 290 milliers d’euros (-10 742 milliers d’euros par rapport à 2023). Les autres intérêts et produits assimilés correspondent principalement aux intérêts sur les comptes de dépôt à terme pour 21 426 milliers d’euros (+3 562 milliers d’euros par rapport à 2023), aux intérêts reçus liés aux instruments de couverture pour 16 980 milliers d’euros (+8 109 milliers d’euros par rapport à 2023).
Les reprises financières comprennent les reprises de provisions des titres de participation et les reprises de provision pour situation nette négative des sociétés détenues. Les dotations financières correspondent principalement à la dépréciation des titres de participation, à l’amortissement de la prime d’émission et aux plans d’actions gratuites. La hausse des intérêts et charges assimilés s’explique principalement par l’augmentation des intérêts sur l’emprunt obligataire et par les frais liés à l’offre de rachat publique « Tender offer » sur l’emprunt obligataire.
| (en milliers d’euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels | 388 | 183 |
| Produits cessions éléments d’actifs | ||
| Autres produits exceptionnels | 388 | 183 |
| Charges exceptionnelles | -178 | -54 |
| VNC sur éléments d’actifs cédés | ||
| Autres charges exceptionnelles | -178 | -54 |
| Résultat exceptionnel | 210 | 129 |
Néant.
Le projet de distribution de dividendes qui sera présenté à l’Assemblée générale du 14 mai 2025 permet de couvrir les obligations de distribution du régime SIIC.
Au 31 décembre 2024, la Convention de Crédit d’un montant total en principal de 550 millions d’euros, et le crédit confirmé à hauteur de 540 millions d’euros conclus entre la Société et un syndicat de banques prêteuses sont assorties de ratios prudentiels établis à partir des comptes consolidés suivants :
Le non-respect de ces ratios donne aux prêteurs la faculté d’exiger le remboursement anticipé de leurs concours.
Au 31 décembre 2024, le Groupe respecte tous les ratios prudentiels applicables.
Encours notionnel d’instrument dérivés à la clôture classés par maturité (en milliers d’euros)
| 31/12/2024 | Moins de 1 an | De 1 an à 5 ans | Plus de 5 ans | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Carmila paie taux fixe (swap de taux d’intérêt) | Euribor / taux fixe trimestriel E/360 | 460 | 235 | 235 | ||
| Carmila paie taux variable (swap de taux variable) | Taux fixe / Euribor trimestriel E/360 | 160 | 160 | |||
| Achats options de taux (caps/floors/collars) | Encours | 100 | 100 |
La Société s’est portée caution solidaire pour le prêt hypothécaire d’un montant de 276 millions d’euros, mis en place le 17 avril 2023, souscrit par quatre de ses filiales (Carmila Nice, Carmila Évreux, Carmila Saran et Carmila Coquelles), de l’ensemble des obligations de paiement et de remboursement au titre de ce prêt.
À fin décembre 2024, la Société dispose de 540 millions d’euros de crédits confirmés (« Revolving Credit Facilities »).
Aucune ligne de crédit n’a été tirée sur l’exercice.
| Carmila paie un taux fixe (swap de taux d’intérêt) | Euribor / taux fixe trimestriel E/360 | 19,1 |
|---|---|---|
| Carmila paie un taux variable (swap de taux variable) | taux fixe / Euribor trimestriel E/360 | 5,9 |
| Achats options de taux (caps/floors) | Encours | 1,2 |
Les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché.
La trésorerie du groupe Carmila en France est gérée de façon centralisée via un cash pooling dont Carmila est la société pivot.
Il n’y a pas de salariés employés par Carmila.
La rémunération des Administrateurs versé en 2024 s’élève à 445 milliers d’euros. Par ailleurs, un mandataire social est détaché par Carrefour Management et fait l’objet d’une facturation de personnel détaché.
Néant.
Carmila est la société faîtière du groupe Carmila et établit des comptes consolidés pour le Groupe.
l’émission obligataire réalisée en octobre 2023. L’acquisition fait suite à la décision de l’Autorité de la concurrence française du 6 juin 2024, ayant accordé à Carmila, une dérogation à l’effet suspensif du contrôle des concentrations permettant l’acquisition de Galimmo SCA, sans attendre le terme de son analyse concurrentielle, qui devrait être finalisée d’ici la fin du premier trimestre 2025.
Avant ces opérations, Galimmo SCA a cédé à son actionnaire contrôlant sa participation minoritaire de 15% dans sa filiale belge et le prêt accordé à cette dernière pour un montant total de 76,5 millions d’euros. La complémentarité géographique des portefeuilles de Carmila et de Galimmo, ainsi que leurs succès respectifs en matière de gestion d’actifs, offrent l’opportunité d’intégrer un portefeuille de qualité dans une plateforme performante et de déployer la stratégie de Carmila sur un périmètre plus large.
Pour les besoins du refinancement du crédit hypothécaire de Galimmo, un prêt intragroupe d’un montant de 110 millions d’euros a été accordé par Carmila S.A. à Galimmo le 1er juillet 2024. Les 51 actifs de Galimmo, situés principalement dans le nord-est de la France, étaient valorisés à 676 millions d’euros à fin juin 2024, dont 13 sites de destinations commerciales de référence dans leurs zones de chalandise, représentant 80% de la valeur soit 541 millions d’euros.
La société Carmila S.A. a mis fin en 2018 à son activité opérationnelle de gestion immobilière directe en apportant ses actifs à des filiales, détenues à 100%. Depuis cette date, Carmila s’est consacrée à son activité de holding et la gestion de ses participations en France et à l’étranger.
Les produits d’exploitation comprennent la refacturation d’une large partie de la charge de management supportée par la holding dans l’intérêt de l’ensemble de ses filiales.
manière proactive et d’étendre davantage le profil d’échéance de sa dette et d’optimiser la structure de son bilan. En parallèle de l’offre de rachat sur ses obligations existantes, Carmila a procédé, le 17 septembre 2024, à l’émission de sa première « obligation verte » (« Green Bond ») d’un montant de 300 millions d’euros, de maturité légèrement supérieure à sept ans (échéance 25 janvier 2032), assortie d’un coupon annuel de 3,875%. Le financement a été levé avec une marge de 160 points de base au-dessus du taux de référence et sans prime d’émission.
En octobre 2024, Carmila a réalisé un tap obligataire d’un montant de 100 millions d’euros avec les mêmes caractéristiques que le « Green Bond ».
Le 2 décembre, Carmila a lancé une offre de rachat « au fil de l’eau » de l’obligataire arrivant à échéance en octobre 2028. L’annulation de ces obligations rachetées et le règlement ont eu lieu en janvier 2025. L’encours de dette obligataire de 2 164 millions d’euros au 31 décembre 2023 a ainsi été porté à 1 825 millions d’euros au 31 décembre 2024. Après ces opérations, la maturité moyenne de la dette de Carmila s’établit à 4,5 années au 31 décembre 2024 (4,8 années au 31 décembre 2023).
Le 24 avril 2024, l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,20 euro par action au titre de l’exercice 2023. Ce dividende a été payé en numéraire. Le dividende global en numéraire versé aux actionnaires s’élève à 171 millions d’euros et a été versé le 2 mai 2024. Cette distribution de dividendes permet de couvrir les obligations de distribution du régime SIIC au titre de l’exercice 2023.
Les reprises financières comprennent les reprises de provisions des titres de participation et les reprises de provision pour situation nette négative des sociétés détenues. Les dotations financières correspondent principalement à la dépréciation des titres de participation, à l’amortissement de la prime d’émission et aux plans d’actions gratuites. Les intérêts et charges assimilés comprennent :
En 2024, les autres produits comprennent la
La hausse des intérêts et charges assimilés s’explique principalement par l’augmentation des intérêts sur l’emprunt obligataire et par les frais liés à l’offre de rachat publique « Tender offer » sur l’emprunt obligataire.
Les gains nets sur cessions d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité sur titre se sont élevés à 210 milliers d’euros. Le résultat net de l’exercice est une perte nette de 8 208 milliers d’euros.
Du fait de l’apport des actifs en exploitation à ses filiales en 2018, il n’y a plus de chiffre d’affaires. Seule la refacturation de charges génère des produits. Au 31 décembre 2024, il n’y a pas de facture en attente de règlement à plus de 90 jours.
Concernant les fournisseurs, les soldes au bilan comprennent quasi exclusivement des provisions pour factures non parvenues de frais intra-groupe et de frais généraux. Il n’y a qu’une seule facture fournisseur dans les comptes au 31 décembre 2024 et représente 761 milliers d’euros, soit 9,06% des achats toutes taxes comprises. Le montant des créances échues depuis plus de 90 jours est nul.
Carmila détient des participations dans des filiales en France, en Espagne et en Italie. Les tests réalisés à la clôture de l’exercice ont nécessité la comptabilisation d’une reprise de 738 milliers d’euros des titres de la société Almia Management et d’une reprise de 5 milliers d’euros des titres de la SCI du centre commercial de Lescar.
Il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée générale qui se tiendra le 14 mai 2025 d’affecter le résultat de la manière suivante :
| Perte de l’exercice | -8 207 533,49 |
|---|---|
-8 207 533,49
Solde du report à nouveau après affectation -8 207 533,49
Le montant total de la distribution de dividendes proposée au titre de l’exercice 2024 s’élèvera à 1,25 euro par action et se répartit comme suit :
Distribution prélevée sur la prime de fusion 176 993 125,00
Distribution de dividendes totale 2024 176 993 125,00
En application de la loi, il est rappelé que les distributions au cours des trois derniers exercices se sont élevées à (en euros/action) :
| Année | Euros/action |
|---|---|
| 2021 | 1,00 |
| 2022 | 1,17 |
| 2023 | 1,20 |
| Date | Capital social (1) | Nombre des actions ordinaires existantes |
|---|---|---|
| 31/12/2024 | 849 567 000,00 € | 141 594 500 |
| 31/12/2023 | 854 646 438,00 € | |
| 31/12/2022 | 863 094 252,00 € | |
| 31/12/2021 | 875 389 008,00 € | |
| 31/12/2020 | 855 701 274,00 € |
| Chiffre d’affaires hors taxes | -6 128 530,34 € |
|---|---|
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions | 56 425 564,83 € |
| 867 902,36 € | |
| -9 401 362,64 € | |
| 71 779 627,82 € | |
| Impôts sur les bénéfices | 85 119,13 € |
| Participation des salariés au titre de l’exercice | |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions | -8 207 533,49 € |
| 53 425 301,82 € | |
| -2 194 604,92 € | |
| -11 429 941,47 € | |
| 71 690 537,05 € | |
| Montant distribué | |
| • dont résultat : | 37 863 774,63 € |
| • dont report à nouveau : | |
| • dont prime d’émission : |
| • dont prime de fusion : | 176 993 125,00 € | 133 065 512,97 € | 168 134 142,15 € | 145 614 215,00 € | 74 245 122,28 € |
|---|---|---|---|---|---|
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions | Valeur |
|---|---|
| -0,04 € | |
| 0,40 € | |
| 0,01 € | |
| -0,06 € | |
| 0,50 € |
Valeur-0,06 €0,38 €-0,02 €-0,08 €0,50 €
| • dont résultat : | 0,27 € |
|---|---|
| • dont report à nouveau : | |
| • dont primes d’émission : | |
| • dont primes de fusion : | 1,25 € |
| 0,93 € | |
| 1,17 € |
1,00 €
0,52 €
| Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice | Montant de la masse salariale de l’exercice |
|---|---|
| 30 228,28 € | 481 760,00 € |
| 331 989,28 € | 627 379,05 € |
Montage des sommes versées au titre des avantages sociaux
(1) Le capital enregistre une baisse du fait notamment des programmes de rachats d’actions effectués au cours de l’année 2024.
(2) Pour l’exercice 2024, sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire.
Exercice clos le 31 décembre 2024
À l’Assemblée générale de la société Carmila,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Carmila relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
(Notes 3.2.3 et 4.2 de l’annexe aux comptes annuels)
Au 31 décembre 2024, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur brute de 4 241 millions d’euros dépréciés à hauteur de 0,5 million d’euros, soit 85% du total actif.
Comme indiqué dans la note 3.2.3 de l’annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur valeur d’acquisition et sont dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur d’acquisition.
La valeur d’inventaire correspond à la valeur d’utilité, déterminée en tenant compte des capitaux propres réévalués. Les capitaux propres réévalués des filiales détenant des actifs immobiliers sont estimés à partir des évaluations de leurs immeubles de placement effectuées deux fois par an, par des experts indépendants. Ces évaluations tiennent compte des informations spécifiques du bien ainsi que des hypothèses de marché.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à :
Les travaux que nous avons mis en œuvre concernant l’évaluation des immeubles de placement, retenues pour le calcul des plus-values latentes ont notamment consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente-Directrice Générale.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carmila par les Assemblées générales du 25 juin 2010 pour le cabinet KPMG S.A. et du 1er décembre 2008 pour le cabinet Deloitte & Associés.
Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG S.A. était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 17ème année sans interruption.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
A Paris La Défense, le 14 mars 2025,
Les commissaires aux comptes
KPMG S.A.
Deloitte & Associés
À l’Assemblée générale de la société Carmila,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
Marie Cheval en sa qualité de Présidente et Directrice Générale de Carmila, elle-même Présidente de Carmila France, elle-même Présidente de Galimmo
Les administrateurs de votre société également actionnaires de la société Capimmo (actionnaire de la société Galimmo détenant 7% des parts à la date de la convention) :
L’administrateur de votre société également actionnaire de la société Præmia REIM France, gérant de la société Capimmo (actionnaire de la société Galimmo détenant 7% des parts à la date de la convention) :
Ce contrat de prêt notarié d’un montant en principal de 110 millions d’euros a été autorisé pour une durée d’un an, rémunéré à un taux d’intérêt correspondant au taux annuel exprimé en pourcentage qui est la somme de l’EURIBOR 3 mois applicable et d’une marge de 1,95%. Les périodes d’intérêt au titre de ce prêt ont eu une durée de 3 mois pour s’achever successivement les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre (exclus).
Ce contrat de prêt a été signé le 1er juillet 2024. Au titre de l’exercice 2024, il a donné lieu à des produits d’intérêts de 3 070 014,44 euros comptabilisés dans les comptes de votre société.
Marie Cheval en sa qualité de Présidente et Directrice Générale de Carmila, elle-même Présidente de Carmila France, elle-même Présidente de Galimmo
Les administrateurs de votre société également actionnaires de la société Capimmo (actionnaire de la société Galimmo détenant 7% des parts à la date de la convention) :
L’administrateur de votre société également actionnaire de la société Præmia REIM France, gérant de la société Capimmo (actionnaire de la société Galimmo détenant 7% des parts à la date de la convention) :
Le conseil d’administration de votre société a autorisé, lors de sa séance du 27 juin 2024 la conclusion d’un contrat de prêt inter-compagnie consenti par votre société à la société Galimmo, permettant à la société Galimmo de financer en partie le remboursement des sommes dues au titre d’un prêt bancaire hypothécaire d’un montant total de 204 millions d’euros devenant exigible par l’effet de l’acquisition de la société Galimmo par votre société.
Ce contrat de prêt interco d’un montant en principal de 6 898 562,82 euros, a été autorisé pour une durée d’un an, rémunéré à un taux d’intérêt correspondant au taux annuel exprimé en pourcentage qui est la somme de l’EURIBOR 3 mois applicable et d’une marge de 1,95%. Les périodes d’intérêt au titre de ce prêt ont eu une durée de 3 mois pour s’achever successivement les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre (exclus).
Ce contrat de prêt, signé le 1er juillet 2024 pour un montant total de 6 334 110,46 euros a été remboursé intégralement le 30 septembre 2024. Au titre de l’exercice 2024, il a donné lieu à des produits d’intérêts de 91 376,58 euros comptabilisés dans les comptes de votre société.
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
La société CRFP 13 (société indirectement contrôlée par la société Carrefour SA), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre Société.
Le Conseil d’administration de votre société a autorisé, lors de sa séance du 31 mars 2017, la conclusion d’un avenant à la Convention Rénovations et Développements conclue le 16 avril 2014 entre la société Carmila SAS et Carrefour SA. L’Assemblée générale ordinaire de la société Carmila SAS du 12 juin 2017 a approuvé cet avenant.
Dans le cadre de la fusion-absorption de la société Carmila SAS par votre société réalisée le 12 juin 2017, cette dernière a repris les droits et obligations de la société Carmila SAS au titre de la Convention Rénovations et Développements conclue avec la société Carrefour SA.
Les sociétés Carmila SAS et Carrefour SA (agissant en leur nom et au nom et pour le compte de leurs filiales), souhaitant mettre en œuvre une stratégie de renforcement de l’attractivité des centres commerciaux et d’optimisation de leur valeur, ont conclu le 16 avril 2014 une convention de rénovations et de développements (la « Convention Rénovations et Développements »).
Au titre de cette convention, les projets de rénovation de l’ensemble des centres commerciaux sont pris en charge à parité (50/50) entre le groupe Carmila et le groupe Carrefour. La convention vient préciser également les conditions principales d’une opération de développement sur un centre commercial codétenu, par exemple le financement des coûts du projet doit être assuré à parts égales entre Carrefour et Carmila et la marge du projet doit être partagée à 50/50 entre Carrefour et Carmila. De plus, l’une ou l’autre des parties peut librement décider de ne pas participer au projet de développement. Dans cette hypothèse, l’autre partie peut décider de faire et de financer seule, la partie qui ne participe pas s’engageant à collaborer de bonne foi et à ne pas s’opposer à la réalisation du projet.
Le 3 mai 2017, les sociétés Carmila SAS et Carrefour SA ont conclu un avenant à la Convention Rénovations et Développements afin de :
Aucun nouveau contrat d’acquisition de projet n’a été signé dans le cadre de cette convention au cours de l’exercice 2024, la mise en œuvre des contrats signés au cours des exercices précédents se poursuivant.
La société CRFP 13 (société indirectement contrôlée par la société Carrefour SA), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre Société.
Le Conseil d’administration de votre Société a autorisé, lors de sa réunion du 16 février 2021, la conclusion d’un contrat de prestations de services au titre duquel la société Carrefour SA met à disposition de votre société, les compétences et moyens nécessaires, afin de l’assister en matière de suivi juridique de la vie de votre société, de fiscalité et de comptabilité et du suivi administratif des contrats d’assurance. Cette convention a été signée le 8 mars 2021.
Votre Société n’ayant pas de services juridique, fiscal ou assurances et disposant d’effectifs limités sur la comptabilité, elle ne dispose pas de ressources nécessaires pour assumer certaines fonctions. Cette convention a été conclue afin de renouveler pour une durée de 5 ans les missions déléguées par la précédente convention ; elle prendra fin le 31 décembre 2025. La rémunération prévue au titre de cette convention est de 122 400 euros (TVA comprise).
Au titre de l’année 2024, cette convention, précédemment approuvée par votre Assemblée générale, a donné lieu à une charge de 122 400 euros dans les comptes de votre Société.
La société CRFP 13 (société indirectement contrôlée par la société Carrefour SA, comme la société Carrefour Management), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre Société.
Votre Conseil d’administration a autorisé, lors de sa séance du 27 juillet 2022, la conclusion avec la société Carrefour Management d’une nouvelle convention de mise à disposition de Monsieur Sébastien Vanhoove, reprenant les mêmes termes et conditions que l’ancienne convention, arrivée à échéance le 31 juillet 2022.
Votre Société et la société Carrefour Management ont conclu, le 1er août 2022, une convention de mise à disposition partielle d’une durée de quatre ans, soit jusqu’au 31 juillet 2026, par laquelle Monsieur Sébastien Vanhoove, salarié de la société Carrefour Management, est mis à disposition de votre Société, afin d’exercer une mission opérationnelle. Il met ainsi sa compétence, son expérience et ses connaissances au service de votre société et assure la bonne exécution des prestations assurées par Carrefour pour le compte de votre société. Cette mission spécifique occupera une partie de son activité évaluée à la moitié du temps que celui-ci consacre à l’ensemble de ses missions.
de la présente mise à disposition, des composantes liées à ses missions et à ses réalisations auprès de votre Société, les salaires remboursés intégreront la part de la rémunération annuelle variable allouée à Monsieur Sébastien Vanhoove à ce titre.
La convention prévoit que le montant de la rémunération fixe et variable allouée à Monsieur Sébastien Vanhoove soit pris en charge par votre société à hauteur de 50% et soit ainsi refacturé par la société Carrefour à votre société.
Au titre de l’année 2024, une charge de 438 159 euros a été comptabilisée par votre société conformément à cette convention, précédemment approuvée par votre Assemblée générale.
Paris La Défense, le 14 mars 2025,
Les commissaires aux comptes
KPMG S.A.
Deloitte & Associés
Caroline Bruno-Diaz
Nicolas Chy
Emmanuel Proudhon
Associée
Associé
Capital social autorisé mais non émis –
Au 31 décembre 2024, le capital de la Société s’élève à 849 567 000 euros, divisé en 141 594 500 actions ordinaires de six (6) euros de valeur nominale chacune.
Évolution au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 par le Conseil d’administration, le 24 avril 2024, pour un montant maximum de 30 millions d’euros.
Réduction du capital social en date du 17 octobre 2024. La Présidente-Directrice Générale a décidé l’annulation de 846 573 actions rachetées ainsi que la réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant de 5 079 438 euros, ramenant le capital social de la Société de 854 646 438 euros à 849 567 000 euros, divisé en 141 594 500 actions ordinaires.
À la suite de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions sur autorisation de l’Assemblée générale du 11 mai 2023 (14e et 23e résolutions), la Présidente-Directrice Générale a constaté le 17 octobre 2024, la réalisation d’un programme de rachat d’actions, tel que décidé.
| Période | Nombre d’actions | Capital social (en euros) |
|---|---|---|
| 17 octobre 2024 | 141 594 500 actions ordinaires | 849 567 000 € |
| Date | Capital social | Nombre d’actions de catégorie A |
|---|---|---|
| 31/12/2024 | 849 567 000 € | 141 594 500 |
| 31/12/2023 | 854 646 438 € | 142 441 073 |
| 31/12/2022 | 863 094 252 € | |
| 31/12/2021 | 875 389 008 € | |
| 31/12/2020 | 855 701 274 € |
| Nombre d’actions de catégorie B | 120 148 | |
|---|---|---|
| Nombre d’actions de catégorie C | 139 306 | 139 306 |
| Nombre d’actions de catégorie D | 144 647 | 144 647 |
| Nombre théorique de droits de vote (1) | 141 594 500 | 142 441 073 | 143 849 042 | 145 758 862 | 142 357 425 |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre réel de droits de vote (2) | 141 263 527 | 142 233 741 | 143 670 123 | 145 596 912 | 142 165 749 |
(1) Le nombre théorique de droits de vote est calculé sur la base des actions au 31 décembre, déduction faite des actions de préférence privées de droit de vote (soit, au 31 décembre 2021, les actions de catégorie C ; au 31 décembre 2020, les actions de catégorie B et C ; et au 31 décembre 2019, les actions de catégorie B).
| Résolution | Nature | Montant | Durée | Expiration | Utilisation au cours de l’exercice 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | Intervention sur les actions de la Société | 10% du capital de la Société | 18 mois | 24/10/2025 | 1 189 746 actions au titre du programme de rachat autorisé par le Conseil le 7 mars 2024, soit 0,84% du capital social |
| 15 | Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription | 500 M€ | 26 mois | 24/06/2026 | Néant |
| • Actions | |||||
| • Autres valeurs mobilières | |||||
| 16 | Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public | 165 M€ | 26 mois | 24/06/2026 | Néant |
| • Actions | |||||
| • Autres valeurs mobilières | |||||
| 17 | Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé | 165 M€ | 26 mois | 24/06/2026 | Néant |
| • Actions | |||||
| • Autres valeurs mobilières | |||||
| 18 | Émission d’actions et/ou des valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature | 85 M€ | 26 mois | 24/06/2026 | Néant |
| • Actions | |||||
| • Autres valeurs mobilières |
| Résolution | Nature | Montant | Durée | Expiration | Utilisation au cours de l’exercice 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| 19 | Prix d’émission, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription | 10% du capital social par an | 26 mois | 24/06/2026 | N/A |
| 20 | Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices | 500 M€ | 26 mois | 24/06/2026 | Néant |
| 21 | Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription | 15% de l’émission initiale | 26 mois | 24/06/2026 | Néant |
| 22 | Augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription | 85 M€ | 26 mois | 24/06/2026 | Néant |
| 23 | Réduction du capital par annulation des actions autodétenues | 10% du capital social | 18 mois | 24/10/2025 | 846 573 actions annulées (cf. Section 7.1.5) |
| 24 | Attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales | 1% du capital de la Société | 26 mois | 24/06/2026 | 242 323 actions gratuites attribuées (cf. Section 7.2.5) |
Néant.
Descriptif du programme de rachat d’actions
Actions propres
L’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 24 avril 2024 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de
représentant une valeur nominale de 1 985 838 euros, sur la base de 6 euros par action de valeur nominale. Cette autorisation a remplacé l’autorisation précédemment conférée par l’Assemblée générale de la Société du 11 mai 2023 d’opérer sur ses propres actions.
| Programme de rachat d’actions | Durée de l’autorisation | Prix unitaire maximum | Montant maximal | Nombre maximal d’actions |
|---|---|---|---|---|
| 18 mois | 50 euros | 150 millions d’euros | 10% du capital de la Société |
L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société, notamment en vue des affectations suivantes :
La Société pourra également :
Pour chacune des finalités poursuivies, le nombre de titres achetés a été le suivant :
Le 3 novembre 2023, Carmila et Kepler Cheuvreux ont signé un contrat de liquidité qui a débuté le 13 novembre 2023. En date de dénouement du 31 décembre 2024, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
Il est rappelé que lors du dernier bilan semestriel (30 juin 2024) les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
Dans le cadre du contrat de liquidité, et sur l’ensemble de l’année 2024, 856 284 actions ont été achetées au prix moyen de 16,62 euros par action et 864 778 actions ont été vendues au prix moyen de 16,59 euros par action.
En 2024, aucun mandat n’a été confié par la Société à un prestataire de services d’investissements (PSI) en vue de couvrir les plans d’attribution d’actions gratuites pour les salariés et dirigeants sociaux.
Conformément à l’autorisation confiée par l’Assemblée générale du 24 avril 2024, la Société a procédé le 17 octobre 2024 à l’annulation de 846 573 actions rachetées dans le cadre du programme de rachat susmentionné.
En 2024, aucune cession d’actions n’a été réalisée.
| Nombre de titres détenus en portefeuille | 330 973 |
|---|---|
| Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte | 0,23% |
| Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois | 2 254 542 |
| Valeur comptable du portefeuille (en euros) | 2 696 461 |
| Valeur de marché du portefeuille (en euros) (1) | 5 302 187 |
| (1) Valeur calculée sur la base du dernier cours à la date du 31 décembre 2024, soit 16,02 euros. |
À la date du présent document, il n’existe aucune valeur mobilière en circulation qui soit échangeable, convertible ou assortie de bons de souscription à des actions de la Société, ou de leurs filiales.
Néant.
Néant.
| Actionnaires | Nombre d’actions | Pourcentage du capital (5) | Pourcentage de droits de vote (5) |
|---|---|---|---|
| CRFP 13 (1) | 51 815 354 | 36,59% |
| Actionnaires | Montant | Pourcentage | Pourcentage (2022) |
|---|---|---|---|
| CRFP 13 | 14 068 956 | 9,94% | 9,96% |
| Predica (2) | 14 068 956 | 9,94% | 9,96% |
| Cardif Assurance Vie (3) | 12 934 617 | 9,13% | 9,16% |
| SA Sogecap (4) | 8 688 921 | 6,14% | 6,15% |
| Autodétention | 330 973 | 0,23% | |
| Dirigeants et salariés | 288 024 | 0,20% | 0,20% |
| Public | 53 467 655 | 37,76% | 37,85% |
| Total | 141 594 500 | 100,00% | 100,00% |
(1) La société CRFP 13 est contrôlée par Carrefour.
(2) La société Predica est contrôlée par Crédit Agricole Assurances elle-même contrôlée par Crédit Agricole SA.
(3) La société Cardif Assurance Vie est contrôlée par BNP Paribas.
(4) La société SA Sogecap est contrôlée par Société Générale.
| Pourcentage du capital (5) | Pourcentage de droits de vote (5) | ||
|---|---|---|---|
| CRFP 13 (1) | 51 815 354 | 36,38% | 36,043% |
| Predica (2) | 14 068 956 | 9,88% | 9,89% |
| Cardif Assurance Vie (3) | 12 934 617 | 9,08% | 9,09% |
| SA Sogecap (4) | 8 688 921 | 6,10% | 6,11% |
| Autodétention | 207 332 | 0,15% | |
| Dirigeants et salariés | 147 494 | 0,10% | 0,10% |
| Public | 54 578 399 | 38,32% | 38,37% |
| Total | 142 441 073 | 100,00% | 100,00% |
(1) La société CRFP 13 est contrôlée par Carrefour.
| Actionnaires | Nombre d’actions | Pourcentage du capital (5) | Pourcentage de droits de vote (6) |
|---|---|---|---|
| CRFP 13 (1) | 51 815 354 | 36,02% | 36,07% |
| Predica (2) | 14 068 956 | 9,78% | 9,79% |
| Cardif Assurance Vie (3) | 12 957 199 | 9,01% | 9,02% |
| SA Sogecap (4) | 8 688 921 | 6,04% | 6,05% |
| Autodétention | 178 919 | 0,12% | |
| Dirigeants et salariés | 165 301 | 0,11% | 0,12% |
| Actions de préférence D | 144 647 | 0,10% | 0,10% |
| Public |
(3) La société Cardif Assurance Vie est contrôlée par BNP Paribas.
(4) La société SA Sogecap est contrôlée par Société Générale.
| 55 829 745 | 38,81% | 38,86% | |
|---|---|---|---|
| Total | 143 849 042 | 100,00% | 100,00% |
(1) La société CRFP 13 est contrôlée par Carrefour.
(2) La société Predica est contrôlée par Crédit Agricole Assurances elle-même contrôlée par Crédit Agricole SA.
(3) La société Cardif Assurance Vie est contrôlée par BNP Paribas.
(4) La société SA Sogecap est contrôlée par Société Générale.
(5) Calculé sur la base de 143 849 042 actions composant le capital social.
(6) Calculé sur la base de 143 704 395 actions A, 144 647 actions D et 178 919 actions autodétenues de la Société, ne bénéficiant pas du droit de vote.
Aux termes de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote de la Société, doit en informer la Société et l’AMF en indiquant le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.
Les sanctions prévues par l’article L. 233-14 du Code commerce en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les Statuts de Carmila, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société.
En complément des seuils légaux, l’article 8 des Statuts de Carmila prévoit en outre que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, jusqu’à 30% du capital ou des droits de vote, doit informer la Société.
À la connaissance de la Société, aucun franchissement de seuil légal n’a été notifié par les actionnaires à la Société et à l’Autorité des marchés financiers (AMF) au cours de l’exercice 2024.
Néant.
Opérations effectuées par les mandataires sociaux y compris les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société.
En application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, nous vous informons qu’aucune opération n’a été réalisée au cours de l’exercice 2024 par les personnes visées par l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.
Ce plan prévoit (i) une condition de présence au terme d’une période d’acquisition de trois (3) ans, soit le 18 mai 2024 et (ii) les conditions de performance suivantes évaluées sur trois exercices (2021-2023) :
Faisant usage des autorisations conférées par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d’administration a mis en place depuis 2017 des plans d’attribution d’actions gratuites ou de préférence au profit des cadres et des dirigeants.
L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à un critère de présence et à la réalisation de critères de performance de l’entreprise appréciés sur une période définie et donnant lieu à la détermination du pourcentage d’actions acquises.
Au cours de l’exercice 2021, la Société a mis en place par décision du Conseil d’administration du 18 mai 2021 un plan d’attribution gratuite d’actions (ci-après le « PAG 2021 ») sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de performance, en faveur de ses dirigeants et salariés, à hauteur d’une enveloppe globale de 238 938 actions gratuites, dont 44 248 actions gratuites à Madame Marie Cheval, et 11 615 actions gratuites à Monsieur Sébastien Vanhoove, et 183 075 actions gratuites pour les salariés-clés.
Le nombre maximum total d’actions gratuites attribuées dans le cadre de plan ne pourra représenter plus de 0,20% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 18 mai 2021 et plus de 0,05% pour la part attribuée aux mandataires sociaux.
Chaque critère est évalué entre 0 et 120%, avec une extrapolation linéaire entre les bornes. Le taux d’atteinte global sera la moyenne des quatre critères, plafonnée à 100%.
| Date du Conseil | Catégorie | Nombre d’actions attribuées | Date d’acquisition définitive des actions attribuées à l’origine du plan | Date d’acquisition d’actions acquises au cours de l’exercice 2024 |
|---|---|---|---|---|
| 18/05/2021 | Actions ordinaires | 238 938 | 18/05/2022 | 18/05/2024 |
| 211 038 |
15 000 actions gratuites à Monsieur Sébastien Vanhoove et 179 690 actions gratuites pour les salariés-clés.
Au cours de l’exercice 2022, la Société a mis en place par décision du Conseil d’administration du 12 mai 2022 un plan d’attribution gratuite d’actions (ci-après le « PAG 2022 ») en faveur de ses dirigeants et salariés, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de performance, à hauteur d’une enveloppe globale de 238 938 actions gratuites, dont 44 248 actions gratuites à Madame Marie Cheval, 11 615 actions gratuites à Monsieur Sébastien Vanhoove et 183 075 actions gratuites pour les salariés-clés.
Ce plan prévoit (i) une condition de présence au terme d’une période d’acquisition de trois (3) ans, soit le 11 mai 2026 et (ii) les conditions de performance suivantes évaluées sur trois exercices (2023-2026) :
Chaque critère est évalué entre 0 et 120%, avec une extrapolation linéaire entre les bornes. Le taux d’atteinte global sera la moyenne des quatre critères, plafonnée à 100%.
Le nombre maximum total d’actions gratuites attribuées dans le cadre de plan ne pourra représenter plus de 1% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 11 mai 2023 et plus de 0,5% pour la part attribuée aux mandataires sociaux.
Au cours de l’exercice 2024, la Société a mis en place par décision du Conseil d’administration du 24 avril 2024 un plan d’attribution gratuite d’actions (ci-après le « PAG 2024 ») en faveur de ses dirigeants et salariés, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de performance, à hauteur d’une enveloppe globale de 242 323 actions gratuites, dont 44 248 actions gratuites à Madame Marie Cheval, 15 000 actions gratuites à Monsieur Sébastien Vanhoove et 183 075 actions gratuites pour les salariés-clés.
• condition de performance n° 1 (25% de l’attribution) : l’évolution du taux de rendement complet (TSR) correspondant à l’évolution de l’actif net « EPRA Net Tangible Asset » au 31 décembre 2026 de la Société, après réintégration des distributions intervenues sur la période 2024-2026, et comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables. Le TSR de Carmila sera calculé en rapportant la moyenne des cours de la Société des 40 derniers jours de bourse de l’exercice 2026 à laquelle on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2026 ; et d’autre part, la moyenne du cours de clôture de la Société des 40 derniers jours de bourse de 2023.
• condition de performance n° 2 (25% de l’attribution) : moyenne du résultat récurrent par action sur trois ans ;
• condition de performance n° 3 (25% de l’attribution) : critère RSE portant sur la réduction des gaz à effet de serre de la Société, avec un objectif d’atteindre le 31 décembre 2026, une réduction de 54% d’émission de gaz à effet de serre par rapport à l’émission de gaz à effet de serre émis au 31 décembre 2019 ;
• condition de performance n° 4 (25% de l’attribution) : taux de rendement complet boursier (TSR boursier) de Carmila correspondant.
Le détail des différents plans en cours de validité au 31 décembre 2024 figure dans le tableau ci-après :
| Libellé du plan | PAG | ||
|---|---|---|---|
| 2022 | 2023 | 2024 | |
| Date de l’Assemblée de Carmila | 12/05/2022 | 11/05/2023 | 24/04/2024 |
| Date d’attribution par Carmila | 12/05/2022 | 11/05/2023 | 24/04/2024 |
| Nombre de bénéficiaires | 44 | 45 | 50 |
| Nombre d’actions Carmila attribuées à l’origine du plan | 238 938 | 238 848 | 242 323 |
| • dont Marie Cheval | 44 248 | 44 248 | 44 248 |
| • dont Sébastien Vanhoove | 11 615 | 15 000 | 15 000 |
| • dont autres salariés | 183 075 | 179 600 | 183 075 |
| Nombre d’actions de préférence créées | |||
| Nombre résiduel d’actions de préférence à convertir ou d’actions gratuites à attribuer au 31/12/2024 | 238 938 | 238 848 | 242 323 |
| Date(s) d’acquisition | 12/05/2025 | 11/05/2026 | 26/04/2027 |
| Date de disponibilité | 13/05/2025 | 12/05/2026 | 27/04/2027 |
À la connaissance de Carmila, il n’existe, à la date du présent document, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.
À la clôture de l’exercice 2024, le capital social de la Société est détenu par les principaux actionnaires suivants :
À la connaissance de la Société, la composition du capital est telle qu’indiquée dans le tableau figurant en Section 7.2.1 du présent Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.
La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
La Société est immatriculée sous la dénomination sociale « Carmila ».
La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 381 844 471. L’identifiant d’entité juridique (Legal Entity Identifier) est le 222100P6D3QKU33LZQ72.
La Société a été constituée le 6 mars 1991 et prendra fin le 1er mai 2090, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue par les Statuts.
Le siège social de la Société est situé au 25, rue d’Astorg, 75008 Paris (téléphone du siège social : +33 1 58 33 64 99). L’adresse web du site internet de la Société est la suivante : carmila.com (étant précisé que les informations figurant sur le site Internet ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus).
Chez Carmila, la proximité est au cœur de toutes les actions que nous menons. Partenaires des enseignes et commerçants, nous innovons à leurs côtés pour développer des services qui améliorent l’expérience de nos clients et leur procurent des moments de plaisir et de simplicité. Nous donnons à tous l’accès à une offre raisonnée de produits et de services utiles au quotidien. Nous connectons commerçants et clients au plus près des lieux de vie. Nous développons et animons des centres à taille humaine, pratiques et conviviaux qui créent du lien, dynamisent les territoires et en renforcent la cohésion.
Aux termes de l’article 3 des statuts, la Société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles à usage commercial ou industriel en vue de leur location, la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l’objet est l’acquisition ou la construction d’immeubles à usage commercial en vue de leur location, et, plus généralement, la détention et l’exploitation de terrains et d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage commercial ou industriel, et notamment de centres commerciaux, situés en France et à l’étranger et, à cet effet :
• à titre exceptionnel : l’échange ou l’aliénation, par vente, apport ou directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets autrement, des titres détenus ou des biens ou droits immobiliers acquis ou similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de construits en vue de la location conformément à l’objet principal de la Société ; et notamment à l’égard d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage autre que commercial.
• d’une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher,
Droit préférentiel de souscription
Les actions de la Société bénéficieront d’un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital dans les conditions prévues par le Code de commerce.
Les Assemblées générales ordinaires ou extraordinaires statueront dans les conditions de quorum et de majorité prescrite par la loi exerceront les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci. Elles seront convoquées par le Conseil d’administration dans les conditions et délais fixés par la loi.
Tout actionnaire aura le droit d’assister aux Assemblées générales personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire pourra se faire représenter ou voter par correspondance selon les modalités et conditions prévues par la loi.
Il sera justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les propriétaires de titres au porteur, l’attestation de participation constatant la propriété de leurs titres sera délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte et leur permettra de participer à l’Assemblée générale.
Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale, participer et voter aux Assemblées générales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris internet permettant son identification.
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de 3 à 18 membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi en cas de fusion.
Le Conseil d’administration sera renouvelé chaque année par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur une partie des membres du Conseil d’administration. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Par exception, l’Assemblée générale peut, pour la mise en place ou le maintien du roulement visé ci-dessus, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs.
Le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction.
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président personne physique. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Marie Cheval
Présidente-Directrice Générale de Carmila
« J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale de Carmila
| Nom | Date de nomination | Date de dernier renouvellement | Date d’expiration du mandat (1) |
|---|---|---|---|
| Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide, 92908 Paris‐La Défense Cedex Signataire : Monsieur Emmanuel Proudhon | 1er décembre 2008 | 18 mai 2021 | 2027 |
| KPMG S.A. 2, avenue Gambetta (Tour Eqho), 92066 Paris‐La Défense Cedex Signataires : Madame Caroline Bruno-Diaz et Monsieur Nicolas Chy | 25 juin 2010 | 12 mai 2022 | 2028 |
(1) Date de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre de l’année précédente.
Pierre-Yves Thirion
Des exemplaires du présent document ainsi que les documents relatifs à la Société, en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’administration et les commissaires aux comptes sont disponibles sans frais au siège social de la Société (25, rue d’Astorg, 75008 Paris). Ces documents sont également consultables sur le site internet de la Société (www.carmila.com/fr).
Le présent document peut également être consulté sur le site internet de la Société (www.carmila.com/finance/documents-de-reference) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
| Annexe I Règlement délégué (CE) n° 2019/980 de la Commission | N° de chapitres/Sections |
|---|---|
| 1/ Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | 8.3.1 / 8.3.2 |
| 2/ Contrôleurs légaux des comptes | |
| 2.1. Identité | 8.4 |
| 2.2. Changement éventuel | 8.4 |
| 3/ Facteurs de risques | 3.2 |
| 4/ Informations concernant l’émetteur | |
| 4.1. Raison sociale et nom commercial | 8.1.1 |
| 4.2. Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) | 8.1.2 |
| 4.3. Date de constitution et durée de vie | 8.1.3 |
| 4.4. Siège social, forme juridique, législation applicable, adresse et numéro de téléphone du siège, site web | 8.1.4 |
| 5/ Aperçu des activités | |
| 5.1. Principales activités | 1 / 2.1 / 2.2 |
| 5.2. Principaux marchés | 1 |
| 5.3. Évènements exceptionnels | N/A |
| N° de chapitres/Sections | Thème |
|---|---|
| 1 / 2.2 / 4.1 | 5.4. Stratégie et objectifs |
| N/A | 5.5. Dépendance de l’émetteur |
| 1 | 5.6. Position concurrentielle |
| 2.2.2 / 2.2.5 | 5.7. Investissements |
| 6/ Structure organisationnelle | |
| 3.1 | 6.1. Description sommaire du Groupe |
| 3.1.3 | 6.2. Liste des filiales importantes |
| 7/ Examen de la situation financière et du résultat | |
| 2.4 / 2.5 / 6.1 | 7.1. Situation financière |
| 6.1 | 7.2. Résultat d’exploitation |
| 8/ Trésorerie et capitaux | |
| 2.5.6 / 6.1.4 | 8.1. Informations sur les capitaux |
| 6.1.3 | 8.2. Flux de trésorerie |
| 2.5 | 8.3. Conditions d’emprunt et structure de financement |
| 2.5 | 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux |
| 2.5 | 8.5. Sources de financement attendues |
| 9/ Environnement réglementaire | |
| 3.2.2 / 3.2.3 / 3.2.4 | 9. Environnement réglementaire |
| 10/ Informations sur les tendances | |
| 2.1 | 10.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice |
| N/A | 10.2. Évènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives |
| 2.2.5 | 11/ Prévisions ou estimations du bénéfice |
| 12/ Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale |
| N° de chapitres/Sections | Thème |
|---|---|
| 5.1.1 / 5.1.2 | Conseil d’administration et Direction Générale |
| 5.1.3.1 | Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale |
| 5.2 | Rémunérations et avantages |
| 5.2.1 | Rémunération et avantages en nature |
| 5.2.1 | Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages |
| 5.1.2.1 | Date d’expiration des mandats |
| 5.2.1 | Contrats de service |
| 5.1.3.3 | Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations |
| 5 | Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables |
| N/A | Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise |
| 4.6.4 / 6.1.5 Note 12.2 | Nombre de salariés et répartition des effectifs |
| 5.2.2.3 / 7.2.5 | Participations et stock-options détenues par les membres des organes d’administration et de direction |
| 7.2.5 | Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital |
| 7.2.2 | Franchissements de seuil |
| 8.2.2 | Existence de droits de vote différents |
| 7.2.1 | Contrôle direct ou indirect |
| 7.2.6 | Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle |
| N° de chapitres/Sections | Thème |
|---|---|
| 17 | Transactions avec des parties liées |
| 18 | Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur |
| 18.1 | Informations financières historiques |
| 18.2 | Informations financières intermédiaires et autres |
| 18.3 | Audit des informations financières historiques |
| 18.4 | Informations financières pro forma |
| 18.5 | Politique en matière de dividendes |
| 18.6 | Procédures judiciaires et d’arbitrage |
| 18.7 | Changement significatif de la situation financière de l’émetteur |
| 19 | Informations complémentaires |
| 19.1 | Capital social |
| 19.1.1 | Capital souscrit |
| 19.1.2 | Autres actions |
| 19.1.3 | Actions autodétenues |
| 19.1.4 | Valeurs mobilières |
| 19.1.5 | Conditions d’acquisition |
| 19.1.6 | Options ou accords |
| 19.1.7 | Historique du capital |
| 19.2 | Actes constitutifs et statuts |
| 20 | Contrats importants |
| 21 | Documents disponibles |
| N° de chapitres/Sections | Rubriques |
|---|---|
| 1 | Rapport de gestion |
| 2 | Comptes consolidés |
| 3 | Comptes sociaux |
| 4 | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés |
| 5 | Rapport sur le gouvernement d’entreprise |
| 6 | Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du Rapport financier annuel |
| 8.3.2 | Table de concordance du Rapport de gestion |
| N° de chapitres/Sections | Commentaires sur l’exercice |
|---|---|
| Code de commerce L. 225-100-1, L. 232-1, L. 233-6 et L. 233-26 | Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats de la Société et du Groupe |
| Code de commerce L. 225-100-1 | Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société |
| Code de commerce L. 225-102-1 | Déclaration de performance extra-financière |
| Code de commerce L. 233-6 | Prises de participations significatives durant l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français |
| Code de commerce L. 232-1 et L. 233‐26 | Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle est établi le rapport |
2.2.5
6.4
6.4
3.2
3.2.5 / 4.1.2 / 4.2
3.4
6.1 Note 6.3
6.1 Note 6.3
Accords collectifs conclus dans l’entreprise et impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés
En cas d’exploitation d’une installation visée à l’article L. 515‐36 du Code de l’environnement :
N/A
Plan de vigilance permettant d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l’environnement résultant de l’activité de la Société et des activités des sous‐traitants et fournisseurs
N/A
Activités en matière de recherche et développement
Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux
N/A
Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société
Options consenties, souscrites ou achetées durant l’exercice par les mandataires sociaux et chacun des 10 premiers salariés de la Société non mandataires sociaux, et options consenties à l’ensemble des salariés bénéficiaires, par catégorie
N/A
Détail des achats et ventes d’actions propres au cours de l’exercice
Informations relatives à l’acquisition par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants
Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières
État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
N/A
Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix‐huit vingtièmes ou des dix‐neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées générales
Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant
N/A
Modifications éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d’évaluation retenues
| N° de chapitres/Sections | Rémunérations |
|---|---|
| Code de commerce L. 225-37-2 | Politique de rémunération des mandataires sociaux |
| Code de commerce L. 225-37-3, L. 225-100, II, et R. 225-29-1 | Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux |
| Code de commerce L. 225-37-4 | Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l’exercice |
| Code de commerce L. 225-37-4 | Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote et une filiale |
| Code de commerce L. 225-37-4 | Choix des modalités d’exercice de la Direction Générale |
| Code de commerce L. 225-37-4 | Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital |
| Code de commerce L. 225-37-4 | Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration |
L. 225-37-4
Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle, ainsi qu’une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé.
Informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place, le cas échéant, par la Direction Générale en vue de l’assister régulièrement dans l’exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité.
L. 225-37-4
Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général.
L. 225-37-4
Référence au Code de gouvernement d’entreprise.
L. 225-37-4
Modalités particulières de la participation des actionnaires aux Assemblées.
L. 225-37-5
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société.
L. 225-37-5
Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions.
L. 225-37-5
Structure et évolution du capital de la Société.
L. 225-37-5
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société.
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique
Boutique Éphémères : Carmila s’appuie sur l’attractivité de ses centres commerciaux dans son agglomération (source : bases de données commerciales pour proposer aux locataires‐commerçants d’ouvrir des boutiques éphémères dans des locaux allant de 50 à 3 000 m2 pour une durée allant de 4 à 34 mois.
Centre commercial co-leader : un centre commercial est défini comme co-leader si (i) le centre n’est pas un centre leader et (ii) (x) l’hypermarché attenant au centre est leader sur sa zone commerciale en termes de chiffre d’affaires en France et en Italie ou en termes de superficie en Espagne (source : bases de données Nielsen) ou (y) le chiffre d’affaires annuel de l’hypermarché attenant au centre est supérieur à 100 millions d’euros en France ou 60 millions d’euros en Espagne et Italie.
BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) : développé par le Building Research Establishment (BRE) au Royaume-Uni en 1990, BREEAM est connu comme étant le premier système d’évaluation et de certification de la performance environnementale des bâtiments.
CDAC (Commission départementale d’aménagement commercial): l’ouverture d’une surface de vente supérieure à 1 000 m2 en France nécessite l’obtention préalable d’une autorisation administrative délivrée par la commission départementale d’aménagement commercial.
Centre commercial leader : un centre commercial est défini comme leader si (i) le centre est leader dans sa zone commerciale en nombre d’unités.
personne chargée de mettre en œuvre la conformité au Règlement Européen sur la Protection des Données au sein de l’organisme qui l’a désignée.
EBITDA est l’acronyme de Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization (en français : résultat d’exploitation avant intérêts, impôts, dotations aux provisions et amortissements). Il mesure donc la création de richesse liée à l’exploitation. Il trouve son équivalent français en l’EBE (excédent brut d’exploitation).
fondé en 1999, l’EPRA est une association européenne représentant les entreprises de l’immobilier, dont le rôle est de promouvoir, développer et représenter les entreprises cotées du secteur immobilier au niveau européen.
l’EPRA NDV correspond à la valeur liquidative nette de la Société.
l’EPRA NTA correspond à la valeur des actifs corporels nets de la Société.
l’EPRA NRV correspond à la valeur de reconstitution nette de la Société à long terme.
l’EPRA Net Initial Yield est le ratio entre les Revenus locatifs annualisés nets basés sur l’état locatif et la valeur vénale droits inclus des actifs.
bâtiments dans lesquels des personnes extérieures sont admises (une entreprise recevant uniquement des salariés mais pas de public n’est pas un ERP). Les ERP sont classés en catégories qui définissent les exigences réglementaires applicables (type d’autorisation de travaux ou règles de sécurité par exemple) en fonction des risques.
flux de trésorerie disponible, généré par une entreprise une fois qu’elle a payé les investissements nécessaires à son développement.
Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires est une organisation professionnelle fédérant les acteurs de l’industrie des centres commerciaux.
l’EPRA topped-up Net Initial Yield réintègre dans les Revenus locatifs les abattements et paliers locatifs.
surface locative brute. La Charte de l’expertise immobilière indique la définition suivante : « la GLA correspond à la surface hors œuvre nette d’un local commercial augmentée des auvents, paliers extérieurs, gaines techniques. Elle ne comprend pas les voies de desserte ou circulations communes à différents lots (dans les galeries marchandes ou centres commerciaux par exemple) ».
l’indice du coût de la construction mesure chaque trimestre l’évolution des prix des bâtiments neufs à usage principal d’habitation en France. Il s’agit du prix TVA incluse, payé par les maîtres d’ouvrage aux entreprises de construction. Il s’attache exclusivement aux travaux de construction. Il exclut les prix et coûts liés au terrain (viabilisation, fondations spéciales…), ainsi que les honoraires, les frais de promotion et les frais financiers. Il ne couvre pas non plus les opérations d’entretien-amélioration.
ratio EBITDA (hors ajustement de juste valeur) / Coût net de l’endettement financier. Ce ratio mesure la capacité de l’entreprise à couvrir le coût de sa dette par ses cash flows d’exploitation.
l’indice trimestriel des loyers commerciaux (ILC) créé par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie est constitué d’indices représentatifs de l’évolution des prix à la consommation et des prix de la construction neuve. En France, le loyer de base, qu’il soit uniquement fixe ou à minimum garanti, est contractuellement indexé sur l’indice des loyers commerciaux publiée par l’INSEE.
loyer minimum garanti (ou loyer annuel de base) inscrit dans le contrat de bail.
le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus (y compris la quote-part de juste valeur des actifs des sociétés mises en équivalence).
le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement hors droits (y compris la quote‐part de juste valeur des actifs des sociétés mises en équivalence).
revenus locatifs diminués des charges de taxes foncières, des charges sur immeuble et des charges locatives non récupérées (charges incombant aux locataires mais non refacturées par le bailleur du fait de la vacance des locaux ou de stipulations contractuelles spécifiques).
les loyers variables sont composés d’une partie fixe, le loyer minimum garanti ou loyer de base, et d’un loyer variable additionnel, calculé selon un pourcentage du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par le locataire.
Carmila analyse l’évolution de certains indicateurs soit à périmètre courant (incluant la totalité du patrimoine à une date donnée) soit à périmètre constant. La croissance à périmètre constant se calcule sur une base comparable de centres commerciaux. Les éléments retraités pour analyser une donnée à périmètre constant sont (i) les impacts sur les années étudiés des acquisitions ainsi que la réversion négative liée aux acquisitions des périodes antérieures, (ii) les impacts des restructurations en cours et (iii) les impacts des extensions livrées au cours des périodes étudiées.
le Net Potential Yield est le ratio entre (i) les Revenus locatifs annualisés (avec réintégration des paliers et franchises) plus la valeur locative de marché des locaux vacants définie par les experts et (ii) la valeur vénale droits inclus des actifs.
ensemble des mesures identifiées au sein d’une organisation, lui permettant d’anticiper les conséquences d’une crise sur son activité principale, d’assurer son maintien total ou partiel et prévoir sa reprise à l’issue de la crise.
mesure de la performance opérationnelle excluant les évolutions de juste valeur, l’impact des cessions d’actifs et d’autres éléments non cash figurant dans le résultat de la Société.
le résultat récurrent est égal au Résultat net EPRA hors certains éléments non récurrents (retraitement des frais d’émission d’emprunts amortis linéairement sur la durée de l’emprunt, réintégration des frais d’émission d’emprunt payés dans l’année, retraitement de marges sur promotion immobilière, et produits de cession et autres charges non récurrentes).
loyer minimum garanti facturé par Carmila à ses preneurs auquel est ajouté, le cas échéant, le complément de loyer variable ainsi que les droits d’entrée et indemnités de déspécialisation.
variation (positive ou négative) du loyer minimum garanti (LMG) obtenue lors du renouvellement d’un bail par rapport à l’ancien LMG.
• nécessité de distribuer au moins 95% des résultats issus de la location d’actifs et 70% des plus-values réalisées (et 100% des dividendes reçus d’une filiale elle-même SIIC) ; ces résultats sont en contrepartie exonérés d’impôt chez la SIIC ; en matière d’actionnariat : un actionnaire ne peut pas détenir plus de 60% du capital et 15% du capital doivent être détenus par des actionnaires détenant moins de 2% chacun.
l’activité de specialty leasing désigne un ensemble de prestation de service dédiée aux animations commerciales et publicitaires qui génèrent du revenu additionnel et dynamisent les centres commerciaux. Le département specialty leasing opère sur deux segments d’activités : la location d’emprises au sol dans les centres commerciaux et sur les parkings ainsi que le pilotage d’un contrat de partenariat publicitaire Clear Channel visant à digitaliser les centres commerciaux et co‐concevoir des solutions au plus près des nouveaux comportements de consommation.
la détermination du montant des loyers de Carmila est fixée en tenant compte du taux d’effort de chaque locataire. Le taux d’effort peut être défini comme le rapport entre, d’une part, les charges locatives (loyer fixe, loyers variables et charges locatives refacturées au locataire) et, d’autre part, le chiffre d’affaires du locataire.
Conformément à l’Annexe 1 du Règlement européen délégué 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le Règlement européen Prospectus UE 2017/1129 applicable à partir du 21 juillet 2019, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :
le taux d’occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers minimum garantis du portefeuille à une date donnée et le montant des loyers que percevrait Carmila si la totalités de son patrimoine en exploitation était louée (les locaux vacants étant pris en compte à la valeur locative définie par l’expert). Le taux d’occupation financier est présenté hors vacance stratégique, qui correspond à la vacance de locaux nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d’extension/restructuration dans les centres commerciaux.
loyers annualisés nets attendus, divisés par le montant de l’investissement promoteur estimé.
le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché total (des surfaces vacantes et louées).
Conception graphique de ce document par PricewaterhouseCoopers Advisory
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Crédits photos : Philippe Meunier, Arnault de Giron, Carmila, Greg Gonzales, Rura, Cimaise.
Les pourcentages de détention indiqués dans cet organigramme s’entendent tant en capital qu’en droits de vote.
Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.
Objectifs précisés dans le cadre de référence sur les dispositifs des risques et de contrôle interne de l’AMF (Section II-3 A).
Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF (Section II-5 a).
Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF (Section II-5 b).
Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF (Section IV-3.1.3 et 3.1.4).
Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Résilience et valeur verte et Achats responsables.
Carmila France ; Carmila Espagne.
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