Cargojet Inc.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 » ), ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État américain, et ils ne peuvent être offerts, vendus ni livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf en vertu d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables des États américains. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres offerts aux présentes aux États-Unis. Voir « Mode de placement ».

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada . On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au chef des finances de Cargojet Inc. au 2281 North Sheridan Way, Mississauga, Ontario L5K 2S3, n[o] de téléphone : (905) 501-7373, ou sur le site Internet de Sedar au www.sedar.com .

Nouvelle émission Le 25 janvier 2021

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

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350 156 500 $

1 642 000 actions ordinaires avec droit de vote et/ou actions avec droit de vote variable

Prix : 213,25 $ par action offerte

_____

Le présent prospectus simplifié vise le placement (le « placement ») par Cargojet Inc. (« Cargojet » ou la « Société ») de 1 642 000 actions ordinaires avec droit de vote (les « actions ordinaires avec droit de vote » ) et/ou actions avec droit de vote variable (les « actions avec droit de vote variable » et, collectivement avec les actions ordinaires avec droit de vote, les « actions avec droit de vote ») de Cargojet au prix de 213,25 $ par action avec droit de vote (le « prix d’offre »). Le placement consiste en l’émission par la Société de 1 642 000 nouvelles actions avec droit de vote (les « actions offertes »). Si l’option de surallocation (au sens des présentes) est exercée intégralement, 246 300 actions avec droit de vote supplémentaires (les « actions surallouées ») seront offertes par la Société. Scotia Capitaux Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada Inc., Morgan Stanley Canada Limitée et BMO Nesbitt Burns Inc. (collectivement, les « coteneurs de livres ») ainsi que Financière Banque Nationale Inc., Valeurs mobilières Banque Laurentienne Inc., Corporation Canaccord Genuity, Acumen Capital Finance Associés Limitée, ATB Capital Markets Inc., Valeurs mobilières Beacon Ltée, Valeurs mobilières Cormark Inc. et Raymond James Ltée (collectivement avec les coteneurs de livres, les « preneurs fermes » ) ont convenu individuellement d’acheter de Cargojet les actions offertes au prix d’offre, sous réserve des modalités et des conditions d’une convention de prise ferme intervenue le 18 janvier 2021 entre la Société et les preneurs fermes (la « convention de prise ferme »). Voir « Mode de placement ».

Les acheteurs d’actions offertes ou d’actions surallouées qui sont des « Canadiens » au sens de la Loi sur les transports au Canada (les « Canadiens admissibles ») recevront des actions ordinaires avec droit de vote tandis que ceux qui ne sont pas des Canadiens admissibles recevront des actions avec droit de vote variable. Des restrictions sont imposées quant à la propriété des titres de Cargojet afin de respecter la Loi sur les transports au Canada (la « LTC »). Voir « Description du capital-actions ».

Les actions avec droit de vote sont inscrites et négociées à la Bourse de Toronto (la « TSX » ) sous le symbole « CJT ». Le 11 janvier 2021, soit le dernier jour de bourse avant l’annonce du placement, le cours de clôture des actions avec droit de vote à la TSX s’établissait à 214,82 $ par action avec droit de vote. Le 22 janvier 2021, soit le dernier jour de bourse avant la date du présent prospectus simplifié, le cours de clôture des actions avec droit de vote à la TSX s’établissait à 206,05 $ par action avec droit de vote. La TSX a approuvé sous condition l’inscription des actions offertes et des actions surallouées à sa cote. L’inscription des actions offertes et des actions surallouées est conditionnelle au respect, par la Société, de toutes les exigences de la TSX en matière d’inscription au plus tard le 19 avril 2021.

À l’heure actuelle, la Société verse un dividende en espèces trimestriel de 0,234 $ l’action avec droit de vote. Le premier dividende en espèces auquel pourraient avoir droit les souscripteurs du placement, s’il est déclaré, couvrira la période allant du 1[er] janvier 2021 au 31 mars 2021 et devrait être payable vers le 5 avril 2021 aux porteurs inscrits vers le 22 mars 2021.

Per action offerte ................................................................. Total(4).................................................................................	Prix d’offre(1)	Rémunération des preneurs fermes(2)	Produit net revenant à la Société(2)(3) 204,72 $ 336 150 240 $
	213,25 $ 350 156 500 $	8,53 $ 14 006 260 $

Notes :

(1) Le prix d’offre a été établi par voie de négociation entre la Société et les coteneurs de livres, pour le compte des preneurs fermes. (2) À la clôture du placement, la Société versera aux preneurs fermes une rémunération en espèces correspondant à 4 % du produit brut du placement (la « rémunération des preneurs fermes » ), soit 8,53 $ par action offerte. Voir « Mode de placement ». (3) Après déduction de la rémunération des preneurs fermes, mais avant déduction des frais du placement, estimés à 1 000 000 $, qui seront prélevés sur les fonds généraux de la Société. (4) La Société a accordé aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation »), qu’ils peuvent exercer, en totalité ou en partie, en tout temps dans les 30 jours suivant la clôture du placement, leur permettant de souscrire 246 300 actions surallouées supplémentaires, ce qui représente 15 % des actions offertes aux présentes, selon les mêmes modalités et conditions que celles du placement, afin de couvrir les surallocations éventuelles et de stabiliser le cours. L’acquéreur ou le souscripteur qui acquiert des actions offertes faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus simplifié, que la position de surallocation des preneurs fermes soit ou non couverte en fin de compte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le « prix d’offre », la « rémunération des preneurs fermes » et le « produit net revenant à la Société » (avant déduction des frais du placement) totaliseront 402 679 975 $, 16 107 199 $ et 386 572 776 $, respectivement. Le présent prospectus simplifié vise également le placement de l’option de surallocation et l’émission des actions surallouées par suite de l’exercice de l’option de surallocation. Voir « Mode de placement » et le tableau ci-dessous.

Le tableau suivant indique le nombre d’actions offertes pouvant être émises par la Société aux preneurs fermes dans le cadre de l’option de surallocation :

Position des preneurs fermes	Valeur ou nombre maximum de titres disponibles	Période d’exercice En tout temps dans les 30 jours suivant la clôture du placement	Prix d’exercice
Option de surallocation ....	246 300 actions surallouées		213,25 $ par action surallouée

Scotia Capitaux Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Financière Banque Nationale Inc., Valeurs mobilières Banque Laurentienne Inc. et Raymond James Ltée sont des membres du même groupe que des banques canadiennes qui ont consenti des prêts à une filiale de la Société et envers qui la filiale est actuellement endettée. Par conséquent, la Société peut être considérée comme un « émetteur associé » à Scotia Capitaux Inc., à Marchés mondiaux CIBC inc., à RBC Dominion valeurs mobilières Inc., à BMO Nesbitt Burns Inc., à Financière Banque Nationale Inc., à Valeurs mobilières Banque Laurentienne Inc. et à Raymond James Ltée au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières en vigueur. Voir « Relation entre la Société et les preneurs fermes ». Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement, sous réserve de prévente, les actions offertes, sous les réserves d’usage concernant leur vente par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions de la convention de prise ferme, et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. pour le compte de la Société et par Torys LLP pour le compte des preneurs fermes.

Les preneurs fermes se proposent d’offrir les actions offertes initialement au prix d’offre indiqué ci-dessus. Une fois qu’ils auront déployé des efforts raisonnables pour vendre la totalité des actions offertes à ce prix d’offre, les preneurs fermes pourront éventuellement réduire le prix de vente afin de vendre les actions offertes invendues. Une telle réduction n’aura aucune incidence sur le produit que reçoit la Société. Voir « Mode de placement ».

La personne effectuant un placement dans les actions offertes doit tenir compte des facteurs de risque particuliers pouvant toucher la Société et le secteur dans lequel celle-ci, par l’intermédiaire de ses filiales, évolue. Il y a lieu de se reporter aux risques décrits dans la notice annuelle et le rapport de gestion de la Société, qui sont intégrés aux présentes par renvoi et décrivent l’évaluation que fait la Société de ces facteurs de risque ainsi que les répercussions éventuelles pour les porteurs de la matérialisation d’un risque. Voir également « Facteurs de risque » et « Mise en garde concernant l’information prospective ».

Les preneurs fermes recevront les souscriptions d’actions offertes et se réservent le droit de les refuser ou de les attribuer en totalité ou en partie, sous réserve du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Il est prévu que la clôture du placement aura lieu vers le 1[er] février 2021, ou à toute autre date dont peuvent convenir la Société et les preneurs fermes, mais, dans tous les cas, au plus tard le 15 février 2021 (la « date de clôture » ). Il est prévu que, à la date de clôture, la Société fera déposer instantanément les actions offertes dans le système d’inscription en compte de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS »). Les actions offertes seront immatriculées au nom de la CDS ou de son prête-nom, à moins d’entente différente entre la Société et les preneurs fermes. Aucun certificat attestant les actions offertes ne sera émis aux acheteurs d’actions offertes. Par conséquent, les acheteurs d’actions offertes recevront uniquement un avis d’exécution de la part des preneurs fermes ou du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et duquel ou par l’intermédiaire duquel ils ont acquis un droit de propriété véritable sur les actions offertes. Voir « Mode de placement ».

Sous réserve de la législation applicable, les preneurs fermes peuvent, dans le cadre du placement, effectuer des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions offertes à des niveaux autres que ceux qui se seraient formés autrement sur le marché libre. Ces opérations peuvent être interrompues à tout moment. Voir « Mode de placement ».

Le principal établissement et siège social de la Société est situé au 2281 North Sheridan Way, Mississauga (Ontario) L5K 2S3.

TABLE DES MATIÈRES

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE ............................ 1 PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ................................................................ 1 MESURES NON CONFORMES AUX IFRS .................. 2 QUESTIONS D’INFORMATION GÉNÉRALE ............. 2 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ..................... 2 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ............... 3 CARGOJET INC. ............................................................. 4 FAITS RÉCENTS ............................................................ 4 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS ..................... 6 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ................... 8 VENTES ANTÉRIEURES ............................................... 8 FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS............................................................... 9 EMPLOI DU PRODUIT .................................................. 9 MODE DE PLACEMENT ............................................. 10

RELATION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES PRENEURS FERMES ................................................ 12 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ................................. 12 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ......... 15 FACTEURS DE RISQUE .............................................. 15 EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES ÉTRANGÈRES ........................................................... 17 INTÉRÊTS DES EXPERTS........................................... 18 AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ................................................................ 18 DISPENSE ..................................................................... 18 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ............................................... 18 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ............................. A-1 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ............. A-2

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus simplifié et les documents intégrés aux présentes par renvoi contiennent de l’« information prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières en vigueur. L’information prospective comprend notamment les déclarations portant sur les produits et services qu’offre Cargojet, les atouts commerciaux de celle-ci, ses relations avec les fournisseurs et les clients, et ses résultats opérationnels et financiers pendant la pandémie de COVID-19. Dans certains cas, l’information prospective se reconnaît à l’utilisation de termes comme « prévoir », « s’attendre à », « planifier », « budgétiser », « estimer », « projeter », « avoir l’intention de », « être d’avis », employés à la forme affirmative ou négative, ou d’expressions indiquant que certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient » ou « devraient » survenir ou se réaliser, ou d’autres termes semblables, employés au futur ou au conditionnel.

En particulier, le présent prospectus simplifié contient de l’information prospective visant :

a) la clôture du placement;
b) les perspectives de la Société, particulièrement en ce qui a trait aux effets de la pandémie de COVID-19;
c) l’emploi du produit tiré du placement.

L’information prospective concernant Cargojet est fondée sur certaines attentes et hypothèses clés de Cargojet concernant la performance financière prévue, les perspectives commerciales, les stratégies de croissance, l’évolution du cadre réglementaire, les taux de change, les taux d’intérêt, la législation fiscale, le caractère suffisant des dépenses d’investissement et des dépenses d’entretien prévues au budget pour mener à bien les activités prévues, les investissements continus dans les infrastructures et l’aménagement continu et en temps opportun des infrastructures, la disponibilité et les coûts de la maind’œuvre et des services, la disponibilité des aéronefs pour répondre à la demande des clients, la capacité d’obtenir du financement à des conditions acceptables, la conjoncture du marché, les retards éventuels par rapport aux échéanciers ainsi que la gravité, la durée et les répercussions de la pandémie de COVID-19 sur l’économie et les activités de Cargojet, qui sont très incertaines et ne peuvent être raisonnablement prévues. Bien que Cargojet estime que ces hypothèses sont raisonnables d’après l’information dont elle dispose actuellement, celles-ci pourraient se révéler erronées.

L’information prospective est assujettie à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, les niveaux d’activité, la performance ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par cette information prospective, notamment les risques suivants : l’impact de la COVID-19 sur les résultats opérationnels et financiers de la Société, les risques liés au marché boursier relativement aux titres de la Société; les risques de nature générale liés au secteur du transport aérien et du transport de fret aérien, notamment les relations de Cargojet avec ses fournisseurs, ses clients, ses employés clés et l’exploitation d’aéronefs commerciaux; la capacité de Cargojet de demeurer rentable et de gérer sa croissance; les risques liés à la liquidité; le risque lié au financement par emprunt; le risque de crédit; la concurrence; les sinistres généraux non assurés; les fluctuations des taux d’intérêt; le manque d’occasions de croissance; les éventuels conflits d’intérêts; la disponibilité de flux de trésorerie suffisants; l’incapacité d’obtenir du financement supplémentaire; la dilution; la dépendance à l’égard du personnel clé; l’évolution du cadre législatif; les retards dans l’obtention d’approbations des autorités de réglementation ou dans la mobilisation de capitaux, ainsi que les facteurs analysés à la rubrique « Facteurs de risque » des présentes et dans les documents que la Société dépose de temps à autre auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Bien que la Société se soit efforcée de repérer les facteurs cruciaux qui pourraient faire en sorte que les mesures, événements ou résultats réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans l’information prospective, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les mesures, événements ou résultats ne soient pas ceux prévus, estimés ou voulus. Rien ne garantit que l’information prospective se révélera exacte, puisque les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux qui sont prévus dans l’information prospective. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l’information prospective. L’information prospective est fournie en date du présent prospectus simplifié, et la Société décline toute responsabilité de la mettre à jour ou de la modifier en fonction de nouveaux événements ou nouvelles circonstances, sauf si la législation en valeurs mobilières en vigueur l’exige.

PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Les états financiers de la Société inclus dans le présent prospectus simplifié, ou qui y sont intégrés par renvoi, sont présentés en dollars canadiens et ont été préparées conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada, tels qu’ils sont établis dans le Manuel de CPA Canada – Comptabilité , lequel inclut les Normes internationales d’information financière, telles qu’elles sont publiées par l’International Accounting Standards Board (« IFRS »).

La date de clôture de l’exercice de la Société est le 31 décembre de chaque année civile.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Certains documents intégrés par renvoi au présent prospectus font référence à des mesures financières visant à faciliter l’évaluation de la performance financière de la Société, notamment le « BAIIA », que Cargojet définit comme le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements et qui correspond au bénéfice net ou à la perte nette, dont sont exclus les éléments suivants : l’amortissement, l’amortissement de la révision majeure des avions, l’intérêt sur la dette à long terme, l’impôt sur le résultat différé et la charge d’impôt exigible; et le « BAIIA ajusté », que Cargojet définit comme le bénéfice avant intérêts, impôts, amortissements et autres ajustements et qui correspond au bénéfice net ou à la perte nette, dont sont exclus les éléments suivants : l’amortissement, l’amortissement de la révision majeure des avions, l’intérêt sur la dette à long terme, l’impôt sur le résultat différé, la charge d’impôt exigible, le profit ou la perte à la sortie d’immobilisations corporelles, l’amortissement des dépôts au titre de la maintenance, la dépréciation des immobilisations corporelles, les profits ou pertes de change latents, l’ajustement et l’amortissement de la juste valeur des bons de souscription d’actions et le régime de retraite des employés. Cargojet emploie également le terme « flux de trésorerie disponibles ajustés », auquel elle attribue la signification donnée aux « flux de trésorerie disponibles normalisés » tels qu’ils sont définis par les Comptables professionnels agréés du Canada, moins les entrées et sorties de trésorerie d’exploitation liées aux activités abandonnées et les variations du fonds de roulement, auxquels est ajoutée la charge d’impôt exigible. Le BAIIA, le BAIIA ajusté et les flux de trésorerie disponibles ajustés ne sont pas des mesures reconnues aux termes des IFRS. Ces mesures financières n’ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et sont donc difficilement comparables aux mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. Elles ne sauraient remplacer le résultat net ou les flux de trésorerie, qui sont les mesures conformes aux IFRS les plus directement comparables.

Pour de plus amples renseignements sur les mesures financières utilisées par la Société, se reporter au rapport de gestion de la Société relatif aux états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités de la Société pour les trimestres clos et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 et au rapport de gestion de la Société relatif aux états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, lesquels sont intégrés par renvoi au présent prospectus. Voir la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

QUESTIONS D’INFORMATION GÉNÉRALE

Les acquéreurs éventuels devraient se fier uniquement aux renseignements qui figurent ou qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié. Ni la Société ni les preneurs fermes n’ont autorisé quiconque à fournir des renseignements différents de ceux-ci. Les actions offertes peuvent être vendues uniquement dans les territoires où l’offre et la vente sont permises en vertu des lois en vigueur. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des actions offertes dans un territoire où une telle offre ou sollicitation est illicite. L’information que contient le présent prospectus simplifié est exacte uniquement à la date des présentes, sans égard à la date de sa remise ou à la date de vente des actions offertes.

L’information qui figure sur le site Web de la Société n’est pas censée être incluse ou intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié et les acquéreurs ou souscripteurs éventuels ne devraient pas se fier à cette information lorsqu’ils décident d’investir dans les actions offertes.

À moins d’indication contraire du contexte, toute mention dans le présent prospectus simplifié de la « Société » ou de « Cargojet » renvoie à Cargojet Inc. et à ses filiales consolidées.

À moins d’indication contraire, notamment du contexte, tous les montants en dollars dans le présent prospectus simplifié sont en dollars canadiens.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés aux présentes par renvoi sur demande adressée au chef des finances de la Société à l’adresse suivante : 2281 North Sheridan Way, Mississauga (Ontario) L5K 2S3, n[o] de téléphone : 905 501-7373, ainsi qu’en version électronique à l’adresse www.sedar.com.

Sauf dans la mesure où ils sont modifiés ou remplacés par une déclaration dans le présent prospectus simplifié ou tout autre document déposé ultérieurement qui est également intégré au présent prospectus simplifié par renvoi, les documents suivants, qui ont été déposés auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada, sont expressément intégrés au présent prospectus simplifié par renvoi et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle de la Société datée du 20 février 2020 pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (la « notice annuelle »);
b) les états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, ainsi que les notes y afférentes et le rapport de l’auditeur s’y rapportant;
c) le rapport de gestion de la Société pour le trimestre et l’exercice clos les 31 décembre 2019 et 2018;
d) la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 26 février 2020 préparée aux fins de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 30 mars 2020 (la « circulaire »);
e) les états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités de la Société pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes les 30 septembre 2020 et 2019, ainsi que les notes y afférentes;
f) le rapport de gestion de la Société pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes les 30 septembre 2020 et 2019;
g) le modèle du sommaire des modalités du placement daté du 12 janvier 2021 (les « documents de commercialisation »).

Les documents visés par la rubrique 11.1 de l’annexe 44 — 101A1 — Prospectus simplifié déposés par la Société auprès d’une commission de valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation analogue d’une province ou d’un territoire du Canada en vertu de la législation en valeurs mobilières en vigueur après la date du présent prospectus simplifié et avant la fin du présent placement sont réputés intégrés au présent prospectus simplifié par renvoi.

Toute déclaration contenue dans un document intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi est réputée modifiée ou remplacée, dans le présent prospectus simplifié, lorsqu’une déclaration figurant aux présentes ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi la modifie ou la remplace ou comprend une information contenue dans un document qu’elle remplace ou modifie. Le texte qui modifie ou remplace une déclaration ne doit pas nécessairement préciser qu’il modifie ou qu’il remplace une déclaration antérieure ni comprendre une information contenue dans le document qu’elle modifie ou remplace. La modification ou le remplacement d’une déclaration n’est pas réputé être une admission à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, lorsqu’elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, une déclaration fausse d’un fait important ou l’omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite. La déclaration ainsi modifiée ou remplacée est considérée comme faisant partie du présent prospectus simplifié uniquement sous sa forme modifiée ou remplacée.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Les documents de commercialisation et tout « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 — Obligations générales relatives au prospectus ) qu’utilisent les preneurs fermes dans le cadre du placement, ne font partie du présent prospectus simplifié pour autant que leur contenu ait été modifié ou remplacé par de l’information contenue dans le présent prospectus simplifié ou toute version modifiée de celui-ci.

De plus, le modèle de tout document de commercialisation qui est déposé sur SEDAR auprès d’une commission de valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation analogue d’une province ou d’un territoire du Canada, dans le cadre du placement, après la date du présent prospectus simplifié et avant la fin du placement (y compris les modifications de ce modèle ou toute version modifiée de celui-ci) est réputé intégré au présent prospectus simplifié par renvoi.

CARGOJET INC.

Cargojet Inc. a été constituée sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la « LSAO ») le 7 avril 2010 et a remplacé Cargojet Income Fund (le « Fonds »), à la suite de la réalisation de la conversion du Fonds, qui est passé d’une fiducie de revenu à une société ouverte au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par un tribunal en vertu de l’article 182 de la LSAO le 1[er] janvier 2011. Le 1[er] janvier 2020, la Société a terminé la réorganisation interne de l’entreprise visant à simplifier sa structure organisationnelle. Le 2 avril 2020, Cargojet a modifié les statuts de fusion de la Société de manière à harmoniser les restrictions applicables à la propriété et aux droits de vote des non-Canadiens avec celles prévues par la définition de « Canadien » au paragraphe 55(1) de la LTC modifiée, au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par un tribunal en vertu de l’article 182 de la LSAO.

Le principal établissement et siège social de la Société est situé au 2281 North Sheridan Way, Mississauga (Ontario) L5K 2S3

Cargojet est le premier fournisseur de services de livraison rapide de fret aérien au Canada qui dessert toutes les grandes villes en Amérique du Nord. Elle propose des services liés à l’affrètement et aux aéronefs, à l’équipage, à l’entretien et à l’assurance ( Aircraft, Crew, Maintenance and Insurance ou « ACMI ») ainsi que des services d’affrètement à l’échelle internationale et transporte plus de 25 000 000 de livres de fret par semaine. Cargojet exploite son réseau avec sa propre flotte composée de 27 aéronefs cargo. Selon la direction, Cargojet transporte environ 90 % du volume du fret aérien intérieur au Canada et occupe une position unique dans le secteur. Les liens étroits que Cargojet a tissés avec ses clients et les contrats à long terme qu’elle a conclus avec eux sont d’autres éléments clés de sa réussite (environ 75 % des volumes intérieurs font l’objet de contrats). Cargojet fournit des services à plus de 400 clients comprenant les principales entreprises de messagerie et les principaux détaillants, transitaires, fabricants, expéditeurs spécialisés du Canada ainsi que des compagnies aériennes internationales. La Société a réussi par le passé à réaliser des acquisitions relutives et à conclure des partenariats stratégiques et, dans l’avenir, la recherche de telles occasions d’affaires continuera d’être un élément essentiel de la stratégie de croissance globale de Cargojet. Sur le plan stratégique, Cargojet continue de se concentrer sur la création d’occasions tant sur le marché intérieur que sur le marché mondial, tout en améliorant ses marges grâce à l’optimisation de la flotte, du réseau et des contrôles opérationnels. Voir « Faits récents » et « Emploi du produit ».

FAITS RÉCENTS

La pandémie de COVID-19

En mars 2020, une pandémie de COVID-19 a été déclarée par l’Organisation mondiale de la Santé et celle-ci perdure. Les gouvernements fédéraux, provinciaux et locaux et les entreprises imposent diverses restrictions, y compris des restrictions concernant les voyages et les rassemblements publics, l’obligation de rester à la maison, des avis de sécurité et la mise en quarantaine des personnes susceptibles d’avoir été exposées au virus. Cependant, les services fournis par la Société sont jugés essentiels au bon fonctionnement des chaînes d’approvisionnement. La Société poursuit donc normalement ses activités. Par ailleurs, les restrictions concernant les voyages ne s’appliquent ni aux vols tout cargo ni aux équipages.

La Société a pris bon nombre de mesures pour veiller à la santé de ses employés tout en continuant d’exercer ses activités de manière sécuritaire et en maintenant l’emploi et l’activité économique, notamment les mesures suivantes :

elle a adopté une nouvelle procédure de nettoyage sur tous les vols, y compris la pulvérisation de désinfectant sur tous les aéronefs et le nettoyage des surfaces qui sont souvent touchées, des conteneurs, des colis et des installations;
elle a offert une protection salariale aux employés qui ont reçu un test positif à la COVID-19, qui doivent être mis en quarantaine en raison d’une exposition au virus ou d’exigences liées aux voyages ou qui se sont identifiés comme étant à haut risque de contracter la COVID-19 selon les lignes directrices des Centres pour le contrôle et la prévention des maladies;
elle a accordé une aide financière aux employés qui ont dû composer avec des dépenses imprévues liées à la garde d’enfants et découlant de la fermeture des écoles, le coût plus élevé des produits de première nécessité, les pénuries et les préoccupations au sujet de l’épicerie et des autres dépenses quotidiennes par le biais d’allocations en espèces quotidiennes et de prestations de maladie accrues temporaires;
elle a instauré d’importantes mesures de protection et de distanciation sociales des employés, y compris l’autorisation

de travailler à domicile pendant cette période;

elle a augmenté la fréquence de nettoyage de ses installations au moyen des méthodes et des produits appropriés;
elle a instauré le contrôle obligatoire de la température des employés qui entrent dans ses installations et fourni des masques, gants et visières au besoin.

La pandémie de COVID-19 s’est traduite par l’augmentation générale de la demande pour les services de fret aérien intérieur de Cargojet en raison de la hausse marquée des activités de commerce électronique ainsi que par l’augmentation considérable de la demande et l’amélioration des tarifs des services internationaux de fret aérien de l’entreprise en raison de la diminution du nombre d’aéronefs transportant des passagers sur des liaisons internationales et de l’augmentation des volumes liés aux soins de santé. Les volumes interentreprises se sont largement redressés depuis le début de la pandémie. La Société continue d’exploiter tous ses aéronefs sur des liaisons intérieures et internationales et a observé une hausse des activités d’affrètement et ACMI. La Société a adapté et continuera d’augmenter sa flotte d’aéronefs et d’adapter son réseau, de même que ses horaires de vol et de maintenance, pour augmenter la capacité de ses aéronefs et ainsi répondre à l’augmentation de la demande pour des services le lendemain, de la demande transfrontalière et de la demande internationale de la chaîne d’approvisionnement. La Société préserve et affermit ses relations avec ses clients existants et développe de nouvelles relations avec des transporteurs nationaux et internationaux en vue d’établir de nouvelles liaisons ACMI vers les États-Unis, le Mexique et l’Europe, et d’affréter de nouveaux aéronefs.

Depuis 2014, la Société a ajouté des aéronefs et du personnel en plus d’accroître la capacité de son réseau pour répondre à la demande grandissante pour son réseau national. Elle a aussi amélioré sa marge brute et son BAIIA en optimisant les coûts de ses activités existantes. Au troisième trimestre de 2020, la Société a réalisé une croissance significative sur l’ensemble de ses flux de revenus et a généré d’importants flux de trésorerie disponibles qu’elle utilise pour investir dans des occasions de croissance, financer les dépenses d’investissement et d’entretien et réduire l’endettement global. La Société a terminé l’exercice 2020 en enregistrant des volumes records pendant la saison de pointe, conformément aux attentes communiquées précédemment, et elle prévoit actuellement que ses produits et ses flux de trésorerie continueront d’augmenter considérablement pendant la pandémie en raison de la forte hausse de la demande pour les services de la Société, de la diminution du nombre d’aéronefs transportant des passagers sur des liaisons internationales et des autres facteurs exposés ci-dessus. Elle prévoit aussi que son entreprise bénéficiera à long terme, entre autres, de son levier d’exploitation, de ses relations avec la clientèle, de l’accélération de la croissance des activités de commerce électronique et de la diversification de ses flux de revenus. Voir « Mesures non conformes aux IFRS » et « Facteurs de risque ».

Expansion des services ACMI avec DHL Express

Le 8 décembre 2020, la Société a annoncé l’élargissement de la portée de sa convention liée aux aéronefs spécialisés ACMI intervenue avec DHL Express avec l’ajout de trois liaisons internationales. Les nouvelles liaisons sont exploitées par trois aéronefs cargo B767-300F de Cargojet entre Hamilton, en Ontario, l’installation de DHL Express à Cincinnati, dans l’Ohio, et Monterrey, au Mexique, et le Royaume-Uni. Ces liaisons ont été initialement ouvertes en avril 2020 et en octobre 2020 sur une base temporaire, la demande mondiale de services de fret aérien spécialisés ayant augmenté en flèche à la suite de la pandémie de COVID-19 et de la réduction de la capacité des soutes des avions de passagers qui en a résulté. Cela porte à neuf le nombre total d’aéronefs spécialisés ACMI exploités par Cargojet pour DHL Express.

Convention de droits de gouvernance

La Société, M. Ajay Virmani, Ph. D., et The Virmani Family Trust ont conclu une nouvelle convention de droits de gouvernance datée du 26 février 2020 (la « convention de droits de gouvernance »), qui confère à M. Virmani le droit d’être un candidat au poste d’administrateur de la Société tant qu’il occupe le poste de chef de la direction, et le droit de proposer un administrateur supplémentaire tant que lui et les membres de son groupe conservent une participation dans la Société d’au moins 50 % de leur participation à la date de la convention de droits de gouvernance ou d’une valeur d’au moins 35 millions de dollars. Aux termes de la convention de droits de gouvernance, la candidature de M. Virmani au poste d’administrateur a été proposée lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire de la Société tenue le 30 mars 2020 et il a été élu administrateur par 98,04 % des actionnaires qui ont voté en personne ou par procuration à l’assemblée.

Modifications apportées à la facilité de crédit

La Société, par l’entremise de sa filiale Cargojet Airways Ltd., en qualité d’emprunteur, a conclu une facilité de crédit renouvelable avec un consortium d’institutions financières aux termes d’une convention de crédit modifiée initialement datée du 7 avril 2017, dans sa version modifiée à l’occasion (la « facilité de crédit » ). Le 13 mai 2020, la Société a modifié la facilité de crédit afin, notamment, d’augmenter la limite de crédit renouvelable s’y rattachant pour la porter à 510 millions de dollars. La Société a modifié de nouveau la facilité de crédit le 16 juillet 2020 afin, notamment, (i) d’augmenter la limite de crédit renouvelable s’y rattachant pour la porter à 600 millions de dollars et (ii) de reporter la date d’échéance au 16 juillet 2025.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Le capital-actions autorisé de Cargojet est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires avec droit de vote, d’un nombre illimité d’actions avec droit de vote variable et d’un nombre illimité d’actions privilégiées. Les actions ordinaires avec droit de vote et les actions avec droit de vote variable sont négociées à la cote de la TSX sous le symbole unique « CJT ». Au 22 janvier 2021, dernier jour de bourse avant la date du présent prospectus simplifié, un total de 15 597 068 actions avec droit de vote étaient en circulation et aucune action privilégiée n’était en circulation.

Le résumé qui suit décrit les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions qui sont rattachés aux actions ordinaires avec droit de vote et aux actions avec droit de vote variable. Le résumé qui suit ne se veut pas exhaustif et est présenté entièrement sous réserve du texte intégral des statuts de fusion de Cargojet, dans leur version modifiée.

Actions ordinaires avec droit de vote

Exercice des droits de vote

Les porteurs d’actions ordinaires avec droit de vote auront le droit de recevoir l’avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires, sauf celles auxquelles les porteurs d’actions d’une catégorie particulière ont le droit de voter séparément en tant que catégorie aux termes de la LSAO, d’assister à ces assemblées et d’y voter. Chaque action ordinaire avec droit de vote confère une voix à toutes les assemblées des actionnaires.

Dividendes

Sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions rattachés à toute catégorie d’actions de la Société prenant rang avant les actions ordinaires avec droit de vote, les porteurs des actions ordinaires avec droit de vote ont le droit de recevoir les dividendes déclarés par le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») aux moments et selon les montants que celui-ci peut déterminer à l’occasion. Les actions ordinaires avec droit de vote et les actions avec droit de vote variable sont de rang égal quant au versement de dividendes et donnent droit à des dividendes égaux par action. Tous les dividendes déclarés, le cas échéant, sont déclarés en montants égaux ou équivalents par action sur toutes les actions avec droit de vote alors en circulation, sans priorité ni distinction.

Fractionnement ou regroupement

Aucun fractionnement ou regroupement des actions ordinaires avec droit de vote ne peut être fait à moins qu’au même moment, les actions avec droit de vote variable ne soient fractionnées ou regroupées de la même façon de sorte que sont conservés les droits respectifs des porteurs de chacune de ces catégories d’actions.

Droits en cas de liquidation, volontaire ou forcée, ou de dissolution

Sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions rattachés à toute catégorie d’actions de Cargojet prenant rang avant les actions ordinaires avec droit de vote, en cas de liquidation, volontaire ou forcée, ou de dissolution de Cargojet, les porteurs des actions avec droit de vote ont le droit de recevoir le reliquat des biens de la Société et de participer de façon égale, action pour action, à toutes les distributions de ces actifs

Restrictions relatives à la propriété d’actions et conversion d’actions ordinaires avec droit de vote en actions avec droit de vote variable

Seuls des Canadiens peuvent détenir des actions ordinaires avec droit de vote, en être propriétaires véritables et en avoir le contrôle, directement ou indirectement. Une action ordinaire avec droit de vote émise et en circulation est automatiquement convertie en une action avec droit de vote variable, sans autre intervention de la Société ou du porteur, si une personne qui n’est pas un Canadien détient cette action ordinaire avec droit de vote, en est le propriétaire véritable ou en a le contrôle, directement ou indirectement, autrement qu’à titre de garantie seulement.

Actions avec droit de vote variable

Exercice des droits de vote

Les porteurs d’actions avec droit de vote variable auront le droit de recevoir l’avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires, sauf celles auxquelles les porteurs d’actions d’une catégorie particulière ont le droit de voter séparément en tant que catégorie aux termes de la LSAO, d’assister à ces assemblées et d’y voter.

Chaque action avec droit de vote variable confère une voix, sauf dans les cas suivants : (i) le nombre d’actions avec droit de vote variable émises et en circulation est supérieur à 25 % du nombre total d’actions avec droit de vote émises et en circulation, ou (ii) le nombre total des voix exprimées par les porteurs d’actions avec droit de vote variable ou pour leur compte à toute assemblée à l’égard de toute question pour laquelle un vote doit être tenu est supérieur à 25 % du nombre total des voix exprimées à cette assemblée.

Si l’un ou l’autre des seuils susmentionnés est dépassé à quelque moment que ce soit, le droit de vote rattaché à chaque action avec droit de vote variable dans de telles circonstances diminuera automatiquement, sans autre mesure ni formalité, pour correspondre au droit de vote maximal autorisé par action avec droit de vote variable, de sorte que, a) dans les circonstances visées au point (i) ci-dessus, les actions avec droit de vote variable en tant que catégorie sont limitées à 25 % du total des droits de vote rattachés à toutes les actions avec droit de vote émises et en circulation et b) dans les circonstances décrites au point (ii) ci-dessus, le nombre de voix exprimées par tous les porteurs d’actions avec droit de vote variable à cette assemblée des actionnaires correspond à 25 % du nombre total de droits de voix exprimées à cette assemblée.

Le 27 juin 2018, certaines dispositions de la Loi sur la modernisation des transports (Canada) (la « LMT ») sont entrées en vigueur et ont entraîné la modification, entre autres, de la définition du terme « Canadien » figurant au paragraphe 55(1) de la LTC en vue de faire passer de 25 % à 49 % la limite de propriété étrangère dans les transporteurs aériens canadiens, pourvu qu’aucun non-Canadien ne détienne plus de 25 % des participations avec droit de vote et que les fournisseurs de services aériens non canadiens ne détiennent pas, au total, plus de 25 % des participations avec droit de vote dans le transporteur aérien canadien. Le 2 avril 2020, Cargojet a modifié ses statuts pour augmenter les limites de propriété étrangère applicables à ses actions avec droit de vote afin de se conformer à la définition du terme « Canadien » énoncée dans la LTC, dans sa version modifiée par la LMT.

Dividendes

Sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions rattachés à toute autre catégorie d’actions de la Société prenant rang avant les actions avec droit de vote variable, les porteurs des actions avec droit de vote variable ont le droit de recevoir tout dividende déclaré par le conseil, au moment et selon les montants que celui-ci peut déterminer à l’occasion. Les actions avec droit de vote variable et les actions ordinaires avec droit de vote sont de rang égal quant au versement de dividendes et donnent droit à des dividendes égaux par action. Tous les dividendes sont déclarés en montants égaux ou équivalents par action sur toutes les actions avec droit de vote alors en circulation, sans priorité ni distinction.

Fractionnement ou regroupement

Aucun fractionnement ou regroupement des actions avec droit de vote variable ne peut être fait à moins qu’au même moment, les actions ordinaires avec droit de vote ne soient fractionnées ou regroupées de la même façon de sorte que sont conservés les droits relatifs des porteurs de chacune de ces catégories d’actions.

Droits en cas de liquidation, volontaire ou forcée, ou de dissolution

Sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions rattachés aux autres catégories d’actions de Cargojet prenant rang avant les actions avec droit de vote variable, en cas de liquidation, volontaire ou forcée, ou de dissolution de la Société, les porteurs des actions avec droit de vote ont le droit de recevoir le reliquat des biens de Cargojet et de participer de façon égale, action pour action, à toutes les distributions de ces actifs

Restrictions relatives à la propriété d’actions et conversion d’actions avec droit de vote variable en actions ordinaires avec droit de vote

Seuls des non-Canadiens peuvent détenir des actions avec droit de vote variable, en être propriétaires véritables et en avoir le contrôle, directement ou indirectement. Une action avec droit de vote variable émise et en circulation est automatiquement convertie en une action ordinaire avec droit de vote, sans autre intervention de la Société ou du porteur, si (i) un Canadien détient cette action avec droit de vote variable, en est le propriétaire véritable et en a le contrôle, directement ou indirectement, ou (ii) un porteur d’une action avec droit de vote variable devient subséquemment membre d’une catégorie de personnes à laquelle les lois du Canada n’interdisent pas d’être propriétaire d’actions de la Société ou d’un pourcentage déterminé (ou partie) des actions émises et en circulation de la Société.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Aucun changement important n’a été apporté à la structure du capital-actions consolidé ou à la dette consolidée de la Société depuis le 30 septembre 2020, date des plus récents états financiers déposés par la Société. Compte tenu du placement et de l’emploi du produit décrits dans le présent prospectus simplifié, la Société prévoit que sa dette diminuera d’environ 188,2 M$ (environ 188,2 M$ si l’option de surallocation est exercée en entier). Voir la rubrique « Emploi du produit ».

VENTES ANTÉRIEURES

Le tableau qui suit résume l’ensemble de nos émissions d’actions avec droit de vote ou d’autres titres convertibles en actions avec droit de vote ou échangeables contre celles-ci au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus simplifié.

prospectus simplifié.
Date d’émission	Nature de l’émission	Nombre de titres émis	Prix d’émission/d’exercice moyen par titre
6 mars 2020 ................ 6 mars 2020 ................ 19 mars 2020 .............. 31 mars 2020 ..............	Attributions d’unités d’actions incessibles Attributions d’options d’achat d’actions Règlement d’unités d’actions incessibles dont les droits sont acquis Règlement d’unités d’actions incessibles dont les droits sont acquis	12 339 unités d’actions incessibles 26 168 options d’achat d’actions 20 077 actions ordinaires avec droit de vote 1 907 actions ordinaires avec droit de vote	104,95 $ 104,95 $ 93,55 $ 104,95 $

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les actions avec droit de vote en circulation sont négociées à la TSX sous le symbole « CJT ». Le tableau qui suit présente les cours extrêmes à la clôture du marché des actions avec droit de vote et le volume total mensuel des opérations sur celles-ci, tels qu’ils ont été déclarés par la TSX pour les périodes indiquées.

Janvier 2020 .................................................................................................................... Février 2020 .................................................................................................................... Mars 2020 ........................................................................................................................ Avril 2020 ....................................................................................................................... Mai 2020 ......................................................................................................................... Juin 2020 ......................................................................................................................... Juillet 2020 ...................................................................................................................... Août 2020 ........................................................................................................................ Septembre 2020 ............................................................................................................... Octobre 2020 ................................................................................................................... Novembre 2020 ............................................................................................................... Décembre 2020 ............................................................................................................... 1erau 22 janvier 2021 ......................................................................................................	Actions avec droit	Actions avec droit	de vote
	Haut	Bas	Volume
	117,91 $ 123,36 $ 107,61 $ 141,09 $ 140,36 $ 163,68 $ 167,72 $ 192,47 $ 193,09 $ 230,00 $ 245,68 $ 225,82 $ 222,48 $	103,95 $ 102,39 $ 75,51 $ 98,95 $ 130,13 $ 128,22 $ 154,03 $ 165,16 $ 162,57 $ 194,67 $ 200,68 $ 205,20 $ 206,05 $	852 869 1 056 059 2 333 082 1 203 964 1 149 659 1 927 532 1 032 066 1 025 197 1 660 222 1 144 702 1 894 211 1 538 700 1 114 584

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net estimatif tiré du placement, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais estimatifs du placement, s’établira à environ 335,2 millions de dollars si l’option de surallocation n’est pas exercée (environ 385,6 millions de dollars si elle est exercée intégralement).

La Société entend employer le produit net tiré du placement et le produit net tiré de l’option de surallocation, le cas échéant, pour financer les priorités stratégiques suivantes :

a) Accroître la capacité intérieure et le nombre d’installations. La pandémie de COVID-19 s’est traduite par une augmentation générale de la demande pour les services de fret aérien intérieur de Cargojet en raison de la hausse marquée des activités de commerce électronique. La Société a l’intention d’utiliser une tranche du produit net tiré du placement, de même que de l’encaisse et des prélèvements sur sa facilité de crédit renouvelable, pour financer des dépenses en immobilisations de croissance et l’acquisition de cinq aéronefs cargo B767 qui seront relivrés en 2021/2022 (la dernière livraison devant avoir lieu en 2023) (environ 200,0 millions de dollars), ainsi que des investissements dans un nouveau hangar et des infrastructures terrestres supplémentaires au Canada. Les investissements dans l’infrastructure permettront de répondre à l’augmentation du volume des activités de commerce électronique attribuable à la pandémie actuelle, volume qui devrait constituer la nouvelle norme de base dans l’avenir.
b) Rechercher des occasions de croissance aux États-Unis et à l’échelle internationale. La pandémie de COVID-19 a considérablement augmenté la demande pour les services de fret aérien internationaux de Cargojet. La capacité de fret aérien a été fortement limitée en raison de la réduction du nombre d’avions de passagers opérant sur les lignes internationales et il n’est pas certain que cette capacité revienne aux niveaux d’avant la pandémie. En outre, de nouvelles possibilités de croissance du fret aérien aux États-Unis et à l’étranger sont apparues en raison de l’évolution rapide des chaînes d’approvisionnement mondiales et du manque de capacité de fret aérien sur les principaux marchés. La Société a l’intention d’utiliser une partie du produit net du placement, de même que de l’encaisse et des prélèvements sur sa facilité de crédit renouvelable, pour tirer profit d’éventuels investissements stratégiques aux ÉtatsUnis et pour faire l’acquisition de deux aéronefs cargo long-courrier B-777 pour les liaisons internationales, qui seront relivrés à la fin de 2023 et au cours du premier semestre de 2024. La Société estime que le coût de chaque aéronef cargo B-777 s’élèvera à environ 75,0 millions de dollars.
c) Rembourser des dettes. La Société a l’intention d’utiliser une partie du produit net tiré du placement pour acquitter des contrats de location-financement, y compris les versements finaux connexes, de six aéronefs venant à échéance au cours des douze prochains mois (environ 89,3 millions de dollars) et pour rembourser l’encours de la facilité de

crédit (98,9 millions de dollars en date des présentes, y compris les lettres de crédit), qui sert principalement à financer les besoins au titre du fonds de roulement et les dépenses en immobilisations de la Société.

La Société entend dépenser les fonds disponibles de la façon énoncée dans le présent prospectus simplifié. Toutefois, dans certaines circonstances, pour des motifs valables sur le plan commercial, une réaffectation des fonds peut être jugée prudente ou nécessaire. Voir « Facteurs de risque ».

MODE DE PLACEMENT

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société a convenu de vendre un total de 1 642 000 actions offertes et les preneurs fermes ont individuellement convenu d’acheter à la date de clôture, sous réserve des modalités et conditions énoncées dans la convention de prise ferme, la totalité des actions offertes aux termes des présentes au prix de 213,25 $ par action offerte pour une contrepartie brute totale de 350 156 500 $ payable à Cargojet au comptant à la livraison des actions offertes. Les actions offertes sont offertes au public dans chaque province et territoire du Canada par l’intermédiaire des preneurs fermes ou des membres de leur groupe autorisés à vendre les actions offertes dans ces provinces et territoires et par les autres courtiers inscrits que les preneurs fermes peuvent désigner. Sous réserve des lois applicables et des dispositions de la convention de prise ferme, les preneurs fermes peuvent offrir les actions offertes à l’extérieur du Canada.

Dans le cadre du placement, la Société a convenu de verser aux preneurs fermes une rémunération de 8,53 $ par action offerte qu’émet la Société, soit une rémunération globale de 14 006 260 $ (16 107 199 $ si l’option de surallocation est exercée intégralement).

En outre, la Société a accordé aux preneurs fermes une option, qu’ils peuvent exercer, en totalité ou en partie, en tout temps dans les 30 jours suivant la clôture du placement, leur permettant de souscrire jusqu’à 246 300 actions offertes supplémentaires au prix d’offre, selon les mêmes modalités et conditions que celles du placement, afin de couvrir les positions de surallocation éventuelles et de stabiliser le cours. L’acquéreur ou le souscripteur qui achète des actions offertes faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes le fait aux termes du présent prospectus simplifié, que la position de surallocation des preneurs fermes soit ou non couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le « prix d’offre », la « rémunération des preneurs fermes » et le « produit net revenant à la Société » (avant déduction des frais du placement) totaliseront 402 679 975 $, 16 107 199 $ et 386 572 776 $, respectivement. Le présent prospectus simplifié vise également le placement de l’option de surallocation et l’émission des actions surallouées par suite de l’exercice de celle-ci.

Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont conjointes et non solidaires, et les preneurs fermes peuvent y mettre fin à leur gré, notamment dans les cas suivants : (i) la survenance d’un changement important ou le changement d’un fait important qui, de l’avis raisonnable des preneurs fermes, ou de l’un d’entre eux, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le cours et la valeur des actions offertes ou des autres titres de la Société, ou lorsque les preneurs fermes prennent connaissance d’une information significative visant la Société qui n’avait pas été communiquée publiquement ni ne leur avait été communiquée par écrit auparavant, et qui, de leur avis ou de l’avis de l’un d’entre eux, agissant raisonnablement, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le cours et la valeur des actions offertes ou des autres titres de la Société; (ii) l’évolution, la survenance ou la prise d’effet d’un événement, d’une mesure, d’un état, d’une condition ou d’un fait d’envergure nationale ou internationale, d’hostilités (et leur aggravation) ou autres catastrophes ou crises, ou tout changement touchant la conjoncture politique, financière ou économique à l’échelle nationale ou internationale, y compris en raison de la pandémie de COVID-19, uniquement dans la mesure où il y a des développements négatifs importants liés à celle-ci après le 12 janvier 2021, ou encore toute poursuite, loi, réglementation, enquête ou autre mesure de quelque nature que ce soit qui, de l’avis d’un preneur ferme, a ou pourrait avoir un effet défavorable important sur les marchés financiers canadiens de manière générale ou sur l’entreprise, les activités ou les affaires de la Société ou bien sur le cours et la valeur des actions offertes ou des autres titres de la Société. Sous réserve de certaines exceptions prévues aux termes de la convention de prise ferme, si un preneur ferme omet de souscrire les actions offertes qu’il s’était engagé à souscrire, les autres preneurs fermes peuvent les souscrire, sans toutefois y être tenus. Les preneurs sont cependant tenus de prendre livraison de la totalité des actions offertes s’ils en achètent une partie aux termes de la convention de prise ferme, et d’en régler le prix. La Société a convenu d’indemniser les preneurs fermes dans certaines circonstances. Le prix d’offre pour les des actions offertes a été établi

par voie de négociation entre la Société et les coteneurs de livres, pour leur propre compte et pour le compte des preneurs fermes.

Les preneurs fermes recevront les souscriptions d’actions offertes et ils se réservent le droit de les refuser ou de les attribuer en totalité ou en partie, sous réserve du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Il est prévu que la clôture du placement aura lieu vers le 1[er] février 2021, ou à toute autre date dont peuvent convenir la Société et les preneurs fermes, mais, dans tous les cas, au plus tard le 15 février 2021.

Les preneurs fermes se proposent d’offrir les actions offertes initialement au prix d’offre indiqué sur la page frontispice du présent prospectus simplifié. Une fois que les preneurs fermes auront déployé des efforts raisonnables pour vendre toutes les actions offertes au prix d’offre, le prix d’offre des actions offertes pourra être réduit ou modifié ultérieurement à l’occasion, sans toutefois dépasser le montant indiqué à la page frontispice, et la différence entre le prix global payé par les acheteurs d’actions offertes et le prix payé par les preneurs fermes à la Société sera portée en réduction de la rémunération des preneurs fermes. Aucune réduction par les preneurs fermes du prix d’offre indiqué à la page frontispice n’aura d’incidence sur le produit que reçoit la Société.

Les preneurs fermes ont avisé la Société que, dans le cadre du placement, ils peuvent, sous réserve des lois applicables, effectuer des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions offertes à des niveaux autres que ceux qui seraient en vigueur sur le marché libre. Ces opérations peuvent être interrompues à tout moment.

Sous réserve de certaines exceptions énoncées dans la convention de prise ferme, la Société a convenu de s’abstenir de faire ce qui suit, directement ou indirectement, sans le consentement préalable de Scotia Capitaux Inc., de Marchés mondiaux CIBC inc. et de RBC Dominion valeurs mobilières Inc., consentement qui ne peut être refusé sans motif valable : offrir, émettre, mettre en gage, vendre, s’engager à vendre, annoncer l’intention de vendre ou par ailleurs prêter, céder ou aliéner des débentures ou des titres qui, par conversion ou échange, donnent droit à des actions avec droit de vote, vendre une option ou un contrat d’achat ou acheter une option ou un contrat de vente visant ces actions ou ces titres ou encore consentir une option, un droit ou un bon de souscription visant l’achat de ces actions ou de ces titres (sauf dans le cadre de régimes à l’intention des administrateurs, des dirigeants ou des employés, notamment le régime d’intéressement à long terme de la Société, et en vue de régler des instruments déjà émis à la date des présentes, ainsi que des titres émis, vendus, cédés ou placés dans le cadre d’une acquisition, d’une fusion ou d’un regroupement dans des conditions normales de concurrence visant la Société) pendant une période de 90 jours suivant la clôture du placement.

La TSX a approuvé sous condition l’inscription des actions offertes et des actions surallouées à sa cote. L’inscription des actions offertes et des actions surallouées est conditionnelle au respect, par la Société, de toutes les exigences de la TSX en matière d’inscription au plus tard le 19 avril 2021.

Aucun certificat représentant les actions offertes ne sera délivré aux acheteurs aux termes du présent prospectus simplifié. Les actions offertes seront inscrites auprès du service de dépôt de la CDS ou de son prête-nom et déposées par voie électronique à la CDS à la date de clôture. Chaque souscripteur d’actions offertes recevra uniquement un avis d’exécution de la part de l’adhérent au service de dépôt de la CDS (les « adhérents de la CDS ») duquel ou par l’entremise duquel il a acquis les actions offertes conformément aux pratiques et procédures de l’adhérent en question. Le transfert de propriété des actions offertes sera effectué par inscription dans les registres tenus par les adhérents de la CDS, notamment des courtiers, des banques et des sociétés de fiducie. L’accès indirect au système d’inscription en compte de la CDS est également ouvert à d’autres institutions qui ont des ententes de dépôt directes ou indirectes avec un adhérent de la CDS.

Les actions offertes n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État américain. Par conséquent les actions offertes ne peuvent pas être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf en vertu d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables des États américains. Les preneurs fermes ont convenu de ne pas offrir, vendre ou livrer les actions offertes aux États-Unis, sauf à des personnes qu’ils sont fondés à considérer comme des acheteurs institutionnels admissibles ( qualified institutional buyers ) au sens de la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 (la « Rule 144A »), conformément à une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 prévue par la Rule 144A et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières applicables des États américains, et à l’extérieur des États-Unis en vertu du Regulation S de la Loi de 1933. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat à l’égard des actions offertes aux États-Unis.

De plus, dans les 40 jours suivant le début du présent placement, l’offre ou la vente des actions offertes aux États-Unis par un courtier (qu’il participe ou non au présent placement) peut contrevenir aux exigences d’inscription de la Loi de 1933 si elle n’est pas faite en conformité avec une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933.

Les actions offertes seront des « titres assujettis à des restrictions » au sens donné au terme restricted securities dans la Rule 144A et peuvent uniquement être offertes, vendues, données en gage ou autrement cédées, directement ou indirectement, de l’une des manières suivantes : a) à Cargojet (bien que cette dernière ne soit pas tenue de les acheter); b) à l’extérieur des États-Unis conformément à la Rule 904 du Regulation S pris en application de la Loi de 1933 et conformément aux lois et aux règlements locaux canadiens applicables; ou c) aux termes d’une déclaration d’inscription qui a été déclarée valide en vertu de la Loi de 1933. En outre, Cargojet n’est aucunement tenue de déposer une déclaration d’inscription.

Les expressions qui sont utilisées dans les trois paragraphes qui précèdent sans y être définies ont le sens qui est donné aux termes anglais équivalents dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933.

Les acheteurs d’actions offertes qui sont des Canadiens admissibles recevront des actions ordinaires avec droit de vote tandis que ceux qui ne sont pas des Canadiens admissibles recevront des actions avec droit de vote variable. Des restrictions sont imposées quant à la propriété des titres de Cargojet afin de respecter la LTC. Voir « Description du capital-actions ».

RELATION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES PRENEURS FERMES

Dans le cadre du placement, la Société peut être considérée comme un « émetteur associé » de Scotia Capitaux Inc., de Marchés mondiaux CIBC inc., de RBC Dominion valeurs mobilières Inc., de BMO Nesbitt Burns Inc., de Financière Banque Nationale Inc., de Valeurs mobilières Banque Laurentienne Inc. et de Raymond James Ltée en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces dernières sont des membres du même groupe que des banques canadiennes qui ont consenti des prêts à une filiale de la Société, Cargojet Airways Ltd., aux termes de la facilité de crédit, laquelle est garantie, entre autres actifs, par la quasi-totalité des biens meubles de Cargojet Airways Ltd., de la Société et des filiales importantes de cette dernière. À la date du présent prospectus simplifié, l’encours au titre de la facilité de crédit totalisait environ 98,9 millions de dollars (y compris les lettres de crédit). À cette même date, Cargojet Airways Ltd. et la Société respectaient les modalités et conditions de la facilité de crédit. La Société entend employer le produit net tiré du placement et le produit net tiré de l’option de surallocation, le cas échéant, pour rembourser la facilité de crédit et pour financer les priorités stratégiques énoncées à la rubrique « Emploi du produit ».

Voir « Emploi du produit » et « Faits récents — Modifications apportées à la facilité de crédit ». La situation financière de la Société et la valeur de la sûreté au titre de la facilité de crédit n’ont pas varié sensiblement depuis que la dette a été contractée.

La décision de Scotia Capitaux Inc., de Marchés mondiaux CIBC inc., de RBC Dominion valeurs mobilières Inc., de BMO Nesbitt Burns Inc., de Financière Banque Nationale Inc., de Valeurs mobilières Banque Laurentienne Inc. et de Raymond James Ltée de participer au placement a été prise indépendamment des membres de leur groupe et le placement n’a pas été demandé, suggéré ou accepté par ces derniers. La décision d’entreprendre le placement et l’établissement des modalités du placement ont fait l’objet de négociation entre la Société et les preneurs fermes. Sauf comme il est décrit ci-dessus, Scotia Capitaux Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Financière Banque Nationale Inc., Valeurs mobilières Banque Laurentienne Inc. et Raymond James Ltée ainsi que les membres de leur groupe respectif ne tireront aucun avantage du placement, sauf en ce qui a trait à leur quote-part de la rémunération des preneurs fermes payable conformément à la convention de prise ferme. Voir « Mode de placement ».

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de celui de Torys LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte qui suit constitue, en date des présentes, un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent de manière générale au porteur qui acquiert des actions offertes aux termes du présent prospectus simplifié et qui, pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR ») et à tout moment pertinent, a la propriété véritable des actions offertes qu’il détient à titre d’immobilisations, traite sans lien de dépendance avec la Société ou les preneurs fermes et n’est pas affilié à ceux-ci (un « porteur » ). De manière générale, les actions offertes seront considérées comme des immobilisations pour le porteur qui ne les détient pas dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise faisant le commerce des valeurs mobilières et qui ne les a pas acquises dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme des projets comportant un risque ou des affaires de caractère commercial.

Le présent résumé ne s’applique pas au porteur a) qui est une « institution financière » (au sens de la LIR) pour l’application des règles d’évaluation à la valeur du marché, b) dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé » (au sens de la LIR), c) qui est une « institution financière déterminée » (au sens de la LIR), d) qui choisit ou a choisi de faire une déclaration dans une monnaie fonctionnelle donnée en vertu de l’article 261 de la LIR, e) qui détient les actions offertes dans le cadre d’un « mécanisme de transfert de dividendes » (au sens de la LIR) ou f) qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme », au sens de la LIR, à l'égard des actions offertes. Ce porteur est prié de consulter son propre conseiller relativement à un placement dans les actions offertes.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions de la LIR en vigueur à la date des présentes, sur toutes les propositions spécifiques visant à modifier la LIR qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada ou en son nom avant la date des présentes (les « propositions fiscales »), et sur la compréhension qu’ont les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles publiées par l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC »). Le présent résumé suppose que les propositions fiscales seront adoptées dans la forme proposée; toutefois, rien ne garantit qu’elles seront adoptées ou qu’elles le seront dans leur forme proposée.

Le présent résumé ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et, sauf pour ce qui est des propositions fiscales, ne tient pas compte des modifications apportées au droit aux termes d’une mesure ou d’une décision judiciaire, administrative, gouvernementale ou législative ni des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient être sensiblement différentes de celles qui sont mentionnées aux présentes.

Le présent résumé est de nature générale seulement et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal à l’intention d’un porteur en particulier, et il ne doit pas être interprété comme tel. Aucune déclaration n’est faite quant aux incidences fiscales pour un porteur ou un porteur éventuel en particulier. Par conséquent, il est recommandé aux porteurs éventuels de consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales particulières de l’acquisition, de la détention et de la disposition d’actions offertes dans leur situation. Cette mise en garde s’applique au texte qui suit.

Résidents du Canada

Le texte qui suit s’applique de manière générale au porteur qui, à tout moment pertinent, pour l’application de la LIR, est ou est réputé être résident du Canada (un « porteur résident » ). Certains porteurs résidents qui pourraient par ailleurs ne pas être considérés comme détenant leurs actions offertes à titre d’immobilisations peuvent, dans certains cas, faire le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la LIR afin que les actions offertes et tous les autres « titres canadiens » dont ils ont la propriété au cours de l’année d’imposition où le choix a été fait et de toute année d’imposition ultérieure soient réputés être des immobilisations. Les porteurs résidents qui envisagent ce choix devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Dividendes versés sur les actions offertes

Le porteur résident sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu d’une année d’imposition donnée les dividendes imposables reçus ou réputés reçus sur ses actions offertes. Dans le cas du porteur résident qui est un particulier (autre que certaines fiducies), ces dividendes imposables seront assujettis aux règles de la majoration et du crédit d’impôt pour dividendes qui s’appliquent normalement aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables en vertu de la LIR. Les dividendes imposables reçus d’une société canadienne imposable qui sont désignés comme « dividendes admissibles » par celle-ci seront assujettis au mécanisme de majoration des dividendes et du crédit d’impôt pour dividendes conformément aux règles stipulées dans la LIR.

Les dividendes imposables versés à un porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) peuvent donner lieu à une obligation au titre de l’impôt minimum de remplacement calculé selon les règles détaillées énoncées dans la LIR. Le porteur résident qui est une société par actions sera tenu d’inclure tout dividende reçu ou réputé reçu sur des actions offertes dans le calcul de son revenu aux fins de la LIR et, de manière générale, aura le droit de déduire ces dividendes du calcul de son revenu imposable, de sorte qu’il n’aura aucun impôt à payer à l’égard de ces dividendes. Dans certaines circonstances, en vertu du paragraphe 55(2) de la LIR, un dividende imposable que reçoit une société par actions sera traité comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs résidents qui sont des sociétés par actions devraient consulter leur conseiller en fiscalité relativement à leur situation particulière. Le porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie » (au sens donné à ces termes dans la LIR) peut être tenu de payer un impôt remboursable en vertu de la partie IV de la LIR sur des dividendes reçus (ou réputés reçus) sur les actions offertes au cours d’une année d’imposition donnée dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul de son revenu imposable pour l’année.

Disposition d’actions offertes

En règle générale, la disposition réelle ou réputée d’une action offerte par le porteur résident (sauf une disposition en faveur de la Société, qui n’est pas un achat par la Société sur le marché libre effectué de la façon dont l’action offerte serait normalement acquise par un membre du public sur le marché libre) lui fera réaliser un gain en capital (ou subir une perte en capital) correspondant à la différence entre le produit de disposition de l’action offerte et le total du prix de base rajusté de cette action pour le porteur résident et des frais de disposition raisonnables. Ce gain (ou cette perte) en capital sera assujetti au traitement fiscal décrit ci-après à la rubrique « — Imposition des gains et pertes en capital »

Imposition des gains et pertes en capital

En règle générale, la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par un porteur résident au cours d’une année d’imposition doit être inclus dans le calcul son revenu pour l’année et la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie par ce porteur résident au cours d’une année d’imposition doit être déduite des gains en capital imposables qu’il a réalisés dans l’année en question. Les pertes en capital déductibles qui excèdent les gains en capital imposables réalisés au cours d’une année d’imposition peuvent généralement être reportées rétrospectivement et déduites dans l’une des trois années d’imposition précédentes ou reportées prospectivement et déduites dans toute année d’imposition ultérieure des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces années-là, dans la mesure et les circonstances décrites dans la LIR.

Le montant de toute perte en capital subie par le porteur résident qui est une société par actions à la disposition d’une action offerte peut être réduit du montant des dividendes reçus ou réputés reçus par celui-ci sur cette action offerte (ou sur une action à laquelle l’action offerte a été substituée), dans la mesure et dans les circonstances prévues par la LIR. Des règles similaires peuvent s’appliquer si cette société par actions est membre d’une société de personnes ou bénéficiaire d’une fiducie qui est propriétaire d’actions offertes, directement ou par l’intermédiaire d’une autre société de personnes ou fiducie. Le porteur résident qui, tout au long d’une année d’imposition donnée, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la LIR), pourrait être tenu de payer un impôt remboursable sur son « revenu de placement total », qui inclut les gains en capital imposables selon la LIR.

Les gains en capital réalisés par un particulier (y compris certaines fiducies) pourraient assujettir ce dernier à l’impôt minimum de remplacement, calculé selon les règles détaillées figurant dans la LIR.

Impositions des porteurs non résidents du Canada

La partie suivante du résumé s’applique de manière générale au porteur qui, à tout moment pertinent, pour l’application de la LIR et des conventions fiscales pertinentes, (i) n’est pas un résident réel ou réputé du Canada, (ii) n’a pas de lien de dépendance avec un cessionnaire résident (ou réputé résident) du Canada à qui le porteur cède des actions offertes, (iii) n’utilise ni ne détient, ni n’est réputé utiliser ou détenir, des actions offertes au Canada ou dans le cadre d’une exploitation d’une entreprise au Canada et (iv) n’est pas un « actionnaire déterminé » (au sens du paragraphe 18(5) de la LIR) de la Société ou d’une personne qui a un lien de dépendance avec cet actionnaire déterminé (un « porteur non résident » ). Des règles spéciales, qui ne sont pas analysées dans le présent résumé, pourraient s’appliquer à un assureur non résident et le présent résume ne s’applique pas à ces porteurs.

Disposition d’actions offertes

Le porteur non résident ne sera pas assujetti à l’impôt en vertu de la LIR à l’égard d’un gain en capital qu’il a réalisé à la disposition, réelle ou réputée, d’une action offerte à moins que cette action offerte ne constitue un « bien canadien imposable » (au sens de la LIR) pour lui au moment de la disposition et qu’il n’ait pas droit à un dégrèvement en vertu d’un traité fiscal ou d’une convention fiscale applicable. Tant que les actions offertes sont, au moment de la disposition, inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée (ce qu’est actuellement la TSX), elles ne constitueront pas, en règle générale, un bien canadien imposable pour le porteur non résident à ce moment-là pourvu qu’à aucun moment, au cours de la période de 60 mois prenant fin au moment en question, (i) les personnes qui suivent, seules ou regroupées : a) le porteur non résident, b) les personnes avec lesquelles celui-ci a un lien de dépendance, et c) les sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou une personne définie à l’alinéa b) détient une participation, directement ou indirectement, par l’entremise d’une ou plusieurs sociétés de personnes, n’aient pas été propriétaires d’au moins 25 % actions émises appartenant à une catégorie ou une série d’actions de la Société, et que (ii) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions offertes n’ait pas été tirée, directement ou indirectement, de l’un ou de plusieurs des éléments suivants : a) un bien immobilier situé au Canada, b) un « avoir minier

canadien » (au sens de la LIR), c) un « avoir forestier » (au sens de la LIR), et d) des options, des intérêts ou, pour l’application du droit civil, des droits sur les biens susmentionnés, que ces biens existent ou non. Malgré ce qui précède, dans certaines circonstances énoncées dans la LIR, les actions offertes pourraient être réputées constituer un bien canadien imposable.

Si les actions offertes constituent ou sont réputées constituer un bien canadien imposable pour un porteur non résident, il se peut que le porteur non résident soit dispensé de l’impôt en vertu de la LIR aux termes d’un traité fiscal ou d’une convention fiscale relativement à la disposition de ces actions. Les porteurs non résidents dont les actions offertes pourraient constituer un bien canadien imposable devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité concernant leur situation.

Dividendes sur les actions offertes

Le porteur non résident qui touche ou se fait créditer, dans les faits ou par présomption en vertu de la LIR, des dividendes sur ses actions offertes sera, en règle générale, assujetti à une retenue d’impôt de 25 % du montant brut de ces dividendes, susceptible d’être réduite aux termes d’une convention fiscale éventuellement applicable entre le Canada et le pays de résidence du porteur non résident. Par exemple, aux termes de la Convention fiscale Canada–États-Unis (1980) (la « Convention fiscale »), lorsqu’il est considéré qu’un dividende a été versé à une personne qui est propriétaire véritable du dividende et qui est résident des États-Unis pour l’application de la Convention fiscale, et qui a droit à tous les avantages prévus aux termes de celle-ci, le taux de la retenue d’impôt canadienne est habituellement ramené à 15 %.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de celui de Torys LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, d’après les dispositions de la LIR en vigueur à la date des présentes, à condition que les actions offertes soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » au Canada au sens de la LIR (ce qu’est la TSX) à la date de clôture, les actions offertes aux termes du présent prospectus simplifié seront, à la date de clôture, des placements admissibles en vertu de la LIR pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite (« REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR »), des régimes de participation différée aux bénéfices (sauf un régime de participation différée aux bénéfices auquel a cotisé la Société ou un employeur qui a un lien de dépendance avec la Société), des régimes enregistrés d’épargne-études (« REEE »), des régimes enregistrés d’épargne-invalidité (« REEI ») et des comptes d’épargne libres d’impôt (« CELI »).

Malgré le fait que les actions offertes puissent être des placements admissibles comme il est indiqué ci-dessus, si les actions offertes sont des « placements interdits » pour l’application de la LIR, le titulaire d’un CELI ou d’un REEI, le rentier dans le cadre d’un REER ou d’un FERR, ou le souscripteur d’un REEE qui détient des actions offertes sera assujetti à une pénalité fiscale. Les actions offertes constitueront un « placement interdit » à l’égard d’un REER, d’un FERR, d’un CELI, d’un REEI ou d’un REEE si le rentier, le titulaire ou le souscripteur, selon le cas, a un lien de dépendance avec la Société pour l’application de la LIR ou s’il détient une « participation notable » (au sens de la LIR) dans la Société. Toutefois, les actions offertes ne constitueront pas un « placement interdit » si elles sont un « bien exclu » (au sens de la LIR) pour les fiducies régies par ces REER, FERR, CELI, REEI ou REEE.

FACTEURS DE RISQUE

Avant de prendre une décision de placement, les acquéreurs ou souscripteurs éventuels d’actions offertes devraient examiner attentivement l’information que contient le présent prospectus simplifié et celle qui y est intégrée par renvoi, notamment les facteurs de risque qui figurent dans la notice annuelle. Les risques liés aux activités de la Société et de ses filiales comprennent les suivants : la perte de contrats essentiels, les clauses restrictives régissant les conventions d’emprunt et les contrats de location-financement de la Société, l’accord « ciel ouvert » entre le Canada et les États-Unis, la concurrence, les ententes avec Amazon, la réglementation gouvernementale visant le transport aérien, la législation en matière d’environnement, de main-d’œuvre, d’emploi et autres lois, les traités et le cadre réglementaire, la disponibilité de couvertures d’assurance suffisantes, les menaces à la cybersécurité de la Société, l’entretien des aéronefs détenus en location et en propriété ainsi que la disponibilité d’aéronefs à l’avenir (et du financement connexe), les coûts fixes, le prix du carburant, les coûts liés aux problèmes mécaniques et d’entretien et au remplacement de pièces et d’équipements, les fluctuations du taux de change, la capacité de la Société de maintenir sa rentabilité et de gérer sa croissance, le risque lié au secteur et la sensibilité économique, le terrorisme, la dépendance envers le personnel clé, les relations de travail, les conditions météorologiques rigoureuses, les variations saisonnières, la dépendance de la Société envers le commerce international, les ventes futures d’actions avec droit de vote par les administrateurs et dirigeants de la Société, les questions d’ordre fiscal,

l’augmentation des taux d’intérêt et la volatilité du cours des actions avec droit de vote, les partenariats intertransporteurs et les principaux fournisseurs et fournitures.

Outre ce qui précède, les acquéreurs et souscripteurs éventuels d’actions offertes devraient tenir compte des autres renseignements fournis ci-après et ailleurs dans le présent prospectus simplifié ainsi que dans les documents intégrés aux présentes par renvoi.

La pandémie mondiale de COVID-19 pourrait nuire aux résultats opérationnels et financiers de Cargojet.

En mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré une pandémie mondiale liée à la COVID-19, et celle-ci perdure. Des cas de risque d’infection, réel ou perçu, parmi les employés de la Société, ou les employés de ses fournisseurs ou prestataires de services, pourraient avoir un impact négatif sur ses activités. La Société compte sur une main-d’œuvre qualifiée pour effectuer la maintenance des avions. De même, la Société dispose d’un personnel à proximité des aéroports pour trier les colis des clients, charger les avions et entretenir les équipements connexes. En plus de ses employés, la Société compte sur les services de ses fournisseurs et de ses clients pour fonctionner efficacement et en toute sécurité. Les activités de la Société pourraient être affectées négativement si son personnel ou celui de ses fournisseurs et clients était mis en quarantaine ou malade à la suite d’une exposition à la COVID-19, ou s’il était soumis à d’autres restrictions, à des ordres de confinement, à des avis de sécurité et à des exigences de quarantaine. Bien que la Société prenne des précautions et mette en œuvre d’importantes mesures de protection et de distanciation sociale de la main-d’œuvre, une épidémie de COVID-19 à l’une de ses installations pourrait entraîner une pénurie de main-d’œuvre ou la fermeture d’installations, ce qui entraînerait une réduction des produits et une augmentation des dépenses. Les mesures limitant la capacité de travail du personnel des aéroports ou des avions peuvent entraîner une réduction des vols. En outre, la pandémie de COVID-19 pourrait entraîner des pénuries de pièces, des retards de maintenance et des fermetures d’installations, ce qui pourrait entraîner une réduction des produits et des dépenses supplémentaires.

Si la pandémie de COVID-19 s’est traduite par l’augmentation générale de la demande pour les services de fret aérien intérieur et international de la Société, les volumes interentreprises pourraient continuer d’être affectés par les restrictions gouvernementales et l’obligation de rester à la maison (et subir une diminution semblable à celle vécue au début de la pandémie) et les volumes d’affrètement pourraient être influencés par l’utilisation des aéronefs pour d’autres services. La Société engage par ailleurs des dépenses supplémentaires pour veiller à la santé de ses employés et de ses clients, et elle offre une aide financière temporaire à ses employés. Voir « Faits récents ».

Pour l’instant, la pandémie n’a pas eu d’incidence défavorable importante sur les activités ou les résultats financiers de la Société, mais on ne peut pas prédire si ce sera le cas dans l’avenir. L’incidence qu’aura la pandémie sur les activités et les résultats financiers de la Société dépendra de développements futurs, comme la durée, la propagation, la gravité et toute résurgence du virus de la COVID-19, la durée et la portée des ordonnances et des restrictions gouvernementales, l’efficacité et la disponibilité des vaccins ainsi que les répercussions de la pandémie sur la concurrence et la conjoncture économique. Ces développements sont très difficiles à cerner et ne peuvent être prévus avec certitude. Par exemple, une pandémie et/ou un ralentissement économique prolongés peuvent avoir une incidence défavorable sur la demande globale pour les services de la Société, rendre plus compliquée et onéreuse la protection de ses employés et de ses clients contre la propagation du virus et entraîner une concurrence accrue ou nouvelle. D’autre part, si la pandémie et ses effets prennent fin, la demande actuelle pour les services de la Société et leur tarification actuelle, y compris les hausses récentes des volumes d’activités liées au commerce électronique et aux soins de santé et l’augmentation des activités d’affrètement et ACMI, pourraient diminuer en raison notamment du retour à la normale de la capacité de fret aérien disponible (y compris sur les liaisons internationales des transporteurs de passagers) et d’une baisse de la demande pour le transport de marchandises par voie aérienne.

L’incapacité de la Société à atténuer avec succès les effets potentiels de la pandémie de COVID-19 pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités et ses résultats financiers.

Emploi du produit tiré du placement

Cargojet entend actuellement répartir et affecter le produit net tiré du placement de la façon décrite à la rubrique « Emploi du produit » dans le présent prospectus simplifié. La direction pourra toutefois, à son gré, décider de procéder à une répartition et à une affectation différentes de celles qui sont décrites à la rubrique « Emploi du produit » et d'en modifier le calendrier si elle estime qu’il est dans l’intérêt de Cargojet de le faire ou que d'autres facteurs hors de son contrôle le justifient. L’omission par la direction de répartir et d’affecter efficacement ces fonds ou de le faire au moment prévu pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de Cargojet.

Marché à l’égard des titres et volatilité des actions avec droit de vote

Rien ne garantit qu’un marché actif pour les actions avec droit de vote se formera après le présent placement. Le cours des titres de Cargojet pourrait être grandement influencé par divers facteurs, dont ceux décrits ci-après, sans respecter d’ordre particulier :

les effets de la pandémie de COVID-19 sur la Société et sur l’économie mondiale;
les fluctuations réelles ou anticipées du bénéfice trimestriel ou annuel de Cargojet ou d’autres entreprises de son secteur;
un changement dans l’estimation, par la Société ou les analystes en valeurs mobilières, du bénéfice futur de Cargojet;
l’évolution de la conjoncture générale au Canada et de l’économie mondiale, des marchés financiers ou du secteur du transport de fret aérien, y compris celle qui découle de la fluctuation du prix du carburant ou de pénuries de carburant, de guerres, d’actes de terrorismes, d’autres pandémies ou de réactions à pareils événements;
les acquisitions, regroupements d’entreprises, alliances stratégiques, coentreprises ou engagements de capital d’importance touchant Cargojet ou ses concurrents;
les autres risques décrits ou mentionnés aux présentes.

Cette volatilité peut nuire à la capacité des porteurs d’actions avec droit de vote de vendre leurs actions avec droit de vote à un prix avantageux, voire du tout. Par ailleurs, le marché boursier a récemment connu des baisses et une volatilité extrêmes. Cette volatilité a eu, de temps à autre, une incidence défavorable importante sur le cours des titres émis par de nombreuses sociétés, y compris Cargojet et d’autres sociétés de son secteur. Rien ne garantit que le cours et le volume des actions ne fluctueront pas constamment. La persistance des niveaux accrus de volatilité et de perturbations des marchés pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de Cargojet et sur le cours des actions avec droit de vote.

De plus, ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs connexes, pourraient entraîner des baisses de la valeur des actifs considérées comme n’étant pas de courte durée, ce qui pourrait entraîner des moins-values. Par ailleurs, certains investisseurs institutionnels pourraient fonder leurs décisions de placement sur des facteurs tels que la performance de la Société par rapport à leurs lignes directrices et critères en matière de placement. L’incapacité de respecter ces critères pourrait entraîner la réduction ou l’absence de placements de ces institutions dans les actions offertes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur le cours des actions avec droit de vote.

Effets dilutifs visant les porteurs d’actions avec droit de vote

L’émission d’actions avec droit de vote dans le cadre du placement aura un effet dilutif sur les porteurs d’actions avec droit de vote. Conformément à ses statuts de fusion, dans leur version modifiée, Cargojet est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions avec droit de vote. Si Cargojet lève des fonds supplémentaires en émettant des titres de capitaux propres supplémentaires, ou si elle émet des titres liés à des actions pour quelque raison que ce soit, ce financement ou cette autre émission pourrait diluer considérablement la participation des actionnaires de Cargojet, et pourrait avoir un effet négatif sur le cours des actions avec droit de vote.

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES ÉTRANGÈRES

James Crane, administrateur de la Société, réside à l’extérieur du Canada et a désigné Cargojet Inc. à son principal établissement situé au 2281 North Sheridan Way, Mississauga (Ontario) L5K 2S3 à titre de mandataire aux fins de signification.

Les acquéreurs ou souscripteurs sont avisés qu’il pourrait être impossible de faire exécuter les jugements rendus au Canada contre des personnes qui résident à l’extérieur du Canada même si celles-ci ont désigné des mandataires aux fins de signification.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique de la Société et Torys LLP est le conseiller juridique des preneurs fermes. En date des présentes, les associés et avocats salariés de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et les associés et avocats salariés de Torys LLP étaient collectivement propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des actions avec droit de vote émises et en circulation.

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. est l’auditeur de la Société. PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. a confirmé à la Société qu’il est indépendant de la Société au sens des règles de déontologie des comptables professionnels agréés de l’Ontario.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions avec droit de vote est Services aux investisseurs Computershare Inc. à son bureau principal de Toronto (Ontario).

DISPENSE

Conformément à une décision de l’Autorité des marchés financiers datée du 15 janvier 2021 (la « décision »), la Société a reçu une dispense temporaire de l’obligation de déposer, avec son prospectus simplifié provisoire, la version française des états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités de la Société pour les périodes de trois et de neuf mois closes le 30 septembre 2020 et du rapport de gestion s’y rapportant, lesquels documents sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié, à condition que la version française de ces documents soit déposée au plus tard à la date du dépôt du prospectus simplifié définitif. Aux termes de la décision, la Société est également dispensée de façon permanente de la traduction des annexes B, D, F, G, H et I de la circulaire, qui étaient jointes à celle-ci relativement à la question particulière examinée à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 30 mars 2020.

La version française des états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités de la Société pour les périodes de trois et de neuf mois closes le 30 septembre 2020 et le rapport de gestion s’y rapportant ont été déposés sur SEDAR.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 25 janvier 2021

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières des provinces et territoires du Canada.

CARGOJET INC.

Le chef de la direction,

Le chef des finances,

(signé) Ajay Virmani

(signé) John Kim

AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATON

(signé) James Crane Président du conseil

(signé) John Webster Administrateur

A-1

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 25 janvier 2021

À notre connaissance, le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières des provinces et territoires du Canada.

SCOTIA CAPITAUX INC. MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC. RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.

Par : (signé) Michael Mahoney Par : (signé) Jason Stefanson Par : (signé) Claire Sturgess

J.P. MORGAN VALEURS MORGAN STANLEY CANADA BMO NESBITT BURNS INC. MOBILIÈRES CANADA INC. LIMITÉE Par : (signé) David Rawlings Par : (signé) Dougal MacDonald Par : (signé) Craig King

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

Par : (signé) Saad Rawra

VALEURS MOBILIÈRES BANQUE LAURENTIENNE INC.

Par : (signé) Frederic Belisle

CORPORATION CANACCORD GENUITY

Par : (signé) Jason Robertson

ACUMEN CAPITAL ATB CAPITAL VALEURS VALEURS RAYMOND FINANCE MARKETS INC. MOBILIÈRES MOBILIÈRES JAMES LTÉE ASSOCIÉS BEACON LTÉE CORMARK INC . LIMITÉE Par : (signé) Kelly Par : (signé) Timothy J. Par : (signé) Mario Par : (signé) Alfred Par : (signé) Russell Hughes Hart Maruzzo Avanessy Green

A-2

AI assistant

Cargojet Inc. — Capital/Financing Update 2021

46717_rns_2021-01-25_9fbf4271-cc95-4603-9652-f844d37d3ce0.pdf

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

CARGOJET INC.

350 156 500 $

1 642 000 actions ordinaires avec droit de vote et/ou actions avec droit de vote variable

Prix : 213,25 $ par action offerte

TABLE DES MATIÈRES

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

QUESTIONS D’INFORMATION GÉNÉRALE

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

CARGOJET INC.

FAITS RÉCENTS

La pandémie de COVID-19

Expansion des services ACMI avec DHL Express

Convention de droits de gouvernance

Modifications apportées à la facilité de crédit

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Actions ordinaires avec droit de vote

Exercice des droits de vote

Dividendes

Fractionnement ou regroupement

Droits en cas de liquidation, volontaire ou forcée, ou de dissolution

Actions avec droit de vote variable

Exercice des droits de vote

Dividendes

Fractionnement ou regroupement

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

VENTES ANTÉRIEURES

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

EMPLOI DU PRODUIT

MODE DE PLACEMENT

RELATION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES PRENEURS FERMES

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Résidents du Canada

Dividendes versés sur les actions offertes

Disposition d’actions offertes

Imposition des gains et pertes en capital

Impositions des porteurs non résidents du Canada

Disposition d’actions offertes

Dividendes sur les actions offertes

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

FACTEURS DE RISQUE

La pandémie mondiale de COVID-19 pourrait nuire aux résultats opérationnels et financiers de Cargojet.

Emploi du produit tiré du placement

Marché à l’égard des titres et volatilité des actions avec droit de vote

Effets dilutifs visant les porteurs d’actions avec droit de vote

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES ÉTRANGÈRES

INTÉRÊTS DES EXPERTS

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

DISPENSE

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

CARGOJET INC.

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

CORPORATION CANACCORD GENUITY

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