Cargojet Inc. — Capital/Financing Update 2020

Jun 26, 2020

PLACEMENT DE DÉBENTURES HYBRIDES COTÉES NON GARANTIES DE PREMIER RANG

Sommaire des modalités Le 22 juin 2020

Les débentures seront offertes au moyen d'un prospectus simplifié déposé dans toutes les provinces et dans tous les territoires du Canada. Un prospectus simplifié provisoire contenant de l'information importante au sujet des débentures n'a pas encore été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes compétentes.

Un exemplaire du prospectus simplifié provisoire doit être transmis à tout investisseur qui a reçu le présent document et manifesté un intérêt à acquérir ou à souscrire les débentures. Aucune souscription ou offre d'achat de débentures ne peut être acceptée avant le visa du prospectus simplifié définitif.

Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux débentures. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus simplifié provisoire, le prospectus simplifié définitif et leurs modifications pour obtenir l'information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux débentures, avant de prendre une décision d'investissement.

Émetteur : Cargojet Inc. (« Cargojet » ou la « Société ») Émission : Débentures hybrides cotées non garanties de premier rang (les « débentures ») Prix d'émission : 1 000$ CA la débenture Capital : 100 millions de dollars canadiens (le « placement des débentures ») Option de surallocation : Les preneurs fermes ont l'option, qu'ils peuvent exercer dans les 30 jours suivant la clôture, de souscrire des débentures supplémentaires d'un capital de 15 millions de dollars canadiens au prix d'émission, selon les mêmes modalités et conditions que celles du placement. Emploi du produit : La Société entend affecter le produit net tiré du placement des débentures au remboursement de sa facilité de crédit renouvelable afin de débloquer des fonds pour des dépenses d'investissement prévues, notamment l'achat d'aéronefs. Date d'échéance : Les débentures viendront à échéance le 30 juin 2026. Rang : Les débentures seront des obligations directes non garanties de premier rang de la Société. Elles prendront rang après toutes les dettes garanties de premier rang et autres dettes garanties existantes et futures de la Société, et auront égalité de rang avec toutes les dettes non garanties de premier rang et autres dettes non garanties actuelles et futures de la Société. L'acte de fiducie, dans sa version complétée par un acte de fiducie supplémentaire portant la date de la clôture, aux termes duquel les débentures seront émises (l'« acte de fiducie »), n'empêchera pas la Société ni ses filiales de contracter d'autres dettes ou de grever leurs biens d'une hypothèque ou d'une charge ou de les mettre en gage afin de garantir toute dette ou obligation. Les débentures seront de rang égal aux débentures hybrides cotées non garanties de premier rang à 5,75 % échéant le 30 avril 2024 de la Société et aux débentures hybrides cotées non garanties de premier rang à 5,75 % échéant le 30 avril 2025 de la Société.

Le remboursement du capital et le versement de la prime éventuelle ainsi que de l'intérêt sur les débentures seront subordonnés quant au droit de paiement, au paiement prioritaire et intégral de l'ensemble des dettes

garanties de premier rang et autres dettes garanties de la Société, tel qu'il est indiqué dans l'acte de fiducie.

Taux d'intérêt : Les débentures porteront intérêt au taux de 5,25 % par année, qui sera payable semestriellement à terme échu le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, à compter du 31 décembre 2020. Le versement du 31 décembre 2020 représentera l'intérêt cumulé de la clôture au 31 décembre 2020, exclusivement.

Sauf s'il s'est produit un cas de défaut (tel qu'il est décrit ci-après) qui perdure, la Société peut choisir, à l'occasion et sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation concernées, de s'acquitter de son obligation de paiement de l'intérêt sur les débentures, à la date d'exigibilité de celui-ci aux termes de l'acte de fiducie, en remettant au fiduciaire des débentures (le « fiduciaire ») des actions ordinaires avec droit de vote et/ou des actions avec droit de vote variable (collectivement, les « actions avec droit de vote ») dont la vente suffira à payer l'intérêt conformément à l'acte de fiducie, auquel cas les porteurs de débentures auront droit à un paiement en espèces égal à l'intérêt payable, qui sera prélevé sur le produit de la vente de ces actions avec droit de vote, ou encore, à une combinaison de titres susmentionnés et d'espèces.

Remboursement : La Société ne pourra rembourser par anticipation les débentures avant le 30 juin 2023 (la « première date de remboursement »), sauf dans certaines circonstances à la survenance d'un changement de contrôle (comme il est décrit ci-après). À compter de la première date de remboursement et avant le 30 juin 2024, la Société pourra rembourser les débentures, en totalité ou en partie, à l'occasion, à un prix de remboursement correspondant à 103,9375 % de leur capital, majoré de l'intérêt couru et impayé sur celles-ci, s'il en est, jusqu'à la date fixée pour le remboursement, exclusivement. À compter du 30 juin 2024 et avant le 30 juin 2025, la Société pourra rembourser les débentures, en totalité ou en partie, à l'occasion, à un prix de remboursement correspondant à 102,625 % de leur capital, majoré de l'intérêt couru et impayé sur cellesci, s'il en est, jusqu'à la date fixée pour le remboursement, exclusivement. À compter du 30 juin 2025 et avant la date d'échéance, la Société pourra à son gré rembourser par anticipation les débentures, en totalité ou en partie, à un prix correspondant à leur capital, majoré de l'intérêt couru et impayé, s'il en est, jusqu'à la date fixée pour le remboursement, exclusivement.

La Société doit remettre un préavis d'au plus 60 jours et d'au moins 40 jours avant de pouvoir rembourser les débentures.

Remboursement du capital des actions avec droit de vote : Sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation et pourvu qu'aucun cas de défaut (comme il est décrit ci-après) ne se soit produit ni ne perdure, Cargojet peut choisir d'acquitter son obligation de remboursement du capital des débentures payable au remboursement par anticipation ou à l'échéance, moyennant un préavis d'au moins 40 jours et d'au plus 60 jours, en émettant et en remettant des actions ordinaires avec droit de vote et/ou des actions avec droit de vote variable, s'il y a lieu, librement négociables, dont le nombre correspond au quotient obtenu en divisant le capital des débentures par 95 % du cours en vigueur, lequel sera défini dans l'acte de fiducie comme étant, de manière générale, la moyenne arithmétique du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires avec droit de vote négociées à la TSX pendant la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant cinq jours de bourse avant la date fixée pour le remboursement ou la date d'échéance, selon le cas.

Restrictions à l'égard du droit de remboursement d'actions : La Société ne doit pas, directement ou indirectement (par l'intermédiaire d'une filiale ou autrement), entreprendre ou annoncer un placement de droits, une émission de titres, une subdivision des actions avec droit de vote, un versement de dividendes ou une autre distribution sur les actions avec droit de vote ou tout autre titre, une restructuration du capital, un reclassement ou toute opération semblable où :

• a) le nombre de titres devant être émis;
• b) le prix auquel les titres doivent être émis, convertis ou échangés; ou
• c) tout bien ou tout montant en espèces devant être distribué ou attribué,

est, en totalité ou en partie, directement ou indirectement, fondé sur ce qui suit, calculé en fonction de ce qui suit, lié à ce qui suit ou fonction de ce qui suit : (i) l'exercice réel ou éventuel du paiement du capital en actions avec droit de vote, ou (ii) le cours en vigueur calculé lors de l'exercice réel ou éventuel du paiement du capital en actions avec droit de vote.

Changement de contrôle : Dans les 30 jours suivant la survenance d'un changement de contrôle, qui est généralement défini comme l'acquisition du contrôle ou de l'emprise sur au moins 66 ⅔ % des droits de vote se rattachant aux actions avec droit de vote alors en circulation par une personne ou par un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert (un « changement de contrôle »), Cargojet sera tenue de présenter une offre écrite aux porteurs de débentures (l'« offre de rachat en cas de changement de contrôle ») en vue de racheter les débentures alors en circulation à un prix correspondant à 101 % du capital des débentures, majoré de l'intérêt couru et impayé sur celles-ci.

Si les porteurs de 90 % du capital global impayé des débentures déposent leurs débentures en réponse à l'offre de rachat en cas de changement de contrôle, la Société aura le droit de racheter la totalité des débentures restantes au même prix.

De plus, à la survenance d'un changement de contrôle, la Société peut rembourser les débentures, à son gré et contre une somme en espèces seulement, avant la première date de remboursement, à un prix de remboursement en espèces correspondant à 103,9375 % de leur capital, majoré d'un montant global égal à l'intérêt qui (i) a couru et est impayé jusqu'à cette date de remboursement, et (ii) aurait couru et été payable jusqu'à la première date de remboursement, inclusivement, si les débentures n'avaient pas été remboursées.

• Cas de défaut : L'acte de fiducie prévoira qu'un cas de défaut à l'égard des débentures survient lorsque l'un ou plusieurs des événements décrits ci-après se produisent et perdurent :

  • a) le défaut pendant 30 jours de payer l'intérêt exigible sur les débentures;

• b) le défaut de rembourser le capital exigible des débentures et de verser une prime sur celles-ci, le cas échéant (en espèces ou par la remise d'actions avec droit de vote), à l'échéance, au remboursement par anticipation, en cas de changement de contrôle, par déclaration ou autrement;

• c) le défaut de procéder à la remise, lorsque celle-ci est exigible, d'actions avec droit de vote, défaut qui se poursuit pendant 15 jours;

• d) le défaut d'observer ou d'exécuter les engagements ou conditions de l'acte de fiducie et l'omission de corriger ce défaut (ou d'obtenir une renonciation à cet égard) pendant une période de 30 jours suivant la remise d'un avis écrit de la part du fiduciaire ou des porteurs d'au moins 25 % du capital global des débentures de la Société indiquant la survenance de ce défaut et exigeant que la Société le corrige ou obtienne une renonciation à son égard;

• e) certains cas de faillite, d'insolvabilité ou de restructuration de la Société ou d'une filiale importante de celle-ci en vertu de lois en matière de faillite ou d'insolvabilité ou de lois analogues, ou la liquidation volontaire ou involontaire de la Société ou d'une filiale importante;

• f) des procédures visant la Société ou une filiale importante en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada) ou d'autres lois en matière de faillite ou d'insolvabilité ou de lois analogues;

• g) l'adoption d'une résolution visant la liquidation volontaire ou involontaire de la Société ou d'une filiale importante, sauf dans les circonstances décrites aux termes de l'acte de fiducie;

• h) des procédures visant la Société ou une filiale importante sont entamées concernant un concordat ou un arrangement, relativement aux créanciers de la Société ou d'une filiale importante;

• i) si un cas de défaut survient ou existe aux termes d'un acte, d'une convention ou d'un autre instrument attestant ou régissant une dette au titre de fonds empruntés (sauf une dette sans droit de recours) par la Société ou une filiale importante dont l'encours dépasse 25,0 millions de dollars canadiens (ou le montant équivalent dans une autre monnaie) et que (i) cette dette est devenue exigible avant sa date d'exigibilité prévue et (ii) les porteurs de cette dette ont entamé, comme ils en ont le droit, la réalisation de la sûreté qu'ils détiennent à l'égard de cette dette (le cas échéant) ou l'exercice d'un autre recours mis à leur disposition en vue de recouvrer cette dette.

• Engagements non financiers : Les engagements non financiers comprennent : a) le remboursement du capital et le versement de la prime éventuelle ainsi que de l'intérêt; b) le paiement de la rémunération du fiduciaire; c) la remise d'un avis de défaut; d) le maintien en vigueur; e) la tenue des registres; f) l'attestation de conformité annuelle; g) l'exécution des engagements par le fiduciaire; h) l'absence de dividende sur les actions avec droit de vote en cas de défaut; i) les questions de retenues d'impôt, et j) le maintien en vigueur du statut d'émetteur assujetti et de l'inscription à la bourse des débentures et des actions avec droit de vote.

Achats aux fins d'annulation : Cargojet peut, en tout temps, dans la mesure permise par la législation applicable, acheter aux fins d'annulation les débentures sur le marché libre ou dans le cadre d'une offre ou dans le cadre d'un accord privé, sous réserve des exigences des autorités de réglementation.

Période d'interdiction : À l'exception des débentures, la Société a convenu de s'abstenir de faire ce qui suit, directement ou indirectement, sans le consentement préalable de RBC Marchés des capitaux et de Marchés des capitaux CIBC, au nom des preneurs fermes, consentement qui ne peut être refusé sans motif valable : offrir, émettre, mettre en gage, vendre, s'engager à vendre, annoncer l'intention de vendre ou par ailleurs prêter, céder ou aliéner des débentures ou des titres qui, par conversion ou échange, donnent droit à des actions avec droit de vote, vendre une option ou un contrat d'achat ou acheter une option ou un contrat de vente visant ces actions ou ces titres ou encore consentir une option, un droit ou un bon de souscription visant l'achat de ces actions ou de ces titres (sauf dans le cadre de régimes à l'intention des administrateurs, des dirigeants ou des employés, notamment le RILT de la Société, et en vue de régler des instruments déjà émis à la date des présentes, ainsi que des titres émis, vendus, cédés ou placés dans le cadre d'une acquisition, d'une fusion ou d'un regroupement dans des conditions normales de concurrence visant la Société) pendant une période de 90 jours suivant la clôture du placement.

• Notes : Les débentures ne sont pas notées. La Société n'a pas l'intention de faire une demande pour obtenir une note à l'égard d'elle-même ou des débentures.
• Type de placement : Les débentures seront offertes dans le public au moyen d'un prospectus simplifié qui sera déposé dans toutes les provinces et dans tous les territoires du Canada, ainsi qu'aux États-Unis au moyen d'un placement réalisé en vertu de la Rule 144A et, ailleurs, par voie de placement privé réalisé en vertu d'une dispense.
• Forme de souscription : Placement par voie de « prise ferme » avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Marchés des capitaux, Marchés des capitaux CIBC et Banque Scotia, sous réserve de la conclusion d'une convention de prise ferme définitive prévoyant des clauses de résiliation en cas de force majeure, de décision d'une autorité de réglementation et de changement important, applicables jusqu'à la date de clôture.
• Admissibilité : Les débentures constituent des placements admissibles en vertu des lois habituelles, notamment pour les REER, les REEI, les FERR, les RPDB, les REEE et les CELI.
• Inscription : La Société demandera l'inscription à la cote de la TSX des débentures placées aux termes du prospectus simplifié. L'inscription sera conditionnelle au respect, par la Société, de toutes les exigences de la TSX en matière d'inscription.
• Teneurs de livres : RBC Marchés des capitaux, Marchés des capitaux CIBC et Banque Scotia

Commission : 4,00 %.

Clôture : Vers le 16 juillet 2020