Carelabs Co.,Ltd — M&A Activity 2024

Jul 9, 2024

합병등종료보고서 1.1 (주)케어랩스 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 7 월 9 일
회 사 명 :	주식회사 케어랩스
대 표 이 사 :	신종현
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 역삼로2길 16, 11층
	(전 화) 02-6929-2340
	(홈페이지) http://www.carelabs.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 신종현
	(전 화) 02-6929-2340

Ⅰ. 일정

본 보고서는 2024년 4월 26일자 주요사항보고서(회사합병 결정)에 관한 사항입니다㈜케어랩스는 100% 종속기업인 ㈜메디잡리더스와의 소규모합병이 순조롭게 종료되었음을 보고합니다.

내용		일자
합병계약체결 이사회결의일		2024년 04월 26일
합병계약일		2024년 04월 29일
주주명부기준일		2024년 05월 13일
소규모합병공고일		2024년 05월 14일
합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2024년 05월 16일
종료일	2024년 05월 30일
합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의일 주1)		2024년 05월 31일
채권자 이의제출 공고일		2024년 06월 03일
채권자 이의제출 기간	시작일	2024년 06월 03일
종료일	2024년 07월 04일
합병기일		2024년 07월 05일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 주2)		2024년 07월 05일
합병종료보고 공고일 주2)		2024년 07월 05일
합병 등기 접수 예정일 (합병효력발생일)		2024년 07월 08일

주1)	본 합병은「상법」제527조의3 규정에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다.

주2)	「상법」제526조제3항 규정에 의거 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 합병 관련 공고는 ㈜케어랩스의 홈페이지(http://www.carelabs.co.kr)에 게재하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 ㈜케어랩스는 소멸회사인 ㈜메디잡리더스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 합병으로 인한 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로, 합병비율을 1:0 으로 합병하기로 결의함에 따라, ㈜케어랩스가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은「상법」제527조의3 규정에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만, ㈜케어랩스는「상법」제527조의3 규정에 의거 2024년 05월 16일부터 2024년 05월 30일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 267명, 반대의사표시 주식수는 총 166,808주로 발행주식총수의 0.86%에 해당합니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 ㈜케어랩스와 소멸회사인 ㈜메디잡리더스는 2024년 6월 3일과 2024년 6월 3일 각각 채권자 이의 제출 공고 후, 채권자 이의 제출 기간 (2024년 6월 3일 ~ 2024년 7월 4일) (2024년 6월 3일 ~ 2024년 7월 4일)을 진행하였습니다. 상기 채권자이의 제출 기간 동안 존속회사인 (주)케어랩스와 소멸회사인 (주)메디잡리더스의 채권자 중 이의를 제출한 채권자는 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사 ㈜케어랩스는 소멸회사 ㈜메디잡리더스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1:0 으로 흡수합병하므로, 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않으며 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일 : 2024년 3월 31일)	(단위 : 백만원)

구분	합병 전		합병 후
(주)케어랩스(합병법인)	(주)메디잡리더스(피합병법인)
유동자산	76,307	3,710	79,408
비유동자산	59,710	2,963	57,078
자산총계	136,017	6,673	136,486
유동부채	22,770	435	23,205
비유동부채	31,713	33	31,746
부채총계	54,483	468	54,951
자본금	9,805	315	9,805
주식발행초과금	94,413	6,927	94,413
기타자본항목	2,915	968	2,915
이익잉여금(결손금)	-25,599	-2,006	-25,599
자본총계	81,534	6,204	81,534
부채와 자본총계	136,017	6,673	136,486

주1)	상기 요약 재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2024년 03월 31일 기준 별도 재무상태표를 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로, 실제 합병기일(2024년 7월 5일)기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생될 수 있습니다.

주2)	이번 합병은 무증자 합병건으로 자본금의 변동사항은 없습니다