Capitea S.A. — Remuneration Information 2023

May 18, 2023

Capitea Spółka Akcyjna Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022 (dane w tys. PLN)

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA ROK OBROTOWY 2022

Strona 1 z 13

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

(dane w tys. PLN)

1	Informacje ogólne3
2	Założenia Sprawozdania o wynagrodzeniach, porównywalność ze sprawozdaniami finansowymi3
3	Zasady dotyczące kształtowania wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej5
4	Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia6
5	Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia8
6	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 9
7	Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników9
8	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym10
9	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości11
10	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany12
11	Informacja o korzystaniu z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 12
12	Świadczenia na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej12
13	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa12
14	Informacje o porównywalności danych 12
15	Wyjaśnienie w jaki sposób została uwzględniona uchwała odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach12
16	Przyjęcie sprawozdania przez Radę Nadzorczą13

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

(dane w tys. PLN)

1 Informacje ogólne

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Capitea S.A. (dalej "Sprawozdanie o wynagrodzeniach") sporządzone zostało na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2554, dalej "Ustawa o ofercie"), a także w oparciu o Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Polityka wynagrodzeń"). Polityka wynagrodzeń obowiązująca w Capitea S.A. (dalej "Spółka") została przyjęta na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 sierpnia 2020 roku i jest dostępna na stronie internetowej Spółki www.capitea.pl.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach obejmuje 2022 rok oraz zaktualizowane dane za 2021 rok.

Skład Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:

Radosław Barczyński	Prezes Zarządu
---------------------	----------------

Paulina Pietkiewicz Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w składzie:

Przemysław Schmidt	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Burnos	Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Dubiński	Członek Rady Nadzorczej
Paweł Pasternok	Członek Rady Nadzorczej
Adam Ruciński	Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Z dniem 9 stycznia 2022 roku Pani Milena Bogucka przestała pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej.

W dniu 21 stycznia 2022 roku Zarząd Spółki poinformował o podjęciu w tym samym dniu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały powołującej Pana Adama Rucińskiego w skład Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

W dniu 24 czerwca 2022 roku podjęto uchwały powołujące członków Zarządu Spółki na kolejną kadencję rozpoczynającą się w dniu 29 czerwca 2022 roku. Zgodnie z tymi uchwałami Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu: Pana Radosława Barczyńskiego powierzając mu jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu oraz Panią Paulinę Pietkiewicz powierzając jej jednocześnie funkcję członka Zarządu.

W tym samym dniu Wiceprezes Zarządu – Pan Tomasz Strama - złożył rezygnację z ubiegania się o powołanie do następnej kadencji Zarządu rozpoczynającej się w dniu 29 czerwca 2022 roku.

2 Założenia Sprawozdania o wynagrodzeniach, porównywalność ze sprawozdaniami finansowymi

Założenia Sprawozdania o Wynagrodzeniach

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone w polskich złotych ("PLN"), a zaprezentowane dane zostały podane w tysiącach złotych. W przypadku użycia innych walut każdorazowo wskazano odpowiednią walutę. Wszystkie kwoty, a w szczególności kwoty wynagrodzeń, zostały podane w ujęciu rocznym.

(dane w tys. PLN)

Wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawione w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach są to wynagrodzenia należne za dany okres bez względu na moment faktycznej zapłaty.

W Spółce poza wynagrodzeniami stałymi i zmiennymi występują także świadczenia dodatkowe, w szczególności:

• prywatna opieka medyczna,
• ubezpieczenie na życie,
• program emerytalny (ppk),
• karty żywieniowe.

Wszystkie świadczenia dodatkowe są przypisywane do odpowiednich osób.

W przypadku występowania świadczenia jakim jest samochód służbowy służący do celów mieszanych (służbowych i prywatnych), prezentowaną kwotą świadczenia dodatkowego jest cała wartość rat leasingowych lub kwota amortyzacja samochodu służbowego pomniejszone o ewentualne dopłaty ze strony korzystającego. Nie zastosowano żadnego klucza podziałowego na użytek prywatny i służbowy. W niniejszym Sprawozdaniu wartości powyższych rat leasingowych oraz amortyzacji zostały zaprezentowane jako "Świadczenia pryw./służb.". Kwoty należne za korzystanie z prywatnego pojazdu do celów służbowych zostały zaprezentowane jako część wynagrodzenia stałego. W przypadku użytku wyłączenie służbowego – nie jest to uznane jako świadczenie dodatkowe.

Wszelkie urządzenia jak w szczególności telefony, komputery, itp. traktowane są jako narzędzia do pracy i nie stanowią składników wynagrodzenia wykazywanych na potrzeby niniejszego Sprawozdania. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej objęci są tzw. ubezpieczeniem "D&O". Ubezpieczenie obejmuje członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w całości i nie jest możliwe przypisanie składki do poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wobec czego nie jest prezentowane jako element wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia pracowników w Spółce zostały obliczone jako wynagrodzenia zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych pomniejszone o wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej. Za średnią liczbę pracowników, członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjęto średnią arytmetyczną z danych zaprezentowanych w sprawozdaniach finansowych na dany dzień bilansowy oraz na poprzedni dzień bilansowy. Przeciętne wynagrodzenie poszczególnych grup to wynik dzielenia wynagrodzeń z danej grupy przez średnią liczbę pracowników.

Porównywalność ze sprawozdaniami finansowymi

Dane zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach przedstawiają dane za 2022 rok i są zgodne z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Capitea S.A. sporządzonym na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Dane zaprezentowane za lata obrotowe 2017–2021 są to dane z jednostkowych sprawozdań finansowych Capitea S.A. sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Dane zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2021 rok zostały zaktualizowane wobec danych za 2021 rok zawartych w niniejszym sprawozdaniu w związku z tym, że po dniu publikacji sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok zostały podjęte uchwały dotyczące przyznanych premii za 2021 rok. Ponadto, dane za 2021 rok wynikają z przekształconych danych porównawczych zawartych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Capitea S.A. za 2022 rok.

Rada Nadzorcza nie była zobowiązana do sporządzania Sprawozdań o wynagrodzeniach za lata obrotowe tj. 2017-2018, w związku z czym dane za powyższe lata dotyczące średnich wynagrodzeń pracowników, członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostały podane na podstawie szacunków. Metoda przeprowadzenia szacunków została opisana powyżej.

(dane w tys. PLN)

3 Zasady dotyczące kształtowania wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki

Podstawą do ustalenia i wypłaty wynagrodzenia członków Zarządu Spółki jest każdorazowo stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Zarządu. Spółka przewiduje możliwość powierzania zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:

• stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę,
• umowy o zarządzanie Spółką (kontraktu menedżerskiego) zawieranej na czas sprawowania funkcji członka Zarządu,
• powołania do pełnienia funkcji członka Zarządu na czas sprawowania funkcji członka Zarządu.

Wynagrodzenie członka Zarządu może składać się z następujących elementów:

• wynagrodzenia stałego tj. miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, ustalane uchwałą Rady Nadzorczej,
• wynagrodzenia zmiennego tj. wynagrodzenie premiowe uzależnione od osiągnięcia przez Spółkę celów zarządczych (krótkoterminowych lub długoterminowych), ustalane uchwałą Rady Nadzorczej,
• świadczeń niepieniężnych tj.:
  • możliwość korzystania z określonego majątku Spółki, a w szczególności z samochodu służbowego, komputera lub telefonu na zasadach określonych w Spółce,
  • dodatkowe świadczenia pozapłacowe takie jak prywatna opieka medyczna obejmująca członka Zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, czy karta MultiSport,
  • ubezpieczenie członków Zarządu na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance),
  • prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką,
  • uczestnictwo na zasadach ogólnych w funkcjonującym w Spółce programie emerytalnym - Pracowniczym Planie Kapitałowym ("PPK") na zasadach określonych w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215) ("Ustawa o PPK"),
  • finansowanie przez Spółkę kosztów szkoleń,
  • diety i pokrywanie kosztów podróży służbowych,

ustalanych w umowie o pracę, kontrakcie menedżerskim bądź w uchwale Rady Nadzorczej,

• udziału w programie motywacyjnym opartym o instrumenty finansowe, ustalanego przez Radę Nadzorczą bądź Walne Zgromadzenie

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Wyłączną podstawą prawną wynagradzania członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym jest stosunek powołania członka Rady Nadzorczej.

Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w formie:

• stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia,
• stałej, zryczałtowanej kwoty brutto za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub komitetu działającego przy Radzie Nadzorczej, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia,

(dane w tys. PLN)

z zastrzeżeniem, że członkowie Rady Nadzorczej pełniący w niej lub komitetach określone funkcje, z którymi związany jest dodatkowy nakład pracy (np. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu, lub innych Komitetów działających przy Radzie Nadzorczej) mogą otrzymywać wynagrodzenie wyższe od innych członków Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do pobierania wynagrodzenia zmiennego.

Szczególne formy wynagradzania

Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie, w celu dodatkowego, długoterminowego motywowania do realizacji strategii biznesowej Spółki, może ustalić program motywacyjny oparty o przyznanie członkom organów Spółki instrumentów finansowych w tym opcji menedżerskich opartych o akcje Spółki oraz akcje/udziały podmiotów zależnych i stowarzyszonych ze Spółką.

Członkowie organów Spółki mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalnorentowych (w szczególności w pracowniczych programach kapitałowych) na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa.

4 Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Wysokość wynagrodzenia zmiennego (premii) w podziale na poszczególnych członków Zarządu

W dniu 25 listopada 2022 roku Pan Radosław Barczyński otrzymał prawo do jednorazowego wynagrodzenia w kwocie 240 tys. PLN brutto z tytułu realizacji dodatkowych zadań w zakresie wykraczającym poza powierzone obowiązki z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz Dyrektora Zarządzającego Obszarem Finansów, HR oraz Korporacyjnym Spółki.

Szczegółowe informacje o wysokości poszczególnych składników wynagrodzenia członków Zarządu oraz wzajemnej proporcji poszczególnych składników w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach przedstawiono w tabelach od nr 1 do 4.

Członek Zarządu	Wysokość wynagrodzenia stałego	Wysokość Świadczenia wynagrodzenia dodatkowe zmiennego		Świadczenia pryw./służb.*	Razem
Radosław Barczyński	1 006	240	5	48	1 299
Tomasz Strama	270	-	7	24	301
Paulina Pietkiewicz	480	-	-	-	480
Razem	1 756	240	12	72	2 080

Tabela 1. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu, rok 2022

*Kwoty wykazane w kolumnie świadczenia pryw./służb. nie stanowią świadczeń należnych wprost poszczególnym członkom Zarządu. Szczegóły zostały opisanie w punkcie 2 Sprawozdania

Panu Tomaszowi Stramie, po ustaniu sprawowania funkcji członka Zarządu Capitea, zostało wypłacone wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę za okres od lipca do października 2022 roku, które wyniosło łącznie 180 tys. PLN brutto. Z tego tytułu przysługiwały mu także świadczenia dodatkowe w łącznej kwocie 2,8 tys. PLN oraz świadczenia prywatno-służbowe w kwocie 16,4 tys. PLN. W tym czasie Pan Tomasz Strama sprawował także funkcję członka Zarządu spółki zależnej - Asseta S.A., za co nie pobierał wynagrodzenia.

Dane przedstawione w poniższej tabeli dotyczą wysokości wynagrodzenia członków Zarządu należnego za poprzedni okres sprawozdawczy, które zostały zaktualizowane wobec danych przedstawionych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2021 rok z uwagi na fakt, że po dniu publikacji sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok zostały podjęte uchwały dotyczące przyznania premii za 2021 rok. Przyznanie premii dla Radosława Barczyńskiego – Prezesa Zarządu oraz Tomasza Stramy – Wiceprezesa Zarządu, wraz z ich wysokością, związane było z wykonaniem przez Grupę Kapitałową za 2021 rok celów

(dane w tys. PLN)

strategicznych, w szczególności wygenerowania odpowiedniego poziomu gotówki z działalności operacyjnej oraz z tytułu częściowego umorzenia zobowiązań Grupy Kapitałowej przy ich restrukturyzacji oraz rozliczeniu.

Członek Zarządu	Wysokość Wysokość wynagrodzenia wynagrodzenia stałego zmiennego		Wysokość wynagrodzenia zmiennego - umowy cywilno prawne	Świadczenia dodatkowe	Świadczenia pryw./służb.
Radosław Barczyński*	711	1 081	-	1	40	1 833
Tomasz Strama**	537	175	-	8	39	759
Paulina Pietkiewicz	480	(1 211)	1 532	-	-	801
Razem	1 728	45	1 532	9	79	3 393

Tabela 2. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu (po aktualizacji), rok 2021

*Kwota zaprezentowana w kolumnie wysokość wynagrodzenia zmiennego zawiera premię za 2021 rok, tj. 688 tys. PLN, która została przyznana po opublikowaniu sprawozdania finansowego za 2021 rok tytułem rozliczenia wykonania celów przez Grupę Kapitałową za 2021 rok **Kwota zaprezentowana w kolumnie wysokość wynagrodzenia zmiennego zawiera korektę premii za 2021 rok, tj. - 150 tys. PLN

W dniu 24 czerwca 2022 roku Pan Tomasz Strama uzyskał prawo do premii uznaniowej za 2021 rok w kwocie 175 tys. brutto PLN tytułem realizacji celów przez Grupę Kapitałową w 2021 roku. W sprawozdaniu o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021 zaprezentowano rezerwę dotyczącą powyższej premii w kwocie 325 tys. PLN. Faktyczna kwota premii uległa zmianie w 2022 roku, zatem w poniższej tabeli

W dniu 24 czerwca 2022 roku Pan Radosław Barczyński uzyskał prawo do premii uznaniowej za 2021 rok w wysokości 423,6 tys. PLN brutto tytułem realizacji celów przez Grupę Kapitałową w 2021 roku i związanego z tym częściowego rozliczenia premii za 2021 rok. W dniu 25 listopada 2022 roku Pan Radosław Barczyński otrzymał prawo do pozostałej kwoty premii za rok obrotowy 2021 w kwocie 264,1 tys. PLN brutto. Łączna kwota premii za 2021 rok przyznana po opublikowaniu sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok wyniosła zatem 688 tys. PLN.

Członek Zarządu	Wysokość wynagrodzenia stałego	Wysokość wynagrodzenia zmiennego	Świadczenia dodatkowe	Świadczenia pryw./służb.	Razem
Radosław Barczyński	77,4%	18,5%	0,4%	3,7%	100,0%
Tomasz Strama	89,7%	0,0%	2,3%	8,0%	100,0%
Paulina Pietkiewicz	100,0%	0,0%	0,0%	0,0%	100,0%

Tabela 3. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia członków Zarządu, rok 2022

zaprezentowano korektę powyższej premii w wysokości -150 tys. PLN.

Tabela 4. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia członków Zarządu (po uwzględnieniu zmian), rok 2021

Członek Zarządu	Wysokość wynagrodzenia stałego	Wysokość wynagrodzenia zmiennego	Wysokość wynagrodzenia zmiennego - umowy cywilno-prawne	Świadczenia dodatkowe	Świadczenia pryw./służb.	Razem
Radosław Barczyński	38,8%	59,0%	0,0%	0,1%	2,2%	100,0%
Tomasz Strama	70,8%	23,1%	0,0%	1,1%	5,1%	100,0%
Paulina Pietkiewicz	59,9%	-151,2%	191,3%	0,0%	0,0%	100,0%

Na dzień 31 grudnia 2022 roku podział odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu Spółki za najważniejsze obszary działalności Grupy Kapitałowej przedstawiał się w następujący sposób:

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

(dane w tys. PLN)

• Radosław Barczyński (Prezes Zarządu Capitea S.A., Dyrektor Dyrektora Zarządzającego Obszarem Finansów, HR oraz Korporacyjnym, Członek Zarządu Asseta S.A.):
  • − strategia,
  • − restrukturyzacja,
  • − działalność operacyjna (windykacja sądowo-komornicza oraz spraw zabezpieczonych),
  • − finanse (sprawozdawczość finansowa, księgowość, controlling),
  • − obsługa finansowa funduszy oraz współpraca z TFI,
  • − IT,
  • − audyt, kontrola wewnętrzna, RODO;
• Paulina Pietkiewicz (Członek Zarzadu Capitea S.A.):
  • − obszar prawny,
  • − compliance;

5 Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Szczegółowe informacje o wysokości poszczególnych składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz wzajemnej proporcji poszczególnych składników w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach przedstawiono w tabelach od nr 5 do 6.

Członek Rady Nadzorczej	Wysokość wynagrodzenia stałego	Świadczenia dodatkowe	Razem
Przemysław Schmidt	144	-	144
Krzysztof Burnos	132	-	132
Jarosław Dubiński	60	-	60
Adam Ruciński	101	1	102
Paweł Pasternok	60	1	61
Milena Bogucka	3	-	3
Razem	500	2	502

Tabela 5. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, rok 2022

Tabela 6. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, rok 2022

Członek Rady Nadzorczej	Wysokość wynagrodzenia stałego	Świadczenia dodatkowe	Razem
Przemysław Schmidt	100,0%	0,0%	100,0%
Krzysztof Burnos	100,0%	0,0%	100,0%
Jarosław Dubiński	100,0%	0,0%	100,0%
Adam Ruciński	99,0%	1,0%	100,0%
Paweł Pasternok	98,4%	1,6%	100,0%
Milena Bogucka	100,0%	0,0%	100,0%

(dane w tys. PLN)

6 Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenie członków Zarządu ustalone zostało przez Radę Nadzorczą i zarówno w zakresie stałych (wynagrodzenie z tytułu powołania, umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego), jak i zmiennych składników wynagrodzenia jest zgodne z odpowiednimi regulacjami Polityki wynagrodzeń. Uszczegółowienia dotyczące wynagrodzenia dodatkowego przysługującego członkom Zarządu zostały określone przez Radę Nadzorczą w oparciu i w ramach upoważnienia zawartego w Polityce wynagrodzeń.

W dniu 25 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza ustaliła uchwałą nr 48/2022 m.in. szczegółowe warunki przyznawania premii dla Pana Radosława Barczyńskiego za realizację celu strategicznego Grupy Kapitałowej w 2022 oraz 2023 roku jakim jest kwota gotówki netto i jej ekwiwalentów generowana przez Grupę Kapitałową, co stanowi najważniejsze źródło wykonania Planu Restrukturyzacyjnego oraz spłaty rat układowych. Zgodnie z ww. uchwałą, Panu Radosławowi Barczyńskiemu po spełnieniu określonych, dodatkowych warunków, przysługiwać będzie wynagrodzenie zmienne za realizację strategicznego celu Grupy Kapitałowej w 2022 oraz 2023 roku. Kwota brutto wynagrodzenia zmiennego stanowić będzie 0,7% kwoty gotówki netto i jej ekwiwalentów, wygenerowanej przez Grupę Kapitałową w każdym z tych okresów.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej zostało ustalone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i jest to zgodne z odpowiednimi postanowieniami Polityki wynagrodzeń, podobnie jak fakt zróżnicowania wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej w zależności od pełnionych przez nich funkcji.

Odnosząc się do wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, ma ono charakter wyłącznie wynagrodzenia stałego i nie jest powiązane z wynikami Spółki, co przyczynia się do wzrostu niezależności członków Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania swoich zadań, w szczególności o charakterze kontrolnym. To z kolei powoduje przełożenie na poprawę bezpieczeństwa w funkcjonowaniu Spółki i wpływa na jej stabilność, a tym samym przyczynia się do osiągania długoterminowych celów.

7 Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego dla członków Zarządu Spółki określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały mając na uwadze realizację najważniejszych celów Grupy Kapitałowej, zapewnienie jakości i efektywności pracy członków Zarządu oraz motywacyjny charakter takiej formy wynagrodzenia, którego celem jest uprawdopodobnienie osiągnięcia wyznaczonych Zarządowi celów. Wynagrodzenie zmienne może w szczególności być uzależnione od stopnia realizacji szczegółowych celów strategicznych lub wyników finansowych Spółki, efektywności pracy Zarządu, lub poszczególnych jego członków, osiąganych przez Spółkę celów biznesowych krótkolub długoterminowych lub innych działań przysparzających korzyści Spółce.

Rada Nadzorcza ustalając wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego dla poszczególnych członków Zarządu Spółki w szczególności kieruje się następującymi kryteriami:

• nadrzędnym celem istnienia Grupy Kapitałowej realizacją Planu Restrukturyzacyjnego nakierowaną na wykonanie układu z wierzycielami w sposób maksymalizujący ich poziom zaspokojenia,
• zakresem odpowiedzialności danego członka Zarządu w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej,
• zakresem wpływu danego członka Zarządu Spółki na poziom realizacji strategicznych celów Grupy Kapitałowej,

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

(dane w tys. PLN)

• wysokością rynkowego wynagrodzenia w porównywalnych Spółkach notowanych na GPW odnoszącą się m.in. do zakresu odpowiedzialności oraz zakresu wpływu danego członka Zarządu Spółki na realizację celów Grupy Kapitałowej,
• uwzględniając specyfikę działalności Grupy Kapitałowej, w tym m.in. konieczność jej ciągłej transformacji, której towarzyszy likwidacyjny charakter układu z wierzycielami, jak również konieczność dochodzenia skomplikowanych roszczeń odszkodowawczych, w tym od podmiotów z branży finansowej.
• 8 Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym

Informacje dotyczące zmiany, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej (przedstawionych jako średnie wynagrodzenie), wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej przedstawiono w poniższych tabelach od nr 7 do 10. Przedstawione dane dotyczą lat obrotowych 2017- 2022.

Wybrane dane finansowe	2022	2021**	2020	2019	2018	2017*
Przychody	30 360	(5 853)	81 128	54 544	(343 604)	(945 123)
Zysk operacyjny	121 494	(35 148)	(8 174)	(2 870)	(659 386)	(1 630 456)
Zysk netto	132 574	24 181	(163 078)	(135 598)	(1 101 339)	(1 803 826)
Suma aktywów	513 761	560 273	659 045	675 908	729 062	1 223 830

Tabela 7. Wyniki Spółki w ujęciu rocznym

*Dane za 2017 r. są to dane porównawcze z jednostkowego sprawozdania finansowego Capitea S.A. za 2018 r.

**Dane za 2021 r. są to dane porównawcze z jednostkowego sprawozdania finansowego Capitea S.A. za 2022 r.

Tabela 8. Zmiana wyników Spółki w ujęciu rocznym (rok do poprzedniego roku

Wybrane dane finansowe	2022 vs 2021	2021 vs 2020	2020 vs 2019	2019 vs 2018	2018 vs 2017
Przychody	36 213	(86 981)	26 584	398 148	601 519
Zysk operacyjny	156 642	(26 974)	(5 304)	656 516	971 070
Zysk netto	108 393	187 259	(27 480)	965 741	702 487
Suma aktywów	(46 512)	(98 772)	(16 863)	(53 154)	(494 768)

Tabela 9. Średnie wynagrodzenia pracowników Spółki, członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym

Średnie wynagrodzenie:	2022	2021	2020	2019	2018	2017
pracowników	148	81	81	75	84	74
członków Zarządu	799	944	1 032	1 566	819	2 859
członków Rady Nadzorczej	91	104	142	142	108	55

Tabela 10. Dynamika średnich wynagrodzeń pracowników Spółki, członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym (rok do poprzedniego roku, poprzedni rok = 100%)

Średnie wynagrodzenie:	2022 vs 2021	2021 vs 2020	2020 vs 2019	2019 vs 2018	2018 vs 2017
pracowników	182,7%	100,0%	108,0%	89,3%	113,5%

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

(dane w tys. PLN)

Średnie wynagrodzenie:	2022 vs 2021	2021 vs 2020	2020 vs 2019	2019 vs 2018	2018 vs 2017
członków Zarządu	84,6%	91,5%	65,9%	191,2%	28,6%
członków Rady Nadzorczej	87,5%	73,2%	100,0%	131,5%	196,4%

Wzrost średniego wynagrodzenia pracowników oraz dynamiki średnich wynagrodzeń pracowników Spółki w 2022 roku w stosunku do lat wcześniejszych wynika ze zmiany struktury zatrudnienia. W 2022 roku spółka zatrudniała średnio 33 osoby, w 2021 roku Spółka średnio zatrudniała 228 osób. Zmiana liczebności zatrudnionych to rezultat zaprzestania działalności związanej z zarzadzaniem portfelami wierzytelności sekurytyzowanych funduszy inwestycyjnych, co nastąpiło w trakcie 2021 roku. W konsekwencji większość pracowników Spółki została zatrudniona przez spółkę zależną Asseta S.A.

W związku z powyższym, poniżej przedstawiono średnie wynagrodzenia pracowników oraz dynamikę średnich wynagrodzeń dla całej Grupy Kapitałowej Capitea S.A.

Tabela 11. Średnie wynagrodzenia pracowników Grupy Kapitałowej, członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym za następujące lata obrotowe: 2022, 2021, 2020

Średnie wynagrodzenie:	2022	2021	2020
pracowników i osób zasiadających w organach podmiotów zależnych niebędących jednocześnie członkami Zarządu Spółki	100	96	80
członków Zarządu Spółki*	880	945	1 045
członków Rady Nadzorczej Spółki**	120	107	142

* Średnie wynagrodzenie członków Zarządu dotyczy wyłącznie członków Zarządu sprawujących funkcje w jednostce dominującej Capitea S.A., pobierających wynagrodzenia z jednostki dominującej oraz z innych podmiotów zależnych z Grupy Kapitałowej Capitea S.A. Pozycja nie obejmuje wynagrodzeń osób zasiadających w organach zarządczych podmiotów zależnych.

** Średnie wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej dotyczy wyłącznie członków Rady Nadzorczej sprawujących funkcje w jednostce dominującej pobierających wynagrodzenia z jednostki dominującej oraz z innych podmiotów zależnych z Grupy Kapitałowej Capitea S.A. Pozycja nie obejmuje wynagrodzeń osób zasiadających w organach nadzorczych podmiotów zależnych.

Tabela 12. Dynamika średnich wynagrodzeń pracowników Grupy Kapitałowej, członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym (rok do poprzedniego roku, poprzedni rok = 100%) za następujące lata obrotowe: 2022, 2021 oraz 2020

Średnie wynagrodzenie:	2022 vs 2021	2021 vs 2020
pracowników i osób zasiadających w organach podmiotów zależnych niebędących jednocześnie członkami Zarządu Spółki	104,2%	120,0%
członków Zarządu Spółki	93,1%	90,4%
członków Rady Nadzorczej Spółki	112,1%	75,4%

9 Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

W bieżącym okresie sprawozdawczym:

• Panu Radosławowi Barczyńskiemu – w związku z powierzeniem dodatkowych obowiązków obejmujących zarządzanie częścią działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej - przyznano wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu w spółce Asseta S.A. w kwocie 20 tys. PLN brutto miesięcznie. Wynagrodzenie to przysługiwało Panu Radosławowi Barczyńskiemu od dnia 25 listopada 2022 roku, zatem łączne wynagrodzenie należne za 2022 rok wyniosło 24 tys. PLN brutto.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

(dane w tys. PLN)

• Panu Jarosławowi Dubińskiemu przyznano wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w spółce Asseta S.A. w kwocie 10 tys. PLN brutto miesięcznie. Wynagrodzenie to przysługiwało Panu Jarosławowi Dubińskiemu od dnia 24 maja 2022 roku, zatem łączne wynagrodzenie należne za 2022 rok wyniosło 72,6 tys. PLN brutto.
• Pan Przemysław Schmidt z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w spółce Asseta S.A. za cały 2022 rok uzyskał wynagrodzenie w łącznej kwocie 90 tys. PLN brutto.
• 10 Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W okresie którego dotyczy Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie przyznano ani nie zaoferowano instrumentów finansowych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

11 Informacja o korzystaniu z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie którego dotyczy Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie żądano zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia wobec żadnego z członków Zarządu sprawującego funkcję w 2022 roku.

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do pobierania wynagrodzenia zmiennego, zatem nie jest możliwe żądanie od nich zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

12 Świadczenia na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne na rzecz osób najbliższych takich osób, w rozumieniu art. 90g ust.5 Ustawy o ofercie.

13 Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W okresie sprawozdawczym nie były zastosowane odstępstwa od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń. Nie podejmowano również żadnych decyzji dotyczących odstępstw zarówno co do założeń Polityki Wynagrodzeń, jak też w stosunku do poszczególnych elementów tej polityki stosowanych w Spółce.

14 Informacje o porównywalności danych

Rada Nadzorcza nie była zobowiązana do sporządzania Sprawozdań o wynagrodzeniach za lata obrotowe tj. 2017–2018, w związku z czym dane za powyższe lata obrotowe dotyczące średnich wynagrodzeń pracowników, członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostały podane na podstawie szacunków. Metodologia tworzenia szacunków została opisana w punkcie 2 niniejszego sprawozdania.

15 Wyjaśnienie w jaki sposób została uwzględniona uchwała odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Poprzednie Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021 zostało przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej nr 33/2022 z dnia 20 czerwca 2022 roku.

(dane w tys. PLN)

16 Przyjęcie sprawozdania przez Radę Nadzorczą

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej nr 29/2023 z dnia 17 maja 2023 roku.

W imieniu Rady Nadzorczej

Signed by / Podpisano przez: Krzysztof Jan Burnos

Date / Data: 2023-05-17 17:13

Krzysztof Burnos Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

______________________________