Capitea S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 13, 2026

OGŁOSZENIE ZARZĄDU

O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

CAPITEA SPÓŁKI AKCYJNEJ

Zarząd Capitea Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. Legnicka 48G, 54-202 Wrocław), wpisanej do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego pod numerem KRS: 0000413997, REGON: 021829989, NIP: 8992733884 („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („NWZ”) na dzień 11 maja 2026 r., na godzinę 08.30, które odbędzie się we Wrocławiu pod adresem: ul. Legnicka 48A, Sala The Multispace, 54-202 Wrocław, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od powołania komisji skrutacyjnej
5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
7. Wolne wnioski.
8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

1. PRAWO AKCJONARIUSZA SPÓŁKI DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZ, tj. nie później niż w dniu 20 kwietnia 2026 r.

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone:

a) na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem odbioru) na adres: ul. Legnicka 48G, 54-202 Wrocław; lub
b) w postaci elektronicznej na adres: wza@capitea.pl

Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji Spółki na dzień złożenia żądania, załączając do żądania kopię (skan) świadectwa depozytowego (z których będzie wynikać, iż są akcjonariuszami) oraz dokumenty określone w punkcie 14 niniejszego ogłoszenia.

---

Zarząd, nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 23 kwietnia 2026 r., ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania NWZ”.

1. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD NWZ LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM NWZ

Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenia można dokonać w następujący sposób:

a) na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem odbioru) na adres: ul. Legnicka 48G, 54-202 Wrocław; lub
b) w postaci elektronicznej na adres: wza@capitea.pl.

Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji Spółki na dzień złożenia zgłoszenia, załączając do zgłoszenia kopię (skan) świadectwa depozytowego (z których będzie wynikać, iż są akcjonariuszami) oraz dokumenty określone w punkcie 14 niniejszego ogłoszenia.

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał zgłoszone przez akcjonariuszy poprzez ich opublikowanie na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://capitea.pl/, w zakładce „Relacje Inwestorskie – Walne Zgromadzenie – 2026 – NWZ-11-05-2026r.”.

1. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD

Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w NWZ może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

1. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, W TYM W SZCZEGÓLNOŚCI O FORMULARZACH STOSOWANYCH PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA ORAZ O SPOSOBIE ZAWIADAMIANIA SPÓŁKI O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Akcjonariusz może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (pełnomocników).

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

---

3

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Pełnomocnik legitymujący się pełnomocnictwem pisemnym powinien złożyć przy sporządzaniu listy obecności NWZ oryginał pełnomocnictwa lub poświadczoną notarialnie za zgodność z oryginałem przez kopię pełnomocnictwa wraz z dokumentami umożliwiającymi potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji akcjonariusza (aktualny odpis z KRS w przypadku osób prawnych i spółek osobowych). W celu dokonania identyfikacji akcjonariusza oraz reprezentującego go pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone i okazane lub złożone na ręce osoby lub osób wyznaczonych do rejestracji akcjonariuszy dokumenty określone w punkcie 14 niniejszego ogłoszenia.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zgłosić Zarządowi Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej: wza@capitea.pl najpóźniej do godziny 23:59 dnia poprzedzającego dzień NWZ (uchybienie terminowi zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie stoi na przeszkodzie uczestnictwu pełnomocnika w NWZ na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej). Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Wraz z zawiadomieniem akcjonariusz lub osobą uprawnioną do udziału w NWZ przesyła za pośrednictwem wskazanego powyżej adresu poczty elektronicznej:

a) dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa oraz
b) dokumenty określone w punkcie 14 niniejszego ogłoszenia.

W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

W przypadku, gdy akcjonariusz udzieli pełnomocnikowi instrukcji co do wykonywania prawa głosu (również przy użyciu formularza instrukcji oddania głosu przez pełnomocnika uprawnionego do wykonywania głosu znajdującego się pod powyższym adresem strony internetowej) Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcją mocodawcy.

Zarząd ma prawo do weryfikacji przesłanych zawiadomień oraz do podejmowania działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzeniu właściwego umocowania. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu zadanym w formie telefonicznej lub elektronicznej akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności może żądać od pełnomocnika okazania dodatkowych dokumentów. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ.

---

Zawiadomienia powyższe niespełniające wyżej wymienionych wymogów nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu dokumentu pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do zmiany lub odwołania udzielonego pełnomocnictwa.

5. MOŻLIWOŚĆ I SPOSÓB UCZESTNICZENIA W NWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Akcjonariusze nie mają możliwości uczestnictwa w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. SPOSÓB WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE NWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Akcjonariusze nie mają możliwości wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. SPOSÓB WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Akcjonariusze nie mają możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZADAWANIA PYTAŃ DOTYCZĄCYCH SPRAW UMIESZCZONYCH W PORZĄDKU OBRAD NWZ

Podczas obrad NWZ Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad NWZ. W przypadku, o którym mowa powyżej Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza NWZ, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym w takim przypadku Zarząd Spółki jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas NWZ.

Ponadto, odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.capitea.pl, w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd Spółki odmówi udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu Spółki może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

9. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W NWZ

Zgodnie z art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ przypada na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 25 kwietnia 2026 r. („Dzień Rejestracji”).

10. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W NWZ

Prawo uczestniczenia w NWZ mają osoby, które:

---

1) na szesnaście dni przed datą NWZ (to jest w Dniu Rejestracji przypadającym 25 kwietnia 2026 r.) będą akcjonariuszami Spółki, oraz
2) nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż 27 kwietnia 2026 r., złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są przysługujące jej akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na NWZ.

11. LISTA AKCJONARIUSZY

Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ Spółka ustala na podstawie przekazanego jej wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.).

Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ będzie wyłożona w lokalu zarządu Spółki, pod adresem ul. Legnicka 48G, 54-202 Wrocław, w godzinach od 9:00 do 16:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 6, 7, 8 kwietnia 2026 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w wyżej wskazanym lokalu Zarządu.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka zastrzega sobie prawo weryfikacji uprawnień akcjonariusza.

Żądanie takie może nastąpić w następujący sposób:

a) na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem odbioru) na adres: ul. Legnicka 48G, 54-202 Wrocław; lub
b) w postaci elektronicznej na adres wza@capitea.pl

Do żądania akcjonariusz powinien załączyć świadectwa depozytowego (z którego będzie wynikać, iż jest akcjonariuszem) oraz dokumenty określone w punkcie 14 niniejszego ogłoszenia.

12. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI ORAZ KOMUNIKACJA ZE SPÓŁKĄ WS. NWZ

Osoby uprawnione do uczestnictwa w NWZ mogą uzyskać w formie elektronicznej pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki we Wrocławiu pod adresem: ul. Legnicka 48G, 54-202 Wrocław, oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem https://capitea.pl/, w zakładce „Relacje Inwestorskie – Walne Zgromadzenie – 2026 – NWZ-11-05-2026r.”.

Do żądania udostępnienia dokumentacji należy załączyć świadectwa depozytowego (z którego będzie wynikać, iż jest akcjonariuszem) oraz dokumenty określone w punkcie 14 niniejszego ogłoszenia.

Zarząd Spółki informuje, że papierowa wersja dokumentacji dla akcjonariuszy podczas NWZ nie będzie zapewniona.

Akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Komunikacja odbywa się na adres email Spółki: wza@capitea.pl.

---

6

1. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE NWZ

Wszelkie informacje dotyczące NWZ udostępniane są na stronie internetowej Spółki pod adresem https://capitea.pl/, w zakładce „Relacje Inwestorskie – Walne Zgromadzenie – 2026 – NWZ-11-05-2026r.”.

1. DOKUMENTY SKŁADANE PRZEZ AKCJONARIUSZY SPÓŁKI W ZWIĄZKU Z CZYNNOŚCIAMI DOKONYWANYMI NA PODSTAWIE NINIEJSZEGO OGŁOSZENIA

W przypadkach określonych w niniejszym ogłoszeniu akcjonariusze głosujący osobiście lub przez pełnomocnika składają:

a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – załączyć kopię (skan) dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość tego akcjonariusza;

b) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną – załączyć kopię (skan) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego akcjonariusza oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do reprezentowania tego akcjonariusza;

c) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – załączyć kopię (skan) dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika;

d) w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną – załączyć kopię (skan) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego pełnomocnika oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania.

W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii lub odpowiednio skanu odpisu z rejestru, o którym mowa powyżej, należy załączyć kopie lub odpowiednio skany dokumentów potwierdzających istnienie danego podmiotu oraz ważnych dokumentów potwierdzających prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania.

W przypadku wątpliwości co do treści lub prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa powyżej, Spółka lub osoba (osoby) wyznaczona przez Spółkę do rejestracji akcjonariuszy, może zażądać przed rozpoczęciem obrad NWZ okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem, a także umożliwienia Spółce sporządzenia i zachowania ich kopii.

W przypadku: (i) nieprzedstawienia (lub przedstawienia nieaktualnych) dokumentów, o których mowa powyżej lub (ii) odmowy przedstawienia lub nieumożliwienia sporządzenia i zachowania kopii oryginałów tych dokumentów lub ich poświadczonych odpisów w sytuacji, o której mowa w akapicie powyżej, akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza może zostać niedopuszczony do uczestnictwa w NWZ.

Do wszelkich dokumentów, o których mowa w niniejszym punkcie 14 (lub w innych miejscach niniejszego ogłoszenia) sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

---

Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo w przypadku dokumentów przesyłanych drogą elektroniczną, skan w formacie PDF).

Zarząd Spółki może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub pełnomocnika i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu zadanym w formie telefonicznej lub elektronicznej akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi.

15. PROJEKTY UCHWAŁ NWZ

Projekty uchwał NWZ dostępne są w odrębnym dokumencie.

16. POZOSTAŁE INFORMACJE

Obrady NWZ prowadzone będą w języku polskim. Zarząd nie przewiduje zapewnienia udziału tłumacza języków obcych.

Osoby upoważnione do uczestnictwa w NWZ będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać kartę do głosowania lub urządzenie elektroniczne służące do oddawania głosów w dniu i miejscu odbycia się NWZ od godz. 08.30.

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych ustaw, a także Statutu Spółki.

Zarząd zastrzega, że może powierzyć obsługę techniczną NWZ zewnętrznemu podmiotowi zajmującemu się świadczeniem usług tego rodzaju.

Szczegółowe informacje dotyczące NWZ dostępne są w zakładce „Relacje Inwestorskie – Walne Zgromadzenie – 2026 – NWZ-11-05-2026r.”.

7