Capitea S.A. — Management Reports 2024

Jun 10, 2024

ANEKS

DO SPRAWOZDANIA RADY NADZORCZEJ CAPITEA SA KOŃCZACY SIĘ 31 GRUDNIA 2023 R.

Rada Nadzorcza Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia uzupełnić swoje sprawozdanie za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., o którym mowa w art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych (to jest Oceny Rady Nadzorczej Dotyczącej Sprawozdania Z Działalności, Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego W Zakresie Ich Zgodności Z Księgami, Dokumentami | Stanem Faktycznym, która została przyjęta uchwałą nr 07/2024 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 29 kwietnia 2024 r.) ("Sprawozdanie Rady Nadzorczej") poprzez uzupełnienie dodanie na jego końcu poniższych ocen.

I. DZIAŁALNOŚĆ | SKŁAD RADY NADZORCZEJ ORAZ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

Zasady organizacji i sposób działania Rady Nadzorczej prawa, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności.

Rada Nadzorcza prowadziła w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń. Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w drodze głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy jednego komitetu: Komitetu Audytu

W dniu 1 stycznia 2023 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• 1) Przemysław Schmidt Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Krzysztof Burnos Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Capitea S.A. Al, Jana Pawła II 19 00 - 854 Warszawa

0000413997 KRS REGON 021829989 8992733884 NIP

T + 48 71 771 01 01 M biuro@capitea.pl W www.capitea.pl

• 3) Jarosław Dubiński Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Paweł Pasternok Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Adam Ruciński Członek Rady Nadzorczej

W roku 2023 r. były następujące zmiany w Radzie Nadzorczej:

• l) Przemysław Schmiat rezygnacja z pełnienia funkcji Przewodniczcego Rady Nadzorczej z dniem 31.01.2023 r.
• 2) Jarosław Dubiński powołanie do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej z dniem 07.02.2023 r.
• 3) Bogusław Bartczak powołanie do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 01.02.2023 r.
• 4) Czcibor Dawid powołanie do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 01.02.2023 r.
• 5) Paweł Halwa powołanie do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 27.11.2023 r.

Na koniec dnia 31 grudnia 2023 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• 1) Jarosław Dubiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Krzysztof Burnos Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 3) Paweł Pasternok Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Paweł Halwa Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Adam Ruciński Członek Rady Nadzorczej,

KOMITET RADY NADZORCZEJ

W ramach Rady Nadzorczej w roku obrotowym Spółki zakończonym 31 grudnia 2023 roku działały następujący komitet:

1) Komitet Audytu.

Capitea S.A. Al. Jana Pawła II 19 00 - 854 Warszawa

0000413997 KRS REGON 021829989 NIP 8992733884 T + 48 71 771 01 01 M biuro@capitea.pl W www.capitea.pl

KOMITET AUDYTU RADY NADZORCZEJ

W dniu 1 stycznia 2023 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• ł) Krzysztof Burnos Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 2) Przemysław Schmidt Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 3) Adam Ruciński Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

W roku 2023 r. były następujące zmiany w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej:

• l) Przemysław Schmidt rezygnacja z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audyty Rady Nadzorczej z dniem 31.01.2023 r.
• 2) Czcibor Dawid = powołania funkcji Członka Komitetu Audyty Rady Nadzorczej z dniem 07.03.2023 r., oraz rezygnacja z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audyty Rady Nadzorczej z dniem 06.04.2023 r.
• 3) Paweł Pasternok powołanie do pełnienia funkcji Członka Komitetu Audyty Rady Nadzorczej z dniem 21.04.2023 r.

Na koniec dnia 31 grudnia 2023 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• 1) Krzysztof Burnos Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 2) Paweł Pasternok Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 3) Adam Ruciński Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

II. POSIEDZENIA ORAZ GŁOSOWANIA RADY NADZORCZEJ ORAZ KOMITETUÓW RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia oraz przeprowadzała głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w następujących termiach:

Capitea S.A. Al. Jana Pawła II 19 00 - 854 Warszawa

0000413997 KRS REGON 021829989 8992733884 NIP

T + 48 71 771 01 01 M biuro@capitea.pl W www.capitea.pl

• 1) 11.01.2023 roku posiedzenie Rady Nadzorczej,
• 2) 30.01.2023 roku posiedzenie Rady Nadzorczej
• 3) 07.03.2023 roku posiedzenie Rady Nadzorczej
• 4) 05.04.2023 roku posiedzenie Rady Nadzorczej
• 5) 03.05.2023 roku posiedzenie Rady Nadzorczej
• 6) 04.05.2023 roku posiedzenie Rady Nadzorczej
• 7) 17.05.2023 roku posiedzenie Rady Nadzorczej
• 8) 29.05.2023 roku posiedzenie Rady Nadzorczej
• 9) 30.11.2023 roku posiedzenie Rady Nadzorczej
• 10) 02,01.2023 roku = głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 11) 05.01.2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 12) 06.01.2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 13) 25.01.2023 roku @ głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 14) 31.01.2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 15) 16.03.2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 16) 20.03.2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 17) 22.03.2023 roku 3 głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,

Capitea S.A. Al. Jana Pawla II 19 00 - 854 Warszawa

KRS 0000413997 REGON 021829989 NIP 8992733884

T + 48 71 771 01 01 M biuro@capitea.pl W www.capitea.pl

• 18) 23.03.2023 roku a głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpósredniego porozumiewania się na odległość,
• 19) 30.03.2023 roku a głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpósredniego porozumiewania się na odległość,
• 20) 12.04.2023 roku = głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 21) 21.04.2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 22) 26.04.2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 23) 02.05.2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 24) 17.05.2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 25) 29.05.2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 26) 01.06.2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 27) 07.06.2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 28) 20.06.2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpóśredniego porozumiewania się na odległość,
• 29) 04.07.2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 30) 10.07.2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,

Capitea S.A. Al. Jana Pawła II 19 00 - 854 Warszawa

0000413997 KRS REGON 021829989 NIP 8992733884 T + 48 71 771 01 01 M biuro@capitea.pl W www.capitea.pl

31) 07.12.2023 roku - głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,

KOMITET AUDYTU RADY NADZORCZEJ

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbywał posiedzenia oraz przeprowadzał głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w następujących termiach:

• 1) 14.03.2023 roku posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 2) 25.04.2023 roku posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 3) 03.05.2023 roku = posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 4) 27.06. 2023 roku posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 5) 25.07. 2023 roku posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 6) 29.08. 2023 roku posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 7) 28.09.2023 roku posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 8) 08.11. 2023 roku posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 9) 04.12.2023 roku posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 10) 25.01.2023 roku głosowanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 11) 28.06.2023 roku głosowanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

III. SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku, w ocenie Rady Nadzorczej jej członkowie spełniali kryterium niezależności.

Capitea S.A. Al. Jana Pawła II 19 00 - 854 Warszawa

0000413997 KRS REGON 021829989 NIP 8992733884 T + 48 71 771 01 01 M biuro@capitea.pl W www.capitea.pl

IV. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zaangażowanie Członków Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków statutowych. W roku 2023 Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczyli w posiedzeniach Rady Nadzorczej, realizując w praktyce nadzór i kontrolę nad sprawowanym zarządem Spółki oraz utrzymując aktywny dialog ze służbami Spółki w zakresie licznych bieżących spraw Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, rachunkowości, finansów oraz prawa. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają szerokie doświadczenie zawodowe, wiedzę oraz umiejętności, włączając gruntowną wiedzę o Spółce oraz zrozumienie jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej zachowywali przez cały 2023 rok niezależność poglądów w ocenie pracy Zarządu i działalności Spółki.

V. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU

Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 382 § Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r. i pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki dotyczący podziału zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 31 grudnia 2023 r., to jest przeznaczenie całego zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. na kapitał zapasowy Spółki.

VI. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ, PRZY UWZGLĘDNIENIU ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOSCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza Spółki w związku z wymogiem określonym w art. 382 § 31 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny sytuację finansową spółki, przy uwzględnieniu adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

Capitea S.A. Al. Jana Pawla il 19 00 - 854 Warszawa

0000413997 KRS REGON 021829989 NIP 8992733884 T + 48 71 771 01 01 M biuro@capitea.pl W www.capitea.pl

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową spółki, przy uwzględnieniu adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

VII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZAD SPÓŁKI OBOWIAZKÓW OKREŚLONYCH W ART. 380' KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH W ROKU OBROTOWYM KOŃCZĄCYM SIĘ 31 GRUDNIA 2023 R.

Rada Nadzorcza Spółki w związku z wymogiem określonym w art. 382 § 31 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny realizacji przez Zarządu Spółki obowiązków określonych w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych, w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków określonych w art. 380 Kodeksu spółek handłowych, w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r.

VIII. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

Rada Nadzorcza Spółki w związku z wymogiem określonym w art. 382 § 3 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybje określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia sposób sporządzania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych w roku obrotowym 31 grudnia 2023

r.

Capitea S.A. Al. Jana Pawła II 19 00 - 854 Warszawa

0000413997 KRS REGON 021829989 8992733884 NIP

T + 48 71 771 01 01 M biuro@capitea.pl W www.capitea.pl

IX. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE PRZEDMIOTOWEGO ROKU OBROTOWEGO

Rada Nadzorcza Spółki w związku z wymogiem określonym w art. 382 § 4 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym informuje, że w trakcie roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2023 r. nie były zlecone przez Radę Nadzorczą badania w trybie określonym w art. 382 Kodeksu spółek handlowych, a tym samym łączne wynagrodzenie należne od Spółki w przedmiotowym okresie sprawozdawczym z tego tytułu wynosiło 0,00 złotych.

X. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Spólka nie prowadzi działalności sponsoringowej lub o innym zbliżonym charakterze, co w ocenie Rady Nadzorczej w obecnej sytuacji wydaje się być racjonalne.

XI. REKOMENDACJE

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki i grupy kapitatowej Spółki w 2023 roku oraz przedstawione jej do oceny sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i jej grupy i w związku z tym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu:

• ł) zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończgcy się 31 grudnia 2023 roku,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku,
• 3) udzielenie Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 roku,
• 4) udzielenie Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 roku,

Capitea S.A. Al. Jana Pawła II 19 00 - 854 Warszawa

0000413997 KRS REGON 021829989 8992733884 NIP

T + 48 71 771 01 01 M biuro@capitea.pl W www.capitea.pl

• 5) powzięcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 na kapitał zapasowy Spółki.
• 6) zatwierdzenie niniejszego sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku,

Warszawa, 7 czerwca 2024 roku

Jarosław Dubiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Capitea S.A.

Capitea S.A. Al. Jana Pawla II 19 00 - 854 Warszawa

0000413997 KRS REGON 021829989 NIP 8992733884 T + 48 71 771 01 01 M biuro@capitea.pl W www.capitea.pl