Capitea S.A. — Management Reports 2020

Oct 29, 2021

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁNOŚCI GRUPY I SPÓŁKI ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30.06.2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A.

za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku

1	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta 2
1.1	Działalność podstawowa i rynki, na których działa Grupa Capitea 2
1.2	Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej 2
1.3	Ważniejsze wydarzenia i dokonania, które miały miejsce w pierwszym półroczu 2020 roku w tym umowy znaczące dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej6
1.4	Ważniejsze wydarzenia i dokonania, które wystąpiły po zakończeniu pierwszego półrocza 2020 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania9
2	Skład Grupy Kapitałowej17
3	Struktura akcjonariatu 19
3.1	Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Zarządu20
3.2	Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Rady Nadzorczej20
4	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej20
5	Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe21
6	Stanowisko Zarządu Jednostki Dominującej w sprawie wcześniej publikowanych prognoz 21
7	Udzielone przez Jednostkę Dominującą lub zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji 21
7.1	Gwarancje i poręczenia21
7.2	Potencjalne zobowiązania warunkowe wynikające z umów zlecenia zarządzania portfelem inwestycyjnym obejmującym wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych zawarte przez Capitea S.A. z towarzystwami funduszy inwestycyjnych21
8	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe24
9	Czynniki, które w ocenie Jednostki Dominującej będą miały wpływ na osiągnięte wyniki24
9.1	Czynniki ryzyka dotyczące zagrożenia kontynuacji działalności przez Spółkę i Grupę24
9.2	Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy oraz branżą, w której działają 27
9.3	Czynniki ryzyka dotyczące przepisów prawa32

1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

1.1 Działalność podstawowa i rynki, na których działa Grupa Capitea

Grupa Kapitałowa Capitea ("Grupa Kapitałowa", "Grupa") składa się z jednostki dominującej Capitea S.A. ("Capitea", "Spółka", "Jednostka Dominująca", "Spółka Dominująca") i jej jednostek zależnych (patrz punkt 2).

Grupa działa w branży zarządzania wierzytelnościami. Działalność Grupy obejmuje m.in. zarządzanie portfelami inwestycyjnymi obejmującymi sekurytyzowane wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych, w tym prowadzenie procesu dochodzenia wierzytelności mającego na celu doprowadzenie do spłaty dochodzonych wierzytelności.

Grupa poprzez Spółkę Capitea S.A. zarządzała na dzień bilansowy portfelami inwestycyjnymi obejmującymi sekurytyzowane wierzytelności własnych i zewnętrznych funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Na dzień 30 czerwca 2020 roku Spółka obejmowała konsolidacją pełną 27 jednostek zależnych (w tym 13 funduszy inwestycyjnych zamkniętych) oraz posiadała akcje i certyfikaty inwestycyjne w 12 jednostkach stowarzyszonych, z czego 11 działających jako fundusze inwestycyjne zamknięte, które były wykazywane metodą praw własności.

Portfele inwestycyjne obejmujące wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych zarządzane przez Spółkę skupiają głównie wierzytelności podmiotów z branży finansowej (głównie nieterminowo płacone kredyty i pożyczki) oraz z branży telekomunikacyjnej (głównie nieopłacone rachunki za świadczone usługi telekomunikacyjne).

1.2 Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

Podstawowym celem funkcjonowania Capitea po otwarciu przyspieszonego postępowania układowego względem Spółki w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne jest realizacja przyjętego w dniach 22 i 25 stycznia 2019 roku, układu Spółki z wierzycielami (Układ), który pozwoli wierzycielom Spółki objętym Układem, a w szczególności ponad 9500 niezabezpieczonych obligatariuszy Spółki (w większości osób fizycznych) uzyskanie maksymalnie wysokiego poziomu zaspokojenia swoich wierzytelności względem Spółki.

Spółka zamierza realizować przyjęty przez wierzycieli i zatwierdzony przez sąd Układ, wykorzystując wszystkie narzędzia ekonomiczne i prawne, z których korzystanie zostało przez Spółkę założone w Układzie. Działania Spółki mające na celu realizację Układu zostały opisane w złożonym w sądzie w dniu 2 maja 2018 roku i zaktualizowanym w dniu 15 czerwca 2018 roku Planie Restrukturyzacji, który zakłada:

• sprzedaż części aktywów wyłonionemu w postępowaniu ofertowym inwestorowi oraz zbycie aktywów zagranicznych
• poprawę procesów windykacyjnych, restrukturyzacji operacyjnej Spółki oraz odblokowaniu przepływów pomiędzy Spółką i własnymi funduszami inwestycyjnymi
• pozyskanie środków z roszczeń odszkodowawczych od osób i podmiotów, które dopuściły się deliktów wobec Spółki.

W okresie od 16 do 28 grudnia 2020 roku Zarząd Capitea zrealizował przyspieszoną wypłatę 3. i 4. raty układowej. Spółka, za pośrednictwem podmiotu z Grupy Kapitałowej Capitea dokonała spłaty wyżej opisanych rat wobec bezspornych obligatariuszy własnych, wierzycieli handlowych i pracowniczych oraz przekazała środki pieniężne podmiotom prowadzącym ewidencje obligacji Spółki tj. domom maklerskim i Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. w celu ich dalszej wypłaty na rzecz obligatariuszy. Na realizację powyżej wskazanych, przyspieszonych wypłat rat układowych Spółka przeznaczyła łącznie kwotę 22,8 mln PLN, w tym kwotę 11,4 mln PLN na ratę 3 oraz kwotę 11,4 mln PLN na ratę 4. Podmiot z Grupy Kapitałowej Capitea wypłacił bezpośrednio do wierzycieli łącznie kwotę 8,1 mln PLN, do domów maklerskich została przekazana kwota 9,1 mln PLN, a do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych kwota 5,6 mln PLN.

W dniu 30 września 2021 roku Zarząd Spółki zrealizował wypłatę pozostałej części trzeciej raty układowej, tj. w części nieobjętej wcześniejszą przyspieszoną wypłatą. Spółka dokonała płatności (w tym przekazała na depozyty sądowe) kwotę w wysokości 0,5 mln zł, zaś łącznie z wcześniejszą przyspieszoną płatnością trzeciej raty układowej, Spółka przeznaczyła na wypłatę trzeciej raty układowej kwotę 11,9 mln zł. Powyższe oznacza, iż Spółka dokonał spłaty trzeciej raty układowej w całości i w terminie wynikającym z Układu.

1.2.1 Sprzedaż części aktywów wyłonionemu w postępowaniu ofertowym inwestorowi oraz zbycie aktywów zagranicznych

W dniu 29 kwietnia 2019 roku doszło do zawarcia następujących umów przeniesienia portfeli wierzytelności:

• umowy cesji pomiędzy easyDebt NS FIZ ("Cedent") oraz Hoist II NS FIZ ("Cesjonariusz") i Hoist Finance AB publ ("Poręczyciel") w przedmiocie cesji portfeli wierzytelności przysługujących Cedentowi na rzecz Cesjonariusza za kwotę 323 033 526 PLN, uwzględniającą otrzymane odzyski oraz koszty związane z dochodzeniem należności z tytułu przenoszonych portfeli wierzytelności przez Cedenta od daty cut-off date, tj. od 30 czerwca 2018 roku. Na mocy postanowień umowy tytuł prawny do niektórych portfeli wierzytelności został przeniesiony na Cesjonariusza z dniem spłaty zobowiązań Cedenta lub Spółki wobec jego wierzycieli zabezpieczonych na przenoszonych portfelach wierzytelności oraz w przypadku wierzytelności hipotecznych, po dokonaniu przerejestrowania hipotek na Cesjonariusza we właściwych księgach wieczystych, a w pozostałym zakresie, tytuł prawny do wierzytelności został przeniesiony z dniem podpisania umowy cesji
• umowy cesji pomiędzy Open Finance Wierzytelności NS FIZ ("Cedent") oraz Hoist II NS FIZ ("Cesjonariusz") i Hoist Finance AB publ ("Poręczyciel") w przedmiocie cesji wszystkich wierzytelności przysługujących Cedentowi na rzecz Cesjonariusza za kwotę 36 039 851 PLN, uwzględniającą otrzymane odzyski oraz koszty związane z dochodzeniem należności z tytułu przenoszonych portfeli wierzytelności przez Cedenta od daty cut-off date, tj. od 30 czerwca 2018 roku. Na mocy postanowień tej umowy tytuł prawny do niektórych portfeli wierzytelności zostanie przeniesiony na Cesjonariusza z dniem spłaty zobowiązań Cedenta lub Spółki wobec jego wierzycieli zabezpieczonych na przenoszonych portfelach wierzytelności oraz w przypadku wierzytelności hipotecznych, po dokonaniu przerejestrowania hipotek na Cesjonariusza we właściwych księgach wieczystych, a w pozostałym zakresie, tytuł prawny do wierzytelności został przeniesiony z dniem podpisania umowy cesji.

Różnica pomiędzy pierwotną ceną sprzedaży portfeli wierzytelności, tj. ceną ok. 398 mln PLN ustaloną w Umowie Przedwstępnej a ceną wskazaną w Umowie Przyrzeczonej była wynikiem rozliczenia odzysków ze zbywanych portfeli wierzytelności od dnia 30 czerwca 2018 roku tj. od daty wyceny oraz poniesionych kosztów tych odzysków.

Sprzedaż aktywów zagranicznych było jednym z kluczowych elementów prowadzonego przez Zarząd Spółki procesu restrukturyzacji. Decyzja ta wynikała przede wszystkim z braku wystarczających środków na zapewnienie prawidłowego nadzoru nad jakością działań windykacyjnych na rynkach zagranicznych, znikomym udziale strumieni pieniężnych generowanych przez portfele zagraniczne w ogólnych potrzebach finansowych Grupy oraz niezbędnych dalszych inwestycji w infrastrukturę informatyczną.

Z uwagi na maksymalizację efektu finansowego Zarząd Spółki podjął decyzje, że w sytuacji, gdzie do zbycia był wyłącznie jeden portfel wierzytelności (Bułgaria, Hiszpania) proces przetargowy będzie prowadzony bez udziału doradców zewnętrznych, a w przypadku Rumunii, ze względu na znacznie większą skalę działalności, został wybrany, po analizie zapytań cenowych, doradca prawny i biznesowy – KPMG Rumunia.

W Hiszpanii, w rezultacie przeprowadzonego procesu przetargowego, w którym swoje oferty złożyło jedenaście podmiotów, w dniu 29 stycznia 2019 roku dokonano zbycia portfela na rzecz Cobralia Servicios za cenę 2.000.000 EUR.

W Rumunii spośród kilku wstępnie zainteresowanych podmiotów, ofertę wiążącą nabycia wyłącznie portfeli złożyła InvestCapital – maltańska spółka zależna od Kruk S.A. W dniu 8 czerwca doszło do zawarcia umowy sprzedaży portfeli wierzytelności za kwotę ok. 37,4 mln PLN. Przeniesienie własności wierzytelności objętych ww. umową miało nastąpić pod warunkiem zapłaty ceny oraz pod warunkiem wyrażenia zgody przez nadzorcę sądowego wyznaczonego w przyspieszonym postępowaniu układowym 16 października 2019 roku zostały spełnione wszystkie warunki, w tym warunek wyrażenia zgody przez nadzorcę sądowego wyznaczonego w przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki oraz zapłata ceny na warunkach wynikających z ww. umowy.

W Grupie Kapitałowej Capitea podejmowane są działania zmierzające do ograniczenia działalności na rynkach zagranicznych. W związku z tym rozpoczęto proces likwidacji spółek z Grupy funkcjonujących na rynku rumuńskim, bułgarskim oraz szwedzkim.

We wrześniu 2020 roku otwarto likwidację spółki Lawyer Consulting Associate Srl z siedzibą w Bukareszcie zajmującej się usługami prawnymi. Spółka została wykreślona z rejestru w dniu 29 marca 2021 r.

W przypadku spółki prowadzącej działalność windykacyjną w Rumunii - GetBack Recovery Srl z siedzibą w Bukareszcie – spółka jest w trakcie realizacji procesu optymalizacji przepływów pieniężnych, w ramach, których nawiązano współpracę ze spółką windykacyjną, prowadzącą działalność serwisu wierzytelności na rynku rumuńskim, co pozwoliło na kontynuację windykacji osób zadłużonych.

Zarząd Jednostki Dominującej podjął również decyzję o zakończeniu działalności na rynku bułgarskim. W roku 2018 zrealizowano sprzedaż aktywów spółki– portfela wierzytelności - na rzecz podmiotu EOS Services Ltd. W dniu 4 lipca 2020 roku nastąpiło otwarcie likwidacji GetBack Recovery Bulgaria EOOD. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka została zlikwidowana.

W dniu 12 czerwca 2019 roku walne zgromadzenie podjęło decyzję o likwidacji spółki GetBack Finance AB (publ) działającej na rynku szwedzkim, której przedmiotem działalności była pozostała działalność finansowa. W dniu 27 kwietnia 2021 roku Spółka uzyskała informację o zakończeniu likwidacji spółki Getback Finance AB z dniem 15 grudnia 2020 roku.

W dniu 30 września 2020 roku Zgromadzenie Inwestorów funduszu GetBack Windykacji Platinum NS FIZ podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania Funduszu oraz wyznaczyło dzień otwarcia likwidacji na dzień 30 września 2020 roku. Planowany termin zakończenia likwidacji określono na 31 października 2021 roku.

W dniu 27 stycznia 2021 roku Zgromadzenie Inwestorów Open Finance Wierzytelności NS FIZ podjęło uchwałę, na podstawie której wyraziło zgodę na rozwiązanie funduszu w drodze likwidacji. Zgodnie z uchwałą Zgromadzenia Inwestorów likwidacja funduszu rozpoczyna się z dniem 27 stycznia 2021 roku. 100% Certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez Capitea zostało umorzone w 2021 roku.

W dniu 18 lutego 2021 roku Zgromadzenie Inwestorów Centauris Windykacji NS FIZ oraz Centauris 3 podjęły uchwały, na podstawie których wyraziły zgodę na rozwiązanie funduszy w drodze likwidacji. Zgodnie z uchwałami Zgromadzenia Inwestorów likwidacja funduszy rozpoczyna się z dniem 18 lutego 2021 roku. Planowany termin zakończenia likwidacji określono na 31 października 2021 roku.

W dniu 1 września 2021 roku Zgromadzenie Wspólników EGB Nieruchomości sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania Spółki.

W dniu 2 września 2021 roku Wspólnicy Neum Pretium sp. z o.o. Kolima sp.k. podjęli uchwałę w sprawie określenia innego sposobu zakończenia działalności Spółki. Zgodnie z przyjętą uchwałą, zakończenie działalności Spółki nastąpi bez jej likwidacji. Spółka przestanie istnieć z dniem wykreślenia z KRS.

1.2.2 Poprawa procesów windykacyjnych, restrukturyzacji operacyjnej Spółki i Grupy oraz odblokowanie przepływów pomiędzy Spółką i własnymi funduszami inwestycyjnymi

Działania w ramach poprawy procesów windykacyjnych, restrukturyzacji operacyjnej Grupy oraz odblokowaniu przepływów pomiędzy Spółką i własnymi funduszami inwestycyjnymi Zarząd Jednostki Dominującej podzielił na dwa etapy.

Pierwszy, zwany Nową Strategią Biznesową, obejmuje:

• zwiększenie odzysków z funduszy własnych w rezultacie poprawy jakości procesów serwisowania (windykacyjnych) oraz pełnego wykorzystania potencjału posiadanych aktywów
• reorganizację i zwiększenie efektywności procesów zarządzania portfelami
• dopasowanie skali działalności operacji windykacyjnych oraz obszaru wsparcia i administracji do zmniejszonej – po transakcji sprzedaży – wartości posiadanych aktywów – realizowane po transakcji z dnia 29 kwietnia 2019 roku pomiędzy easyDEBT NSFIZ i OFW NS FIZ, a Hoist II NS FIZ i Hoist Finance AB publ.
• optymalizację kosztową

i ma na celu zwiększenie efektywności funkcjonowania Grupy.

Drugi etap, zwany Nową Strategią Finansową, obejmuje:

• uzgodnienie z wierzycielami poszczególnych własnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych oraz wierzycielami Spółki zabezpieczonymi na ich certyfikatach lub majątku (dalej "Wierzyciele Uprzywilejowani")
  • zasad spłaty przysługujących im wierzytelności oraz
  • poziom redukcji przysługujących im wierzytelności oraz
  • zasad przepływu środków pomiędzy własnymi funduszami zamkniętymi oraz Spółką na poziomie umożliwiającym Spółce pokrycie kosztów wykonywania umów o zarządzanie portfelami zawartymi z powyższymi funduszami
• przygotowanie planu zarządzania płynnością w Grupie uwzgledniającego ustalenia z Wierzycielami Uprzywilejowanymi.
• Podstawowym źródłem finansowania Układu będzie przede wszystkim windykacja portfeli wierzytelności zarządzanych przez Spółkę, należących do własnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych.

Przychodami realizowanymi w ramach prowadzonej przez Grupę strategii windykacyjnej są:

• wpływy z odzysków portfeli własnych (należących do Spółki)
• przychody z tytułu zarządzania portfelami własnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych uzyskiwane przez Spółkę oraz
• wpływy z umorzeń posiadanych przez Spółkę certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez własne fundusze inwestycyjne zamknięte

Osiągnięcie i utrzymanie poziomu odzysków niezbędnego dla wykonania Układu wymagało i wymaga intensyfikacji działań Spółki w zakresie zarządzenia portfelami oraz doinwestowania procesu windykacji ze środków uwolnionych w wyniku podjętych przez Spółkę działań restrukturyzacyjnych. Podstawowym związanym z tym elementem strategii realizowanej przez Spółkę jest zwiększenie liczby spłat wynikających z podpisanych i spłacanych ugód oraz czynnych postępowań sądowo - egzekucyjnych.

1.2.3 Pozyskanie środków z roszczeń odszkodowawczych od osób i podmiotów, które dopuściły się deliktów wobec Spółki

Spółka wydzieliła dwa odrębne strumienie przyszłych (możliwych do osiągnięcia) wpływów gotówkowych związanych z dochodzeniem przez Spółkę roszczeń wobec kilkudziesięciu osób fizycznych

za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku

i prawnych, opartych o odmienne podstawy prawne (jeden bazuje na prawie karnym, a drugi na prawie cywilnym).

• środki kompensacyjne Spółki
• powództwa cywilne o zapłatę

• 1.3 Ważniejsze wydarzenia i dokonania, które miały miejsce w pierwszym półroczu 2020 roku w tym umowy znaczące dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

  • 1. W okresie bilansowym miały miejsce następujące wykupy certyfikatów inwestycyjnych:
    2. a) fundusz Open Finance Wierzytelności NS FIZ:
       • I. w dniu 10 stycznia 2020 r. nastąpił wykup łącznie 46.000 szt. CI (46.000 CI serii 11). Środki z wykupu w wysokości 2 903 980,00 PLN zostały w całości przeznaczone na regulowanie bieżących zobowiązań i poprawę sytuacji płynnościowej Spółki.
       • II. w dniu 11 maja 2020 r. nastąpił wykup łącznie 32.000 szt. CI (32.000 CI serii 11). Środki z wykupu w wysokości 2 027 840,00 PLN zostały w całości przeznaczone na regulowanie bieżących zobowiązań i poprawę sytuacji płynnościowej Spółki
    3. b) fundusz easyDEBT NSFIZ:
       • I. w dniu 7 maja 2020 r. nastąpił wykup łącznie 133 szt. CI (133 CI serii 3). Środki z wykupu w wysokości 7 346 341,45 PLN zostały w całości przeznaczone na regulowanie bieżących zobowiązań i poprawę sytuacji płynnościowej Spółki
  • 1. W dniu 4 lutego 2020 roku Spółka otrzymała informacje o wniesieniu przez akcjonariusza Spółki – osobę fizyczną - do Sądu Okręgowego w Warszawie powództwa przeciwko Spółce, o uchylenie uchwał nr 19 oraz 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętych w dniu 19 grudnia 2019 roku Pozew został skutecznie doręczony Spółce w dniu 22 czerwca 2020 roku Spółka złożyła odpowiedź na pozew w dniu 13.07.2020 r. W dniu 14 kwietnia 2021 roku odbyła się rozprawa przed Sądem okręgowym w Warszawie, w czasie której strony postępowania podtrzymały swoje dotychczasowe stanowiska. Rozprawa została odroczona do dnia 8 grudnia 2021 roku.
  • 1. Na mocy decyzji z dnia 4 lutego 2020 roku (doręczonej w dniu 5 lutego 2020 roku) Komisja Nadzoru Finansowego nałożyła na ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Towarzystwo") m.in. sankcję administracyjną w postaci cofnięcia Towarzystwu zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych (w tym w odniesieniu do Funduszy będących Jednostkami Zależnymi i Jednostkami Stowarzyszonymi w stosunku do Spółki), co stało się powodem wygaśnięcia zawartych pomiędzy Towarzystwem a Spółką umów zlecenia zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy zarządzanych dotychczas przez Towarzystwo.
  • 1. Z dniem 14 lutego 2020 roku, w związku z zawartą przez Spółkę z Ascot Finance Sp. z o.o. sp.k. w dniu 30 stycznia 2020 roku Umową Dotyczącą Spłaty Zadłużenia, zaspokojone zostały wszelkie wierzytelności pozaukładowe Ascot Finance Sp. z o.o. sp.k. wynikające z Umowy pożyczki z dnia 31 stycznia 2018 roku oraz Umowy pożyczki z dnia 8 marca 2018 roku. W związku z powyższym:
    2. a) w dniu 26 lutego 2020 roku zawarta została umowa cesji zwrotnej, na podstawie której wygasło ustanowione na rzecz Ascot Finance Sp. z o.o. sp.k. zabezpieczenie w postaci warunkowej cesji wierzytelności Spółki z tytułu udziału w zysku Kancelarii Prawnej Mariusz Brysik Sp.k. na rzecz Ascot Finance Sp. z o.o. sp.k.
    3. b) złożone zostały wnioski dot. wykreślenia z ewidencji certyfikatów inwestycyjnych EGB Wierzytelności 2 NSFIZ zastawów cywilnych ustanowionych na aktywach Spółki, tj. 8040 certyfikatów inwestycyjnych serii 008, 11386 certyfikatów inwestycyjnych serii 010 oraz 11386 certyfikatów inwestycyjnych serii 011 EGB Wierzytelności 2 NSFIZ. Spółka aktualnie oczekuje na rozpatrzenie złożonych wniosków.
• 1. W dniu 26 lutego 2020 roku Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 24 lutego 2020 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu w sprawie o sygn. akt VIII Gz 1/20, VIII GRp 4/18 postanowienia o oddaleniu zażalenia wierzyciela na postanowienie z dnia 30 grudnia 2019 roku o odrzuceniu zażalenia wierzyciela na postanowienie o zatwierdzeniu układu z dnia 6 czerwca 2019 roku Postanowienie to nie podlega zaskarżeniu, stało się zatem prawomocne, skuteczne i wykonalne z dniem 24 lutego 2020 roku Powyższe oznacza, iż postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 6 czerwca 2019 roku o zatwierdzeniu Układu uprawomocniło się.
• 1. W dniu 6 marca 2020 roku Spółka ("Zastawca") zawarła z DJM Trust sp. z o.o. (Zastawnik"), umowę zastawu rejestrowego na aktywach, tj. na zbiorze wszystkich rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Zastawcy, którymi Zastawca może rozporządzać w dacie zawarcia Umowy, będącym zbiorem rzeczy ruchomych i praw stanowiącym całość gospodarczą, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Zastawie Rejestrowym i Rejestrze Zastawów. Zgodnie z Układem, Zastawca – w terminie 14 dni od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu – zobowiązany był do zawarcia umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego ze wskazanym w Układzie administratorem zastawu. Na podstawie Umowy w celu zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności pieniężnych Wierzycieli wobec Zastawcy, Zastawca ustanowił na aktywach zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem. W dniu 16 kwietnia 2020 roku zastaw rejestrowy został wpisany do Rejestru Zastawów.
• 1. W dniu 9 marca 2020 roku, w związku z uprawomocnieniem się postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 6 czerwca 2019 roku o zatwierdzeniu Układu, zgodnie z jego warunkami, Spółka dokonała płatności zobowiązań wobec wierzyciela niezabezpieczonego z Grupy 5 Układu. W wykonaniu powyższego w dniu 9 marca 2020 roku Spółka dokonała płatności w wysokości 400.849,44 zł z tytułu zaległych składek na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, który był jedynym wierzycielem z Grupy 5 Układu.
• 1. W dniu 12 marca 2020 roku Spółka wniosła do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Altus") oraz:
  2. a) ALTER Alternative Investments Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dawniej: ALTUS Alternative Investments Fundusz Inwestycyjny Zamknięty), ALTER Subfundusz Private Equity (dawniej: Altus Subfundusz Private Equity)
  3. b) ALTER Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dawniej: ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty), ALTER Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego (dawniej: Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego), ALTER Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych (dawniej: Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych)
  4. c) ALTER ABSOLUTNEJ STOPY ZWROTU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Rynku Polskiego 2 (dawniej: ALTUS ABSOLUTNEJ STOPY ZWROTU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Rynku Polskiego 2)
  5. d) ALTER Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Rynków Zagranicznych 2 (dawniej: ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Rynków Zagranicznych 2)
  6. e) ALTER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Akcji Globalnych (dawniej: ALTUS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Akcji Globalnych)
  7. f) SS1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dawniej: ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty)
  8. g) ALTER 9 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dawniej: ALTUS 9 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty)

• h) NGU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dawniej: ALTUS 33 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty)

• i) ALTER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywnej Alokacji Spółek Dywidendowych (dawniej: ALTUS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywnej Alokacji Spółek Dywidendowych
• j) ALTUS Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy, ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Nowej Europy w likwidacji, ALTUS Subfundusz Optymalnego Wzrostu w likwidacji, ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego w likwidacji
• k) SEJF Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty (dawniej: SKOK Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty), Subfundusz SEJF Etyczny 2 (dawniej: Subfundusz SKOK Etyczny 2)
• l) BNP Paribas PREMIUM Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty (dawniej: Raiffeisen Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy), Subfundusz BNP Paribas Aktywny (dawniej: Subfundusz Raiffeisen Aktywnego Inwestowania

dalej "Fundusze", o zapłatę na rzecz Spółki solidarnie kwoty 134.640.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi osobno w stosunku do każdego z ww. pozwanych od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty, ewentualnie o zasądzenie od poszczególnych pozwanych kwot odpowiadających równowartości ceny za akcje EGB Investments S.A. zapłaconej przez Spółkę na rzecz każdego z Funduszy w łącznej kwocie 207.565.472,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi osobno w stosunku do każdego z Funduszy od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty. Złożenie pozwu związane jest z zapłatą przez Spółkę rażąco zawyżonej ceny 207.565.472,00 zł za akcje EGB Investments S.A. Altus oraz Fundusze, w imieniu i na rzecz których działał Altus, zawarły ze Spółką Umowę Zobowiązującą Sprzedaży Akcji i Umowę Sprzedaży Akcji ("Transakcja") oraz przyjęli wynagrodzenie od Spółki w sytuacji, gdy:

• przed sprzedażą akcji EGB doszło do niedopuszczalnej manipulacji kursem akcji EGB, co doprowadziło do rażącego zawyżenia wartości Transakcji i wyrządzenia Spółce szkody w wysokości co najmniej 134.640.000 złotych
• wynagrodzenie w wysokości 207.565.472,00 zł nie odzwierciedlało wartości Akcji EGB z uwagi na uwzględnienie w cenie za Akcje EGB wartości komponentu w postaci Umowy Ramowej, której Altus nie wykonał.
• 1. Z dniem 3 kwietnia 2020 roku dokonana została spłata wierzytelności wynikającej z Obligacji serii MR w związku z czym złożony został wniosek o wykreślenie zastawu rejestrowego ustanowionego na aktywach Spółki tj. na certyfikatach inwestycyjnych Debito NSFIZ:
  2. a) 98 000 000 certyfikatach inwestycyjnych serii L
  3. b) 20 000 000 certyfikatach inwestycyjnych serii N
  4. c) 14 285 715 certyfikatach inwestycyjnych serii R
  5. d) 25 000 000 certyfikatach inwestycyjnych serii V.

Ww. zastaw rejestrowy został prawomocnie wykreślony.

1. W dniu 7 kwietnia 2020 roku Spółka poinformowała, iż w wykonaniu Układu planuje dokonać przyspieszonej wypłaty 3, 4 i części 5 raty układowej z tytułu wierzytelności z obligacji wyemitowanych przez Spółkę, które przysługują obligatariuszom będącym wierzycielami Spółki zaliczonymi do Grupy 1 w rozumieniu Układu. Wobec powyższego Spółka wskazała na konieczność zwrócenia się przez ww. Obligatariuszy do podmiotów prowadzących ewidencję danej serii Obligacji celem dokonania aktualizacji swoich danych niezbędnych do dokonania ww. płatności. Dodatkowo Spółka poinformowała Obligatariuszy, którym przysługują prawa z Obligacji mających formę dokumentu, aby w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku (włącznie) złożyli dokumenty tych Obligacji do depozytu Spółki i nie odbierali ich co najmniej do daty otrzymania świadczenia. W dniu 8 grudnia 2020 roku Spółka poinformowała o przyspieszonej wypłacie 3 i 4 raty układowej.

2. 1. Na dzień 8 kwietnia 2020 roku zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad obejmującym wyrażenie zgody następczej na zawartą przez Spółkę umowę zastawu rejestrowego na aktywach, o której mowa powyżej. W dniu 18 marca 2020 roku, na skutek wniosku akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, tj. DNLD Holdings S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu porządek obrad Zgromadzenia został rozszerzony o punkty porządku obrad dotyczące podjęcia uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz podjęcia uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. W czasie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęto uchwały w sprawie wyrażenia zgody następczej na ustanowienie zastawu rejestrowego na aktywach Spółki oraz zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.
3. 1. W dniu 9 kwietnia 2020 roku Pan Radosław Barczyński złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej Capitea S.A. Tego samego dnia, Pan Radosław Barczyński został powołany na okres trzech miesięcy w skład Zarządu Spółki.
4. 1. W dniu 9 kwietnia 2020 roku Spółka powzięła informację o przejęciu przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BDM S.A. z siedzibą w Bielsku Białej (obecnie White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.), zarządzania EGB Wierzytelności 2 Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z dniem 9 kwietnia 2020 roku.
5. 1. W dniu 30 kwietnia 2020 roku Spółka powzięła informację o przejęciu przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BDM S.A. z siedzibą w Bielsku Białej (obecnie White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.), zarządzania Universe Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym oraz Universe 2 Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z dniem 30 kwietnia 2020 roku.
6. 1. Spółka, dłużnik rzeczowy tj. Universe 3 NSFIZ oraz obligatariusze serii VB zawarli umowy spłaty wierzytelności z części odzysków generowanych z portfeli wierzytelności Universe 3 NSFIZ stanowiących zabezpieczenie obligacji serii VB. W pozostałym zakresie wierzytelność wynikająca z ww. obligacji miała zostać spłacona przez Spółkę w ramach rat układowych zgodnie z przyjętym planem restrukturyzacyjnym. Wykonanie umowy jest zależne od akceptacji depozytariusza na wypływ środków z funduszu.
7. 1. W dniu 18 czerwca 2020 roku Spółka zawarła z Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych BDM S.A (obecnie White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.) umowy zlecenia zarządzania:
   2. a) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności Universe Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
   3. b) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności Universe 2 Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
   4. c) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności EGB Wierzytelności 2 Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.

Na mocy wskazanych wyżej umów Spółka odpłatnie zarządza całością portfela inwestycyjnego funduszy w zakresie obejmującym sekurytyzowane wierzytelności. Spółce przysługuje miesięczne wynagrodzenie za świadczenie usług określonych wskazanymi wyżej umowami, w kwocie stanowiącej określony procent wartości środków pieniężnych uzyskanych z generowanych odzysków. Umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych na czas nieokreślony.

1.4 Ważniejsze wydarzenia i dokonania, które wystąpiły po zakończeniu pierwszego półrocza 2020 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania

1. W dniu 2 lipca 2020 roku Spółka zawarła porozumienie regulujące wzajemne roszczenia ze spółkami z Grupy Kapitałowej: Bakura Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. oraz Kancelaria Prawna Mariusz Brysik sp.k. Na mocy porozumienia, w związku z obniżeniem wysokości wkładu kapitałowego Spółki w Kancelarii Prawnej Mariusz Brysik sp.k., tj. tytułem zwrotu części wniesionego przez nią do tej spółki wkładu oraz wypłaty przypadających na rzecz Spółki udziałów kapitałowych w majątku Kancelarii Prawnej Mariusz Brysik sp.k. Spółka otrzymała:

2. a) przekaz wierzytelności wobec funduszy własnych oraz zewnętrznych w łącznej wysokości 4.306.583,54 złotych oraz

3. b) przelew wierzytelności wobec funduszy własnych oraz zewnętrznych, których łączna wartość wierzytelności głównych wynosi 179.212.158,65 złotych.

Następnie Spółka sprzedała pozostały ogół praw i obowiązków komandytariusza w Kancelarii Prawnej Mariusz Brysik sp.k. na rzecz podmiotu trzeciego MM INV sp. z o.o. z/s we Wrocławiu. Na skutek wejścia w życie porozumienia i podjętych na zgromadzeniu wspólników Kancelarii Prawnej- Mariusz Brysik sp.k. uchwał, przestała być ona jednostką zależną Grupy. W wyniku realizacji porozumienia Spółka pozyska aktywa pomagające w wykonaniu jej zobowiązań wynikających z układu z wierzycielami. Na skutek powyższego zmianie uległa nazwa spółki na Kancelaria Prawna Mariusz Brysik sp.k.

• 1. W dniu 3 lipca 2020 roku Zarząd Capitea S.A. poinformował o podjęciu w dniu 3 lipca 2020 roku uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu z dniem 9 lipca 2020 roku na okres do dnia 31 grudnia 2020 roku Pana Radosława Barczyńskiego w skład zarządu Spółki.
• 1. W dniu 7 sierpnia 2020 roku Zarząd poinformował o zawarciu porozumienia kończącego spór między Capitea S.A., a spółką Globus Sp. z o.o. Przedmiotowy spór związany był z pozwem wniesionym przez Globus Sp. z o.o. przeciwko Spółce do Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan, w którym Globus Sp. z o.o. domagał się od Spółki zapłaty kwoty 48.861.269 PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 17 kwietnia 2019 roku do dnia zapłaty oraz zasądzenie od Spółki na rzecz Globus Sp. z o.o. zwrotu kosztów postępowania arbitrażowego. W dniu 7 sierpnia 2020 roku weszła w życie ugoda zawarta przez strony, a Sąd Arbitrażowy postanowił umorzyć toczące się postępowanie na zgodny wniosek stron. Na podstawie zawartego Porozumienia, w szczególności:
  2. a) Spółka nabyła od Globus Sp. z o.o. 51% akcji spółki Lens Finance S.A. z siedzibą w Warszawie za kwotę 15.040.000 PLN, przy czym zapłata części ceny nabycia nastąpiła poprzez potrącenie kwoty 4.873.666 PLN oraz rozłożenie pozostałej części kwoty na raty płatne w terminie do 15 lutego 2024 roku
  3. b) tytułem zabezpieczenia płatności rat opisanych powyżej Spółka ustanowi zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego na Certyfikatach Inwestycyjnych Centauris 2 NS FIZ
  4. c) Globus Sp. z o.o. przeniósł na Lens Finance S.A. wierzytelności o wartości nominalnej ponad 10.000.000 PLN
  5. d) umorzona została wierzytelność układowa Globus Sp. z o.o. w kwocie 57.675.408 PLN.

W pozostałym zakresie Globus Sp. z o.o. oraz Capitea S.A. zwolniły się z wzajemnych roszczeń.

1. W dniu 10 sierpnia 2020 roku Zarząd poinformował, że otrzymał od swojego pełnomocnika procesowego informację o dokonaniu przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Mokotowa zajęcia gotówki w kwocie 134.715.017 PLN i przekazaniu jej na rachunek depozytowy Ministra Finansów (konto sum depozytowych, Sąd Rejonowy Warszawa Mokotów) na poczet zabezpieczenia roszczeń Capitea wobec Altus TFI oraz dwunastu funduszom inwestycyjnym ("Zabezpieczenie"). Zabezpieczenie zostało ustanowione w wykonaniu postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 1 lipca 2020 roku , sygn. akt XXVI Gz 18/20, o udzieleniu Capitea zabezpieczenia na majątku wszystkich pozwanych solidarnie do kwoty 134.715.017 PLN ("Postanowienie o Zabezpieczeniu"). Postanowienie o Zabezpieczeniu zostało wydane przez Sąd orzekający w składzie trzech sędziów, w drugiej instancji. Zgodnie z art. 741 kodeksu postępowania cywilnego na Postanowienie o Zabezpieczeniu, jako na postanowienie sądu drugiej instancji, nie przysługuje zażalenie. Zgodnie z art. 730 1 k.p.c. przesłanką udzielenia

przez sąd zabezpieczenia jest uprawdopodobnienie roszczenia przez powoda. Zabezpieczenie zostało udzielone Capitea w związku z powództwem o zapłatę, o którym Spółka informowała raportem bieżącym numer 13/2020 z dnia 12 marca 2020 roku. Zgodnie z twierdzeniami pozwu wszyscy pozwani (tj. Altus TFI i 12 funduszy inwestycyjnych) odpowiadają solidarnie za całość szkody wyrządzonej Capitea przez osoby prawne z winy ich organów (tu: Altus TFI), a nie tylko w zakresie ceny otrzymanej za zbyte przez nich akcje EGB Investments SA.

• 1. W dniu 28 sierpnia 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capitea S.A. na którym podjęto uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zatwierdzono zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej.
• 1. W dniu 29 września 2020 roku doszło do zawarcia przez Spółkę porozumienia z PRA Group Europe Holding S.à r.l., PRA Group Polska Holding sp. z o.o., Kancelaria Prawna Mariusz Brysik sp.k., Altus S.A., Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz Omega Wierzytelności NSFIZ, którego przedmiotem jest uregulowanie wzajemnych roszczeń i stosunków prawnych stron m.in. przez sprzedaż przez Spółkę 53.334 certyfikatów inwestycyjnych w funduszu Omega NSFIZ (tj. wszystkich posiadanych przez Spółkę) za cenę w wysokości 16.000.000,00 zł na rzecz PRA Group Polska Holding Sp. z o.o. oraz wzajemne zrzeczenie się rzeczywistych lub potencjalny roszczeń i zwolnienie z odpowiedzialności jakie mogły powstać między stronami na podstawie dotychczas łączących je stosunków prawnych.
• 1. W dniu 30 września 2020 r. Zgromadzenie Inwestorów GetBack Windykacji Platinum NSFIZ (100% certyfikatów inwestycyjnych posiada Capitea S.A.) podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania funduszu poprzez likwidację.
• 1. W dniu 12 października 2020 r. nastąpił wykup łącznie 38.026 CI serii 11 funduszu Open Finance Wierzytelności NS FIZ:. Środki z wykupu wyniosły 2 490 322,74 złotych.
• 1. W dniu 19 października 2020 roku Zarząd Capitea S.A poinformował o zmianie terminu przekazania do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Capitea za rok obrotowy 2019 oraz jednostkowego raportu rocznego Capitea za rok obrotowy 2019. Pierwotna data publikacji tego raportu była ustalona na dzień 30 października 2020 roku, zgodnie z informacją przekazaną raportem bieżącym nr 5/2020 z dnia 31 stycznia 2020 roku. Capitea S.A. opublikował powyższe sprawozdania w dniu 11 grudnia 2020 roku.
• 1. W dniu 2 listopada 2020 roku Spółka poinformowała o doręczeniu odpisu decyzji KNF z dnia 30 października 2020 roku KNF cofnęła zezwolenie na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, które było udzielone Spółce decyzją z dnia 24 września 2012 roku, a ponadto nałożyła na Spółkę karę pieniężną w wysokości 50 tys. PLN. Decyzji nie nadano rygoru natychmiastowej wykonalności, a Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy w dniu 16 listopada 2020 roku.
• 1. Na mocy decyzji z dnia 30 listopada 2020 roku (doręczonej w dniu 3 grudnia 2020 roku) Komisja Nadzoru Finansowego nałożyła na Spółkę karę pieniężną w wysokości 100.000 zł za naruszenie przez Spółkę w okresie od 22 października 2017 roku do 7 maja 2018 roku art. 129 ustawy o biegłych rewidentach przez powołanie niezgodnego z ustawą składu komitetu audytu i niezachowaniu parytetu niezależnych członków komitetu audytu. W szczególności KNF uznała, że Pan Kenneth Maynard nie spełniał warunku niezależności wskazanego w art. 129 ust. 3 pkt 5 ustawy o biegłych rewidentach, ponieważ utrzymywał istotne stosunki gospodarcze ze Spółką przez swoją spółkę zależną oraz, że Pani Alicja Kornasiewicz nie spełniała warunku niezależności wskazanego w art. 129 ust. 3 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach, ponieważ otrzymywała dodatkowe wynagrodzenie w znacznej wysokości od podmiotu zależnego od Spółki (Kancelaria Prawna Mariusz Brysik sp. k.).
• 1. W dniu 8 grudnia 2020 roku Spółka poinformowała o przyspieszonej wypłacie rat układowych (trzeciej i czwartej), dotyczących wierzytelności bezspornych. Zgodnie z komunikatem datę rozpoczęcia wypłaty określono na 16 grudnia 2020 roku (tj. w terminie wcześniejszym niż

wynikające z Układu odpowiednio 30 września 2021 oraz 30 marca 2022 roku). Okres realizowania wypłat zaplanowano od 16 grudnia 2020 r do 31 grudnia 2020 roku.

• 1. W dniu 9 grudnia 2020 roku Spółka opublikowała opóźnioną informację poufną uznanie za dowód rzeczowy środków pochodzących z ugody zawartej z Lartiq TFI S.A. Zarząd Spółki w dniu 25 maja 2020 roku powziął informację, że środki pochodzące z ugody zawartej z Lartiq TFI S.A. w kwocie 40.000.000 zł zostały uznane za dowód rzeczowy oraz przekazane na rachunek Prokuratury Regionalnej w Warszawie prowadzącej postępowanie pod sygn. RP I Ds. 11.2018 (przeciwko Konradowi K. i innym podejrzanym). Prowadzone są rozmowy z Prokuraturą Regionalną w Warszawie w sprawie możliwego odblokowania ww. środków w celu przeznaczenia ich na przyspieszoną wypłatę rat układowych.
• 1. W dniu 28 grudnia 2020 roku Zarząd Spółki poinformował, że w okresie od 16 do 28 grudnia 2020 roku, Capitea zrealizowała przyspieszoną wypłatę 3. i 4. raty układowej. Spółka, za pośrednictwem podmiotu z Grupy Kapitałowej Capitea dokonała spłaty wyżej opisanych rat wobec bezspornych obligatariuszy własnych, wierzycieli handlowych i pracowniczych ("Wierzyciele") oraz przekazała środki pieniężne podmiotom prowadzącym ewidencje obligacji Spółki tj. Domom Maklerskim i Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. w celu ich dalszej wypłaty na rzecz obligatariuszy. Na realizację powyżej wskazanych, przyspieszonych wypłat rat układowych Spółka przeznaczyła łącznie kwotę 22.8 mln zł, w tym kwotę 11.4 mln zł na ratę 3 oraz kwotę 11.4 mln zł na ratę 4. Podmiot z Grupy Kapitałowej Capitea wypłacił bezpośrednio do Wierzycieli łącznie kwotę 8.1 mln zł, do Domów Maklerskich została przekazana kwota 9.1 mln zł, a do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych kwota 5.6 mln zł.
• 1. W dniu 29 grudnia 2020 r. zawarte zostało porozumienie pomiędzy Spółką a Noble Funds TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, OFW NSFIZ, Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Kredyt Inkaso") oraz Kancelarią Prawniczą Forum Radca Prawny Krzysztof Piluś i Spółka – spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej: "Kancelaria Forum"). Przedmiotem Porozumienia było uzgodnienie warunków pozwalających na dokonanie transakcji zbycia aktywów OFW NSFIZ, w postaci portfeli sekurytyzowanych wierzytelności, którymi zarządzały w częściach Capitea oraz Kredyt Inkaso, do innego funduszu inwestycyjnego zamkniętego, którego portfelem inwestycyjnym zarządza Asseta jak również, dla którego Spółka pozostaje jedynym uczestnikiem. Porozumieniem uzgodniono określone prawa i obowiązki stron, okres dalszej współpracy oraz warunki rozliczenia wynagrodzenia należnego odpowiednio Kredyt Inkaso oraz Kancelarii Forum w związku z wcześniejszym rozwiązaniem łączących je odpowiednio z Noble Funds TFI S.A. czy OFW NSFIZ umów tj. umowy o zarządzanie częścią portfela inwestycyjnego OFW NSFIZ obejmującego sekurytyzowane wierzytelności oraz umowy o obsługę prawną. Porozumieniem uregulowano także prawo do przyjęcia przez nabywcę portfela wierzytelności OFW NSFIZ obowiązku dokonania dalszych rozliczeń z Kredyt Inkaso oraz Kancelaria Forum w związku z realizowaniem przez te podmioty określonych obowiązków przez okres do 31 grudnia 2021 r. jak również udzielenie przez Spółkę gwarancji wobec Kredyt Inkaso i Kancelarii Forum w zakresie płatności należnych im na podstawie porozumienia kwot w przypadku nieuiszczenia ich odpowiednio przez Noble Funds TFI S.A., OFW NSFIZ lub nabywcę portfela wierzytelności OFW NSFIZ. Zawarcie przedmiotowego porozumienia leżało w interesie Spółki jako jedynego uczestnika OFW NSFIZ, bowiem przyczyniło się do realizacji części założeń planu restrukturyzacyjnego Capitea oraz postanowień Układu, polegających na dokonaniu zmniejszenia liczby niestandaryzowanych sekurytyzacyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych, w których Capitea jest jedynym uczestnikiem. Jego zawarcie było niezbędnym elementem zmierzającym do zmniejszania zarówno kosztów bezpośrednich, jak i kosztów pośrednich Capitea, jakimi są koszty utrzymywania OFW NSFIZ, którego portfele były serwisowane do 11 stycznia 2021 r. przez dwa różne podmioty. Po zawarciu przedmiotowego Porozumienia doszło do zawarcia umowy, na mocy której OFW NSFIZ dokonał przelewu wierzytelności rzecz innego funduszu, a OFW NSFIZ został postawiony w stan likwidacji.
• 1. W dniu 29 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Radosława Barczyńskiego w skład zarządu oraz powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu Spółki, na okres trwający do końca obecnej kadencji Zarządu Spółki.
• 1. W dniu 30 grudnia 2020 roku Zarząd Spółki poinformował o powzięciu w dniu 30 grudnia 2020 roku informacji o złożeniu przez Pana Wojciecha Łukawskiego rezygnacji z dalszego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Rezygnacja była skuteczna z dniem 30 grudnia 2020 roku Pan Wojciech Łukawski nie wskazał przyczyn rezygnacji.
• 1. W dniu 30 grudnia 2020 roku Zarząd Capitea S.A. poinformował o powzięciu w dniu 30 grudnia 2020 roku informacji o złożeniu przez Panią Magdalenę Nawłokę rezygnacji z dalszego pełnienia funkcji członka zarządu Spółki. Rezygnacja była skuteczna z dniem 31 grudnia 2020 roku Pani Magdalena Nawłoka nie wskazała przyczyn rezygnacji.
• 1. W dniu 15 stycznia 2021 roku Zarząd Spółki poinformował o przejęciu pośrednio kontroli nad spółką Dogmat Systemy S.A. (obecnie Asseta S.A.) za pośrednictwem spółki zależnej TV6 Sp. z o.o. Spółka Asseta S.A. posiada zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego wydane w dniu 4 sierpnia 2016 roku. Celem przejęcia jest realizacja strategii Spółki mająca na celu kontynuowanie zarządzania portfelami wierzytelności należącymi do funduszy własnych.
• 1. W dniu 27 stycznia 2021 r. Zgromadzenie Inwestorów OFW NSFIZ (100% certyfikatów inwestycyjnych posiada Capitea S.A.) podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania funduszu poprzez likwidację.
• 1. W dniu 11 lutego 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powzięło uchwałę powołującą Panią Milenę Bogucką w skład Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
• 1. W dniu 18 lutego 2021 roku Zgromadzenie Inwestorów Centauris Windykacji NSFIZ oraz Centauris 3 NSFIZ (w obu funduszach 100% certyfikatów inwestycyjnych posiada Capitea S.A.) podjęło uchwały m.in. w sprawie rozwiązania funduszy poprzez likwidację. Jako dzień otwarcia likwidacji obu funduszy został wskazany 18 lutego 2021 roku.
• 1. W dniu 19 lutego 2021 roku Centauris 2 NSFIZ (100% certyfikatów inwestycyjnych posiada Capitea S.A.) dokonał na rzecz wierzyciela zabezpieczonego całkowitej spłaty należności głównej tytułem obligacji wyemitowanych przez fundusz w 2017 roku. Zgodnie z zawartą między Centauris 2 NSFIZ, Capitea S.A. oraz wierzycielem zabezpieczonym umową w takim przypadku odsetki uległy umorzeniu.
• 1. Dnia 23 marca 2021 roku KNF wydała decyzję nakładającą na Capitea S.A.:
  2. a) karę pieniężną w wysokości 600 tys. PLN za nienależyte wykonanie obowiązków informacyjnych dotyczących informacji poufnych, co stanowi naruszenie art. 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR")
  3. b) karę pieniężną w wysokości 200 tys. PLN zł za niewykonanie obowiązku informacyjnego polegającego na braku przekazania do wiadomości publicznej informacji poufnej, co stanowi naruszenie art. 17 rozporządzenia MAR
  4. c) karę pieniężną w wysokości 200 tys. PLN zł za niewykonanie obowiązków informacyjnych polegających na braku przekazania do wiadomości publicznej informacji poufnych, co stanowi naruszenie art. 17 rozporządzenia MAR. W dniu 9 kwietnia 2021 roku Spółka złożyła odwołanie od decyzji (wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy).
• 1. W dniu 16 kwietnia 2021 roku Zarząd Capitea poinformował w opóźnionej informacji poufnej o zawarciu w dniu 17 marca 2021 roku czterech porozumień w sprawie rozliczeń wzajemnych roszczeń. Stronami każdego z porozumień są: Capitea S.A., IPOPEMA TFI S.A., Kancelaria Prawna Mariusz Brysik Sp.K. oraz odpowiednio osobno dla każdego z porozumień: Lumen Profit 14 NSFIZ,

Lumen Profit 15 NSFIZ, Lumen Profit 16 NSFIZ i Lumen Profit 18 NSFIZ. W każdym z porozumień zawartych ze wskazanymi funduszami, strony uzgodniły m.in., że:

• a) fundusz przekaże Spółce określone kwoty wynikające z roszczeń związanych z obsługą prawną funduszu zaś Spółka zrzeknie się roszczeń względem funduszu związanych z obsługą prawną funduszu, w zakresie niepodlegającym zaspokojeniu na podstawie każdego z porozumień. Łączna kwota podlegająca zapłacie przez fundusze Lumen Profit na podstawie wszystkich wyżej wymienionych porozumień to kwota 4,5 mln PLN
• b) Spółka złoży żądanie wykupu posiadanych przez nią podporządkowanych certyfikatów inwestycyjnych w danym funduszu Lumen Profit (podporządkowanych w rozumieniu art. 190 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi), przy czym opłata należna funduszowi za ten wcześniejszy wykup będzie równa wartości tych certyfikatów inwestycyjnych na dzień ich wykupu
• c) fundusz złoży oświadczenie o zrzeczeniu się kary umownej o zapłatę, której fundusz złożył powództwo, opisane w raporcie bieżącym Emitenta nr 66/2019 z dnia 6 września 2019 roku
• d) fundusz zrzeknie się roszczeń o wypłatę przez Spółkę świadczeń na rzecz funduszu przewidzianych układem

W ocenie Spółki realizacja wyżej wymienionych porozumień ma pozytywny wpływ na zdolność do realizacji układu z wierzycielami.

• 1. W dniu 27 kwietnia 2021 roku Spółka uzyskała informację o zakończeniu likwidacji spółki Getback Finance AB z dniem 15 grudnia 2020 roku. Rozliczenie likwidacji zostanie ujęte w księgach 2021 roku.
• 1. W dniu 30 kwietnia 2021 roku Zarząd Spółki poinformował, że 30 kwietnia 2021 roku SeviceCo S.A. (dawniej Dogmat Systemy S.A.) – spółka zależna, zawarła z White Berg TFI S.A. siedem umów zlecenia zarządzania:
  2. a) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności Universe NS FIZ
  3. b) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności Debito NS FIZ
  4. c) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności Universe 3 NS FIZ
  5. d) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności GetPro NS FIZ
  6. e) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności EGB Wierzytelności 2 NS FIZ
  7. f) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności Universe 2 NS FIZ
  8. g) częścią portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności Centauris 2 NS FIZ

Na mocy wskazanych wyżej umów Asseta S.A. będzie odpłatnie zarządzała całością portfela inwestycyjnego ww. funduszy lub, w przypadku Centauris 2 NS FIZ, częścią stanowiącą ok. 90% portfela inwestycyjnego funduszu, w zakresie obejmującym sekurytyzowane wierzytelności. Umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych na czas nieokreślony. Umowy weszły w życie z dniem 4 maja 2021 roku. Jednocześnie Capitea S.A. poinformował, że z dniem wejścia w życie wyżej wymienionych umów przestanie być podmiotem zarządzającym funduszy.

1. W dniu 4 maja 2021 roku Zarząd Spółki poinformował o powzięciu w dniu 4 maja 2021 roku informacji o złożeniu przez Pana Piotra Rybickiego rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Capitea za 2020 rok, nie później jednak niż 30 czerwca 2021 roku. W przyczynach rezygnacji Pan Piotr Rybicki wskazał, że publikacja raportu jednostkowego i skonsolidowanego za 2020 rok, w wymaganym przepisami prawa terminie, stanowi wypełnienie stawianej przed nim, jako Członkiem Komitetu Audytu i Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, misji.

• 1. W dniu 5 maja 2021 roku Zarząd Capitea S.A. poinformował o zawarciu z domem maklerskim Q Securities S.A. umowy świadczenia usług prowadzenia ewidencji obligacji Spółki. Na podstawie przedmiotowej umowy dom maklerski Q Securities S.A. przejmuje prowadzenie ewidencji następujących serii obligacji Spółki ewidencjonowanych dotychczas przez mSecurities Sp. z o.o. : GB, GC, GH, GJ, GN, GP, GW. Zarząd Spółki informuje ponadto, że w wyniku zmiany podmiotu prowadzącego ewidencję niezbędna była zmiana Warunków Emisji Obligacji wszystkich wyżej wskazanych serii obligacji.
• 1. W dniu 18 maja 2021 roku Zarząd Capitea S.A poinformował o zawarciu w dniu 17 maja 2021 r. pięciu porozumień w sprawie rozliczeń wzajemnych roszczeń. Stronami każdego z porozumień są: Emitent, IPOPEMA TFI S.A., Kancelaria Prawna Mariusz Brysik Sp.K. oraz odpowiednio osobno dla każdego z porozumień: LUMEN Profit 20 NSFIZ, LUMEN Profit 21 NSFIZ, LUMEN Profit 22 NSFIZ, LUMEN Profit 23 NSFIZ i LUMEN Profit 24 NSFIZ ("Fundusze LP"). W każdym z porozumień z Funduszem LP, strony uzgodniły pod warunkami zawieszającymi przewidzianymi treścią każdego z porozumień, m.in. że:
  2. a) Fundusz LP zapłaci na rzecz Emitenta określoną kwotę tytułem zaspokojenia roszczeń związanych z obsługą prawną Funduszu LP. Łączna kwota podlegająca zapłacie przez Fundusze LP na podstawie wszystkich ww. porozumień to kwota 4.126.352,49 PLN
  3. b) w zakresie przewyższającym kwotę wskazaną w pkt (a) Emitent zrzeknie się względem Funduszu LP pozostałych roszczeń związanych z obsługą prawną Funduszu LP,
  4. c) nastąpi wykup podporządkowanych certyfikatów inwestycyjnych w Funduszu LP (podporządkowanych w rozumieniu art. 190 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) posiadanych przez Emitenta na podstawie złożonego przez niego żądania wykupu, przy czym opłata należna Funduszowi LP za ten wcześniejszy wykup ww. certyfikatów inwestycyjnych będzie równa wartości 100% tych certyfikatów inwestycyjnych na dzień ich wykupu
  5. d) Fundusz LP złoży oświadczenie o zrzeczeniu się kary umownej, o zapłatę której Fundusz LP złożył powództwo opisane w raporcie bieżącym Emitenta nr 66/2019 z dnia 6 września 2019 r.,
  6. e) w związku z zawarciem Porozumienia, Fundusz LP zrzeknie się roszczeń o wypłatę przez Emitenta na rzecz Funduszu LP świadczeń przewidzianych układem,
• 1. Ponadto Universe 3 NSFIZ będący jednostką zależną Emitenta oraz LUMEN Profit 22 NSFIZ, LUMEN Profit 23 NSFIZ i LUMEN Profit 24 NSFIZ zobowiązały się do zawarcia porozumień w sprawie wzajemnych rozliczeń wynikających z umów subpartycypacji łączących te podmioty. Na mocy tych porozumień (po ich zawarciu) Universe 3 NSFIZ zapłaci na rzecz wskazanych funduszy, tytułem zaległych przepływów pieniężnych i pożytków z wierzytelności przewyższających koszty i wydatki związane z tymi wierzytelnościami kwotę, której wysokość ustalona zostanie najpóźniej w dniu zawarcia ww. porozumień, w oparciu o stan rozliczeń wynikających z ww. umów subpartycypacji na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym zawarte zostanie każde z ww. porozumień. Według stanu rozliczeń na dzień 22 lutego 2021 wartość tej kwoty wynosiła 6.235.793,00 PLN.
• 1. W dniu 2 czerwca 2021 roku zwołano Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 30 czerwca 2021 roku. W proponowanym porządku obrad zamieszczono m.in. projekt uchwały zmieniającej nazwę Spółki.
• 1. W dniu 1 lipca 2021 roku Zarząd Capitea S.A. poinformował, że w dniu 30 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej na wspólną, trzyletnią kadencję następujące osoby: Milena Bogucka, Krzysztof Burnos, Jarosław Dubiński, Paweł Pasternok, Przemysław Schmidt.
• 1. W dniu 12 lipca 2021 roku Zarząd Capitea S.A. poinformował, że w związku z powołaniem Rady Nadzorczej na nową kadencję, Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 12 lipca 2021 roku powołała Pana Przemysława Schmidta na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. W dniu 23 lipca 2021 roku Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 23 lipca 2021 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany w Statucie Spółki, uchwalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2021 roku dotyczącej zmiany nazwy Spółki poprzednio działającej pod firmą GetBack S.A.
• 1. W dniu 26 sierpnia 2021 roku White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przejęło zarządzaniem funduszem EasyDEBT NS FIZ.
• 1. W dniu 1 września 2021 roku Zarząd Capitea S.A poinformował, że w dniu 1 września 2021 roku spółka zależna- Asseta S.A. zawarła z White Berg TFI S.A. umowę zlecenia zarządzania całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu easyDebt NSFIZ. W związku z powyższym, w obsłudze Capitea S.A. nie pozostaje żaden fundusz.
• 1. Raportem ESPI 25/2021, w dniu 8 września 2021 roku Zarząd Spółki poinformował o zawarciu z domem maklerskim Q Securities S.A. umowy świadczenia usług prowadzenia ewidencji obligacji serii: PAA PAB PAC PAD PAE PAF PAG PAI PAJ PAK PAL PAM PAN PAO PAP PAQ PAR SM SN SO SP SQ SR SS SX SY SZ TA TB TC TD TE TF TG TH TI TN TO TQ TR TS TW TX TY TZ. Obligacje te ewidencjonowane były dotychczas przez Idea Bank S.A. W związku ze zmianą podmiotu prowadzącego ewidencję niezbędna była zmiana Warunków Emisji Obligacji serii wskazanych wyżej.
• 1. W dniu 5 października 2021 roku Zarząd Capitea poinformował o złożeniu w dniu 6 sierpnia 2021 roku do Sądu Okręgowego w Warszawie, pozwu o zapłatę kwoty 293 068 380 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, przeciwko spółkom z grupy Deloitte. Pozew dotyczy szkody wyrządzonej przez Audytora w wyniku nienależytego wykonania przez Audytora obowiązków związanych z przeprowadzeniem badania ustawowego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31.12.2016 roku, badania ustawowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy kończący się 31.12.2016 roku, przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku oraz przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku.
• 1. W dniu 15 października 2021 roku Zarząd Capitea S.A. poinformował, że do 30 września 2021 roku Spółka zrealizowała wypłatę pozostałej części trzeciej raty układowej, tj. w części nieobjętej przyspieszoną wypłatą. W wykonaniu powyższego, Spółka dokonała płatności (w tym przekazała na depozyty sądowe) kwotę w wysokości 0,5 mln zł., zaś łącznie z wcześniejszą przyspieszoną płatnością trzeciej raty układowej, Spółka przeznaczyła na wypłatę trzeciej raty układowej kwotę łącznie 11,9 mln zł. Dokonano całkowitej i terminowej spłaty trzeciej raty układowej.

za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku

2 Skład Grupy Kapitałowej

Na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz dzień 31 grudnia 2019 roku efektywne zaangażowanie kapitałowe Jednostki Dominującej Capitea S.A. w jednostki zależne konsolidowane metodą pełną oraz jednostki stowarzyszone wykazywane metodą praw własności było następujące:

	Podmiot					Typ
	bezpośredni	Rodzaj działalności	Kraj działalności	30.06.2020	31.12.2019	powiązania
Nazwa	o					na dzień
	dominujący					bilansowy
		jednostka		-		jednostka
Capitea S.A.	-	dominująca	Polska		-	dominująca
		pozostałe usługi				jednostka
Bakura sp. z o.o.	Capitea S.A.	finansowe	Polska	100%	100%	zależna
		pozostałe usługi				jednostka
Bakura sp. z o.o. S.K.A.	Capitea S.A.	finansowe	Polska	100%	100%	zależna
		działalność		100%	100%	jednostka
Centauris 2 NSFIZ	Capitea S.A.	funduszy	Polska			zależna
		działalność				jednostka
Centauris 3 NSFIZ*	Capitea S.A.	funduszy	Polska	100%	100%	zależna
		działalność				jednostka
Centauris Windykacji NSFIZ*	Capitea S.A.	funduszy	Polska	100%	100%	zależna
		pozostałe usługi				jednostka
Crown Stability S.a.r.l.****	Capitea S.A.	finansowe	Luksemburg	100%	100%	zależna
		działalność				jednostka
Debito NSFIZ	Capitea S.A.	funduszy	Polska	100%	100%	zależna
easyDebt NSFIZ	Capitea S.A.	działalność	Polska	100%	100%	jednostka
		funduszy				zależna
EGB Nieruchomości Sp z o.o. *	Capitea S.A.	pozostałe usługi	Polska	100%		jednostka
		finansowe			100%	zależna
EGB Wierzytelności 2 NSFIZ		działalność	Polska	100%	100%	jednostka
	Capitea S.A.	funduszy				zależna
GBK Invest Sp. z o.o. Sp. k.	Capitea S.A.	pozostałe usługi	Polska	100%	100%	jednostka
						zależna
GBK Invest Sp. z o.o.	Capitea S.A.	pozostałe usługi	Polska	100%	100%	jednostka
						zależna
GetBack Bulgaria EOOD***	Capitea S.A.	usługi windykacyjne	Bułgaria	100%	100%	jednostka
						zależna
GetBack Finance AB***	Capitea S.A.	pozostałe usługi finansowe	Szwecja	100%	100%	jednostka
						zależna
GetBack Recovery Srl	Capitea S.A.	usługi windykacyjne	Rumunia	100%	100%	jednostka
						zależna
GetBack Windykacji Platinum	Capitea S.A.	działalność	Polska	100%	100%	jednostka
NSFIZ*		funduszy				zależna
GetPro NSFIZ	Capitea S.A.	działalność	Polska	100%	100%	jednostka
		funduszy				zależna
Kancelaria Prawna Mariusz	Capitea S.A.	usługi prawne	Polska	78%	78%	jednostka
Brysik sp.k**						zależna
Lawyer Consulting Associate	Capitea S.A.	usługi prawne	Rumunia	98%	98%	jednostka
Srl***.						zależna
Mesden Investments Sp. z o.o.	Capitea S.A.	pozostałe usługi	Polska	100%	100%	jednostka
						zależna
Neum Pretium Sp. z o.o.	Capitea S.A.	pozostałe usługi	Polska	100%	100%	jednostka
		finansowe				zależna
Neum Pretium Sp. z o.o. Kolima	Capitea S.A.	pozostałe usługi	Polska	100%	100% 100%	jednostka
Sp. k.		finansowe				zależna
Open Finance Wierzytelności	Capitea S.A.	działalność	Polska	100%		jednostka
NSFIZ*		funduszy				zależna

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A.

	za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku
--	----------------------------------------------------------	--	--

Nazwa	Podmiot bezpośredni o dominujący	Rodzaj działalności	Kraj działalności	30.06.2020	31.12.2019	Typ powiązania na dzień bilansowy
Stabilny Hipoteczny NSFIZ*	Capitea S.A.	działalność funduszy	Polska	100%	100%	jednostka zależna
Universe 2 NSFIZ	Capitea S.A.	działalność funduszy	Polska	100%	100%	jednostka zależna
Universe 3 NSFIZ	Capitea S.A.	działalność funduszy	Polska	100%	100%	jednostka zależna
Universe NSFIZ	Capitea S.A.	działalność funduszy	Polska	100%	100%	jednostka zależna
Grom Windykacji NSFIZ	-	działalność funduszy	Polska	21%	21%	jednostka stowarzyszona
Lumen Profit 14 NSFIZ	-	działalność funduszy	Polska	39%	39%	jednostka stowarzyszona
Lumen Profit 15 NSFIZ	-	działalność funduszy	Polska	40%	40%	jednostka stowarzyszona
Lumen Profit 16 NSFIZ	-	działalność funduszy	Polska	40%	40%	jednostka stowarzyszona
Lumen Profit 18 NSFIZ	-	działalność funduszy	Polska	33%	33%	jednostka stowarzyszona
Lumen Profit 20 NSFIZ	-	działalność funduszy	Polska	23%	23%	jednostka stowarzyszona
Lumen Profit 21 NSFIZ	-	działalność funduszy	Polska	24%	24%	jednostka stowarzyszona
Lumen Profit 22 NSFIZ	-	działalność funduszy	Polska	24%	24%	jednostka stowarzyszona
Lumen Profit 23 NSFIZ	-	działalność funduszy	Polska	23%	23%	jednostka stowarzyszona
Lumen Profit 24 NSFIZ	-	działalność funduszy	Polska	23%	23%	jednostka stowarzyszona
Omega Wierzytelności NSFIZ	-	działalność funduszy	Polska	20%	20%	jednostka stowarzyszona
Lens Finance SA	-	pozostałe usługi finansowe	Polska	49%	49%	jednostka stowarzyszona

* Podmiot w likwidacji

** Dawniej Kancelaria Prawna GetBack Mariusz Brysik Sp. k.

*** Podmiot zlikwidowany

**** W związku ze stwierdzeniem utraty kontroli spółka Crown Stability S.a.r.l. została zdekonsolidowana z dniem 31 grudnia 2020 roku

Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Capitea, w tym fundusze inwestycyjne, w których Spółka posiada certyfikaty inwestycyjne i sprawuje aktywną kontrolę. Spółka sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, wtedy i tylko wtedy, gdy jednocześnie:

• sprawuje władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji,
• z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych oraz
• posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych.

Jednostkami stowarzyszonymi są jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz nie sprawuje nad nimi kontroli, uczestnicząc w ustalaniu zarówno polityki finansowej jak i operacyjnej podmiotu.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Jednostkę Dominującą w podmiotach zależnych i stowarzyszonych odpowiada bezpośredniemu udziałowi Jednostki Dominującej w kapitałach tych jednostek.

W przypadku Crown Stability S.a.r.l. w związku z niesprawowaniem aktywnej kontroli nad wskazanym podmiotem, dokonano jego dekonsolidacji z końcem grudnia 2020.

Dnia 25 marca 2019 roku poniższe fundusze zarządzane przez Trigon Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., w związku ze zmianą nazwy Towarzystwa na Lartiq Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zmieniły nazwę z Trigon Profit na Lartiq Profit:

• przed zmianą Trigon Profit XIV NSFIZ, po zmianie Lartiq Profit XIV NSFIZ
• przed zmianą Trigon Profit XV NSFIZ, po zmianie Lartiq Profit XV NSFIZ
• przed zmianą Trigon Profit XVI NSFIZ, po zmianie Lartiq Profit XVI NSFIZ
• przed zmianą Trigon Profit XVIII NSFIZ, po zmianie Lartiq Profit XVIII NSFIZ
• przed zmianą Trigon Profit XX NSFIZ, po zmianie Lartiq Profit XX NSFIZ
• przed zmianą Trigon Profit XXI NSFIZ, po zmianie Lartiq Profit XXI NSFIZ
• przed zmianą Trigon Profit XXII NSFIZ, po zmianie Lartiq Profit XXII NSFIZ
• przed zmianą Trigon Profit XXIII NSFIZ, po zmianie Lartiq Profit XXIII NSFIZ
• przed zmianą Trigon Profit XXIV NSFIZ, po zmianie Lartiq Profit XXIV NSFIZ.

Dnia 5 listopada 2019 roku Lartiq Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w drodze decyzji KNF utraciło zezwolenie na wykonywanie działalności polegającej na tworzeniu i zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi. W związku z powyższym reprezentantem niżej wymienionych funduszy zostali depozytariusze. Depozytariusz BNP Paribas Bank Polska S.A. dnia 10 stycznia 2020 roku przekazał zarządzanie poniższymi funduszami do Ipopema Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.. Po przejęciu zarządzania, Ipopema TFI z dniem 13 stycznia 2020 roku podjęło decyzję o zmianie nazw niżej wymienionych Funduszy:

• przed zmianą Lartiq Profit XIV NSFIZ, po zmianie Lumen Profit 14 NSFIZ
• przed zmianą Lartiq Profit XV NSFIZ, po zmianie Lumen Profit 15 NSFIZ
• przed zmianą Lartiq Profit XVI NSFIZ, po zmianie Lumen Profit 16 NSFIZ
• przed zmianą Lartiq Profit XVIII NSFIZ, po zmianie Lumen Profit 18 NSFIZ

Dnia 21 stycznia 2020 roku depozytariusz ING Bank Śląski S.A przekazał zarzadzanie poniższymi funduszami do Ipopema TFI. Po przejęciu Zarządzania, Ipopema TFI z dniem 22 stycznia 2020 roku podjęło decyzję o zmianie nazw niżej wymienionych Funduszy:

• przed zmianą Lartiq Profit XX NSFIZ, po zmianie Lumen Profit 20 NSFIZ
• przed zmianą Lartiq Profit XXI NSFIZ, po zmianie Lumen Profit 21 NSFIZ
• przed zmianą Lartiq Profit XXII NSFIZ, po zmianie Lumen Profit 22 NSFIZ
• przed zmianą Lartiq Profit XXIII NSFIZ, po zmianie Lumen Profit 23 NSFIZ
• przed zmianą Lartiq Profit XXIV NSFIZ, po zmianie Lumen Profit 24 NSFIZ

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W pierwszym półroczu 2020 roku miały miejsce umorzenia certyfikatów inwestycyjnych easyDebt NS FIZ i Open Finance Wierzytelności NS FIZ, co nie wpłynęło na zmianę struktury Grupy.

3 Struktura akcjonariatu

Na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Jednostki Dominującej, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego wynosił 5.000.000 PLN i dzielił się na 100.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,05 PLN każda.

Struktura kapitału zakładowego Capitea S.A. na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A.

			za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku
--	--	--	----------------------------------------------------------

Seria/emisja Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
Akcje serii A	nieuprzywilejowane	16 000 000	800	gotówka	14.03.2012
Akcje serii B	nieuprzywilejowane	24 000 000	1 200	gotówka	14.03.2012
Akcje serii C	nieuprzywilejowane	16 000 000	800	gotówka	08.08.2012	od 2012 roku
Akcje serii D	nieuprzywilejowane	24 000 000	1 200	gotówka	08.08.2012
Akcje serii E	nieuprzywilejowane	20 000 000	1 000	gotówka	23.10.2017	od 2017 roku
Razem		100 000 000	5 000

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku (tożsama na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania):

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Udział %
DNLD Holdings S.à.r.l.	60 070 558	3 004	60%
Pozostali akcjonariusze	39 929 442	1 996	40%
Razem	100 000 000	5 000	100%

Obrót akcjami Spółki pozostał zawieszony od dnia 17 kwietnia 2018 roku na podstawie decyzji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjętej na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego.

3.1 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Zarządu

Zgodnie z przekazanymi Spółce informacjami, członek Zarządu Radosław Barczyński posiadał na dzień 30 czerwca 2020 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, akcje stanowiące 0,003% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Pozostałe osoby aktualnie zarządzające Spółką według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nie posiadają bezpośrednio akcji ani udziałów w Spółce ani w jednostkach powiązanych.

3.2 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z przekazanymi Spółce informacjami, Paweł Pasternok posiadał na dzień 30 czerwca 2020 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, akcje stanowiące poniżej 0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej, według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nie posiadają bezpośrednio akcji ani udziałów w Spółce ani w jednostkach powiązanych.

4 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Od dnia 2 maja 2018 roku przed Sądem Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych toczyło się z udziałem Spółki przyspieszone postępowanie układowe w rozumieniu przepisów ustawy - Prawo restrukturyzacyjne. Układ został zatwierdzony przez Sąd w dniu 6 czerwca 2019 roku. W dniu 24 lutego 2020 nastąpiło wydanie przez Sąd postanowienia o oddaleniu ostatniego rozpoznawanego zażalenia wierzyciela, tym samym nastąpiło uprawomocnienie się postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 6 czerwca 2019 roku o zatwierdzeniu Układu.

Szczegółowy przebieg postępowania został opisany w pkt 1.3 oraz 1.4 powyżej.

W pierwszym półroczu 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przeciwko Grupie toczyły się istotne postępowania sądowe oraz administracyjne, które zostały również wymienione w pkt. 1.3. oraz 1.4 powyżej.

Podmioty z Grupy Kapitałowej (w szczególności NSFIZ) w ramach swojej zwykłej działalności są uczestnikami wielu postępowań sądowych, które w większości przypadków mają charakter typowy i powtarzalny i które, indywidualnie, nie mają istotnego znaczenia dla Grupy, jej sytuacji finansowej i działalności. Typowe postępowania sądowe prowadzone z udziałem podmiotów z Grupy obejmują głównie postępowania dotyczące dochodzenia wierzytelności, spraw pracowniczych, spraw o odszkodowanie. W ramach prowadzonej działalności Spółka jest również stroną postępowań administracyjnych.

5 Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Nie zostały zawarte transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi zostały przedstawione w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

6 Stanowisko Zarządu Jednostki Dominującej w sprawie wcześniej publikowanych prognoz

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na pierwsze półrocze 2020 roku. Spółka podtrzymuje możliwość realizacji układu restrukturyzacyjnego i prognoz, które są w nim zawarte.

7 Udzielone przez Jednostkę Dominującą lub zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Firma	Gwarancja/Poręczenie	Wartość w tys.	Waluta	Adres Wierzyciela
Waterfall Asset Management LLC	poręczenie emisji obligacji przeprowadzonej przez GETBACK FINANCE AB	*30 000	EUR	110 Bishopsgate, London EC2N 4AY
BP Europa SE Spółka Europejska Oddział w Polsce	poręczenie dotyczące umowy zawartej przez Neum Pretium Sp. z o.o. i BP Europa SE	**6	PLN	ul. Jasnogórska 1, 31-358 Kraków

7.1 Gwarancje i poręczenia

*Gwarancja układowa

**Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki gwarancja bankowa/poręczenie zostało rozwiązane/wygasło.

7.2 Potencjalne zobowiązania warunkowe wynikające z umów zlecenia zarządzania portfelem inwestycyjnym obejmującym wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych zawarte przez Capitea S.A. z towarzystwami funduszy inwestycyjnych

Spółka zawarła z towarzystwami funduszy inwestycyjnych umowy zlecenia zarządzania przez Spółkę portfelami inwestycyjnymi obejmującymi sekurytyzowane wierzytelności danego funduszu inwestycyjnego zamkniętego.

W części umów zawartych przez Spółkę przewidziano, że w przypadku poniesienia przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych szkody wskutek działania lub zaniechania Spółki sprzecznego z prawem, statutem danego funduszu lub postanowieniami tej umowy, towarzystwo funduszy inwestycyjnych może żądać zapłaty kary umownej w wysokości określonej w danej umowie.

W niektórych umowach zawartych przez Spółkę przewidziano sankcje pieniężne również w przypadku, gdy Spółka uchybi obowiązkowi współdziałania z innymi podmiotami obsługującymi dany fundusz lub przekazania w odpowiednim terminie dokumentacji związanej z zarządzaniem portfelem po rozwiązaniu umowy. Ponadto Spółka jest zobowiązana zwrócić towarzystwu funduszy inwestycyjnych wartość kar finansowych nałożonych na to towarzystwo przez właściwe organy administracji, w szczególności KNF, na warunkach przewidzianych umowami.

We wszystkich umowach określono przypadki rażącego naruszenia umów, w których wypowiedzenie może nastąpić ze skutkiem natychmiastowym (np. utrata przez Spółkę zezwolenia na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami).

Komisja Nadzoru Finansowego wszczęła z urzędu postępowania administracyjne wobec Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., Ulmus Holding S.A. (dawniej SATURN Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.) oraz Lartiq Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (wcześniej Trigon TFI S.A.) (dalej: Towarzystwa) w przedmiocie nałożenia sankcji administracyjnej na Towarzystwa, na podstawie art. 228 ust. 1c ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: Ustawa), w związku z podejrzeniem naruszenia art. 48 ust. 2a pkt 2 oraz art. 45a ust. 4a Ustawy, poprzez zarządzanie funduszami inwestycyjnymi (dla których zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami powierzono Spółce):

• w przypadku Altus Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.: Altus NSFIZ Wierzytelności, Altus NSFIZ Wierzytelności 2, Altus NSFIZ Wierzytelności 3, EGB Wierzytelności 2 NSFIZ, OMEGA Wierzytelności NSFIZ, PROTEGAT 1 NSFIZ, Universe 2 NSFIZ i Universe NSFIZ
• w przypadku Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.: EasyDebt NSFIZ
• w przypadku Ulmus Holding S.A. (dawniej SATURN Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.).: Centauris 3 NSFIZ, Debito NSFIZ, GetBack Windykacji NSFIZ (obecnie Grom Windykacji NSFIZ), GetBack Windykacji Platinum NSFIZ, GetPro NSFIZ i Universe 3 NSFIZ
• w przypadku Lartiq Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (wcześniej Trigon TFI S.A.): Trigon Profit XIV NSFIZ (obecnie Lumen Profit 14 NS FIZ), Trigon Profit XV NSFIZ (obecnie Lumen Profit 15 NS FIZ), Trigon Profit XVI NSFIZ (obecnie Lumen Profit 16 NS FIZ), Trigon Profit XVIII NSFIZ (obecnie Lumen Profit 18 NS FIZ), Trigon Profit XX NSFIZ (obecnie Lumen Profit 20 NS FIZ), Trigon Profit XXI NSFIZ (obecnie Lumen Profit 21 NS FIZ), Trigon Profit XXII NSFIZ (obecnie Lumen Profit 22 NS FIZ), Trigon Profit XXIII NSFIZ (obecnie Lumen Profit 23 NS FIZ) i Trigon Profit XXIV NSFIZ (obecnie Lumen Profit 24 NS FIZ).

Nadto, w ramach wskazanego powyżej postępowania, wobec Altus Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 4 lutego 2020 roku wydała decyzję (doręczoną Altus TFI S.A. w dniu 5 lutego 2020 roku) i zastosowała sankcję administracyjną w postaci cofnięcia Towarzystwu zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, nadając jej rygor natychmiastowej wykonalności. KNF dodatkowo nałożył karę pieniężną w łącznej kwocie 7 mln PLN.

W ramach wskazanego powyżej postępowania, wobec Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., Komisja Nadzoru Finansowego dnia 15 kwietnia 2021 roku nałożyła na Noble Funds TFI S.A. kary finansowe łącznie na 10 mln PLN:

• 5 mln PLN z tytułu nieprawidłowego wykonywania bieżącego nadzoru nad podmiotem, któremu Towarzystwo powierzyło zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszy inwestycyjnych oraz za zarządzanie przez Towarzystwo funduszami inwestycyjnymi w sposób nierzetelny i nieprofesjonalny, niezapewniający zachowania należytej staranności i niezgodny z zasadami uczciwego obrotu, a także nieuwzględniający najlepiej pojętego interesu zarządzanych funduszy oraz uczestników tych funduszy jak również w sposób niezapewniający stabilności i bezpieczeństwa rynku finansowego.

• 5 mln PLN kary za naruszenie przez fundusze inwestycyjne m.in. postanowień statutów tych funduszy w zakresie wyceny ich aktywów.

Capitea S.A. zawarła z Trigon Profit XIV NSFIZ (obecnie Lumen Profit 14 NS FIZ), Trigon Profit XV NSFIZ (obecnie Lumen Profit 15 NS FIZ), Trigon Profit XVI NSFIZ (obecnie Lumen Profit 16 NS FIZ), Trigon Profit XVIII NSFIZ (obecnie Lumen Profit 18 NS FIZ), Trigon Profit XX NSFIZ (obecnie Lumen Profit 20 NS FIZ), Trigon Profit XXI NSFIZ (obecnie Lumen Profit 21 NS FIZ), Trigon Profit XXII NSFIZ (obecnie Lumen Profit 22 NS FIZ), Trigon Profit XXIII NSFIZ (obecnie Lumen Profit 23 NS FIZ) i Trigon Profit XXIV NSFIZ (obecnie Lumen Profit 24 NS FIZ) umowy gwarancyjne. Umowy gwarancyjne przewidywały mechanizm przeprowadzenia przez fundusze emisji gwarancyjnych w związku z brakiem osiągnięcia wymaganej wartości aktywów netto funduszy na certyfikat inwestycyjny w danym okresie. Umowy przewidywały także, że w przypadku, gdy Capitea S.A. nie obejmie wymaganej ilości certyfikatów inwestycyjnych w ramach emisji gwarancyjnych, będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz odpowiedniego funduszu kary umownej i na zabezpieczenie tego roszczenia zostały ustanowione zastawy rejestrowe na poszczególnych seriach certyfikatów inwestycyjnych.

Capitea S.A. obecnie jest stroną postępowań sądowych, w których wyżej wymienione fundusze inwestycyjne dochodzą zapłaty z tytułu kar umownych według opisanej wyżej zasady, z czym Capitea S.A. całkowicie się nie zgadza i kwestionuje w całej rozciągłości zasadność wszystkich powództw. W procesach sądowych Capitea S.A. stoi na stanowisku, że każda wynikająca z umów gwarancyjnych wierzytelność ww. funduszy inwestycyjnych o skuteczne objęcie certyfikatów inwestycyjnych w ramach emisji gwarancyjnych jest objęta Układem, zaś roszczenia z tytułu zapłaty kar umownych nigdy nie powstały, stąd są całkowicie bezzasadne, a dodatkowo, że postanowienia umowne dotyczące zastrzeżenia kar umownych są dotknięte sankcją nieważności. W chwili obecnej część postępowań sądowych jest zawieszona na zgodny wniosek stron procesu.

Zgodnie z ujawnieniem w punkcie 25 i 30 noty 1.4 Spółka podpisała porozumienia w zakresie rozliczenia wzajemnych roszczeń z funduszami: Lumen Profit 14 NS FIZ, Lumen Profit 15 NS FIZ, Lumen Profit 16 NS FIZ oraz Lumen Profit 18 NS FIZ, LUMEN Profit 20 NSFIZ, LUMEN Profit 21 NSFIZ, LUMEN Profit 22 NSFIZ, LUMEN Profit 23 NSFIZ i LUMEN Profit 24 NSFIZ. Na skutek realizacji ww. porozumień TFI Ipopema, fundusze zarządzane przez TFI Ipopema oraz Spółka zrzekły się wzajemnych roszczeń.

Spółka jest stroną Umów o współpracę zawartej z TFI BDM S.A. (obecnie White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.), w której Spółka została zobowiązana do pokrycia, w przypadku nałożenia na TFI BDM S.A. kar pieniężnych za działania lub zaniechania za okres, w którym TFI BDM S.A. (obecnie White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.), nie było towarzystwem zarządzającym określonymi funduszami inwestycyjnymi, w których Spółka posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych. W Umowach o współpracy zostały uzgodnione szczegółowe warunki przeniesienia odpowiedzialności na Spółkę, wraz z uwzględnieniem limitu kwotowego tejże odpowiedzialności do 7,5 mln PLN.

Capitea S.A. jest także stroną Umowy przelewu wierzytelności z dnia 29 lipca 2020 roku zawartej pomiędzy Universe 3 NSFIZ oraz Lens Finance S.A., w treści której Spółka zobowiązała się w określonym przypadku tj. jeśli odzyski z nabywanego portfela wierzytelności w okresie 5 lat będą niższe niż 8 mln PLN, do zapłaty na rzecz Universe 3 NSFIZ brakującej części środków aż do tej, umówionej wartości. Umowa przelewu wierzytelności stanowiła część uzgodnień, które zmierzały do zawarcia kompleksowego porozumienia pomiędzy Globus sp. z o.o. a Spółką. Spółka rozpoznała rezerwę w księgach z tego tytułu.

Także częścią uzgodnień pomiędzy Spółką a Globus sp. z o.o. stanowiło ustanowienie zabezpieczenia na rzecz Globus sp. z o.o. w zakresie płatności ceny za akcje spółki Lens Finance S.A. Strony ustanowiły zastaw rejestrowy na 464 certyfikatach inwestycyjnych funduszu inwestycyjnego, w którym Spółka posiada 100 % zaangażowania.

.

8 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe

Powyższe zagadnienia zostały omówione w pkt. 1.2 niniejszego sprawozdania Zarządu – Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej oraz w pkt 9 niniejszego sprawozdania Zarządu – Czynniki, które w ocenie Jednostki dominującej będą miały wpływ na osiągnięte wyniki.

9 Czynniki, które w ocenie Jednostki Dominującej będą miały wpływ na osiągnięte wyniki

9.1 Czynniki ryzyka dotyczące zagrożenia kontynuacji działalności przez Spółkę i Grupę

9.1.1 Ryzyko braku płynności i niewykonania warunków przyspieszonego postępowania układowego

Brak płynności finansowej lub jej pogorszenie może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy, w szczególności brak płynności finansowej stanowi przesłankę braku możliwości wykonania układu lub utraty zdolności do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania i zobowiązań powstałych po jego otwarciu oraz zobowiązań, które nie mogą zostać objęte układem. Powyższe okoliczności mogą stanowić natomiast podstawy do umorzenia przyśpieszonego postępowania układowego.

Nie można także wykluczyć, że przeciw Spółce lub Grupie zostaną podjęte czynności związane z dochodzeniem roszczeń pieniężnych nieobjętych z mocy prawa układem, w tym także roszczenia wysuwane bezpodstawnie. Niekorzystne dla Spółki lub podmiotów z Grupy rozstrzygnięcia w takich postępowaniach mogą mieć istotny wpływ na uszczuplenie środków będących w dyspozycji, przeznaczonych na realizację układu.

Zarząd Spółki w dniu 30.04.2018 r. podjął decyzję o przystąpieniu do prac związanych z restrukturyzacją. Powyższa decyzja podyktowana została potrzebą ochrony praw i interesów Spółki oraz Grupy, akcjonariuszy oraz kontrahentów Spółki i Grupy w obliczu kumulacji zdarzeń zaistniałych w 2018 roku tj. trudności w spełnieniu wszystkich wymagalnych zobowiązań. Capitea S.A. w dniu 02 maja 2018 roku złożyła w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – przyspieszonego postępowania układowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r., poz. 1588). W dniu 10 maja 2018 r. Spółka otrzymała postanowienie wydane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 09 maja 2018 r., na mocy którego Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych zdecydował o otworzeniu wobec Capitea S.A. przyspieszonego postępowania układowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r., poz. 1588; dalej: "Prawo Restrukturyzacyjne").

Na podstawie propozycji układowych przedstawionych przez Capitea, które stanowią warunki restrukturyzacji, Spółka planuje kontynuować działalność polegającą na wykonywaniu założeń układowych. W dniu 21 stycznia 2019 roku Capitea przedstawiła w ramach postępowania restrukturyzacyjnego zaktualizowane propozycje układowe względem tych, które zostały wskazane w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2017 roku. Zaktualizowane propozycje układowe zostały złożone przez Spółkę do akt postępowania restrukturyzacyjnego. Spółka w dniu 25 stycznia 2019 roku otrzymała informację o pozytywnym wyniku głosowania nad przyjęciem propozycji układowej Spółki z dnia 22 stycznia 2019 roku. Propozycje układowe zostały przyjęte większością 86% głosów.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał w dniu 6 czerwca 2019 r, postanowienie, że po rozpoznaniu w dniu 29 maja 2019 roku we Wrocławiu na rozprawie sprawy o zatwierdzenie układu przyjętego na Zgromadzeniu Wierzycieli przeprowadzonym w dniach 22 i 25 stycznia 2019 roku w Przyspieszonym Postępowaniu Układowym Capitea S.A. w Warszawie postanawia zatwierdzić układ przyjęty na Zgromadzeniu Wierzycieli przeprowadzonym w dniach 22 i 25 stycznia 2019 roku w Przyspieszonym Postępowaniu Układowym Capitea S.A. w Warszawie.

Postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 6 czerwca 2019 roku o zatwierdzeniu układu uprawomocniło się z dniem 24 lutego 2020 roku.

Propozycje układowe zostały zaprezentowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok. W zakresie zobowiązań zgłoszonych do układu, harmonogramu płatności rat układowych, warunków restrukturyzacji nie nastąpiły żadne zmiany w stosunku do informacji zaprezentowanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok. Do momentu publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka dokonała wypłaty 1, 2, 3 oraz częściowo 4 raty układowej.

9.1.2 Ryzyko nałożenia przez KNF sankcji administracyjnych na Capitea związanych z toczącymi się wobec Spółki postępowaniami Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego

Wobec Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania toczą się dwa postępowania administracyjne wszczęte przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, które mogą skutkować nałożeniem na Spółkę kar administracyjnych określonych w przepisach prawa. Postępowania dotyczą:

• 1. zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego (w sprawie Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy zakończonej decyzją nieostateczną, działalność windykacyjna prowadzona jest bez zakłóceń)
• 1. niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków informacyjnych związanych z realizacją zobowiązań wynikających z emisji obligacji, zawarcia umów pożyczek z GetBack Finance AB oraz zakupem portfeli wierzytelności na rynku hiszpańskim.

9.1.3 Ryzyko utraty przez Capitea prawa do zarządzania portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych

W dniu 2 listopada 2020 roku Spółka poinformowała o doręczeniu odpisu decyzji KNF z dnia 30 października 2020 roku, w której KNF cofnęła zezwolenie na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, które było udzielone Spółce decyzją z dnia 24 września 2012 roku ("Zezwolenie KNF"), a ponadto nałożyła na Spółkę karę pieniężną w wysokości 50.000 złotych ("Decyzja"), przy czym Decyzji nie nadano rygoru natychmiastowej wykonalności.

Spółka w dniu 16 listopada 2020 roku złożyła odwołanie od Decyzji (wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy), które do dnia publikacji Sprawozdania Finansowego nie zostało rozpatrzone.

Raportem bieżącym nr 2/2021 Spółka poinformowała o przejęciu kontroli nad Dogmat Systemy S.A. (obecnie Asseta S.A.), która dysponuje zezwoleniem na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego.

Zgodnie z komunikatem z dnia 30 kwietnia 2021 roku Asseta S.A. zawarła umowy z White Berg TFI dotyczące zarządzania całością portfeli inwestycyjnych obejmujących sekurytyzowane wierzytelności funduszy: Universe NSFIZ, Debito NSFIZ, Universe 3 NSFIZ, GetPro NSFIZ, EGB Wierzytelności 2 NSFIZ, Universe 2 NSFIZ oraz częścią stanowiącą ok. 90% portfela inwestycyjnego funduszu Centauris 2 NSFIZ. Umowy weszły w życie z dniem 4 maja 2021 roku. Jednocześnie, 1 września 2021 roku Asseta S.A. zawarła umowę z White Berg TFI o zarządzanie całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu easyDebt NSFIZ. W konsekwencji powyższego Asseta S.A. zarządza obecnie portfelami sekurytyzowanych wierzytelności wszystkich funduszy sekurytyzacyjnych, których wszystkie certyfikaty inwestycyjne są w wyłącznym posiadaniu Capitea S.A.

Ze względu na złożone przez Spółkę odwołanie od Decyzji (wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy), brak nadania Decyzji rygoru natychmiastowej wykonalności, zakończenie we wrześniu 2021 r. wykonywania przez Spółkę działalności objętej Zezwoleniem KNF oraz wynikającą z tego zmianę modelu operacyjnego Grupy, Zarząd Spółki nie identyfikuje ryzyka istotnego ograniczenia działalności, ani zagrożenia kontynuacji działalności w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W przypadku niekorzystnego rozpatrzenia odwołania Spółki złożonego do Decyzji, Spółka w dalszym ciągu będzie właścicielem certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych, których portfele wierzytelności są zarządzane przez Asseta S.A. – podmiot kontrolowany przez Spółkę. Jednocześnie potencjalna utrata Zezwolenia KNF, w aktualnej ocenie Zarządu, nie wpłynie w sposób materialny na wycenę pakietów wierzytelności.

9.1.4 Ryzyko ogłoszenia upadłości Spółki

W związku z ryzykiem wysuwania przeciw Spółce lub Grupie roszczeń, nie objętych z mocy prawa układem (ryzyko braku płynności i wykonania układu), Spółka nie może wykluczyć ryzyka konieczności skierowania do sądu upadłościowego właściwego ze względu na siedzibę Spółki wniosku o ogłoszenie upadłości. Spółka bierze również pod uwagę możliwość skierowania takiego wniosku przez wierzycieli Spółki.

9.1.5 Ryzyko operacyjne związane z pandemią wirusa SARS-CoV-2 (pandemia COVID-19)

Pod koniec 2019 roku w Chińskiej Republice Ludowej zanotowano pierwsze przypadki zarażeniem wirusem SARS-CoV-2. Wraz z globalnym rozprzestrzenianiem się wirusa kolejne rządy ograniczały możliwość prowadzenia działalności gospodarczej, m.in. poprzez restrykcje w przemieszczaniu się lub prowadzeniu określonych typów przedsiębiorstw (na przykład gastronomia, turystyka, transport).

W marcu 2020 roku rząd Rzeczpospolitej Polskiej uchwalił Ustawę o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem covid-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 374 z późn. zm.). Ustawa w istotny sposób wpłynęła na warunki prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

Na podstawie doświadczeń z ostatnich miesięcy Zarząd zidentyfikował następujące ryzyka związane z pandemią COVID-19:

• okresowe braki w dostępności pracowników z powodu zakażenia, kwarantanny, hospitalizacji lub braku możliwości pracy zdalnej, albo poprzez wykorzystanie możliwości wystąpienia o zasiłek opiekuńczy i sprawowanie opieki na dziećmi w domu;
• przerwanie świadczenia usług przez dostawców, m.in. z powodów opisanych w punkcie powyżej;
• pogorszenie warunków makroekonomicznych, w szczególności wzrost bezrobocia i zmniejszenie zdolności dłużników do regulowania zobowiązań;
• potencjalne działania legislacyjne ograniczające prawa wierzycieli wobec dłużników, w szczególności czasowe zawieszenie możliwości egzekucji lub ustawowe ograniczenie kosztów odsetkowych;
• ograniczenie funkcjonowania sądów powszechnych oraz organów egzekucyjnych ze względu na zalecenia epidemiologiczne. Od działań tych organów zależy efektywność czynności podejmowanych w zakresie dochodzenia wierzytelności na drodze sądowej i egzekwowanie ich w postępowaniu egzekucyjnym.

W opinii Zarządu Spółki wyżej wymienione ryzyka stanowią najistotniejsze zagrożenia związanie z pandemią COVID-19. W ocenie Zarządu Spółki te ryzyka nie zmaterializowały się w istotnym zakresie, nie wystąpiły lub ich zaistnienie nie dostarczyło wystarczających danych do ujęcia w księgach rachunkowych, ponieważ nie wpłynęło w sposób istotny na raportowane wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej jak również nie jest możliwe oszacowanie ich wpływu na przyszłe wyniki finansowe Spółki ani jej Grupy Kapitałowej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Spółka podjęła działania w celu minimalizacji ryzyk, na które ma wpływ tj. związanych z ciągłością procesów krytycznych Spółki oraz zastępowalności dostawców. Działania ograniczające wskazane ryzyka polegały m.in. na przeprowadzeniu projektu bezpiecznego powrotu do biura po pierwszym lockdownie, zwiększeniu wymiaru pracy zdalnej i zabezpieczeniu zasobów IT niezbędnych do jej świadczenia oraz dywersyfikacji dostawców kluczowych usług wspierających procesy operacyjne. Działania ograniczające ryzyka dla pracowników dotyczyły m.in.: wyłonienia Komitetu Kryzysowego, w którego kompetencjach jest organizacja bezpiecznego środowiska pracy w czasie pandemii, zapewnienia dystansu fizycznego w miejscu pracy, określenia prac wymagających bezpośredniego kontaktu z osobami trzecimi, organizowanie pracy zdalnej w sposób zgodny z zasadami bezpieczeństwa i ochrony zdrowia, ograniczanie bezpośredniego kontaktu pracowników z osobami spoza zakładu pracy podczas pracy oraz w drodze do/z pracy, przestrzeganie zasad higieny w miejscu pracy, wyposażenia pracowników o podwyższonym ryzyku na zakażenie w środki ochrony indywidualnej i odzież roboczą, rozwiązań w celu ograniczania obciążeń psychicznych spowodowanych koronawirusem SARS-CoV-2, sprawnej komunikacji na tematy dotyczące SARS-CoV-2 oraz procedur postępowania w przypadku podejrzenia zarażenia.

W odpowiedzi na pandemię COVID-19 Spółka powołała Komitet kryzysowy do którego kompetencji należą: organizacja bezpiecznego środowiska pracy w czasie pandemii, zapewnienie dystansu fizycznego w miejscu pracy, określenie prac wymagających bezpośredniego kontaktu z osobami 3 cimi, organizowanie pracy zdalnej w sposób zgodny z zasadami bezpieczeństwa i ochrony zdrowia, ograniczanie bezpośredniego kontaktu pracowników z osobami spoza zakładu pracy podczas pracy oraz w drodze do/z pracy, przestrzeganie zasad higieny w miejscu pracy, wyposażenie pracowników o podwyższonym ryzyku na zakażenie w środki ochrony indywidualnej i odzież roboczą, rozwiązań w celu ograniczania obciążeń psychicznych spowodowanych koronawirusem SARS-CoV-2, sprawnej komunikacji na tematy dotyczące SARS-CoV-2, procedur postępowania w przypadku podejrzenia zarażenia.

9.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy oraz branżą, w której działają

9.2.1 Ryzyko związane z koniunkturą makroekonomiczną

Działalność Spółki oraz Grupy oraz poziom osiąganych wyników finansowych uzależnione są, w sposób bezpośredni i pośredni, od zmiennych makroekonomicznych, takich jak m.in.: tempo wzrostu gospodarczego, stopa bezrobocia, inflacja, wysokość stóp procentowych, a także polityka fiskalna i monetarna.

Negatywne zmiany w ogólnej sytuacji makroekonomicznej mogą mieć przełożenie m.in. na pogorszenie wyników ściągalności wierzytelności, co może prowadzić do zmniejszenia przychodów oraz pogorszenia się jej sytuacji finansowej, a w konsekwencji mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy.

Historyczne zmiany wysokości odsetek ustawowych miały wpływ na uzyskiwane przez Grupę przychody. Począwszy od 2008 roku do 17 grudnia 2014 roku wysokość odsetek ustawowych wynosiła 13%; od 17 grudnia 2014 roku do 31 grudnia 2015 roku wysokość odsetek ustawowych wynosiła 8%. Począwszy od 1 stycznia 2016 roku zmianie uległy zasady wyliczania wysokości odsetek ustawowych, przede wszystkim poprzez rozróżnienie odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego i odniesienie do stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego. Zgodnie z przepisami obowiązującymi na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania stopa odsetek ustawowych za opóźnienie wynosi 5,6%.

Zmiana stawki może mieć wpływ na zmianę potencjalnych przychodów Grupy z tytułu odsetek ustawowych. Ewentualna dalsza obniżka wysokości odsetek ustawowych może spowodować spadek przychodów Grupy, co w konsekwencji może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. Z uwagi na bieżącą sytuację ekonomiczną, stawki odsetek za opóźnienie zmieniają się, na dzień dzisiejszy obowiązuje następująca stawka:

• Do 17 marca 2020 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 7%.
• Od 18 marca 2020 roku do 8 kwietnia 2020 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 6,5%.
• Od 9 kwietnia 2020 roku do 28 maja 2020 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 6 %.
• Od 29 maja 2020 roku do 6 października 2021 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 5,6%.
• Od 7 października 2021 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosi 6%

9.2.2 Ryzyko związane ze wzrostem kosztów działalności grupy

Grupa jest narażona na ryzyko wzrostu kosztów jej działalności. Potencjalny lub rzeczywisty wpływ na wzrost kosztów działalności Grupy mogą mieć w szczególności wzrosty następujących pozycji kosztowych:

• koszty opłat, w szczególności opłat sądowych, notarialnych lub komorniczych
• koszty opłat pocztowych, bankowych lub innych opłat procesowych związanych z obsługą pieniądza
• koszty wynagrodzeń pracowniczych i osób na stałe współpracujących z Grupą
• koszty administracyjne oraz usług telekomunikacyjnych, pocztowych i archiwizacji oraz digitalizacji danych
• koszty usług serwisowych
• koszty usług doradztwa i ekspertyz

Wzrost kosztu którejkolwiek z powyższych pozycji może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub dynamikę i perspektywy rozwoju Grupy.

9.2.3 Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Grupa prowadzi działalność w branży, w której zasoby ludzkie i kompetencje pracowników stanowią istotne aktywo oraz jeden z istotniejszych czynników sukcesu. Grupa postrzega swoją kadrę menadżerską jako jedną ze swoich przewag konkurencyjnych. Grupa prowadząc swoją działalność wykorzystuje wiedzę, umiejętności i doświadczenie swoich pracowników. Osobami kluczowymi dla działalności Grupy są członkowie Zarządu Jednostki Dominującej podejmujący decyzje o kluczowym znaczeniu biznesowym. Istotne znaczenie dla działalności Grupy mają również inne osoby zajmujące stanowiska kierownicze lub doradcze w Grupie, w tym przede wszystkim osoby kierujące poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi.

Odejście nawet niektórych osób kluczowych dla działalności Grupy może niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność operacyjną, a w konsekwencji na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.2.4 Ryzyko związane z rotacją pracowników

Większość pracowników Grupy to pracownicy zatrudnieni na stanowiskach operacyjnych (np. operator call center, specjalista do spraw poszukiwania danych kontaktowych). Grupa nie może wykluczyć istotnego wzrostu rotacji pracowników, w tym pracowników zatrudnionych na stanowiskach operacyjnych, który może wynikać z szeregu przyczyn, w tym ze wzrostu poziomu konkurencyjności, również w zakresie wysokości płac oferowanych przez konkurentów Grupy, jak również sytuacji, w której działania podejmowane przez Grupę mające na celu ograniczenie wzrostu rotacji pracowników okażą się nieskuteczne. W związku z tym istnieje ryzyko odejścia pracowników, w szczególności pracowników zatrudnionych na stanowiskach operacyjnych oraz związanego z tym podwyższenia wskaźników rotacji, co może spowodować osłabienie struktury organizacyjnej, na której opiera się działalność Grupy, oraz spadek efektywności w okresie wdrażania się nowych pracowników w ich obowiązki. Sytuacja taka może również skutkować zachwianiem stabilności działania Grupy i wymóc konieczność pozyskania nowych pracowników, co może wymagać podwyższenia przez Grupę poziomu wynagrodzeń.

Niezdolność utrzymania zatrudnionych lub pozyskania nowych pracowników może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.2.5 Ryzyko przestoju w działalności i awarii systemów informatycznych

Grupa w swojej działalności wykorzystuje zaawansowane systemy informatyczne oparte na nowoczesnych technologiach, pozwalające na automatyzację procesów i maksymalizację efektywności, których funkcjonowanie może zostać zakłócone poprzez występowanie błędów systemowych lub awarii. Część systemów komputerowych wykorzystywanych przez Grupę może być również narażona na ryzyko ataku osób trzecich. Wdrożone przez Grupę systemy bezpieczeństwa oraz działania i procedury zmierzające do zminimalizowania ryzyka awarii lub złamania zabezpieczeń systemów informatycznych mogą okazać się nieskuteczne, a awaria lub złamanie zabezpieczeń systemów informatycznych może stanowić zagrożenie dla ciągłości działania tych systemów (a nawet spowodować przestój w działalności operacyjnej) oraz poufności i integralności przetwarzanych w nich danych, co tym samym może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. Ponadto, Grupa może doświadczyć trudności w przewidywaniu i wdrażaniu zmian technologicznych we właściwym czasie, co może skutkować dodatkowymi kosztami. Koszty usprawnień mogą być wyższe niż przewidywane, może też dojść do sytuacji, w której kierownictwo nie będzie w stanie poświęcać wystarczająco dużo uwagi temu obszarowi działalności Grupy. Grupa nie może też zapewnić, że będzie posiadać zasoby kapitałowe niezbędne do dokonywania inwestycji w nowe technologie służące do pozyskiwania i obsługi informacji dotyczących wierzytelności.

Jeśli Grupa utraci możliwość dalszego pozyskiwania, gromadzenia lub wykorzystywania takich informacji i danych we właściwy sposób lub w zakresie, w jakim są one obecnie pozyskiwane, gromadzone i wykorzystywane, z powodu braku środków, ograniczeń regulacyjnych, w tym przepisów o ochronie danych, lub z innych przyczyn, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.2.6 Ryzyko związane z prawami autorskimi do oprogramowania wykorzystywanego przez Grupę

W ramach prowadzonej działalności Grupa wykorzystuje oprogramowanie, do którego uzyskała licencję lub majątkowe prawa autorskie od osób trzecich, jak również zleca usługi programistyczne w zakresie tworzenia lub rozwoju oprogramowania zewnętrznym dostawcom takich usług. Podstawą prawną korzystania z takiego oprogramowania przez Grupę są odpowiednie umowy licencyjne lub umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Grupa nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie praw do korzystania z oprogramowania nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie roszczeń zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej, bądź że ochrona praw do korzystania z takiego oprogramowania będzie przez Grupę realizowana skutecznie. Ponadto, nie można zagwarantować, że w każdym przypadku Grupa będzie w stanie dokonać przedłużenia okresu licencji, a tym samym dalej korzystać z danego oprogramowania, po zakończeniu pierwotnie przewidzianego okresu trwania licencji. Oprócz tego, w ramach prac wewnętrznych nad własnymi rozwiązaniami informatycznymi prowadzonymi z udziałem osób współpracujących ze Grupę na podstawie umów cywilnoprawnych, nie można wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości czy Grupa skutecznie nabyła we właściwym zakresie autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby.

Grupa może więc być narażona na ryzyko zgłaszania przez osoby trzecie roszczeń dotyczących wykorzystywanego przez Grupę oprogramowania, co w przypadku stwierdzenia zasadności tych roszczeń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.2.7 Ryzyko przestoju technologicznego u usługodawców

Grupa prowadząc działalność gospodarczą korzysta z usług podmiotów zewnętrznych, w tym w szczególności przedsiębiorców świadczących usługi pocztowe lub telekomunikacyjne oraz bankowe.

W przypadku przestojów, strajków, błędów systemowych, awarii, utraty urządzeń bądź oprogramowania, czy też ataku na systemy komputerowe tych podmiotów przez osoby trzecie, Grupa może być narażona na ryzyko przestoju w swojej działalności operacyjnej, w szczególności w zakresie dokonywania płatności, dostępu do instytucji sądowych lub komorniczych, rejestrów osób zadłużonych, jak również danych o osobach zadłużonych czy innych danych, co w konsekwencji może skutkować pogorszeniem reputacji Grupy i utratą klientów, a także mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.2.8 Ryzyko utraty bądź ujawnienia danych osób zadłużonych związane z przetwarzaniem danych osobowych

Grupa obsługuje portfele wierzytelności nabywane od pierwotnych wierzycieli, w związku z czym staje się równocześnie dysponentem danych osób zadłużonych, które są objęte ochroną na mocy postanowień Rozporządzenia UE 2016/679 (GDPR, RODO). Przetwarzanie danych osobowych w Grupie następuje na zasadach określonych przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności przez RODO. W związku z obsługą przez Grupę poszczególnych spraw związanych z dochodzeniem wierzytelności istnieje ryzyko nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych poprzez, m.in., niezgodne z prawem działanie pracowników Grupy związane ze skopiowaniem danych za pomocą nowoczesnych technologii bądź ryzyko utraty danych z powodu awarii bądź włamania do systemów informatycznych.

W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków organów (osób odpowiedzialnych) sankcji finansowych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować formułowaniem przeciwko Grupie roszczeń cywilnych, w szczególności o naruszenie dóbr osobistych.

Naruszenie regulacji dotyczących ochrony danych osobowych może również negatywnie wpłynąć na reputację lub wiarygodność Grupy, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.2.9 Ryzyko związane z nieterminową lub błędną wyceną albo brakiem wyceny własnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych

Aktywa funduszy inwestycyjnych zamkniętych objętych konsolidacją metodą pełną przez Grupę podlegają wycenie oraz wartość aktywów netto, a także wartość aktywów netto przypadających na certyfikat inwestycyjny tych funduszy podlegają ustaleniu zgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowości oraz Rozporządzenia w Sprawie Szczególnych Zasad Rachunkowości Funduszy Inwestycyjnych, w terminach wynikających ze statutów poszczególnych funduszy. Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych i Zarządzaniu AFI wymaga dokonywania wyceny przez niezależny zewnętrzny podmiot wyceniający. Dokonanie wyceny jest obowiązkiem towarzystwa funduszy inwestycyjnych, a w praktyce jest najczęściej dokonywane przez niezależny wyspecjalizowany podmiot, któremu towarzystwo funduszy inwestycyjnych powierza dokonanie wyceny aktywów danego funduszu, natomiast depozytariusz zobligowany jest do dbałości, aby obliczenia były dokonywane zgodnie z przepisami prawa i statutem tego funduszu. Brak wyceny stanowi naruszenie przepisów dotyczących obowiązku jej dokonywania.

Powyższe zdarzenia, tj. nieterminowa lub błędna wycena aktywów funduszy własnych albo jej brak mogą mieć zatem istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację płynnościową lub perspektywy Grupy.

9.2.10 Ryzyko odpowiedzialności kontraktowej oraz gwarancyjnej Grupy wobec towarzystw funduszy inwestycyjnych lub funduszy inwestycyjnych zamkniętych

Spółka Capitea S.A. była na dzień bilansowy stroną umów zlecenia zarządzania portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych.

Zawarte umowy nakładają na Spółkę ewentualną odpowiedzialność odszkodowawczą względem danego towarzystwa funduszy inwestycyjnych w przypadku poniesienia przez to towarzystwo szkody wskutek działania lub zaniechania Spółki, jak również obowiązek zwrotu przez Spółkę wartości kar finansowych nałożonych na dane towarzystwo funduszy inwestycyjnych przez właściwe organy administracji, w szczególności KNF lub roszczeń wobec tego towarzystwa związanych z działaniem lub zaniechaniem, za które Spółka ponosi odpowiedzialność. Spółka może być również pociągnięta do odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu uchybienia obowiązkowi współdziałania z innymi podmiotami obsługującymi dany fundusz inwestycyjny zamknięty lub przekazania w odpowiednim terminie dokumentacji związanej z zarządzaniem portfelem tego funduszu po rozwiązaniu umowy o zarządzanie.

Ewentualne naruszenie postanowień zawartych przez Spółkę umów, o których mowa powyżej, lub też konieczność wykonania przez Spółkę zobowiązań o charakterze regresowym skutkujące odpowiedzialnością odszkodowawczą, o której mowa powyżej, może wiązać się z koniecznością poniesienia przez Spółkę znaczących wydatków finansowych, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową Spółki. Ponadto, nie można wykluczyć, że zaistnienie sytuacji wskazanych powyżej może mieć istotny niekorzystny wpływ na relacje i współpracę Spółki z towarzystwami funduszy inwestycyjnych, a w skrajnym przypadku może doprowadzić do utraty przez Spółkę zarządzania portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych bądź niemożności pozyskania przez Spółkę w przyszłości zarządzania takimi portfelami inwestycyjnymi nowych funduszy inwestycyjnych zamkniętych.

W rezultacie wystąpienie któregokolwiek z ryzyk wskazanych powyżej może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.2.11 Ryzyko operacyjne związane z działalnością gospodarczą Grupy

Grupa jest narażona na ryzyko operacyjne, w tym ryzyko związane z wewnętrznymi błędami operacyjnymi (błędy ludzkie lub systemu), ryzyko związane z osobami trzecimi i ryzyko związane ze zdarzeniami zewnętrznymi.

Grupa jest narażona na ryzyko strat lub poniesienia nieprzewidzianych kosztów w związku z nieadekwatnymi lub nieskutecznymi procedurami wewnętrznymi, błędami pracowników, niesprawnością systemów, przerwami w obsłudze wynikającymi z niewłaściwego działania systemów informatycznych, błędami czy działaniami celowymi osób trzecich lub pracowników oraz ze zdarzeniami zewnętrznymi, takimi jak błędy popełnione w trakcie realizacji operacji finansowych, błędy urzędników lub błędy w dokumentacji, zakłócenia w działalności, nieupoważnione transakcje, kradzież i szkody w majątku.

Nieprawidłowe działanie systemów i procesów wewnętrznych lub niewdrożenie takich systemów może w szczególności zakłócić działalność Grupy, spowodować znaczące straty i wzrost kosztów operacyjnych. Może to także spowodować, że Grupa nie będzie w stanie uzyskać ochrony ubezpieczeniowej w odniesieniu do niektórych rodzajów ryzyka. Ponadto, oszustwo lub inne nieupoważnione działania ze strony pracowników Grupy lub osób trzecich działających w imieniu Grupy mogą być trudne do wykrycia i mogą również narazić Grupę na sankcje nałożone przez organy nadzorcze, jak również na poważne ryzyko reputacyjne.

Niewykrycie lub nieskorygowanie przez Grupę ryzyka operacyjnego lub nieprzestrzeganie przepisów prawa lub nieprofesjonalne lub bezprawne działania pracowników lub osób trzecich mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku

9.3 Czynniki ryzyka dotyczące przepisów prawa

9.3.1 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Przepisy prawa państw, w których działa Grupa, w szczególności prawa polskiego, mogą być skomplikowane i podlegać częstym zmianom. Fundamentem kontynentalnych systemów prawnych, w tym prawa polskiego, jest prawo stanowione. Przepisy prawa oraz regulacje prawne mające zastosowanie do działalności Grupy, w tym dotyczące dochodzenia wierzytelności, kosztów zastępstwa procesowego w związku z dochodzeniem wierzytelności, praw akcjonariuszy, inwestycji zagranicznych, kwestii związanych z działalnością spółek oraz ładem korporacyjnym, handlem i działalnością gospodarczą, w tym upadłości konsumenckiej, a także zwolnień od podatku i przywilejów funduszy inwestycyjnych, ulegały i mogą ulegać zmianom.

Wymienione powyżej regulacje podlegają także różnorodnym interpretacjom i mogą być stosowane w sposób niejednolity. Grupa nie może zapewnić, że jej interpretacja przepisów prawa mającego zastosowanie do działalności Grupy nie zostanie w przyszłości zakwestionowana. Grupa nie może też wykluczyć, że w przyszłości zostaną wprowadzone niekorzystne zmiany legislacyjne bezpośrednio dotyczące działalności obejmującej dochodzenie wierzytelności, w szczególności np. dalsze zmiany kosztów zastępstwa procesowego w związku z dochodzeniem wierzytelności, lub mającej negatywny wpływ na prowadzenie takiej działalności, tym bardziej że w lipcu 2019 roku została uchwalona zmiana w zakresie kosztów postępowania.

Zmiany w prawie regulującym działalność Grupy, jak również dokonywanie przez Grupę nieprawidłowej wykładni przepisów prawa mogą skutkować nałożeniem na Grupę sankcji cywilnoprawnych, administracyjnych lub karnych, potrzebą zmiany praktyk Grupy, niekorzystnymi decyzjami administracyjnymi lub sądowymi wobec Grupy, a także narazić ją na odpowiedzialność odszkodowawczą, spowodować nieprzewidywalne koszty, w szczególności związane z dostosowaniem działalności Grupy do wymogów prawa, a także wpłynąć na reorganizację struktury Grupy.

Zmiany w otoczeniu regulacyjnym mogą mieć również wpływ m.in. na efektywność i skuteczność zarządzania procesem dochodzenia wierzytelności, co w konsekwencji może wpływać na poziom uzyskiwanych marż.

Każde z powyższych zdarzeń może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.3.2 Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w dochodzeniu wierzytelności

Działalność Grupy opiera się na dochodzeniu wierzytelności. Ewentualne wprowadzenie ograniczeń warunków dochodzenia wierzytelności, całkowitych lub częściowych zakazów lub dodatkowych wymogów regulacyjnych dla zbywania wierzytelności przez pierwotnych wierzycieli bądź dochodzenia tak nabytych wierzytelności mogą spowodować istotne ograniczenie działalności prowadzonej przez Grupę, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych.

9.3.3 Ryzyko uznania, że działania podejmowane przez Capitea naruszają zbiorowe interesy konsumentów

Ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, jest ona narażona na ryzyko stwierdzenia przez właściwy organ nadzoru ochrony konsumentów, że działania podejmowane w stosunku do osób zadłużonych będących osobami fizycznymi naruszają zbiorowe interesy konsumentów. Stwierdzając istnienie takich praktyk lub podejmowanie takich działań organ nadzoru może nakazać zaprzestania ich stosowania, a także nałożyć karę pieniężną. W przypadku naruszenia zbiorowych interesów konsumentów możliwe jest również dochodzenie przeciwko podmiotom z Grupy Kapitałowej roszczeń w postępowaniu grupowym.

Po wszczęciu wobec Spółki postępowania administracyjnego w lutym 2018 roku, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję administracyjną z dnia 23 listopada 2018 roku, w treści której stwierdzono po przeprowadzeniu postępowania w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów - dopuszczenie się przez Spółkę nieuczciwych praktyk rynkowych, które stanowią praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów, polegających na:

• nieprzekazywaniu konsumentom w kierowanej do nich korespondencji, pełnych informacji niezbędnych do szczegółowej identyfikacji zobowiązania pieniężnego
• doliczaniu do dochodzonej od konsumentów kwoty zadłużenia kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, w przypadku braku skierowania sprawy na drogę sądową lub w przypadku, gdy koszt ty wynikają z uchylonego nakazu zapłaty, wskutek sprzeciwu złożonego przez pozwanego w postępowaniu upominawczym, co zniekształca lub może zniekształcać zachowania rynkowe przeciętnego konsumenta, poprzez zapłatę bezpodstawnie zawyżonej należności
• nieinformowaniu konsumentów, wobec których Spółka prowadzi czynności windykacyjne, o możliwości wniesienia reklamacji i warunkach jej rozpatrzenia, co zniekształca lub może zniekształcać zachowania rynkowe przeciętnego konsumenta, poprzez niezłożenie reklamacji w sytuacji, w której ma do tego podstawy
• prowadzeniu wobec konsumentów czynności windykacyjnych, poprzez zlecenie komornikowi sądowemu przesyłania dłużnikom wezwań do zapłaty, pomimo braku wszczęcia postępowania sądowego i uzyskania tytułu wykonawczego wystawionego przeciwko dłużnikowi, co zniekształca lub może zniekształcać zachowania rynkowe przeciętnego konsumenta dotyczące oceny etapu na jakim znajduje się jego sprawa, w tym poprzez podjęcie decyzji o zapłacie spornego roszczenia
• wielokrotnym kierowaniu pozwów przez Spółkę na drogę sądową przeciwko temu samemu konsumentowi, w następstwie doprowadzenia przez Spółkę do umorzenia postępowania sądowego, wobec tego konsumenta, przy jednoczesnym prowadzeniu czynności windykacyjnych, wobec tego konsumenta, co zniekształca lub może zniekształcać zachowania rynkowe przeciętnego konsumenta, poprzez podjęcie decyzji o zapłacie spornego roszczenia
• posługiwaniu się w komunikacji z konsumentami w szczególności, poprzez strony internetowe www.getbacksa.pl; www.rzecznik-dluznika.pl oraz kierowane do konsumentów pisma_ nazwą "Biuro Rzecznika Praw Dłużnika" lub "Rzecznik Praw Dłużnika" na oznaczenie własnej jednostki organizacyjnej oraz sugerowanie, że jest to niezależna od Spółki instytucja o charakterze publicznym świadcząca pomoc dłużnikom, co wprowadza lub może wprowadzać przeciętnego konsumenta w błąd, co do niezależności i bezstronności tej jednostki
• stosowaniu wobec konsumentów, w stosunku do których Spółka prowadzi czynności windykacyjne niedozwolonego nacisku, celem przymuszenia konsumentów do zapłaty długu, poprzez wielokrotne wykonywanie połączeń telefonicznych i wysyłanie wielu wiadomości SMS w ciągu jednego dnia lub dniach bezpośrednio po sobie następujących
• wykonywaniu czynności windykacyjnych w postaci połączeń telefonicznych lub wizyt windykatorów terenowych wobec osób nie będących dłużnikami, tj. sąsiadów lub członków rodzin dłużnika;
• nieinformowaniu konsumentów, wobec których prowadzono czynności windykacyjne o przyjętych i stosowanych zasadach dobrych praktyk oraz zasadach etyki obowiązujących w branży windykacyjnej, których Spółka jest sygnatariuszem i niepoinformowaniu o miejscu, gdzie dłużnik może zapoznać się z treścią tych zasad.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów jednocześnie zakazał Spółce stosowania praktyki wskazanej w pkt. 1 powyżej, w części w jakiej Spółka nie zaniechała jej stosowania, a także stwierdził, że Spółka zaniechała stosowania praktyk wskazanych powyżej (w zakresie praktyk od 2 – do 9) oraz częściowo zaniechała stosowania praktyki wskazanej w pkt.1 powyżej, ponadto nałożył na Spółkę obowiązek umieszczenia w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się powołanej wyżej decyzji administracyjnej na koszt Spółki oraz utrzymywania na stronie internetowej www.getbacksa.pl (obecnie

www.capitea.pl) w zakładce "Aktualności", w formie linku, przez okres dwóch miesięcy hiperłącza tekstowego do prawomocnej – gdy już to nastąpi – powołanej wyżej decyzji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nałożył jednocześnie na Spółkę karę pieniężną w wysokości 5.050.045 PLN i obciążył jednocześnie Spółkę kosztami tego postępowania administracyjnego.

Powołana wyżej decyzja administracyjna nie jest decyzją ostateczną i prawomocną.

W dniu 27 grudnia 2018 roku Spółka złożyła odwołanie od decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 23 listopada 2018 roku, zaskarżając ją w całości. W dniu 23 marca 2021 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, Wydział XVII Ochrony Konkurencji i Konsumentów (działający jako sąd pierwszej instancji) wydał wyrok w którym w całości podtrzymał decyzję Prezesa UOKiK. Wyrok nie jest prawomocny, Spółka złożyła apelację od wyroku i oczekuje wyznaczenia posiedzenia apelacyjnego.

W dniu 6 lutego 2019 roku doręczono do Spółki Dominującej postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 5 lutego 2019 roku sygnatura: DOZIK-7.610.1.19.MJO/KJ o wszczęciu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wobec Spółki postępowania administracyjnego w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów, polegających– w ocenie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów – na:

• 1. wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do bezpieczeństwa inwestycji w wyemitowane obligacje korporacyjne
• 1. wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do sytuacji finansowej Spółki
• 1. wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do ekskluzywności oferowanych obligacji lub co do dostępności czasowej oferowanych obligacji, w celu nakłonienia konsumentów do podjęcia natychmiastowej decyzji dotyczącej umowy i pozbawienia ich tym samym możliwości świadomego wyboru produktu.

Postępowanie to zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w dniu 06 lutego 2019 roku (data doręczenia postanowienia do Spółki) i Spółka brała w nim czynny udział. Pismem z dnia 13 sierpnia 2019 roku termin zakończenia postępowania został przedłużony do 31 października 2019 roku W dniu 2 marca 2020 roku Spółka otrzymała pismo, w którym została poinformowana przez Prezesa UOKiK o zakończeniu postępowania dowodowego w sprawie. W dniu 27 kwietnia 2020 roku Spółce doręczono decyzję administracyjnej Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 27 kwietnia 2020 r w treści której Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów stwierdził – po przeprowadzeniu postępowania w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów dopuszczenie się przez Spółkę nieuczciwych praktyk rynkowych, które stanowią praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów, polegających na:

• 1. wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do bezpieczeństwa inwestycji w wyemitowane obligacje korporacyjne poprzez przekazywanie konsumentom informacji sugerujących, że ww. inwestycje w obligacje cechują się wysokim stopniem bezpieczeństwa, a utrata zainwestowanych środków jest mało prawdopodobna, co mogło spowodować podjęcie przez konsumentów decyzji odnośnie nabycia oferowanych obligacji, której inaczej by nie podjęli
• 1. wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do sytuacji finansowej Capitea poprzez przekazywanie konsumentom informacji o stabilnej sytuacji spółki, co mogło spowodować podjęcie przez konsumentów decyzji odnośnie nabycia oferowanych obligacji, której inaczej by nie podjęli
• 1. wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Capitea poprzez rozpowszechnianie informacji:
  2. a) co do ekskluzywności oferowanych obligacji korporacyjnych emitowanych przez Capitea poprzez sugerowanie, że dostęp do ww. obligacji jest limitowany lub oferta nabycia ww. obligacji ma charakter niepowtarzalny
  3. b) co do dostępności czasowej oferowanych obligacji korporacyjnych emitowanych przez Capitea poprzez wskazywanie, że obligacje tego przedsiębiorcy będą dostępne tylko przez bardzo krótki czas, w celu nakłonienia konsumentów do podjęcia natychmiastowej decyzji dotyczącej zakupu obligacji i pozbawienia ich tym samym możliwości świadomego wyboru produktu, pomijając informację o dotychczasowej częstotliwości emisji tych obligacji, co mogło spowodować podjęcie przez konsumenta decyzji odnośnie nabycia oferowanych obligacji, której inaczej by nie podjął.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów jednocześnie stwierdził zaniechanie stosowania przez Spółkę Dominującą wszystkich wymienionych wyżej praktyk z dniem 31 marca 2018 roku oraz nałożył na Spółkę obowiązek usunięcia trwających skutków naruszenia zbiorowych interesów konsumentów w terminie miesiąca od uprawomocnienia się Decyzji, poprzez utrzymywanie na stronie internetowej www.getbacksa.pl (obecnie www.capitea.pl), przez okres sześciu miesięcy oświadczenia o treści wskazanej w decyzji oraz zamieszczenie hiperłącza tekstowego do prawomocnej decyzji - gdy już to nastąpi.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów odstąpił od nałożenia na Spółkę sankcji finansowych jednocześnie nie obciążając Spółki kosztami postępowania.

Spółce przysługiwało prawo do wniesienia od niej odwołania do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Odwołanie od decyzji zostało złożone w dniu 23 czerwca 2020 roku. W sprawie trwają czynności procesowe.

9.3.4 Ryzyko związane z niespełnieniem przez Spółkę określonych wymogów regulacyjnych odnoszących się do działalności regulowanej

Niektóre obszary działalności Capitea, w szczególności działalność funduszy sekurytyzacyjnych oraz zarządzanie portfelem inwestycyjnym obejmującym wierzytelności niestandaryzowanych sekurytyzacyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych, a także działalność polegająca na świadczeniu usług detektywistycznych, podlegają szczegółowym regulacjom prawnym. Dla ich prowadzenia Spółka jest zobowiązana uzyskiwać zezwolenia lub zgody organów administracji publicznej, w tym KNF, a także podlega nadzorowi tych organów.

Nie można wykluczyć, że Capitea nie będzie spełniała wszystkich wymogów ustawowych i regulacyjnych warunkujących uzyskanie, posiadanie lub ponowne uzyskiwanie zgód, zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych niezbędnych dla prowadzenia działalności przez Spółkę lub rozszerzenia zakresu tej działalności, co może skutkować odmową wydania wymaganych zgód i zezwoleń lub ich zawieszeniem czy cofnięciem, a także wpłynąć na ograniczenie zakresu działalności prowadzonej przez Grupę. Ponadto, niewykonanie lub naruszenie przez Spółkę określonych przepisów prawa i regulacji może skutkować sankcjami w postaci m.in., zawieszenia lub cofnięcia wydanego zezwolenia na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, karami administracyjnymi, w tym nałożeniem kar pieniężnych. Zmiany w przepisach regulacyjnych i nałożenie na Jednostkę dominującą dodatkowych obowiązków mogą wymagać poniesienia przez Grupę znaczących dodatkowych kosztów związanych z dostosowaniem działalności do nowych wymogów regulacyjnych.

W szczególności, Komisja Nadzoru Finansowego wszczęła z urzędu postępowania administracyjne wobec Altus Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., Ulmus Holding S.A. (dawniej SATURN Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.) oraz Lartiq Towarzystwa Funduszy Inwesycyjnych S.A. (dawniej Trigon Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: Towarzystwa) w przedmiocie nałożenia sankcji administracyjnej na Towarzystwa, na podstawie art. 228 ust. 1c ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: Ustawa), w związku z podejrzeniem naruszenia art. 48 ust. 2a pkt 2 oraz art. 45a ust. 4a Ustawy, poprzez zarządzanie funduszami inwestycyjnymi (dla których zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami powierzono Spółce):

• 1. w przypadku Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.: ALTUS Wierzytelności, Altus NSFIZ Wierzytelności 2, Altus NSFIZ Wierzytelności 3, EGB Wierzytelności 2 NSFIZ, OMEGA Wierzytelności NSFIZ, PROTEGAT 1 NSFIZ, Universe 2 NSFIZ i Universe NSFIZ
• 1. w przypadku Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.: easyDEBT NSFIZ
• 1. w przypadku Ulmus Holding S.A. (dawniej SATURN Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.): Centauris 3 NSFIZ, Debito NSFIZ, GetBack Windykacji NSFIZ, GetBack Windykacji Platinum NSFIZ, GetPro NSFIZ i Universe 3 NSFIZ
• 1. w przypadku Lartiq Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dawniej Trigon TFI S.A.): Trigon Profit XIV NSFIZ (następnie Lartiq Profit XIV NS FIZ), Trigon Profit XV NSFIZ (następnie Lartiq Profit XV NS FIZ), Trigon Profit XVI NSFIZ (następnie Lartiq Profit XVI NS FIZ), Trigon Profit XVIII NSFIZ (następnie Lartiq Profit XVIII NS FIZ), Trigon Profit XX NSFIZ (następnie Lartiq Profit XX NS FIZ), Trigon Profit XXI NSFIZ (następnie Lartiq Profit XXI NS FIZ), Trigon Profit XXII NSFIZ (następnie Lartiq Profit XXII NS FIZ), Trigon Profit XXIII NSFIZ (następnie Lartiq Profit XXIII NS FIZ) i Trigon Profit XXIV NSFIZ (następnie Lartiq Profit XXIV NS FIZ).

W ramach opisanego powyżej postępowania, wobec Ulmus Holding S.A. (dawniej Saturn TFI S.A.) Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 20 sierpnia 2019 roku zastosowała sankcję administracyjną w postaci cofnięcia Towarzystwu zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, nadając jej rygor natychmiastowej wykonalności.

W ramach opisanego powyżej postępowania, wobec Lartiq Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dawniej Trigon TFI S.A.) Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 5 listopada 2019 roku zastosowała sankcję administracyjną w postaci cofnięcia Towarzystwu zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, nadając jej rygor natychmiastowej wykonalności. Komisja Nadzoru Finansowego dodatkowo nałożyła na Towarzystwo karę pieniężną w kwocie 5 mln PLN.

W ramach opisanego powyżej postępowania, wobec Altus Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. (obecnie Altus TFI S.A.) Komisja Nadzoru Finansowego w Decyzji z dnia 4 lutego 2020 roku (doręczonej Altus TFI S.A. w dniu 5 lutego 2020 roku) zastosowała sankcję administracyjną w postaci cofnięcia towarzystwu zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, nadając jej rygor natychmiastowej wykonalności. KNF dodatkowo nałożył karę pieniężną w łącznej kwocie 7 mln PLN.

Zgodnie z art. 228 ust. 1c ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2018 roku, poz. 1355 z późn. zm.), maksymalny wymiar kary pieniężnej jaka może został nałożona przez Komisję na towarzystwo wynosi 5.000.000,00 zł. Komisja może ponadto ograniczyć zakres wykonywanej działalności zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, w zakresie strategii inwestycyjnych, które mogą stosować alternatywne fundusze inwestycyjne, którymi zarządza lub może zarządzać towarzystwo, albo cofnąć zezwolenie.

W dniu 5 marca 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego wszczęła postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia sankcji administracyjnej na Spółkę na podstawie art. 234 ww. Ustawy, w związku z podejrzeniem naruszenia przez spółkę zarządzająca sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych przepisów prawa lub statutów funduszy sekurytyzacyjnych zarządzanych przez Ulmus Holding S.A. (dawniej Saturn TFI S.A.), Lartiq TFI S.A. (dawniej Trigon TFI S.A.) oraz Altus TFI S.A. oraz w związku z podejrzeniem wykonywania przez Spółkę działalności z naruszeniem zasad uczciwego obrotu oraz interesów uczestników funduszu sekurytyzacyjnego. Postępowanie to w ocenie Spółki jest konsekwencją przeprowadzonej w Spółce, w okresie od marca do czerwca 2018 roku kontroli zakończonej protokołem z dnia 10 sierpnia 2018 roku Spółka wskazuje, że wszystkie zalecenia wynikające

z powyższej kontroli zostały zrealizowane i zaraportowane do KNF. W dniu 2 listopada 2020 roku doręczono Spółce decyzję Komisji Nadzoru Finansowego. Na mocy tej decyzji KNF cofnęła zezwolenie na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, które było udzielone Spółce przez KNF decyzją z dnia 24 września 2012 roku, a ponadto nałożyła na Spółkę karę pieniężną w wysokości 50.000 zł. Decyzja nie jest ostateczna i nie ma rygoru natychmiastowej wykonalności. Spółka nie zgadza się z uzasadnieniem wydanej Decyzji i złożyła od niej odwołanie w dniu 16 listopada 2020 roku.

W przypadku zakończenia ww. postępowania KNF może wydać decyzję utrzymującą w mocy zaskarżoną decyzję o cofnięciu zezwolenia na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego oraz nałożeniu na Spółkę kary pieniężnej, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

W związku z powyższym, Grupa podjęła środki mające na celu ograniczenie związanego z niespełnieniem przez Grupę określonych wymogów regulacyjnych odnoszących się do działalności regulowanej. W dniu 15 stycznia 2021 r. sfinalizowane zostało przejęcie spółki Dogmat Systemy S.A. (obecnie Asseta S.A.). Asseta S.A. posiada ważne zezwolenie KNF na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego udzielone decyzją z dnia 4 sierpnia 2016 r. Wobec Asseta S.A. nie toczy się żadne postępowania administracyjne, w szczególności takie które może skutkować utratą zezwolenia. Zakup Asseta S.A. umożliwia kontynuowanie ww. działalności przez inną spółkę Grupy i zachowanie w obrębie grupy kapitałowej jednostki wykonującej podstawową działalność, w tym zachowanie przychodów z tego tytułu i utrzymanie kluczowych zasobów.

9.3.5 Ryzyko rozwiązania z mocy prawa Jednostek Zależnych i Stowarzyszonych będących Funduszami

Z uwagi na art. 68 oraz art. 246 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi istnieje ryzyko rozwiązania Jednostek Zależnych i Stowarzyszonych będących niestandaryzowanymi sekurytyzacyjnymi funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi, jeżeli w terminie 3 miesięcy od dnia wydania decyzji o cofnięciu zezwolenia lub od dnia wygaśnięcia zezwolenia inne towarzystwo nie przejmie zarządzania danym funduszem inwestycyjnym. Rozwiązanie Jednostek zależnych i Stowarzyszonych będących niestandaryzowanymi sekurytyzacyjnymi funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi może nastąpić również w wyniku zaprzestania wykonywania przez depozytariusza swoich obowiązków a także po upływie okresu wypowiedzenia umowy trwającym co najmniej 6 miesięcy, o wykonywanie funkcji depozytariusza, jeżeli do dnia upływu tego okresu fundusz nie zawarł umowy o wykonywanie funkcji depozytariusza z innym depozytariuszem.

9.3.6 Ryzyko stopnia skomplikowania polskich przepisów podatkowych

Przepisy polskiego prawa podatkowego są skomplikowane, ich interpretacja może budzić wątpliwości, a przy tym podlegają częstym i nieprzewidywalnym zmianom. W konsekwencji, stosowaniu przepisów prawa podatkowego przez podatników i organy podatkowe towarzyszą liczne kontrowersje oraz spory, które zazwyczaj rozstrzygane są dopiero przez sądy administracyjne. Jednocześnie, w praktyce organów podatkowych oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych występują liczne rozbieżności. W rezultacie istnieje ryzyko, że w konkretnych sprawach poszczególne organy mogą wydawać decyzje i interpretacje podatkowe, które będą nieprzewidywalne lub nawet wzajemnie ze sobą sprzeczne. Ze względu na częste zmiany, które w praktyce stosowania przepisów prawa mogą mieć charakter retroaktywny, jak również ze względu na istniejące nieścisłości, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego, stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne, ryzyko związane z niewłaściwym stosowaniem prawa podatkowego w Polsce może być większe niż w systemach prawnych właściwych dla rynków bardziej rozwiniętych.

Powyższe okoliczności, a w szczególności częste zmiany w zakresie prawa podatkowego oraz trudności interpretacyjne związane ze stosowaniem prawa podatkowego, utrudniają zarówno bieżącą działalność Grupy, jak i prawidłowe planowanie podatkowe. Powoduje to brak pewności w zakresie

stosowania przez Grupę przepisów prawa podatkowego w codziennej działalności oraz niesie ze sobą ryzyko błędów. W efekcie ponosi ryzyko, że jej działalność w wybranych dziedzinach może być niedostosowana do zmieniających się regulacji prawa podatkowego oraz zmiennej praktyki ich stosowania. Należy przy tym zauważyć, że oprócz własnych zobowiązań podatkowych Spółka dokonuje także płatności podatków na rzecz i w imieniu innych podmiotów. Oznacza to, że na podstawie przepisów prawa podatkowego Spółka odpowiada całym swoim majątkiem za prawidłowe wyliczenie i terminową wpłatę danego podatku.

W szczególności Grupa nie może wykluczyć ryzyka, że wraz z wprowadzeniem przepisów dotyczących unikania opodatkowania, w tym dotyczących tzw. schematów podatkowych, o niejasnych przesłankach związanych z tymi obowiązkami, które posługują się klauzulami generalnymi i których interpretacja i zakres zastosowania będzie kształtowany w praktyce przez organy podatkowe i orzecznictwo sądów administracyjnych, organy podatkowe dokonają odmiennej od Grupy oceny skutków podatkowych dokonywanych czynności.

Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez Grupę, lub takie, które Grupa uzyska, zostaną zmienione, zakwestionowane lub pozbawione mocy ochronnej, co może być także skutkiem częstych zmian w przepisach podatkowych o charakterze systemowym. Nie można również zapewnić, że nie zajdą zmiany prawa podatkowego, które będą niekorzystne dla Grupy. Tym samym istnieje też ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji Grupa będzie musiała podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować zwiększonymi kosztami wymuszonymi okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów.

Organy podatkowe są upoważnione do sprawdzania prawidłowości rozliczeń podatkowych Grupy z tytułu nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych, w tym należytego wywiązywania się przez Spółkę z obowiązków płatnika. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, przyjęcia przez te organy odmiennej albo niekorzystnej interpretacji przepisów prawa podatkowego lub wyliczeń w stosunku do interpretacji przyjętej lub wyliczeń dokonanych przez Grupę , a w rezultacie zakwestionowania przez te organy prawidłowości rozliczeń podatkowych w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych (w tym należytego wywiązywania się obowiązków płatnika) oraz określenia zaległości podatkowych podmiotów, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.3.7 Ryzyko związane z opodatkowaniem zarządzania wierzytelnościami

W ramach swojej działalności, fundusze inwestycyjne zamknięte, których portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności zarządza Spółka, jak również inne podmioty z Grupy dokonują transakcji mających za przedmiot wierzytelności, w szczególności transakcji nabycia portfeli wierzytelności od ich pierwotnych wierzycieli. Obrót wierzytelnościami obciążony jest znacznym ryzykiem związanym z niejednolitym podejściem organów podatkowych do podatkowej kwalifikacji transakcji mających za przedmiot wierzytelności, w szczególności umów nabycia wierzytelności. Ryzyko to związane jest, między innymi, z możliwością odmiennej kwalifikacji podatkowej transakcji nabycia wierzytelności na gruncie podatku VAT, co ma również wpływ na opodatkowanie takiej transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Nie można wykluczyć, że przyjęta aktualnie praktyka organów podatkowych w zakresie opodatkowania zarządzania wierzytelnościami, a w szczególności transakcji nabycia wierzytelności, nie ulegnie zmianie lub że nie zostaną wprowadzone przepisy, które w odmienny sposób określą zasady opodatkowania zarządzania wierzytelnościami (w tym transakcji nabywania wierzytelności).

Z uwagi na powyższe, Grupa nie może wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, przyjęcia przez te organy odmiennej kwalifikacji transakcji mających za przedmiot wierzytelności (w szczególności transakcji nabycia wierzytelności) dokonanych przez fundusze inwestycyjne zamknięte, których portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności zarządzała Spółka , oraz inne podmioty z Grupy, a w rezultacie określenia zaległości podatkowych tych podmiotów (w szczególności na gruncie VAT oraz PCC), co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Spółki.

9.3.8 Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

W toku prowadzonej działalności Grupa zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. W trakcie zawierania i wykonywania transakcji z podmiotami powiązanymi Grupa podejmuje działania mające na celu zapewnienie zgodności warunków transakcji z podatkowymi regulacjami w zakresie cen transferowych. Niemniej nie można wykluczyć, że Grupa może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe i organy kontroli skarbowej w powyższym zakresie. Ze względu na specyfikę i różnorodność transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność regulacji prawnych w zakresie metod badania stosowanych cen, dynamiczne zmiany warunków rynkowych oddziałujące na kalkulację cen stosowanych w przypadku takich transakcji, a także trudności w identyfikacji transakcji porównywalnych, nie można wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe przyjętych w transakcjach metod określenia warunków rynkowych, jak również zakwestionowania przez te organy spełnienia wymogów dotyczących dokumentacji związanej z takimi transakcjami, a w rezultacie zakwestionowania na podstawie regulacji dotyczących cen transferowych rozliczeń między podmiotami z Grupy a ich podmiotami powiązanymi, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

Dokument podpisany przez Radosław Marek Barczyński Data: 2021.10.28 08:47:46 CEST Signature Not Verified

Radosław Barczyński

Prezes Zarządu Elektronicznie podpisany przez TOMASZ ADAM STRAMA Data: 2021.10.28 11:43:48 +02'00'

Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Digitally signed by Paulina Pietkiewicz Date: 2021.10.28 12:03:28 CEST Signature Not Verified

Tomasz Strama Paulina Pietkiewicz

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Capitea S.A. składa się z 39 numerowanych stron.

Data publikacji, 29 października 2021 roku.