Capitea S.A. — Governance Information 2022

Jun 29, 2022

1. Zmienia się nazwę Statutu: Statut Capitea Spółki Akcyjnej

2. Dotychczasowy § 3 otrzymuje brzmienie:

"1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2. Spółka może tworzyć w kraju i zagranicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych."

3. Uchyla się § 6 Statutu.

4. W § 7 dodaje się ust. 3 o następującym brzmieniu:

"3. Przed zarejestrowaniem Spółki kapitał zakładowy został opłacony w kwocie 2.000.000,00 zł."

5. Dotychczasowy § 16 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (słownie: jednego) do 3 (słownie: trzech) członków."

6. Dotychczasowy § 16 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

"3. Członkowie Zarządu wybierani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu jest dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda."

7. Uchyla się § 19 ust. 7 Statutu.

8. Dotychczasowy § 20 lit. k) otrzymuje brzmienie:

"k) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza 2,5% wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,"

9. Dotychczasowy § 20 lit. n) otrzymuje brzmienie:

"n) udzielanie zgody na dokonanie przez Zarząd czynności prawnych polegających na rozporządzeniu prawem lub zaciągnięciu zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 2,5% wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,"

10. Dotychczasowy § 20 lit. o) otrzymuje brzmienie:

"o) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki, o wartości przekraczającej 2,5 % wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,"

11. Dotychczasowy § 20 lit. p) otrzymuje brzmienie:

"p) wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 2,5% wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,"

12. Uchyla się § 20 lit.r) Statutu.

13. Dotychczasowy § 20 lit. s) otrzymuje brzmienie:

"s) ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość takich obciążeń przekracza 2,5% wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,"

14. Uchyla się § 20 lit.t) Statutu.

15. Dotychczasowy § 20 lit. u) otrzymuje brzmienie:

"u) wyrażenie zgody na zawarcie istotnej transakcji w rozumieniu przepisu art. 90h ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu orazo spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.),"

16. Uchyla się § 20 lit.v) Statutu.

17. Dotychczasowy § 20 lit. y) otrzymuje brzmienie:

"y) udzielanie zgody na zaproponowany przez Zarząd limit zadłużenia dla grupy kapitałowej Spółki (maksymalną łączną kwotę zadłużenia, które może zaciągnąć Spółka lub podmioty z grupy kapitałowej Spółki, niezależnie od rodzaju instrumentu dłużnego lub rodzaju samego zaciąganego zadłużenia),"

18. Uchyla się § 20 lit.z) Statutu.

19. Dotychczasowy § 20 lit. aa) otrzymuje brzmienie:

"aa) udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę lub podmiot z grupy kapitałowej Spółki portfela wierzytelności, którego cena nabycia przekracza 5.000.000,00 PLN, przy czym nie dotyczy to transakcji, której stronami są podmioty z grupy kapitałowej Spółki z zastrzeżeniem przepisów o, których mowa w rozdziale 4b, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.),"

20. Dotychczasowy § 20 lit. ab) otrzymuje brzmienie:

"udzielanie zgody na nabycie portfela wierzytelności niezależnie od ceny nabycia, jeżeli łączna wartość cen nabycia w okresie 3 poprzedzających miesięcy przekroczy 10.000.000,00 PLN, przy czym nie dotyczy to transakcji, której stronami są podmioty z grupy kapitałowej Spółki z zastrzeżeniem przepisów o, których mowa w rozdziale 4b, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.),"

21. Uchyla się § 20 lit.ac) Statutu.

22. W § 20 dodaje się lit. ad) o następującym brzmieniu:

"ad) zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji związanych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 2,5 % sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki."

23. Dotychczasowy § 21 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza działa zgodnie z regulaminem uchwalonym przez Radę Nadzorczą (Regulamin Rady Nadzorczej)."

24. Uchyla się § 30 ust. 1 pkt 15) Statutu. 25. Dotychczasowy § 31 (1) otrzymuje brzmienie:

"Przynajmniej jeden Członek Zarządu i w miarę możliwościCzłonkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w celu udzielenia merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia."