Capitea S.A. — Audit Report / Information 2022

May 4, 2023

Raport zos SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI ZA 2022 ROK Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 1 z 69 1 Informacje o Grupie Kapitałowej Capitea ...................................................................................................................................... 3 1.1 Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej Grupy Capitea .................................................................... 3 1.2 Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Capitea oraz informacje o posiadanych przez Capitea S.A. oddziałach ............................................................................................................................................................................................... 3 1.3 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Capitea S.A. z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Capitea ........................................................................................................................................................................................................................................ 3 1.4 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową .............................................................................. 5 1.5 Zmiany własnościowe w Grupie Kapitałowej Capitea ................................................................................................. 5 1.6 Sytuacja kadrowa ............................................................................................................................................................................................ 6 1.7 Działalność podstawowa i zdarzenia istotnie wpływające na wyniki lub działalność Grupy Kapitałowej Capitea .........................................................................................................................................................................................................7 1.8 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................................................................................................................................................. 22 1.9 Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej ................................................. 22 1.10 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................................... 24 2 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej ......................................................................................................................................... 24 2.1 Analiza skonsolidowanych danych finansowych ........................................................................................................... 24 2.2 Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy ................................... 27 2.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................................. 27 2.4 Przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej i Spółki ......................................................................... 28 2.5 Metody zabezpieczenia ryzyka finansowego ..................................................................................................................... 28 2.6 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za 2022 rok oraz objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym za 2022 rok, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. ........................................ 32 2.7 Opis czynników ryzyka i zagrożeń, na które narażona jest Grupa, które zdaniem Zarządu są istotne dla oceny zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań ....................................................... 32 3 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ............................................................................................................. 48 3.1 Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego ............................................................................ 49 3.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono .................................... 49 3.3 Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .........................................................................................................................................................................................51 3.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ................................................................................................................................................ 54 3.5 Informacja o udziałach własnych ................................................................................................................................................. 54 3.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień.............................................................................................................. 54 3.7 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ........................................................................................................................ 54 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 2 z 69 3.8 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ......................................... 54 3.9 Opis zasad zmiany Statutu .................................................................................................................................................................. 54 3.10 Walne zgromadzenie ................................................................................................................................................................................. 55 3.11 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego .............................................................................................................................................................. 56 3.12 Opis polityki różnorodności .................................................................................................................................................................. 65 4 Sprawozdanie z działalności Spółki Capitea S.A. ................................................................................................................... 65 4.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym ........................................................................................................................................... 65 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 3 z 69 1 Informacje o Grupie Kapitałowej Capitea 1.1 Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej Grupy Capitea Capitea Spółka Akcyjna (zwana dalej: „Spółką”, „Capitea”, „Capitea S.A.” lub „Jednostką Dominującą”) jest jednostką dominującą grupy kapitałowej (zwanej dalej „Grupą Kapitałową” lub „Grupą”). Jednostka Dominująca Capitea została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000413997 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 14 marca 2012 roku Spółce nadano numer statystyczny REGON 021829989. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu akta rejestrowe Spółki są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, ul. Czerniakowska 100, 00-454 Warszawa jako sądu właściwego dla aktualnej siedziby Spółki. Zmiana siedziby Spółki została zarejestrowana przez sąd Rejestrowy w dniu 9 grudnia 2022 roku. Aktualnie siedzibą Spółki jest Warszawa, a adres siedziby to Aleja Jana Pawła II 19, 00-854 Warszawa. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, odzwierciedlonym w systemie ewidencji REGON jest pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z). Do 2021 roku przeważającym rodzajem działalności Spółki było odzyskiwanie nabywanych wierzytelności oraz zarządzanie pakietami wierzytelności w funduszach sekurytyzacyjnych, w tym: restrukturyzacja i odzyskiwanie nabywanych wierzytelności. W 2021 roku Spółka zaprzestała prowadzenia w/w działalności, która to została powierzona jednostce zależnej tj. Asseta S.A. Aktualnie Spółka nie prowadzi bieżącej działalności operacyjnej (windykacyjnej) - pełni funkcję podmiotu holdingowego. 1.2 Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Capitea oraz informacje o posiadanych przez Capitea S.A. oddziałach Spółka Capitea nie posiada oddziałów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2023 roku, poz. 120). Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Grupy Kapitałowej Capitea wchodziła Capitea jako Jednostka Dominująca oraz 22 podmioty, w tym:  9 spółek zależnych od Capitea  13 funduszy własnych. 1.3 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Capitea S.A. z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Capitea Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz dzień 31 grudnia 2021 roku efektywne zaangażowanie kapitałowe Jednostki Dominującej w jednostki zależne konsolidowane metodą pełną oraz jednostki stowarzyszone wykazywane metodą praw własności było następujące: Nazwa Podmiot bezpośrednio dominujący Rodzaj działalności Kraj działalności 31.12.2022 31.12.2021 Typ powiązania na dzień bilansowy Capitea S.A. - usługi windykacyjne Polska - - jednostka dominująca Asseta S.A. TV 6 sp. z o.o. usługi windykacyjne Polska 100% 100% jednostka zależna Asseta Nieruchomości sp. z o.o. TV 6 sp. z o.o. pozostałe usługi finansowe Polska 100% 0% jednostka zależna Bakura sp. z o.o. Capitea S.A. pozostałe usługi finansowe Polska 100% 100% jednostka zależna Bakura sp. z o.o. S.K.A. Capitea S.A. usługi informatyczne Polska 100% 100% jednostka zależna Capitea Recovery Srl Capitea S.A. usługi windykacyjne Rumunia 100% 100% jednostka zależna Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 4 z 69 Centauris 2 FIZNFS Capitea S.A. działalność funduszy Polska 100% 100% jednostka zależna Centauris 3 NSFIZ Capitea S.A. działalność funduszy Polska 100% 100% jednostka zależna Centauris Windykacji NSFIZ Capitea S.A. działalność funduszy Polska 100% 100% jednostka zależna Debito NSFIZ Capitea S.A. działalność funduszy Polska 100% 100% jednostka zależna easyDEBT FIZNFS Capitea S.A. działalność funduszy Polska 100% 100% jednostka zależna EGB Nieruchomości sp. z o.o. - pozostałe usługi finansowe Polska 0% 100% - EGB Wierzytelności 2 NSFIZ Capitea S.A. działalność funduszy Polska 100% 100% jednostka zależna GBK Invest sp. z o.o. sp. k. Capitea S.A. pozostałe usługi Polska 100% 100% jednostka zależna GBK Invest sp. z o.o. Capitea S.A. pozostałe usługi Polska 100% 100% jednostka zależna GetBack Windykacji Platinum NSFIZ Capitea S.A. działalność funduszy Polska 100% 100% jednostka zależna GetPro NSFIZ Capitea S.A. działalność funduszy Polska 100% 100% jednostka zależna Grom Windykacji NSFIZ Capitea S.A. działalność funduszy Polska 100% 23% jednostka zależna Jupiter FIZNFS Capitea S.A. działalność funduszy Polska 100% nd. jednostka zależna Lens Finance S.A. Capitea S.A. pozostałe usługi finansowe Polska 100% 100% jednostka zależna Mesden Investments sp. z o.o. - pozostałe usługi Polska 0% 100% - Neum Pretium sp. z o.o. - pozostałe usługi finansowe Polska 0% 100% - Stabilny Hipoteczny NSFIZ - działalność funduszy Polska 0% 100% - TV 6 sp. z o.o. Capitea S.A. pozostałe usługi finansowe Polska 100% 100% jednostka zależna Universe 2 NSFIZ Capitea S.A. działalność funduszy Polska 100% 100% jednostka zależna Universe 3 NSFIZ Capitea S.A. działalność funduszy Polska 100% 100% jednostka zależna Universe NSFIZ Capitea S.A. działalność funduszy Polska 100% 100% jednostka zależna * Podmiot w likwidacji ** Udziały/certyfikaty inwestycyjne zostały umorzone lub podmiot został zlikwidowany/zdekonsolidowany/rozwiązany W dniu 18 stycznia 2022 roku dokonano zmiany nazwy funduszu easyDebt NSFIZ i obecnie działa on pod nazwą easyDEBT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny (easyDEBT FIZNFS). W dniu 23 marca 2022 roku dokonano zmiany nazwy funduszu Centauris 2 NSFIZ. Aktualnie fundusz działa pod nazwą Centauris 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny (Centauris 2 FIZNFS). Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Capitea, w tym fundusze inwestycyjne, w których Spółka posiada certyfikaty inwestycyjne i nad którymi sprawuje aktywną kontrolę. Spółka sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, wtedy i tylko wtedy, gdy jednocześnie:  sprawuje władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji,  z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych oraz,  posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych. Jednostkami stowarzyszonymi są jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz nie sprawuje nad nimi kontroli, uczestnicząc w ustalaniu zarówno polityki finansowej jak i operacyjnej podmiotu. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa nie posiada jednostek stowarzyszonych. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Jednostkę Dominującą w podmiotach zależnych i stowarzyszonych odpowiada bezpośredniemu udziałowi Jednostki Dominującej w kapitałach tych jednostek. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 5 z 69 1.4 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową W 2022 roku nie wystąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową. Spółka oraz Grupa funkcjonują w oparciu o wprowadzoną w 2018 roku Nową Strategię Biznesową, która zakładała:  zwiększenie odzysków z funduszy własnych, a w rezultacie poprawę jakości procesów serwisowania (windykacyjnych) oraz pełnego wykorzystania potencjału posiadanych aktywów,  reorganizację i zwiększenie efektywności procesów zarządzania portfelami wierzytelności,  dopasowanie skali działalności operacji windykacyjnych oraz obszaru wsparcia i administracji do zmniejszonej wartości posiadanych aktywów – realizowane po transakcji z dnia 29 kwietnia 2019 roku pomiędzy easyDEBT FIZNFS i OFW NS FIZ a Hoist II NS FIZ i Hoist Finance AB publ.,  optymalizację kosztową,  prowadzenie roszczeń odszkodowawczych wynikających z podjętych przez Spółkę działań wobec popełnionych na jej szkodę deliktów. Grupa Kapitałowa Capitea w 2022 roku rozpoczęła proces konsolidacji aktywów, tj. przenoszenia portfeli wierzytelności z dotychczasowych funduszy inwestycyjnych do jednego funduszu tj. JUPITER FIZNFS, w celu dalszego usprawniania procesu zarządzania wierzytelnościami przez spółkę zależną oraz redukcji kosztów Grupy. Grupa planuje do końca 2023 roku zakończyć proces konsolidacji aktywów. Trwający proces wiąże się z wygasaniem zawartych przez spółkę zależną dotychczasowych umów o zarządzanie. Zmniejszenie liczby zawartych umów docelowo nie wpłynie negatywnie na poziom generowanych przez Grupę przychodów z uwagi na to, że aktywa przenoszone są w całości w ramach Grupy Kapitałowej Capitea i będą nadal obsługiwane przez podmiot zależny na mocy zawartej umowy o zarządzanie w ramach funduszu JUPITER FIZNFS. Powyższe czynności mają na celu:  zwiększenie efektywności prowadzonych procesów zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami,  optymalizację kosztów działalności Grupy,  utrzymanie poziomu odzysków z portfeli wierzytelności na dotychczasowym poziomie, pomimo zjawiska starzenia się portfeli wierzytelności,  zapewnić nieograniczony dostęp do środków pieniężnych gromadzonych na rachunkach bankowych funduszy własnych. 1.5 Zmiany własnościowe w Grupie Kapitałowej Capitea 1. Grom Windykacji NSFIZ w likwidacji Od dnia 10 stycznia 2022 roku w rezultacie automatycznego umorzenia wszystkich certyfikatów inwestycyjnych pozostałych uczestników, Capitea stała się jedynym uczestnikiem funduszu Grom Windykacji NSFIZ. W dniu 15 kwietnia 2022 roku została otwarta likwidacja funduszu Grom Windykacji NSFIZ. 2. Jupiter FIZNFS W dniu 31 marca 2022 roku Spółka nabyła 200 certyfikatów inwestycyjnych funduszu inwestycyjnego Jupiter FIZNFS (w tym dniu nastąpiła rejestracja certyfikatów w KDPW). Ponadto, dnia 12 kwietnia 2022 roku Spółce przydzielono 15 000 certyfikatów ww. funduszu. Spółka jest jedynym uczestnikiem Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 6 z 69 wskazanego podmiotu. W grudniu 2022 roku Spółka nabyła łącznie 64 800 certyfikatów inwestycyjnych funduszu Jupiter FIZNFS. 3. Mesden Investments sp. z o.o. w likwidacji W dniu 1 kwietnia 2022 roku podjęto uchwałę o otwarciu likwidacji spółki Mesden Investments sp. z o.o. Podmiot został wykreślony z KRS 15 listopada 2022 roku. 4. Neum Pretium sp. z o.o. w likwidacji W dniu 1 kwietnia 2022 roku podjęto uchwałę o otwarciu likwidacji spółki Neum Pretium sp. z o.o. Likwidacja spółki została zakończona 30 grudnia 2022 roku. Podmiot został wykreślony z KRS dnia 20 stycznia 2023 roku. 5. Stabilny Hipoteczny NSFIZ w likwidacji W dniu 31 marca 2022 roku zakończono czynności likwidacyjne funduszu zależnego Stabilny Hipoteczny NSFIZ i umorzono wszystkie certyfikaty inwestycyjne posiadane przez Spółkę w tym funduszu tj. 4 certyfikaty inwestycyjne serii 1. Grupa nie otrzymała środków z tytułu umorzenia. 6. Asseta Nieruchomości Sp. z o.o. W dniu 30 sierpnia 2022 roku spółka zależna tj. TV 6 sp. z o.o. zawarła umowę nabycia 100 udziałów spółki Asseta Nieruchomości Sp. z o.o. (dawniej: WG 3 sp. z o.o.) za cenę 11 tys. PLN i tym samym stała się jedynym właścicielem ww. spółki. 7. EGB Nieruchomości sp. z o.o. w likwidacji W dniu 12 września 2022 roku spółka została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. 8. EGB Wierzytelności 2 Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty W dniu 30 listopada 2022 roku została otwarta likwidacja funduszu. 9. Centauris 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny W dniu 22 grudnia 2022 roku została otwarta likwidacja funduszu. 10. Debito Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty W dniu 31 grudnia 2022 roku została otwarta likwidacja funduszu. 1.6 Sytuacja kadrowa Struktura zatrudnienia w Spółce i Grupie Kapitałowej Capitea Poniżej zaprezentowano informacje dotyczące struktury zatrudnienia w Spółce i Grupie Kapitałowej. Na dzień 31 grudnia 2022 roku w Grupie Kapitałowej było zatrudnionych (w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy) łącznie 298 aktywnych pracowników w przeliczeniu na pełne etaty. Poniższa tabela przedstawia liczbę aktywnych pracowników Spółki oraz jednostek należących do Grupy Kapitałowej w przeliczeniu na pełne etaty, w podziale na formy czasowe umowy według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku: 31.12.2022 31.12.2021 Grupa razem, w tym: 298 373 na czas nieokreślony 225 272 na czas określony 65 86 na okres próbny 8 15 Spółka, w tym: 35 36 na czas nieokreślony 21 30 na czas określony 14 6 na okres próbny - - Spółki zależne, w tym: 263 337 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 7 z 69 na czas nieokreślony 204 242 na czas określony 51 80 na okres próbny 8 15 Poniższa tabela przedstawia liczbę pracowników zatrudnionych w przeliczeniu na pełne etaty: 31.12.2022 31.12.2021 Polska 293 371 Działalność międzynarodowa 5 2 Razem 298 373 1.7 Działalność podstawowa i zdarzenia istotnie wpływające na wyniki lub działalność Grupy Kapitałowej Capitea 1.7.1 Działalność podstawowa i rynki, na których działa Grupa Capitea Grupa działa w branży zarządzania wierzytelnościami. Działalność Grupy obejmuje m.in. zarządzanie portfelami inwestycyjnymi obejmującymi sekurytyzowane wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych, w tym prowadzenie procesu dochodzenia wierzytelności mającego na celu doprowadzenie do spłaty dochodzonych wierzytelności. Grupa poprzez spółkę Asseta S.A. zarządzała w 2022 roku portfelami inwestycyjnymi obejmującymi sekurytyzowane wierzytelności. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka obejmowała konsolidacją pełną 22 jednostki zależne (w tym 13 funduszy inwestycyjnych zamkniętych). Portfele inwestycyjne obejmujące wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych zarządzane w 2022 roku przez Spółkę Asseta S.A. skupiają głównie wierzytelności podmiotów z branży finansowej (nieterminowo płacone kredyty i pożyczki) oraz z branży telekomunikacyjnej (nieopłacone rachunki za świadczone usługi telekomunikacyjne). 1.7.2 Ważniejsze wydarzenia i dokonania mające miejsce w 2022 roku, w tym umowy znaczące dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej 1. Dnia 19 stycznia 2022 roku Spółka złożyła skargę do wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na decyzję KNF z dnia 9 grudnia 2021 roku, nakładającą na Spółkę: a) karę pieniężną w wysokości 560 tys. PLN za nienależyte wykonanie obowiązków informacyjnych dotyczących informacji poufnych, co stanowi naruszenie art. 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku („rozporządzenie MAR”), b) karę pieniężną w wysokości 195 tys. PLN za niewykonanie obowiązku informacyjnego polegającego na braku przekazania do wiadomości publicznej informacji poufnej, co stanowi naruszenie art. 17 rozporządzenia MAR, c) karę pieniężną w wysokości 198 tys. PLN za niewykonanie obowiązków informacyjnych polegających na braku przekazania do wiadomości publicznej informacji poufnych, co stanowi naruszenie art. 17 rozporządzenia MAR. Sąd po przeprowadzeniu rozprawy, ogłosił w dniu 2 czerwca 2022 roku wyrok oddalający skargę złożona przez Spółkę. Spółce doręczono wyrok wraz uzasadnieniem wyroku. Spółka zamierza złożyć skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 15 kwietnia 2022 roku Spółka dokonała zapłaty kary w kwocie 953 tys. PLN. 2. W dniu 21 stycznia 2022 roku Zarząd Spółki poinformował o podjęciu w tym samym dniu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały powołującej pana Adama Rucińskiego w skład Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 8 z 69 3. W dniu 28 stycznia 2022 roku Zarząd Spółki poinformował o harmonogramie przekazywania zaległych kwartalnych raportów okresowych za lata obrotowe 2018, 2019, 2020, 2021 oraz o terminach przekazywania raportów okresowych za 2021 i 2022 rok. 4. W dniu 3 marca 2022 roku Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 3 marca 2022 roku Spółka otrzymała informację o dokonaniu przez Prokuraturę Regionalną w Warszawie zwrotu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki w kwocie nominalnej 40 mln PLN. Środki pieniężne zostały zabezpieczone przez Prokuraturę Regionalną w Warszawie o czym Spółka informowała w dniu 9 grudnia 2020 roku. 5. W dniu 3 marca 2022 roku Zarząd Spółki poinformował, iż w związku z dokonaniem przez Prokuraturę Regionalną w Warszawie zwrotu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki, Spółka dokona przyspieszonej wypłaty 5 raty układowej w części bezspornej oraz 6 raty układowej w części tj. 20% wynikających z Układu. 6. W dniu 28 marca 2022 roku Zarząd poinformował, że w okresie od 4 do 25 marca 2022 roku, Spółka zrealizowała przyspieszoną wypłatę całości 5 raty układowej oraz 20% z 6 raty układowej wobec bezspornych wierzytelności z tytułu obligacji własnych, wierzycieli handlowych i pracowniczych. Na realizację wskazanej przyspieszonej płatności układowej do dnia 2 sierpnia 2022 roku przeznaczono łącznie 46,52 mln PLN. Pozostająca do spłaty na dzień 2 sierpnia 2022 roku kwota 0,03 mln PLN została spłacona w wysokości 25,1 tys. PLN w ramach 5 raty wynikającej z harmonogramu płatności rat układowych oraz 20% z 6 raty układowej. 7. W dniu 14 kwietnia 2022 roku Zarząd poinformował, że do dnia 31 marca 2022 roku zrealizowano wypłatę pozostałej części czwartej raty układowej. Spółka przeznaczyła na wypłatę czwartej raty układowej łącznie kwotę 11,9 mln PLN. 8. W dniu 24 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały powołujące członków Zarządu Spółki na kolejną kadencję, rozpoczynającą się w dniu 29 czerwca 2022 roku. Zgodnie z tymi uchwałami Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu: pana Radosława Barczyńskiego powierzając jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu oraz panią Paulinę Pietkiewicz powierzając jej jednocześnie funkcję Członka Zarządu. W tym samym dniu rezygnację z ubiegania się o powołanie do następnej kadencji Zarządu złożył pan Tomasz Strama - Wiceprezes Zarządu. Jako przyczynę rezygnacji pan Tomasz Strama wskazał zmiany organizacyjne w Grupie Kapitałowej polegające na zakończeniu prowadzenia przez Spółkę działalności operacyjnej, tj. zarządzania portfelami wierzytelności funduszy własnych, co jest rezultatem przejęcia tej funkcji przez spółkę zależną Asseta S.A. 9. W dniu 21 czerwca 2022 roku White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. otrzymało od depozytariusza funduszy – BNP Paribas Bank Polska S.A. oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług depozytariusza funduszy inwestycyjnych tj. EGB Wierzytelności 2 NSFIZ, Debito NSFIZ, Centauris Windykacji NSFIZ w likwidacji i Centauris 3 NSFIZ w likwidacji oraz Centauris 2 FIZ NFS, z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Według otrzymanych przez Spółkę informacji White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. podjęło działania w celu nawiązania współpracy z nowym podmiotem świadczącym usługi depozytariusza. 10. W dniu 29 czerwca 2022 roku Spółka zawarła z DJM Trust Sp. z o.o. dwie umowy zastawu rejestrowego na aktywach Spółki na: a) 200 certyfikatach inwestycyjnych serii A wyemitowanych przez Jupiter FIZNFS, o wartości nominalnej 1 tys. PLN każdy, b) 15 tys. certyfikatów inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Jupiter FIZNFS o wartości nominalnej 1 tys. PLN każdy. Na podstawie umów zastawniczych w celu zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności pieniężnych wierzycieli (tj. wierzycieli zastawcy należących do grupy 1, grupy 2, grupy 3, grupy 4, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 9 z 69 grupy 6 oraz grupy 7 zgodnie z postanowieniami Układu) wobec zastawcy, zastawca ustanowił na ww. aktywach zastawy rejestrowe z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia. Każdy z zastawów został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1 000 mln PLN. W dniu 29 lipca 2022 roku powzięto informację o otrzymaniu przez DJM Trust sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie postanowień Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów o wpisie wskazanych powyżej zastawów rejestrowych na aktywach Spółki. 11. W dniu 13 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na mocy postanowień § 20 lit. f) Statutu Spółki, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu wybrała firmę audytorską PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B, do: a) przeprowadzenia przeglądu półrocznych skróconych sprawozdań finansowych jednostkowych Spółki oraz skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Capitea za okresy kończące się odpowiednio 30 czerwca 2022 roku oraz 30 czerwca 2023 roku oraz b) badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Capitea za okresy kończące się odpowiednio 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2023 roku. 12. W dniu 1 sierpnia 2022 roku w związku z ustaniem przesłanek opóźnienia informacji poufnej, Spółka przekazała do publicznej wiadomości informację o złożeniu w dniu 31 grudnia 2021 roku do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, wniosku o zawezwanie do próby ugodowej przeciwko Altus S.A. na kwotę 21,4 mln PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Podstawą zawezwania jest odszkodowanie za szkodę wyrządzoną Capitea na skutek nieprawidłowej realizacji przez Altus S.A. obowiązków określonych przepisami ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz postanowieniami statutów funduszy inwestycyjnych, których uczestnikiem jest Capitea, polegającej na nieprawidłowej wycenie aktywów funduszy inwestycyjnych, skutkującej emisjami i wykupami certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych, których uczestnikiem jest Capitea, realizowanymi według nieprawidłowej wyceny wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny, wskutek czego Capitea poniosła szkodę. W dniu 29 lipca 2022 roku pełnomocnik Capitea przekazał informację o odmowie zawarcia ugody przez Altus S.A. oraz o stwierdzeniu przez sąd braku zawarcia ugody. Zarząd Capitea, po analizie otrzymanych informacji, w dniu 1 sierpnia 2022 roku, postanowił o niepodejmowaniu żadnych dalszych prób negocjacji ugodowych z Altus S.A., co uzasadniało przekazanie powyżej informacji do publicznej wiadomości. 13. W dniu 9 września 2022 roku w związku z ustaniem przesłanek opóźnienia informacji poufnej Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości informację o złożeniu w dniu 30 grudnia 2021 roku do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, wniosku o zawezwanie do próby ugodowej przeciwko Haitong Bank S.A. Oddział w Polsce na kwotę 209.720.550 PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Podstawą zawezwania jest odszkodowanie za szkodę wyrządzoną Capitea Spółce Akcyjnej na skutek nierzetelnego doradztwa w procesie nabycia EGB Investments S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, w tym sporządzenie i przekazanie Capitea nierzetelnej analizy, zawierającej uzasadnienie gospodarcze transakcji, potwierdzenie ekonomicznej zasadności i rynkowości planowanej ceny nabycia EGB oraz wycenę EGB Investments S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, w tym uwzględniającą wycenę umowy na wyłączność z Altus TFI S.A. Przyczyną uzasadniającą opóźnienie przekazania informacji poufnej była okoliczność, że niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby naruszyć uzasadniony interes Capitea. Capitea, opóźniając podanie informacji o złożeniu wniosku o zawezwanie do próby ugodowej do wiadomości publicznej, oczekiwała możliwości prowadzenia z przeciwnikiem rozmów i negocjacji ugodowych w poufności, która to poufność w ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 10 z 69 Capitea mogła być kluczowym warunkiem ich powodzenia, w szczególności z punktu widzenia podmiotu, którego zawezwanie dotyczy. Capitea chciała zapewnić przestrzeń do negocjacji wolną od dywagacji, nacisków czy komentarzy w przestrzeni publicznej, które mogły zniweczyć wszelkie działania podejmowane w celu polubownego rozstrzygnięcia roszczeń przysługujących Capitea. W dniu 7 września 2022 roku, pełnomocnik Capitea przekazał informację o odmowie zawarcia ugody przez Haitong Bank S.A. Oddział w Polsce oraz o stwierdzeniu przez sąd braku zawarcia ugody. Zarząd Capitea, po analizie otrzymanych informacji, w dniu 9 września 2022 roku, postanowił o niepodejmowaniu żadnych dalszych prób negocjacji ugodowych z Haitong Bank S.A. Oddział w Polsce, co uzasadnia przekazanie powyżej informacji do publicznej wiadomości. 14. W dniu 4 października 2022 roku Zarząd Spółki poinformował, że do dnia 30 września 2022 roku Spółka zrealizowała wypłatę pozostałej części piątej raty układowej, tj. w części nieobjętej przyspieszoną wypłatą. Zgodnie z postanowieniami Układu, płatność piątej raty układowej przypadała na dzień 30 września 2022 roku. Powyższe oznacza, iż Spółka dokonała spłaty piątej raty układowej w całości w terminie wynikającym z Układu. 15. W dniu 5 października 2022 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie odpis wniosku złożonego przez Altus S.A. o zawezwanie Spółki do próby ugodowej na kwotę 595.030.710,32 PLN wraz z odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia doręczenia odpisu wniosku. Jak wskazano w uzasadnieniu wniosku, jego podstawą – zdaniem Altus S.A. – mają być roszczenia o wypłatę świadczenia pieniężnego z tytułu rzekomych strat rzeczywistych poniesionych przez Altus S.A. oraz utraconych przez Altus S.A. korzyści na skutek cofnięcia Altus S.A. przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na prowadzenie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, za które rzekomo – zdaniem Altus S.A. – Spółka ponosi odpowiedzialność. Roszczenia Altus S.A. wskazane we wniosku nie mają jakichkolwiek podstaw prawnych ani faktycznych, w związku z czym Spółka ich nie uznaje, zarówno co do zasady, jak i wysokości. Spółka odmówiła, podczas posiedzenia Sądu w dniu 18 listopada 2022 r., zawarcia ugody. 16. W dniu 18 października 2022 roku w związku z ustaniem przesłanek opóźnienia informacji poufnej Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości informację o złożeniu w dniu 30 grudnia 2021 r., do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, wniosku o zawezwanie do próby ugodowej przeciwko KPMG Advisory sp. z o.o. sp.k. z/s w Warszawie oraz KPMG Advisory sp. z o.o. z/s w Warszawie solidarnie na kwotę 211.026.559 PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Podstawą zawezwania jest odszkodowanie za szkodę wyrządzoną Capitea na skutek nierzetelnego doradztwa w procesie nabycia akcji EGB Investments S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, w tym sporządzenie i przekazanie Capitea nierzetelnej wyceny akcji EGB Investments S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, w tym uwzględniającej wycenę umowy na wyłączność z Altus TFI S.A. Przyczyną uzasadniającą opóźnienie przekazania informacji poufnej była okoliczność, że niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby naruszyć uzasadniony interes Capitea. Emitent, opóźniając podanie informacji o złożeniu wniosku o zawezwanie do próby ugodowej do wiadomości publicznej, oczekiwał możliwości prowadzenia z przeciwnikiem rozmów i negocjacji ugodowych w poufności, która to poufność w ocenie Capitea mogła być kluczowym warunkiem ich powodzenia, w szczególności z punktu widzenia podmiotów, których zawezwanie dotyczy. Emitent chciał zapewnić przestrzeń do negocjacji wolną od dywagacji, nacisków czy komentarzy w przestrzeni publicznej, które mogły zniweczyć wszelkie działania podejmowane w celu polubownego rozstrzygnięcia roszczeń przysługujących Capitea. Reasumując, w ocenie Emitenta, poufność negocjacji mogła być kluczowym warunkiem ich sukcesu. W dniu 17 października 2022 r. pełnomocnik Capitea przekazał informację o stwierdzeniu przez sąd braku zawarcia ugody wobec odmowy zawarcia ugody przez KPMG Advisory sp. z o.o. sp.k. z/s w Warszawie oraz KPMG Advisory sp. z o.o. z/s w Warszawie. Zarząd Capitea, po analizie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 11 z 69 otrzymanych informacji, w dniu 18 października 2022 roku, postanowił o niepodejmowaniu żadnych dalszych prób negocjacji ugodowych z KPMG Advisory sp. z o.o. sp.k. z/s w Warszawie oraz KPMG Advisory sp. z o.o. z/s w Warszawie , co uzasadnia przekazanie powyższej informacji do publicznej wiadomości. 17. W dniu 16 listopada 2022 roku Zarząd Spółki poinformował, że z dniem 1 grudnia 2022 roku nastąpi zmiana adresu siedziby Spółki na nowy tj. al. Jana Pawła II 19, 00-854 Warszawa. 18. W dniu 19 listopada 2022 roku Zarząd Spółki Capitea, w związku z ustaniem przesłanek opóźnienia informacji poufnej, o których mowa w art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, przekazał do publicznej wiadomości informację o złożeniu w dniu 31 grudnia 2021 roku, do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, wniosku o zawezwanie do próby ugodowej przeciwko mBank S.A. z/s w Warszawie na kwotę 21.364.545 PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Podstawą zawezwania jest odszkodowanie za szkodę wyrządzoną Capitea na skutek nieprawidłowej realizacji obowiązków mBank S.A. z/s w Warszawie określonych przepisami Ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz postanowieniami umowy z dnia 2 grudnia 2016 roku o wykonywanie funkcji depozytariusza, skutkującej wykupami zrealizowanymi według błędnej (zawyżonej) wyceny wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny Universe NSFIZ oraz Universe 2 NSFIZ. Przyczyną uzasadniającą opóźnienie przekazania informacji poufnej była okoliczność, że niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby naruszyć uzasadniony interes Capitea. Spółka, opóźniając podanie informacji o złożeniu wniosku o zawezwanie do próby ugodowej do wiadomości publicznej, oczekiwała możliwości prowadzenia z przeciwnikiem rozmów i negocjacji ugodowych w poufności, która to poufność w ocenie Capitea mogła być kluczowym warunkiem ich powodzenia, w szczególności z punktu widzenia podmiotu, którego zawezwanie dotyczy. Spółka Capitea chciała zapewnić przestrzeń do negocjacji wolną od dywagacji, nacisków czy komentarzy w przestrzeni publicznej, które mogły zniweczyć wszelkie działania podejmowane w celu polubownego rozstrzygnięcia roszczeń przysługujących Capitea. Reasumując, w ocenie Spółki, poufność negocjacji mogła być kluczowym warunkiem ich sukcesu. W dniu 18 listopada 2022 roku pełnomocnik Capitea przekazał informację o stwierdzeniu przez sąd braku zawarcia ugody. Zarząd Capitea, po analizie otrzymanych informacji, w dniu 19 listopada 2022 roku postanowił o niepodejmowaniu żadnych dalszych prób negocjacji ugodowych z mBank S.A. z/s w Warszawie, co uzasadnia przekazanie powyżej informacji do publicznej wiadomości. 19. W dniu 12 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki poinformował raportem ESPI nr 33/2022 o zmianie terminu publikacji raportu okresowego za III kwartał 2019 roku. Pierwotna data publikacji wskazanego raportu była ustalona na dzień 30 grudnia 2022 roku. Nowy termin przekazania raportu to 23 grudnia 2022 roku. 20. W dniu 14 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki skorygował raport bieżący nr 33/2022 z dnia 12 grudnia 2022 roku, zastępując nieprawidłowo oznaczony temat tj. „Zmiana terminu publikacji raportu za III kwartał 2022” nowym brzmieniem tj. „Zmiana terminu publikacji raportu za III kwartał 2019”. Pozostała treść raportu nie uległa zmianie. 21. W dniu 29 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki ogłosił zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. na dzień 26 stycznia 2023 roku na godzinę 12:00 oraz projekty uchwał. Dokumentacja związana z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.capitea.pl/relacje-inwestorskie/walne- zgromadzenia/nwz-26-stycznia-2023, jak również w zakładce „Relacje inwestorskie – Walne Zgromadzenie – NWZ 26 stycznia 2023 r”. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 12 z 69 1.7.3 Ważniejsze wydarzenia i dokonania, które wystąpiły po zakończeniu 2022 roku do dnia zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok 2022 1. W dniu 8 stycznia 2023 roku Zarząd Capitea poinformował, że w dniu 5 stycznia 2023 roku wpłynęło do Spółki od akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, tj. DNLD Holdings S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu żądanie umieszczenia w porządku obrad NWZ zwołanego na dzień 26 stycznia 2023 roku punktu dotyczącego zmian w Radzie Nadzorczej Spółki. Uwzględniając powyższe, Zarząd ogłosił nowy porządek obrad NWZ, zmieniony na żądanie akcjonariusza, tj. uwzględniający m.in. podjęcie uchwały w sprawie działań maksymalizujących spłatę wierzycieli układowych oraz podjęcie uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. 2. W dniu 26 stycznia 2023 roku odbyło się NWZ Capitea S.A., które jednogłośnie podjęło uchwałę nr 3 w sprawie działań maksymalizujących spłatę wierzytelności układowych, z której wynika, że w przypadku wystąpienia trwałej nadwyżki układowej będzie ona rozdystrybuowana do wierzycieli układowych. Akcjonariusz DNLD Holdings S.a.r.l. posiadający 60.07% akcji Spółki złożył również oświadczenie do Protokołu wskazujące, że do czasu zaspokojenia 100% nominału wierzytelności układowych nie będzie głosował za uchwałami dotyczącymi dokonywania jakichkolwiek wypłat pieniężnych na rzecz akcjonariuszy, w tym z tytułu dywidendy lub zaliczki na jej poczet, wynagrodzenia za akcje umorzone, nabycia przez Spółkę akcji własnych lub podziału majątku w ramach likwidacji. Treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 26 stycznia 2023 roku, wraz z informacją, dotyczącą liczby akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbą ważnych głosów, w tym liczbą głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" Spółka opublikowała w dniu 27 stycznia 2023 roku. 3. W dniu 28 stycznia 2023 roku Zarząd Capitea poinformował o zmianach w Radzie Nadzorczej Spółki Capitea, tj.: a. W dniu 25 stycznia 2023 roku, Spółka powzięła informację o złożeniu przez Pana Przemysława Schmidta rezygnacji z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej i z Rady Nadzorczej z dniem 31 stycznia 2023 roku. Pan Przemysław Schmidt nie wskazał przyczyn rezygnacji. b. W dniu 26 stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwały powołujące w skład Rady Nadzorczej Pana Bogusława Bartczaka i Pana Czcibora Dawida z dniem 1 lutego 2023 roku. 4. W dniu 3 lutego 2023 roku Zarząd Spółki Capitea S.A., w związku z ustaniem przesłanek opóźnienia informacji poufnej, o których mowa w art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE przekazał do publicznej wiadomości informację o złożeniu w dniu 30 grudnia 2022 roku, do Sądu Okręgowego w Warszawie, pozwu o zapłatę przeciwko Open Finance Wierzytelności Detalicznych NSFIZ z/s w Warszawie (RFI: 908), na kwotę 84.998.585,00 PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Podstawą pozwu jest dochodzenie przez Capitea wierzytelności względem Open Finance Wierzytelności Detalicznych NSFIZ z/s w Warszawie w kwocie 84.998.585,00 PLN, na którą składa się roszczenie z tytułu równowartości zasądzonych w toku postępowań sądowych kosztów zastępstwa procesowego oraz przyznanych przez komorników kosztów zastępstwa prawnego w ramach postępowań egzekucyjnych. Jednocześnie, z chwilą złożenia pozwu do Sądu Okręgowego, Zarząd Capitea podjął decyzję o opóźnieniu przekazania niniejszej informacji do publicznej wiadomości. W dniu 3 lutego 2023 roku Capitea weszła w posiadanie informacji od Pełnomocnika Spółki o doręczeniu pozwanemu odpisu pozwu w dniu 2 lutego 2023 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 13 z 69 W związku z wyżej wskazanym doręczeniem odpisu pozwu pozwanemu, ziściła się jedna z określonych przez Spółkę przesłanek ujawnienia informacji poufnej, co uzasadnia przekazanie powyższej informacji do publicznej wiadomości. 5. W dniu 6 marca 2023 roku Zarząd Capitea w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2022 z dnia 28 marca 2022 roku oraz 25/2022 z dnia 2 sierpnia 2022 roku poinformował o podjęciu, w dniu 6 marca 2023 roku, uchwały Zarządu Spółki, na mocy której Spółka dokona wypłaty pozostałej części 6. raty układowej („wypłata raty układowej”) wynikającej z układu z wierzycielami zatwierdzonego postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu z dnia 6 czerwca 2019 roku („Układ”). Wypłata raty układowej, rozpocznie się w dniu 6 marca 2023 roku i będzie realizowana w okresie od 6 marca 2023 roku do 31 marca 2023 roku przez Spółkę oraz za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Domów Maklerskich prowadzących ewidencję obligacji. Na wypłatę raty układowej Spółka przeznaczy kwotę 32,4 mln PLN, w tym 31,6 mln PLN zostanie wypłacone na rzecz obligatariuszy Spółki. 6. W dniu 14 marca 2023 roku Zarząd Capitea poinformował, że w tym samym dniu pełnomocnikowi Spółki doręczono odpis decyzji Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: ”KNF”) z dnia 27 lutego 2023 roku (dalej: „Decyzja”). Na mocy Decyzji, KNF podtrzymała decyzję KNF z dnia 30 października 2020 roku, w której: a. cofnęła zezwolenie na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, które było udzielone Spółce przez KNF decyzją z dnia 24 września 2012 roku, b. nałożyła na Spółkę karę pieniężną w wysokości 50.000 PLN. Stwierdzone w Decyzji naruszenia miały miejsce w okresie, w którym w skład zarządu wchodzili: Konrad Kąkolewski, Bożena Solska, Anna Paczuska, Mariusz Brysik, Marek Patuła i Paweł Trybuchowski. W opinii Spółki, Decyzja nie ma negatywnego wpływu na realizację Układu z wierzycielami, gdyż od 2021 roku działalność obejmująca zarządzanie funduszami sekurytyzacyjnymi została przeniesiona do licencjonowanej spółki zależnej tj. Asseta S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapewnia to ciągłość generowania odzysków z portfeli wierzytelności, niezależnie od uprawomocnienia się cofnięcia zezwolenia udzielonego Spółce. Spółka nie zgadza się z częścią stwierdzonych w Decyzji naruszeń. Po przeanalizowaniu Decyzji, Spółka rozważy wniesienie skargi na Decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. 7. W dniu 28 marca 2023 roku Zarząd Spółki poinformował, że w tym samym dniu Capitea (Zastawca) zawarła z DJM Trust Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Zastawnik) 9 umów zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj. na: a. 6.700 Certyfikatach Inwestycyjnych serii E1 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 1.350 PLN każdy b. 3.200 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D1 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 1.250 PLN każdy c. 8.800 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D2 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 14 z 69 Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 1.250 PLN każdy d. 8.000 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D3 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 1.250 PLN każdy e. 14.400 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D4 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 1.250 PLN każdy f. 14.400 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D5 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 1.250 PLN każdy g. 16.000 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D6 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 1.250 PLN każdy h. 13.600 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D7 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 1.250 PLN każdy i. 14.400 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D8 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 1.250 PLN każdy. Na podstawie Umów Zastawniczych w celu zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z postanowieniami Układu) wobec Zastawcy, Zastawca ustanowił na ww. aktywach zastawy rejestrowe z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia. Każdy z zastawów został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1.000.000.000 PLN. Zawarcie ww. umów związane jest z konsolidacją aktywów, których właścicielem są fundusze własne Spółki. 8. W dniu 5 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki poinformował, że do dnia 31 marca 2023 roku Spółka zrealizowała wypłatę pozostałej części szóstej raty układowej, tj. w części nieobjętej przyspieszoną wypłatą – o której Spółka informowała m.in. raportem bieżącym nr 8/2023 z dnia 6 marca 2023 roku. Zgodnie z warunkami Układu z wierzycielami zatwierdzonego postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu z dnia 6 czerwca 2019 roku („Układ”), płatność szóstej raty układowej przypadała na 31 marca 2023 roku. W wykonaniu powyższego Spółka dokonała płatności (w tym przekazała na depozyty sądowe) kwotę w wysokości 32,4 mln PLN, zaś łącznie z wcześniejszą przyspieszoną płatnością szóstej raty układowej, Spółka przeznaczyła na wypłatę szóstej raty układowej łącznie kwotę 40,2 mln PLN. Powyższe oznacza, iż Spółka dokonała spłaty szóstej raty układowej w całości i w terminie wynikającym z Układu. Spółka na płatności od pierwszej do szóstej raty układowej przekazała łącznie kwotę 104,2 mln PLN. 9. W dniu 6 kwietnia 2023 roku Zarząd poinformował, że w dniu 6 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów o wpisie zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj. na: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 15 z 69 a. 14 400 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D5 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 1.250 PLN każdy b. 13 600 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D7 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 1.250 PLN każdy. Zastaw został ustanowiony na rzecz DJM Trust sp.z o.o. w wykonaniu umów o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 28 marca 2023 roku. Zastawca ustanowił na ww. aktywach zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem w celu zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z postanowieniami Układu) wobec Zastawcy. Każdy z zastawów został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1.000.000.000 PLN. 10. W dniu 7 kwietnia 2023 roku Spółka poinformowała o powzięciu w dniu 6 kwietnia 2023 roku informacji o złożeniu przez Pana Czcibora Dawida rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 6 kwietnia 2023 roku. 11. W dniu 13 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki poinformował o powzięciu w tym samym dniu informacji o otrzymaniu przez DJM Trust sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy - Rejestru Zastawów o wpisie zastawu rejestrowego na aktywach Spółki tj. na 8.800 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D2 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 1.250 PLN każdy. Zastaw został ustanowiony na rzecz DJM Trust sp. z o.o. w wykonaniu umów o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 28 marca 2023 roku. Zastawca (Capitea S.A.) ustanowił na ww. aktywie zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem w celu zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności pieniężnych Wierzycieli, tj. wierzycieli Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z postanowieniami Układu wobec Zastawcy. Zastaw został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1.000.000.000 PLN. 12. W dniu 17 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki poinformował, że w tym samym dniu Spółka („Zastawca)” otrzymała postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów o wpisie zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj. na: a. 3.200 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D1 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 1.250 PLN każdy b. 8.000 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D3 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 1.250 PLN każdy c. 14.400 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D4 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 1.250 PLN każdy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 16 z 69 Zastaw został ustanowiony na rzecz DJM Trust sp.z o.o. w wykonaniu umów o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 28 marca 2023 roku. Zastawca ustanowił na ww. aktywach zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem w celu zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z postanowieniami Układu) wobec Zastawcy. Każdy z zastawów został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1.000.000.000 PLN 13. W dniu 19 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki poinformował, że w tym samym dniu Spółka powzięła informację o otrzymaniu przez DJM Trust sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Administrator Zastawu") postanowień Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów o wpisie zastawu rejestrowego na aktywach Spółki tj. na: a. 6.700 Certyfikatach Inwestycyjnych serii E1 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 1.350 PLN każdy b. 14.400 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D8 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 1.250 PLN każdy. Zastaw został ustanowiony na rzecz DJM Trust sp. z o.o. w wykonaniu umów o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 28 marca 2023 roku. Zastawca ustanowił na ww. aktywach zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem w celu zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z postanowieniami Układu) wobec Zastawcy. Każdy z zastawów został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1.000.000.000 PLN 14. W dniu 20 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki poinformował, że w tym samym dniu Spółka („Zastawca”) powzięła informację o otrzymaniu przez DJM Trust sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Administrator Zastawu") postanowień Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów o wpisie zastawu rejestrowego na aktywach Spółki tj. na 16.000 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D6 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 1.250 PLN każdy. Zastaw został ustanowiony na rzecz DJM Trust sp. z o.o. w wykonaniu umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 28 marca 2023 roku. Zastawca ustanowił na ww. aktywie zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem w celu zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z postanowieniami Układu) wobec Zastawcy. Każdy z zastawów został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1.000.000.000 PLN. 1.7.4 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 17 z 69 Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data umowy Kwota Waluta Oprocentowanie Termin wymagalności Saldo pożyczki na dzień bilansowy (kapitał + odsetki) Capitea S.A. TV 6 sp. z o.o. 12.01.2021 3 000 PLN WIBOR 1M + 4% 30.06.2023 2 501 Capitea S.A. TV 6 sp. z o.o. 28.04.2021 3 000 PLN WIBOR 1M + 4% 30.06.2023 3 001 Capitea S.A. TV 6 sp. z o.o. 15.06.2021 4 000 PLN WIBOR 1M + 4% 30.06.2023 4 001 Capitea S.A. TV 6 sp. z o.o. 10.01.2022 4 000 PLN WIBOR 1M + 4% 29.12.2023 4 231 Capitea S.A. TV 6 sp. z o.o. 22.03.2022 3 000 PLN WIBOR 1M + 4% 31.12.2025 3 147 Capitea S.A. Capitea Recovery SRL 18.03.2022 608 PLN WIBOR 1M + 4% 31.03.2022 - EGB Nieruchomości sp. z o.o. Capitea S.A. 24.08.2021 126 PLN WIBOR 1M + 4% 30.08.2022 - TV 6 sp. z o.o. Asseta S.A. 15.06.2021 4 000 PLN WIBOR 1M + 4% 29.12.2023 1 800 TV 6 sp. z o.o. Asseta S.A. 16.12.2021 1 400 PLN WIBOR 1M + 4% 29.12.2023 1 200 TV 6 sp. z o.o. Asseta S.A. 28.01.2022 2 000 PLN WIBOR 1M + 4% 29.12.2023 2 112 TV 6 sp. z o.o. Asseta S.A. 15.03.2022 2 000 PLN WIBOR 1M + 4% 29.12.2023 2 108 GBK Invest sp. z o.o. Asseta S.A. 28.04.2022 2 000 PLN WIBOR 1M + 4% 29.12.2023 2 107 GBK Invest sp. z o.o. Asseta S.A. 30.05.2022 2 000 PLN WIBOR 1M + 4% 29.12.2023 2 106 GBK Invest sp. z o.o. Asseta S.A. 28.06.2022 1 800 PLN WIBOR 1M + 4% 29.12.2023 1 889 GBK Invest sp. z o.o. Asseta S.A. 28.07.2022 1 800 PLN WIBOR 1M + 4% 29.12.2023 1 880 GBK Invest sp. z o.o. Asseta S.A. 29.08.2022 2 200 PLN WIBOR 1M + 4% 30.06.2023 2 277 GBK Invest sp. z o.o. Asseta S.A. 20.09.2022 2 400 PLN WIBOR 1M + 4% 30.06.2023 2 466 GBK Invest sp. z o.o. Asseta S.A. 26.10.2022 2 400 PLN WIBOR 1M + 4% 30.06.2023 2 446 GBK Invest sp. z o.o. Asseta S.A. 25.11.2022 2 400 PLN WIBOR 1M + 4% 31.12.2023 2 422 GBK Invest sp. z o.o. Asseta S.A. 09.12.2022 800 PLN WIBOR 1M + 4% 31.12.2023 804 GBK Invest sp. z o.o. Capitea S.A. 24.03.2022 1 158 PLN WIBOR 1M + 4% 29.07.2022 - GBK Invest sp. z o.o. Capitea S.A. 28.03.2022 2 700 PLN WIBOR 1M + 4% 31.12.2022 - GBK Invest sp. z o.o. Capitea S.A. 04.04.2022 500 PLN WIBOR 1M + 4% 29.07.2022 - GBK Invest sp. z o.o. Capitea S.A. 07.04.2022 15 000 PLN WIBOR 1M + 4% 31.12.2022 - GBK Invest sp. z o.o. Capitea S.A. 14.04.2022 1 500 PLN WIBOR 1M + 4% 29.07.2022 - GBK Invest sp. z o.o. Capitea S.A. 30.05.2022 500 PLN WIBOR 1M + 4% 29.07.2022 - GBK Invest sp. z o.o. SP. K. Capitea S.A. 20.12.2022 6 500 PLN WIBOR 1M + 4% 31.12.2023 - Celem udzielanych pożyczek pomiędzy podmiotami z Grupy jest przede wszystkim: (i) zapewnienie płynności Asseta S.A., której istotna część rozliczeń należności handlowych z funduszami własnymi i TFI jest blokowana przez mBank S.A., który pełni funkcję depozytariusza dla części funduszy własnych oraz (ii) zapewnienie płynności dla Capitea, w tym w celu realizacji spłat rat układowych. Rozliczenie większości pożyczek, których stroną jest Asseta S.A. uzależnione jest od zakończenia konsolidacji aktywów funduszy własnych przez Jupiter FIZNFS. 1.7.5 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. 1.7.5.1 Gwarancje i poręczenia Według stanu na dzień bilansowy Spółka posiadała zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych poręczeń: Podmiot Gwarancja/Poręczenie Wartość w tys. Waluta Adres Wierzyciela Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 18 z 69 Centauris 2 FIZNFS Umowa przelewu wierzytelności pomiędzy Centauris 2 FIZNFS a GetPro NS FIZ 3 101 PLN ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa Centauris 2 FIZNFS Umowa przelewu wierzytelności pomiędzy Centauris 2 FIZNFS a Universe 3 NS FIZ ** 9 051 PLN ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa Podmiot w likwidacji Poręczenia Capitea S.A. na mocy powyższej umowy było udzielone do dnia 31 stycznia 2023 roku 1.7.5.2 Potencjalne zobowiązania warunkowe wynikające z umów zlecenia zarządzania portfelem inwestycyjnym obejmującym wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych zawarte przez Capitea S.A. z towarzystwami funduszy inwestycyjnych Historycznie Spółka zawierała z towarzystwami funduszy inwestycyjnych umowy zlecenia zarządzania przez Spółkę portfelami inwestycyjnymi obejmującymi sekurytyzowane wierzytelności danego funduszu inwestycyjnego zamkniętego. W części umów zawieranych przez Spółkę przewidziano, że w przypadku poniesienia przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych szkody wskutek działania lub zaniechania Spółki sprzecznego z prawem, statutem danego funduszu lub postanowieniami tej umowy, towarzystwo funduszy inwestycyjnych może żądać zapłaty kary umownej w wysokości określonej w danej umowie. W niektórych umowach zawartych przez Spółkę przewidziano sankcje pieniężne również w przypadku, gdy Spółka uchybi obowiązkowi współdziałania z innymi podmiotami obsługującymi dany fundusz lub przekazania w odpowiednim terminie dokumentacji związanej z zarządzaniem portfelem po rozwiązaniu umowy. Ponadto Spółka jest zobowiązana zwrócić towarzystwu funduszy inwestycyjnych wartość kar finansowych nałożonych na to towarzystwo przez właściwe organy administracji, w szczególności KNF, na warunkach przewidzianych umowami. We wszystkich umowach określono przypadki rażącego naruszenia umów, w których wypowiedzenie może nastąpić ze skutkiem natychmiastowym (np. utrata przez Spółkę zezwolenia na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami). Komisja Nadzoru Finansowego wszczęła z urzędu postępowania administracyjne wobec Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., (dalej: Towarzystwa) w przedmiocie nałożenia sankcji administracyjnej na Towarzystwa, na podstawie art. 228 ust. 1c ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: Ustawa), w związku z podejrzeniem naruszenia art. 48 ust. 2a pkt 2 oraz art. 45a ust. 4a Ustawy, poprzez zarządzanie funduszami inwestycyjnymi (dla których zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami powierzono Spółce):  w przypadku Altus Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.: Altus Wierzytelności NS FIZ, Altus NSFIZ Wierzytelności 2, Altus NSFIZ Wierzytelności 3, EGB Wierzytelności 2 NSFIZ, OMEGA Wierzytelności NSFIZ, PROTEGAT 1 NSFIZ, Universe 2 NSFIZ i Universe NSFIZ,  w przypadku Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.: easyDEBT FIZNFS. W ramach wskazanego powyżej postępowania, wobec Altus Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 4 lutego 2020 roku wydała decyzję (doręczoną Altus TFI S.A. w dniu 5 lutego 2020 roku) i zastosowała sankcję administracyjną w postaci cofnięcia Towarzystwu zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, nadając jej rygor natychmiastowej wykonalności. KNF dodatkowo nałożył karę pieniężną w łącznej kwocie 7 mln PLN. Biorąc pod uwagę treść rozstrzygnięcia Komisji Nadzoru Finansowego w szczególności w zakresie przesłanek sankcji administracyjno – prawnych zastosowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego względem Altus TFI S.A. oraz działania Altus TFI S.A. poprzedzające wydanie przedmiotowej decyzji, jak również fakt, że Spółka nie była wyłącznym podmiotem zarządzającym portfelami wierzytelności funduszy inwestycyjnych wymienionych w decyzji Komisji Nadzoru Finansowego – Spółka nie identyfikuje istotnego ryzyka finansowego związanego z koniecznością zwrotu na rzecz Altus TFI S.A. kary Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 19 z 69 nałożonej na ten podmiot decyzją Komisji Nadzoru Finansowego, ani zapłaty odszkodowania wynikającego z zastosowania przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji przewidzianych przedmiotową decyzją. W ramach wskazanego powyżej postępowania, wobec Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., Komisja Nadzoru Finansowego dnia 15 kwietnia 2021 roku nałożyła na Noble Funds TFI S.A. kary finansowe łącznie na 10 mln PLN:  5 mln PLN z tytułu nieprawidłowego wykonywania bieżącego nadzoru nad podmiotem, któremu Towarzystwo powierzyło zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszy inwestycyjnych oraz za zarządzanie przez Towarzystwo funduszami inwestycyjnymi w sposób nierzetelny i nieprofesjonalny, niezapewniający zachowania należytej staranności i niezgodny z zasadami uczciwego obrotu, a także nieuwzględniający najlepiej pojętego interesu zarządzanych funduszy oraz uczestników tych funduszy, jak również w sposób niezapewniający stabilności i bezpieczeństwa rynku finansowego,  5 mln PLN kary za naruszenie przez fundusze inwestycyjne m.in. postanowień statutów tych funduszy w zakresie wyceny ich aktywów. Biorąc pod uwagę treść rozstrzygnięcia Komisji Nadzoru Finansowego, w szczególności w zakresie przesłanek sankcji administracyjno–prawnych zastosowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego względem Noble Funds TFI S.A. oraz okoliczność, iż przedmiotowa decyzja Komisji Nadzoru Finansowego została uchylona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny, na skutek skargi wniesionej przez Noble Funds TFI SA – Spółka nie identyfikuje istotnego ryzyka finansowego związanego z koniecznością zwrotu na rzecz Noble Funds TFI S.A. kary nałożonej na ten podmiot decyzją Komisji Nadzoru Finansowego, ani zapłaty odszkodowania wynikającego z zastosowania przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji przewidzianych przedmiotową decyzją. Spółka jest stroną umów o współpracę zawartych z White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: Whiteberg TFI S.A.), w której Spółka została zobowiązana do pokrycia, w przypadku nałożenia na Whiteberg TFI S.A. kar pieniężnych za działania lub zaniechania za okres, w którym Whiteberg TFI S.A., nie było towarzystwem zarządzającym określonymi funduszami inwestycyjnymi, w których Spółka posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych. W umowach o współpracy zostały uzgodnione szczegółowe warunki przeniesienia odpowiedzialności na Spółkę, wraz z uwzględnieniem limitu kwotowego tejże odpowiedzialności do 7,5 mln PLN. Spółka zobowiązała się do zapłaty w imieniu zlikwidowanych podmiotów z grupy tj. OFW NSFIZ oraz Neum Pretium sp. z o.o., środków pieniężnych, w przypadku wystąpienia przez wierzycieli w/w zlikwidowanych podmiotów do spółki o zwrot nadpłat, jakie podmioty otrzymały od dłużników. Maksymalna kwota jaką Spółka zobowiązała się pokryć została określona do poniższych wartości:  Dla wierzycieli OFW NS FIZ - 514 tys. PLN,  Dla wierzycieli Neum Pretium sp. z o.o. - 924 yys. PLN 1.7.5.3 Zobowiązania warunkowe wynikające ze sporów których stroną jest Spółka W dniu 5 października 2022 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie odpis wniosku złożonego przez Altus S.A. o zawezwanie Spółki do próby ugodowej na kwotę 595.030.710,32 PLN wraz z odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia doręczenia odpisu wniosku. Jak wskazano w uzasadnieniu wniosku, jego podstawą – zdaniem Altus S.A. – mają być roszczenia o wypłatę świadczenia pieniężnego z tytułu rzekomych strat rzeczywistych poniesionych przez Altus S.A. oraz utraconych przez Altus S.A. korzyści na skutek cofnięcia Altus S.A. przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na prowadzenie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, za które rzekomo – zdaniem Altus S.A. – Spółka ponosi odpowiedzialność. Roszczenia Altus S.A. wskazane we wniosku nie mają jakichkolwiek podstaw prawnych ani faktycznych, w związku z czym Spółka ich nie uznaje, zarówno co do zasady, jak i wysokości. Spółka odmówiła, podczas posiedzenia Sądu w dniu 18 listopada 2022 r., zawarcia ugody. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 20 z 69 1.7.5.4 Zobowiązania warunkowe dla zobowiązań objętych układem na możliwość niewykonania układu Zgodnie z przepisami ustawy Prawo Restrukturyzacyjne z dnia 15 maja 2015 roku (Dz. U. z 2021 r., poz. 1588 z późniejszymi zmianami) (dalej: „Prawo Restrukturyzacyjne”) zawarcie przez Spółkę Układu nie spowodowało modyfikacji w zakresie istnienia i pierwotnej wysokości wierzytelności objętych układem. Pierwotne zobowiązania układowe istniejące na dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego – poza odrębnie zawartymi porozumieniami oraz kwotą wypłaconych rat układowych – na dzień 31.12.2022 roku nie wygasły, ani nie zostały w żadnej części zredukowane (umorzone). Nastąpi to dopiero w dacie prawomocnego stwierdzenia wykonania układu. Zgodnie z przepisami Prawa Restrukturyzacyjnego, zawarcie i uprawomocnienie się układu nie stanowi zdarzenia, na podstawie którego dłużnik może umorzyć zobowiązania objęte układem w części, w której układ przewiduje redukcję tych zobowiązań (pod warunkiem prawomocnego wykonania układu). Wygaśnięcie zobowiązania układowego w części objętej redukcją przewidzianą postanowieniami układu nie powstaje z chwilą zatwierdzenia układu, lecz dopiero z momentem jego pełnego wykonania (spłaty) i uzyskania prawomocnego postanowienia sądu w przedmiocie wykonania układu. Prawną konsekwencją prawomocnego zatwierdzenia układu przewidującego spłatę zobowiązań na zredukowanym (w stosunku do ich pierwotnej wysokości) poziomie jest utrzymanie istnienia zobowiązań dłużnika w ich pierwotnej wysokości, przy jednoczesnym skutku w postaci ustanowienia zakazu (do czasu uchylenia, wygaśnięcia lub zmiany układu) możliwości dochodzenia przez wierzyciela zaspokojenia jego wierzytelności w części ponad wartość wyznaczoną redukcją przewidzianą układem. W przypadku uchylenia, wygaśnięcia lub zmiany układu wierzyciele mają możliwość dochodzenia swoich wierzytelności w pełnej wysokości pomniejszonej o dokonane w trakcie realizacji układu kwoty. Dopiero w przypadku prawomocnego wykonania układu zobowiązania, które są na jego podstawie zrestrukturyzowane, ulegają umorzeniu (wygasają) w części ponad kwotę, do jakiej zostały zredukowane na mocy układu. W konsekwencji, skutek wygaśnięcia zobowiązania układowego objętego redukcją przewidzianą postanowieniami układu nie powstaje z chwilą zatwierdzenia układu, lecz dopiero z momentem jego pełnego wykonania (spłaty) i uzyskania prawomocnego postanowienia sądu w przedmiocie wykonania układu. Oznacza to, że do momentu pełnego wykonania przez Spółkę Układu:  zobowiązania Spółki nim objęte, istnieją w ich pierwotnej wysokości (poza dokonanymi spłatami rat układowych oraz umorzeniami z tytułu zawartych porozumień), z zastrzeżeniem, że w tym okresie wierzyciele układowi nie mają możliwości zaspokojenia swoich wierzytelności w części ponad wartość wyznaczoną redukcją przewidzianą Układem,  nie dochodzi ani do umorzenia ani jakiejkolwiek innej formy redukcji wysokości zobowiązań objętych Układem i zobowiązania te wiążą Spółkę w jej pełnej wysokości. Powyższy pogląd jest ugruntowany zarówno w orzecznictwie jak i doktrynie ustawy Prawo Restrukturyzacyjne. W związku z zastosowaniem MSSF 9 do wyceny i prezentacji zobowiązań z tytułu Układu, tj. wg zamortyzowanego kosztu, w sprawozdaniu finansowym wykazane są tylko te zobowiązania, które podlegają spłacie zgodnie z obowiązującym harmonogramem płatności rat układowych – są to pozostałe do spłaty raty układowe zdyskontowane na datę bilansową. Zgodnie z przepisami prawa, w przypadku uchylenia, wygaśnięcia lub zmiany Układu wierzyciele mają możliwość dochodzenia swoich wierzytelności w pełnej wysokości pomniejszonej o dokonane w trakcie realizacji Układu płatności oraz umowne umorzenia. W przypadku materializacji takiego scenariusza Spółka zobowiązana będzie do ponownego wykazania pełnej kwoty zobowiązań, wraz z naliczonymi odsetkami. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 21 z 69 Na dzień 31 grudnia 2022 roku, pełna wartość zobowiązań układowych Grupy powiększonych o naliczone odsetki wynosi 3 218 392 tys. PLN, natomiast na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość wynosiła 3 069 868 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2022 roku, pełna wartość zobowiązań układowych Spółki powiększonych o naliczone odsetki wynosi 3 375 340 tys. PLN, natomiast na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość wynosiła 3 162 015 tys. PLN. 1.7.6 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Pożyczkobiorca Pożyczkodawca Data umowy Kwota* Waluta Oprocentowanie Termin wymagalności Capitea S.A. EGB Nieruchomości sp. z o.o. 24.08.2021 126 PLN WIBOR 1M + 4% 30.08.2022 Capitea S.A. GBK Invest sp. z o.o. 24.03.2022 1 158 PLN WIBOR 1M + 4% 29.07.2022 Capitea S.A. GBK Invest sp. z o.o. 28.03.2022 2 700 PLN WIBOR 1M + 4% 31.12.2022 Capitea S.A. GBK Invest sp. z o.o. 04.04.2022 500 PLN WIBOR 1M + 4% 29.07.2022 Capitea S.A. GBK Invest sp. z o.o. 07.04.2022 15 000 PLN WIBOR 1M + 4% 31.12.2022 Capitea S.A. GBK Invest sp. z o.o. 14.04.2022 1 500 PLN WIBOR 1M + 4% 29.07.2022 Capitea S.A. GBK Invest sp. z o.o. 30.05.2022 500 PLN WIBOR 1M + 4% 29.07.2022 Capitea S.A. GBK Invest sp. z o.o. SP. K. 20.12.2022 6 500 PLN WIBOR 1M + 4% 31.12.2023 Celem udzielanych pożyczek jest przede wszystkim było zapewnienie płynności dla Capitea, w tym w celu realizacji spłat rat układowych. Wszystkie w/w pożyczki zostały spłacone przez Spółkę przed dniem bilansowym. Powyższa tabela zawiera pożyczki zaciągnięte przez Jednostkę Dominującą w bieżącym okresie sprawozdawczym. W tym okresie nie wystąpiły wypowiedzenia umów dotyczących kredytów i pożyczek. 1.7.7 Informacje o emisjach papierów wartościowych W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Spółka ani żaden inny podmiot z Grupy Kapitałowej nie dokonywał nowych emisji obligacji. 1.7.8 Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Powyższe zagadnienia zostały omówione w pkt 1.9 niniejszego sprawozdania Zarządu – Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej. 1.7.9 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Informacje w sprawie oceny możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności zostały omówione w pkt 1.4 - Zmiany w zasadach zarządzania Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 22 z 69 Spółką i Grupą Kapitałową oraz 1.9 Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej niniejszego sprawozdania Zarządu. 1.7.10 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Powyższe zagadnienia zostały omówione w pkt 1.9 niniejszego sprawozdania Zarządu – Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej oraz w części 2.7 Opis czynników ryzyka i zagrożeń, na które narażona jest Grupa, które zdaniem Zarządu są istotne dla oceny zdolności wywiązywania się Grupy z zaciągniętych zobowiązań. 1.7.11 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Powyższe zagadnienia zostały omówione w pkt 1.9 niniejszego sprawozdania Zarządu – Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej oraz w części 2.7 Opis czynników ryzyka i zagrożeń, na które narażona jest Grupa, które zdaniem Zarządu są istotne dla oceny zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. 1.8 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Od dnia 2 maja 2018 roku przed Sądem Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, toczyło się z udziałem Spółki Dominującej przyspieszone postępowanie układowe w rozumieniu przepisów ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Po zatwierdzeniu przez Sąd układu w dniu 6 czerwca 2019 roku, postanowienie w tym przedmiocie uprawomocniło się z dniem 24 lutego 2020 roku. Podmioty z Grupy Capitea (w szczególności NSFIZ) w ramach swojej zwykłej działalności są uczestnikami wielu postępowań sądowych, które w większości przypadków mają charakter typowy i powtarzalny i które, indywidualnie, nie mają istotnego znaczenia dla Spółki i Grupy, jej sytuacji finansowej i działalności. Typowe postępowania sądowe prowadzone z udziałem podmiotów z Grupy obejmują głównie postępowania dotyczące dochodzenia wierzytelności, spraw pracowniczych, spraw o odszkodowanie. W ramach prowadzonej działalności Spółka jest również stroną postępowań administracyjnych. Spółka jest również stroną postępowań których przedmiotem są roszczenia odszkodowawcze od osób i podmiotów, które dopuściły się deliktów wobec Spółki. W dniu 5 października 2022 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie odpis wniosku złożonego przez Altus S.A. o zawezwanie Spółki do próby ugodowej na kwotę 595.030.710,32 PLN wraz z odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia doręczenia odpisu wniosku. Jak wskazano w uzasadnieniu wniosku, jego podstawą – zdaniem Altus S.A. – mają być roszczenia o wypłatę świadczenia pieniężnego z tytułu rzekomych strat rzeczywistych poniesionych przez Altus S.A. oraz utraconych przez Altus S.A> korzyści na skutek cofnięcia Altus S.A. przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na prowadzenie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, za które rzekomo – zdaniem Altus S.A. – Spółka ponosi odpowiedzialność. Roszczenia Altus S.A. wskazane we wniosku nie mają jakichkolwiek podstaw prawnych ani faktycznych, w związku z czym Spółka ich nie uznaje, zarówno co do zasady, jak i wysokości. Spółka odmówiła, podczas posiedzenia Sądu w dniu 18 listopada 2022 r., zawarcia ugody. 1.9 Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Podstawowym celem funkcjonowania Capitea po otwarciu przyspieszonego postępowania układowego względem Spółki w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne jest realizacja przyjętego w dniach 22 i 25 stycznia 2019 roku, układu Spółki z wierzycielami (dalej „Układ”), który pozwoli wierzycielom Spółki objętym Układem, a w szczególności Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 23 z 69 ponad 9500 niezabezpieczonym obligatariuszom Spółki (w większości osób fizycznych) uzyskanie maksymalnie wysokiego poziomu zaspokojenia swoich wierzytelności względem Spółki. Spółka realizuje i dalej zamierza realizować przyjęty przez wierzycieli i zatwierdzony przez sąd Układ, wykorzystując wszystkie narzędzia ekonomiczne i prawne, z których korzystanie zostało przez Spółkę założone w Układzie. Działania Spółki mające na celu realizację Układu zostały opisane w złożonym w sądzie w dniu 2 maja 2018 roku i zaktualizowanym w dniu 15 czerwca 2018 roku, w dniu 22 marca 2019 roku oraz 02 grudnia 2019 roku Planie Restrukturyzacji, który zakładał:  sprzedaż części aktywów wyłonionemu w postępowaniu ofertowym inwestorowi oraz zbycie aktywów zagranicznych  poprawę procesów windykacyjnych, restrukturyzacji operacyjnej Spółki oraz odblokowaniu przepływów pomiędzy Spółką i własnymi funduszami inwestycyjnymi  pozyskanie środków z roszczeń odszkodowawczych od osób i podmiotów, które dopuściły się deliktów wobec Spółki. Na dzień 31.12.2022 roku Spółka była na zaawansowanym etapie wykonania Planu Restrukturyzacyjnego, który stanowił podstawę przyjęcia i zatwierdzenia Układu. Na ocenę stopnia wdrożenia założeń Planu Restrukturyzacyjnego wpływ ma przede wszystkim realizacja poniższych zamierzeń: 1) Z pierwotnej kwoty zobowiązań Grupy założonej do spłaty w Planie Restrukturyzacyjnym wynoszącej około 1 300 mln PLN, na którą składa się (i) około 700 mln PLN zobowiązań nieobjętych układem (tzw. zobowiązań nieredukowalnych), oraz (ii) około 600 mln PLN zobowiązań tytułem spłat rat układowych, na dzień 31.12.2022 roku:  zaspokojonych zostało około 790 mln PLN, w tym zasadniczo wszystkie zobowiązania nieredukowalne oraz 71,8 mln PLN zobowiązań z tytułu rat układowych,  do spłaty pozostało ponad 510 mln PLN zobowiązań (w ujęciu skonsolidowanym), z czego kwotę ponad 508 mln stanowią zobowiązania z tytułu spłat rat układowych. co oznacza, że poziom zaspokojenia zobowiązań Spółki i Grupy założony w Planie Restrukturyzacyjnym wynosi ponad 60%. 2) Grupa ustabilizowała działalności operacyjną, w tym ustabilizowała poziom odzysków, czemu towarzyszy ciągła redukcja kosztów działalności, co pozwala na systematyczne generowanie dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, co z kolei stanowi zasadnicze źródło spłaty rat układowych. 3) Spółka zakończyła proces realizacji ugody z Funduszami Lumen doprowadzając w ten sposób do do umorzenia w całości największego zobowiązania, na które Spółka zawiązała rezerwę – w wysokości około 108 mln PLN. 4) Spółka rozszerzyła skalę działań procesowych w zakresie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych (to jest roszczeń pieniężnych obejmujących w szczególności: roszczenia o naprawienie szkód wyrządzonych Spółce, roszczenia o zwrot świadczeń pieniężnych spełnionych przez Spółkę, w tym roszczeń o zwrot nienależnych świadczeń pieniężnych, roszczeń z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia) do łącznej kwoty przekraczającej 700 mln PLN, w tym w 4 kwartale 2022 roku wytoczyła powództwo przeciwko funduszowi OFWD NS FIZ na łączną kwotę około 85 mln PLN. Spółka zainicjowała konsolidację aktywów funduszy własnych Grupy przez Jupiter FIZNSF – na 31.12.2022 roku posiadał on 34% łącznej wartości portfeli wierzytelności Grupy, co docelowo zapewni nieograniczony dostęp do środków gromadzonych przez ten fundusz i umożliwi przyspieszenie płatności rat układowych. Pełną informację na temat wpływu wprowadzonych zmian w zasadach Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 24 z 69 rachunkowości dotyczących w szczególności wyceny zobowiązań układowych została przedstawiona we wstępie do jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 1.10 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Grupa Kapitałowa posiada i na bieżąco rozwija autorskie rozwiązania informatyczne (w oparciu o posiadane autorskie prawa majątkowe i licencje), których celem jest rozwijanie intuicyjnego i spełniającego wymagania biznesu narzędzia, które pozwana na realizacje procesu obsługi wierzytelności na każdym etapie postępowania wraz z wynikającą z nich możliwością rozliczania operacji finansowo-księgowych. Grupa jest w trakcie optymalizacji procesów związanych z działalnością operacyjną. 2 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej 2.1 Analiza skonsolidowanych danych finansowych 2.1.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej AKTYWA 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Zmiana (%) Struktura 31.12.2022 Struktura 31.12.2021 AKTYWA TRWAŁE 48 236 13 545 34 691 256% 9% 2% Rzeczowe aktywa trwałe 4 566 3 446 1 120 33% 1% 1% Inne wartości niematerialne 955 1 524 (569) (37%) 0% 0% Wartość firmy - 2 525 (2 525) (100%) 0% 0% Inwestycje 11 079 205 10 874 5 304% 2% 0% Inwestycje w dłużne papiery wartościowe 24 975 - 24 975 - 4% 0% Inwestycje w jednostki stowarzyszone - 2 835 (2 835) (100%) 0% 0% Pożyczki udzielone długoterminowe - - - - 0% 0% Pozostałe należności długoterminowe 6 661 3 010 3 651 121% 1% 0% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - - - 0% 0% Rozliczenia międzyokresowe czynne - - - - 0% 0% AKTYWA OBROTOWE 515 979 612 079 (96 100) (16%) 91% 98% Inwestycje 335 305 402 904 (67 599) (17%) 59% 64% Inwestycje w dłużne papiery wartościowe - - - - 0% 0% Pożyczki udzielone krótkoterminowe - 1 224 (1 224) (100%) 0% 0% Należności z tytułu dostaw i usług 5 033 12 100 (7 067) (58%) 1% 2% Należności z tytułu podatku dochodowego - 4 (4) (100%) 0% 0% Należności z tytułu podatków innych niż podatek dochodowy 1 381 368 1 013 275% 0% 0% Pozostałe należności 49 134 82 367 (33 233) (40%) 9% 13% Zaliczki, kaucje 1 354 900 454 50% 0% 0% Rozliczenia międzyokresowe czynne 959 751 208 28% 0% 0% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 122 813 111 461 11 352 10% 22% 18% AKTYWA RAZEM 564 215 625 624 (61 409) (10%) 100% 100% KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Zmiana (%) Struktura 31.12.2022 Struktura 31.12.2021 Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 56 295 (61 816) 118 111 nd nd nd Kapitał zakładowy 5 000 5 000 - nd nd nd Pozostałe kapitały (124 952) (255 068) 130 116 nd nd nd Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 25 z 69 Zysk (strata) netto 176 247 188 252 (12 005) nd nd nd Udziały niekontrolujące - - - nd nd nd KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM 56 295 (61 816) 118 111 nd nd nd ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 2 171 962 1 209 126% 0% 0% Zobowiązania finansowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - - - 0% 0% Zobowiązania z tytułu leasingu 2 171 962 1 209 126% 0% 0% Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek - - - - 0% 0% ZOBOWIĄZANIE UKŁADOWE 425 585 488 663 (63 078) (13%) 84% 71% ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 80 144 89 833 (9 689) (11%) 16% 13% Zobowiązania finansowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 2 765 2 765 - - 1% 0% Zobowiązania z tytułu leasingu 1 822 2 019 (197) (10%) 0% 0% Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek - - - - 0% 0% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 72 436 81 878 (9 442) (12%) 14% 12% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 3 095 3 139 (44) (1%) 1% 0% Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 26 32 (6) (19%) 0% 0% REZERWY 20 107 982 (107 962) (100%) 0% 16% KAPITAŁ WŁASNY, ZOBOWIĄZANIA I REZERWY RAZEM 564 215 625 624 (61 409) (10%) nd nd Inwestycje w pakiety wierzytelności stanowią 59% sumy bilansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 64% na dzień 31 grudnia 2021 roku. Zobowiązania układowe stanowią 84% sumy zobowiązań i rezerw Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 71% na dzień 31 grudnia 2021 roku. Brak wpływu zmiany zasad rachunkowości na sytuację prawno-ekonomiczną Spółki i Grupy Zmiany zasad rachunkowości wprowadzone począwszy od sprawozadania finansowego za 2022 rok nie mają wpływu na rzeczywistą sytuację ekonomiczną, finansową oraz prawną Spółki i Grupy. Zastosowane od niniejszego sprawozdania finansowego zmiany zasad rachunkowości w odniesieniu do zobowiązań objętych Układem mają charakter prezentacyjny. Poniżej przedstawione zostały najważniejsze pozycje sprawozdania finansowego i ich zmiany pomiedzy 3 kwartałem 2022 roku a końcem 2022 roku: 1) Kwota nominalna zobowiązań układowych nie uległa zmniejszeniu w konsekwencji wprowadzenia MSSF 9 – zobowiązania układowe wciąż istnieją w wysokości nieuwzględniającej redukcję przewidzianą Układem. Kwota nominalna zobowiązań układowych przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu za 3 kwartały 2022 roku, która wynosiła 3 217 mln PLN (nota 12 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 3 kwartały 2022 roku) – po uwzględnieniu m.in. dokonanych w 4 kwartale 2022 roku spłat rat układowych, naliczonych odsetek oraz zawartych porozumień restrukturyzacyjnych – nie uległa zmniejszeniu z powodu zastosowania MSSF 9 i na 31.12.2022 roku wynosiła 3 218 mln PLN (nota 32.4. i 22 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok). Oznacza to, że gdyby Spółka kontynuowała odstąpienie od stosowania MSSF 9 to wycena i prezentacja zobowiązań z tytułu Układu w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy byłaby taka sama jak to miało miejsce do sprawozdania finansowego za 3 kwartały 2022 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 26 z 69 2) Kwota nominalna rat układowych pozostałych do spłaty przez Spółkę nie uległa zmniejszeniu z powodu wprowadzenia MSSF 9 - na 31.12.2022 roku wynosiła ona 533 mln PLN (nota 24 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok). 3) Metodologia wyceny i wartość najważniejszych aktywów Grupy (portfeli wierzytelności), wpływy z obsługi których stanowią podstawowe źródło spłaty rat układowych – nie uległa zmianie w konsekwencji wprowadzenia MSSF 9 – na 31.12.2022 roku wynosiła ona 335 mln PLN (nota 14 skonoslidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok). Wpływ zmiany zasad wyceny zobowiązań układowych W sytuacji gdyby Spółka utrzymała dotychczasowe zasady wyceny i prezentacji zobowiązań układowych (tzn. gdyby w dalszym ciągu stosowała odstępstwo od MSSF 9), to najważniejsze pozycje sprawozdania finansowego za 2022 rok nie uległyby zasadniczej zmianie w porównaniu do sprawozdania finansowego za 3 kwartały 2022 roku – w szczególności:  wartość portfeli wierzytelności – poza dokonanymi w tym okresie spłatami dłużników i jej aktualizacją zgodnie z dotychczasową metodologią wyceny - nie uległaby zmianie,  kwota nominalna zobowiązań układowych – poza jej aktualizacją zgodnie z dotychczasowym sposobem o naliczone odsetki, dokonane spłaty i zawarte porozumienia – nie uległaby zmianie,  kwota nominalna rat układowych pozostałych do spłaty – poza jej aktualizacją zgodnie z dotychczasowym sposobem o dokonane spłaty i zawarte porozumienia – nie uległaby zmianie,  wynik netto (skonsolidowany i jednostkowy) – w dalszym ciągu byłby ujemny,  kapitały własne (skonsolidowane i jednostkowe) – w dalszym ciągu byłyby ujemne,  saldo gotówki i ich ekwiwalentów Spółki i Grupy - nie uległoby zmianie. Inwestycje w portfele wierzytelności generują przepływy finansowe w długim terminie, zatwierdzony Układ zakłada spłatę wierzycieli Spółki w okresie 8 lat od uprawomocnienia się postanowienia o jego zatwierdzeniu, w związku z powyższym aktywa i pasywa Grupy są przewidywalne w długim okresie. Na moment publikacji niniejszego sprawozdania Grupa nie identyfikuje istotnego ryzyka płynności związanego ze strukturą aktywów i pasywów. 2.1.2 Skonsolidowane Sprawozdanie z zysków i strat 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Przychody 164 375 37 434 126 941 339% Pozostałe przychody operacyjne 114 175 22 898 91 277 399% Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych (42 350) (49 052) 6 702 (14%) Amortyzacja (3 137) (3 196) 59 (2%) Usługi obce (57 516) (44 770) (12 746) 28% Pozostałe koszty operacyjne (11 966) (15 064) 3 098 (21%) Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej 163 581 (51 750) 215 331 (416%) Wynik na sprzedaży instrumentów finansowych - - - nd Przychody finansowe 14 054 247 965 (233 911) (94%) Koszty finansowe (1 265) (7 167) 5 902 (82%) Przychody/(koszty) finansowe netto 12 789 240 798 (228 009) (95%) Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 176 370 189 048 (12 678) (7%) Podatek dochodowy (123) (796) 673 (85%) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 27 z 69 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy 176 247 188 252 (12 005) (6%) Zysk/(strata) netto przypadający na: 176 247 188 252 (12 005) (6%) akcjonariuszy jednostki dominującej 176 247 188 252 (12 005) (6%) udziały niekontrolujące - - - nd Zgodnie z obowiązującymi od 2022 roku zasadami rachunkowości przychody z posiadanych portfeli wierzytelności oraz wynik na aktualizacji wyceny portfeli wierzytelności są prezentowane w przychodach z działalności operacyjnej. Z uwagi na zastosowany od 2022 roku model wyceny portfeli wierzytelności przez inne całkowite dochody, różnica między wartością godziwą portfeli, a wartością określoną według zamortyzowanego kosztu jest ujmowana w innych całkowitych dochodach. Grupa rozpoznaje przychód taki, jaki ujęłaby w rachunku wyników, gdyby dokonywała wyceny portfeli wierzytelności według zamortyzowanego kosztu. Grupa w 2022 roku rozpoczęła lokowanie posiadanych środków pieniężnych na lokatach bankowych oraz w obligacje skarbowe. Z tytułu w/w inwestycji osiągnęła 3,7 mln PLN przychodu z tytułu odsetek od lokat i środków pieniężnych na rachunkach bankowych oraz 1,5 mln PLN przychodu z odsetek od obligacji. W przychodach finansowych zaprezentowano także wynik na wycenie zobowiązań układowych , który wyniósł 5,1 mln PLN za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz 232 mln PLN za okres porównawczy. Wpływ zmiany zasad wyceny zobowiązań układowych W sytuacji braku zmiany wyceny (tj. w przypadku kontynuacji odstąpienia od stosowania MSSF 9), wynik netto wykazany w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w wysokości (zysk) 176,3 mln PLN, byłby niższy o ponad 212 mln PLN - co oznacza, że Grupa wykazałaby stratę netto, tak jak to miało miejsce do sprawozdania finansowego za 3 kwartały 2022 roku. Wynik netto wykazany w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w wysokości (zysk) 176,3 mln PLN - jest wyłącznie następstwem zmiany sposobu wyceny i prezentacji zobowiązań układowych na zgodny z MSSF 9, a nie zmiany rzeczywistej sytuacji ekonomicznej Spółki i ma charakter niegotówkowy (jest to tylko pozycja księgowa) i nie determinuje w żadnym stopniu zmiany zdolności Spółki do wykonana Układu w stosunku do sytuacji, gdyby Spółka prezentowała zobowiązania układowe zgodnie z dotychczasową praktyką – czyli stosując odstępstwo od MSSF 9. Pełną informację na temat wpływu wprowadzonych zmian w zasadach rachunkowości dotyczących w szczególności wyceny zobowiązań układowych została przedstawiona we wstępie do jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 2.2 Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy W punkcie 2.1 przedstawiono analizę zmian struktury sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy oraz skonsolidowanego sprawozdania z zysków i strat. 2.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi W 2022 roku Grupa dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi, w szczególności warunki ekonomiczne, były ustalane w okresie sprawozdawczym w oparciu o zasady rynkowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 28 z 69 Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zostało przedstawiane w jednostkowym sprawdzaniu finansowym Spółki za 2022 rok oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2022 rok. 2.4 Przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej i Spółki Podstawowym celem działalności Spółki jest realizacja zawartego Układu. Informacje zostały zaprezentowane w punkcie 1.9 niniejszego sprawozdania z działalności. 2.5 Metody zabezpieczenia ryzyka finansowego Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Spółkę i Grupę. Zasady zarządzania ryzykiem mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka i Grupa są narażone, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów. Zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki i Grupy. Grupa i Spółka są narażone na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania z instrumentów finansowych:  ryzyko kredytowe,  ryzyko rynkowe (w tym ryzyko stóp procentowych, ryzyko walutowe),  ryzyko płynności. 2.5.1 Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona instrumentu finansowego nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z nabytymi pakietami wierzytelności oraz z należnościami z tytułu świadczonych przez Grupę usług. 2.5.1.1 Nabyte pakiety wierzytelności Nabyte pakiety wierzytelności obejmują wierzytelności przeterminowane, które przed nabyciem przez Grupę podlegały niejednokrotnie procesom windykacyjnym prowadzonym przez sprzedawcę pakietu lub na zlecenie w jego imieniu. Dlatego też ryzyko kredytowe w odniesieniu do nabytych wierzytelności jest relatywnie wysokie, przy czym Grupa posiada doświadczenie oraz rozwinięte metody analityczne umożliwiające oszacowanie takiego ryzyka dla potrzeb bieżącej wyceny. Z uwagi na to, że nabyte pakiety wierzytelności wyceniane są w wartości godziwej, ryzyko kredytowe związane z nabytymi pakietami wierzytelności odzwierciedlone jest w ich wycenie na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Na każdy dzień wyceny Grupa ocenia ryzyko kredytowe w oparciu o dane historyczne dotyczące wpływów z danego pakietu a także z pakietów o podobnej charakterystyce. Przy ocenie ryzyka kredytowego brane są również pod uwagę następujące parametry:  cechy dotyczące wierzytelności:  saldo zadłużenia,  kwota kapitału,  udział kapitału w zadłużeniu,  kwota otrzymanego kredytu/łączna kwota faktur,  rodzaj produktu,  przeterminowanie (DPD),  czas trwania umowy,  czas od zawarcia umowy, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 29 z 69  zabezpieczenie (istnienie, rodzaj, wysokość) ,  cechy dotyczące dłużnika:  dotychczasowy poziom spłacenia kredytu/poziom spłacenia faktur,  czas od ostatniej wpłaty dłużnika,  region,  forma prawna dłużnika,  zgon lub upadłość dłużnika,  zatrudnienie dłużnika.  cechy dotyczące procesowania wierzytelności przez dotychczasowego wierzyciela:  posiadanie poprawnych danych teleadresowych dłużnika,  windykacja wewnętrzna prowadzona przez dotychczasowego wierzyciela we własnym zakresie,  windykacja zewnętrzna – obsługa wierzytelności przez firmy zewnętrzne,  windykacja sądowa,  egzekucja komornicza. Sposób szacowania wpływów oparty jest o statystyczny model zbudowany na bazie posiadanych i precyzyjnie wybranych danych referencyjnych odpowiadających danym wycenianym. 2.5.1.2 Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług dotyczą głównie należności z tytułu usług świadczonych na rzecz podmiotów z grupy. Dzięki bieżącej kontroli należności handlowych nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe ponad poziom określony odpisem aktualizującym. Grupa tworzy odpis aktualizujący w wysokości szacowanej wartości oczekiwanych strat kredytowych na wszystkie należności od spółek w upadłości, postępowaniu likwidacyjnym oraz dla należności objętych postepowaniem sądowym. W okresie, w którym dana należność zostanie uznana za nieściągalną, odpowiednie kwoty są spisywane w ciężar kosztów. 2.5.2 Ryzyko rynkowe Ryzyko rynkowe definiowane jest jako niepewność czy stopy procentowe, kursy walut przyjmą wartości różniące się od pierwotnie zakładanych, powodując powstawanie nieoczekiwanych zysków lub strat z tytułu utrzymywanych pozycji. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu. 2.5.2.1 Ryzyko walutowe Grupa jest narażona na ryzyko walutowe polegające na tym, że zmiany kursów walut mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju. W ramach zobowiązań Grupy występują zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych oraz poręczeń, które nominowane są w obcych walutach (głównie EUR, USD). W związku z uwzględnianiem tychże zobowiązań w Układzie (w ramach którego spłacane zostaną wartości nominalne w procencie zgodnym z przyjętymi propozycjami układowymi), ryzyko to zostanie ograniczone. Wpłaty gotówkowe uzyskiwane w walucie obcej są związane z bieżącą działalnością w danym kraju, co ogranicza ryzyko walutowe z tym związane. Grupa nie korzysta z instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem zmian kursów walut. 2.5.2.2 Ryzyko stopy procentowej Grupa finansowała swoją działalność kapitałem zewnętrznym – środkami pozyskanymi z emisji obligacji, kredytami i pożyczkami opartymi o stałe lub zmienne stopy procentowe. W wyniku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 30 z 69 restrukturyzacji, w związku z uprawomocnieniem się w dniu 24 lutego 2020 roku postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 6 czerwca 2019 roku o zatwierdzeniu układu koszty finansowe z tytułu odsetek oraz inne należności uboczne (w tym koszty odzyskania należności) odnoszące się do zobowiązań objętych Układem ulegną umorzeniu. Zobowiązania spłacane będą wyłącznie w wartości nominalnej w procencie zgodnym z propozycjami układowymi, co wpływa na ograniczenie poziomu ryzyka stóp procentowych w Grupie. W przypadku materializacji ryzyka niewykonania Układu zobowiązania wobec wierzycieli będą ponownie wymagalne w wysokości faktycznie należnej danemu wierzycielowi, pomniejszone o kwoty przekazane w ramach uchylonego Układu. Grupa jest narażona na ryzyko wahań stóp procentowych, których wzrost powoduje wzrost kosztów obsługi w odniesieniu do zobowiązań finansowych objętych i nieobjętych Układem opartych o zmienne stopy procentowe. Zmiany stóp procentowych mogą przyczynić się do wzrostu bieżących kosztów finansowych Grupy również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. 2.5.3 Ryzyko płynności Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Ekspozycjami najbardziej narażonymi na ryzyko płynności są zobowiązania finansowe zaciągnięte przez Grupę. Działalność Spółki i Grupy skupia się na wykonywaniu postanowień zatwierdzonego i uprawomocnionego w dniu 24 lutego 2020 roku Układu z wierzycielami. Poniżej w tabeli zaprezentowano strukturę wymagalności zobowiązań finansowych Grupy objętych Układem, przyjęte terminy płatności wynikają z postanowień Układu. Stan na dzień 31.12.2022 roku: Okres płatności Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych objętych Układem Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek objętych Układem Suma do 6 miesięcy 30 678 542 31 220 od 6 miesięcy do 1 roku 31 578 585 32 163 Razem płatności do 1 roku 62 256 1 127 63 383 od 1 roku do 2 lat 82 135 1 207 83 342 od 2 do 5 lat 253 599 1 582 255 181 powyżej 5 lat 20 365 134 20 499 Razem płatności 418 355 4 050 422 405 Wartość bilansowa zobowiązań 418 355 4 050 422 405 Stan na dzień 31.12.2021 roku: Okres płatności Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych objętych Układem Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek objętych Układem Suma do 6 miesięcy 495 - 495 od 6 miesięcy do 1 roku 38 121 698 38 819 Razem płatności do 1 roku 38 616 698 39 314 od 1 roku do 2 lat 68 041 1 198 69 239 od 2 do 5 lat 291 306 2 579 293 885 powyżej 5 lat 82 153 441 82 594 Razem płatności 480 116 4 916 485 032 Wartość bilansowa zobowiązań 480 116 4 916 485 032 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 31 z 69 Poniżej w tabelach zaprezentowano strukturę wymagalności zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej z tytułu leasingu: Okres płatności 31.12.2022 31.12.2021 do 6 miesięcy 832 971 powyżej 6 miesięcy do 1 roku 990 1 048 Razem płatności do 1 roku 1 822 2 019 od 1 roku do 2 lat 955 962 od 2 do 5 lat 1 216 - powyżej 5 lat - - Razem płatności 3 993 2 981 Wartość bilansowa leasingów 3 993 2 981 Kwoty przyszłych płatności z tytułu zobowiązań układowych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku wynikają z warunków zatwierdzonego Układu. Grupa nie prezentuje struktury wymagalności zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych oraz kredytów i pożyczek nieobjętych Układem. Ze względu na to, że są to zobowiązania zabezpieczone na majątku Grupy ich wartość może ulec zmianie wraz ze zmianą wyceny zabezpieczeń w kolejnych okresach. 2.5.4 Zarządzanie kapitałem Grupa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem postanowień Układu. Wskaźnik zwrotu z kapitału w okresie sprawozdawczym jest niepoliczalny, co jest wynikiem uwzględnienia dwóch wartości ujemnych: straty netto oraz kapitałów własnych. 2.5.5 Zmiany przepisów prawa Zarząd na bieżąco monitoruje i analizuje wszelkie zmiany przepisów prawa, które mogłyby znacząco wpłynąć na przedmiot działalności Grupy oraz przysługujące podmiotom z Grupy roszczenia. Zmiany przepisów prawa, które w szczególności mają wpływ na bieżącą działalność operacyjną Grupy (zmiany o charakterze kluczowym) to: 1. regulacje, związane z wystąpieniem na terenie kraju COVID-19 i stanu zagrożenia pandemicznego (tzw. „Tarcze Antykryzysowe”): a) ustawa z dnia 2 marca 2020 roku o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, która wprowadziła: I. zasiłki opiekuńcze, nie podlegające zajęciu egzekucyjnemu, stosowane m.in. w przypadku okresowego przeniesienia zajęć szkolnych w tryb zdalny, co wpłynęło na poziom możliwych do egzekwowania kwot wierzytelności II. zmiany dotyczące doręczeń pełnomocnikom zawodowym korespondencji za pomocą Portali Informacyjnych sądów, z dodatkową koniecznością wskazywania adresu e-mail i numeru telefonu do pełnomocnika w treści pism procesowych, co spowodowało wydłużenie procesowania korespondencji (pobieranie jej przez pełnomocnika z poziomu portalu) oraz konieczność docelowego wdrożenia narzędzi automatyzujących ten proces b) ustawa z dnia 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2, która wprowadziła: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 32 z 69 I. ograniczenie możliwości prowadzenia egzekucji do nieruchomości dłużnika w przypadku, gdy egzekwowana należność będzie niższa niż 1/20 sumy oszacowania nieruchomości, co ograniczyło zakres nieruchomości, względem których można skutecznie przeprowadzić postępowanie egzekucyjne II. zwiększenie limitu kwoty wynagrodzenia za pracę wolnej od zajęć egzekucyjnych o 25% na każdego członka rodziny, który został ekonomicznie dotknięty skutkami COVID-19, co wpłynęło na poziom możliwych do egzekwowania kwot wierzytelności 2. wprowadzenie elektronicznych licytacji nieruchomości w ramach postępowań egzekucyjnych (ustawa z dnia 28 maja 2021 r. o zmianie ustaw – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw, wejście w życie 19 września 2021 r.), umożliwiające przyspieszenie procesu egzekucji wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie; wprowadzenie Krajowego Rejestru Zadłużonych (ustawa z dnia 6 grudnia 2019 r. o Krajowym Rejestrze Zadłużonych, wejście w życie 1 grudnia 2021 r.), umożliwiające pozyskiwanie informacji na temat dłużników, względem których prowadzone są postępowania egzekucyjne oraz będących podmiotami postępowań upadłościowych 2.6 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za 2022 rok oraz objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym za 2022 rok, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na 2022 rok. 2.7 Opis czynników ryzyka i zagrożeń, na które narażona jest Grupa, które zdaniem Zarządu są istotne dla oceny zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań 2.7.1 Czynniki ryzyka dotyczące zagrożenia kontynuacji działalności przez Spółkę i Grupę 2.7.1.1 Ryzyko braku płynności i niewykonania warunków przyspieszonego postępowania układowego Utrata płynności finansowej lub jej znaczące pogorszenie może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy. W szczególności brak płynności finansowej stanowi przesłankę utraty możliwości wykonania Układu lub utraty zdolności do bieżącego zaspokajania zobowiązań powstałych po dacie zawarcia Układu oraz zobowiązań, które nie zostały objęte Układem. Powyższe okoliczności mogą stanowić natomiast podstawę do uchylenia zawartego Układu. Art. 173 Prawa Restrukturyzacyjnego przewiduje możliwości zmiany warunków Układu choćby w sytuacji, gdy nastąpił trwały wzrost lub zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa dłużnika. Nie można także wykluczyć, że przeciw Spółce lub Grupie zostaną podjęte czynności związane z dochodzeniem roszczeń pieniężnych nieobjętych z mocy prawa Układem, w tym także roszczenia wysuwane bezpodstawnie. Niekorzystne dla Spółki lub podmiotów z Grupy rozstrzygnięcia w takich postępowaniach mogą mieć istotny wpływ na uszczuplenie środków będących w dyspozycji Spółki, przeznaczonych na realizację Układu. Spółka, z uwagi na brak zatwierdzonych wycen aktywów funduszy przez depozytariusza niektórych funduszy należących do Grupy Kapitałowej, identyfikuje ryzyko wystąpienia utrudnień w transferze do Spółki środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych należących do tych funduszy wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Materializacja takiego ryzyka oznaczałaby opóźnienie w dostępie do środków pieniężnych pochodzących z wykupu certyfikatów inwestycyjnych funduszy należących do Grupy Kapitałowej. Podmiot pełniący funkcję depozytariusza dla części funduszy własnych Spółki (mBank S.A.) wstrzymuje realizację rozliczeń z tytułu zawartych umów i porozumień między funduszami inwestycyjnymi, a innymi podmiotami z Grupy, uzasadniając to weryfikacją historycznie zawartych transakcji. Spółka dysponuje środkami prawnymi umożliwiającymi wyegzekwowanie od tych funduszy własnych Spółki należnych Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 33 z 69 środków pieniężnych, z których korzysta. W rezultacie, Spółka ogranicza ryzyka opóźnień w dostępie do środków pieniężnych z funduszy inwestycyjnych do Spółek z Grupy. Szerzej zostało to opisane w nocie 17 „Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności” w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W dniu 13 marca 2023 roku depozytariusz funduszy (mBank S.A.) wypowiedział umowę o wykonywanie funkcji depozytariusza funduszom: Universe NSFIZ, Universe 2 NSFIZ, Universe 3 NSFIZ, easyDEBT FIZNFS oraz GetPro NSFIZ. Spółka podjęła działania mające na celu konsolidację portfeli wierzytelności Grupy w funduszu własnym, dla którego funkcję depozytariusza pełni inny niż mBank S.A. podmiot. W dniu 30 kwietnia 2018 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o przystąpieniu do prac związanych z restrukturyzacją Spółki oraz Grupy. Decyzja ta podyktowana została potrzebą ochrony praw i interesów Spółki, Grupy, jej akcjonariuszy oraz kontrahentów Spółki i Grupy w obliczu kumulacji zdarzeń zaistniałych w 2018 roku tj. pogłębiającym się brakiem możliwości terminowego regulowania wymagalnych zobowiązań. W konsekwencji, w dniu 2 maja 2018 roku, Zarząd Capitea złożył w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – przyspieszonego postępowania układowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 2309). W dniu 10 maja 2018 roku Spółka otrzymała postanowienie wydane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 9 maja 2018 roku na mocy którego Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych zdecydował o otworzeniu wobec Capitea przyspieszonego postępowania układowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 2309; dalej: "Prawo Restrukturyzacyjne”). W dniu 21 stycznia 2019 roku Spółka przedstawiła zaktualizowane propozycje układowe względem tych, które zostały wskazane we wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. W dniu 25 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała informację o pozytywnym wyniku głosowania nad przyjęciem zmodyfikowanych - podczas Zgromadzenia Wierzycieli w dniu 22 stycznia 2019 roku - propozycji układowych Spółki. Ostateczne propozycje układowe złożone przez Spółkę zostały przyjęte większością 96,82% głosów wierzycieli obecnych na Zgromadzeniu Wierzycieli, którzy dysponowali 86,8% wierzytelności przysługujących wszystkim wierzycielom biorącym udział w głosowaniu. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w dniu 6 czerwca 2019 roku, po uprzednim rozpoznaniu w dniu 29 maja 2019 roku we Wrocławiu na rozprawie o zatwierdzenie Układu przyjętego na Zgromadzeniu Wierzycieli przeprowadzonym w dniach 22 i 25 stycznia 2019 roku w przyspieszonym postępowaniu układowym Capitea w Warszawie, wydał postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia Układu. Postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 6 czerwca 2019 roku o zatwierdzeniu Układu uprawomocniło się z dniem 24 lutego 2020 roku. Zgodnie z Układem spłata zobowiązań Spółki nastąpi w okresie 8 lat od daty uprawomocnienia się postanowienia o jego zatwierdzeniu na warunkach zgodnych z podziałem wierzycieli na siedem grup (dalej „Grupy”): Pierwsza grupa - wierzyciele będący obligatariuszami Spółki (inni aniżeli wierzyciele należący do Grupy 3), posiadający na moment otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego nieumorzone, niezabezpieczone na majątku jednostek zależnych lub zamkniętych funduszy inwestycyjnych obligacje. W pierwszej grupie również znajdują się wierzyciele posiadający wierzytelności z tytułu udzielonych kredytów lub pożyczek Spółce w odniesieniu do których żadna z jednostek zależnych, ani żaden z funduszy nie będących jednostką zależną, nie jest współdłużnikiem, w tym współdłużnikiem solidarnym, które to wierzytelności nie są zabezpieczone na majątku jednostek zależnych lub funduszy nie będących jednostkami zależnymi oraz wierzyciele posiadający wierzytelności z tytułu poręczenia przez Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 34 z 69 spółkę wierzytelności wynikających z obligacji wyemitowanych przez jednostkę zależną inną aniżeli fundusz. Grupa druga - obejmuje wierzycieli, którzy posiadają wierzytelności wobec Spółki, do których to wierzytelności którakolwiek z jednostek zależnych lub którykolwiek z funduszy nie będący jednostką zależną jest współdłużnikiem lub udzieliła zabezpieczenia w postaci obciążenia swojego majątku. Grupa trzecia - wierzyciele Spółki będący jednostkami zależnymi. Grupa czwarta - wierzyciele posiadający wierzytelności wobec Spółki pokryte zabezpieczeniami na majątku Spółki, którzy wyrażają zgodę na objęcie Układem. Grupa piąta - zobowiązania Spółki wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Grupa szósta - wszyscy inny wierzyciele nie zaklasyfikowani do pozostałych Grup. Grupa siódma - wierzyciele będący akcjonariuszami Spółki będący jednocześnie jednostkami dominującymi w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Zobowiązania zgłoszone do Układu wierzytelności wg poszczególnych Grup przedstawiają się następująco: Grupy układowe Realizacja Należności Głównej Wartość nominalna Grupa 1 25% 2 276 199 Grupa 2 25% 253 624 Grupa 3 1% 115 386 Grupa 4 52% - Grupa 5 100% 401 Grupa 6 10% 201 930 Grupa 7 5% 70 941 Razem n/d 2 918 481 Powyższe zobowiązania Spółki nie zawierają kwoty odsetek oraz innych kosztów, które zgodnie z planem ulegają umorzeniu, wyjątkiem jest Grupa 5 tj. zobowiązania względem ZUS, którego wierzytelności zostały wykazane w pełnej wysokości. W tabeli znajdują się również zgłoszone do Układu zobowiązania posiadające zabezpieczenie, które w części pokrytej zabezpieczeniami na majątku Spółki stanowią zobowiązania nieukładowe, a w części nie pokrytej zabezpieczeniem na majątku Spółki, bądź w części zabezpieczonej na portfelach funduszy własnych z perspektywy Spółki są układowe oraz rezerwy na zobowiązania np. na gwarancje wynikające z zawartych umów. W związku z powyższym oraz w związku z bieżącą wyceną występuje różnica pomiędzy wyżej wskazaną kwotą 2,9 mld PLN, a wartością prezentowaną w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązania układowe. Warunki restrukturyzacji zobowiązań wobec wierzycieli należących do poszczególnych Grup przedstawiają się następująco:  jeżeli punkty poniżej nie stanowią inaczej, spłata rat układowych płatnych na podstawie Układu nastąpi w 16 (słownie: szesnastu) ratach wymagalnych co 6 (słownie: sześć) miesięcy,  pierwsza rata płatna będzie w ostatnim dniu roboczym drugiego pełnego kwartału kalendarzowego przypadającego po dacie uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu,  kolejne raty płatne będą w ostatnim dniu roboczym 6 (słownie: szóstego) miesiąca przypadającego po miesiącu, w którym płatna była poprzednia rata. Harmonogram płatności w podziale na grupy wierzycieli: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 35 z 69 Numer raty Data Grupa 1 Grupa 2 Grupa 3 Grupa 4 Grupa 6 Grupa 7 I 30.09.2020 0% 0% 0% 0% 0% 0% II 31.03.2021 0% 0% 0% 0% 0% 0% III 30.09.2021 2% 0% 0% 2% 2% 13% IV 31.03.2022 2% 0% 0% 2% 2% 13% V 30.09.2022 7% 0% 0% 7% 7% 13% VI 31.03.2023 7% 0% 0% 7% 7% 13% VII 29.09.2023 6% 0% 0% 6% 6% 13% VIII 29.03.2024 5% 0% 0% 5% 5% 13% IX 30.09.2024 11% 19% 0% 11% 11% 13% X 31.03.2025 11% 19% 0% 11% 11% 13% XI 30.09.2025 12% 21% 0% 12% 12% 0% XII 31.03.2026 10% 21% 0% 10% 10% 0% XIII 30.09.2026 9% 6% 0% 9% 9% 0% XIV 31.03.2027 7% 4% 0% 7% 7% 0% XV 30.09.2027 6% 4% 0% 6% 6% 0% XVI 31.03.2028 5% 8% 100% 5% 5% 0% Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 1 1. Spółka spełni świadczenia pieniężne z tytułu wykupu obligacji oraz spłaty należności głównych kredytów oraz świadczenia z tytułu poręczeń obligacji spółek zależnych (łącznie „Należność Główna”) w zakresie określonym treścią Układu (oraz zgodnie z punktem 2) poniżej w sposób określony w warunkach emisji danych obligacji i umowach dotyczących poszczególnych kredytów lub poręczeń obligacji spółek zależnych, w terminach określonych poniżej. 2. Spółka spłaci Należność Główną w 25% (słownie: dwudziestu pięciu procentach) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat. 3. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 2 powyżej, zobowiązania Spółki wobec wierzycieli z Grupy 1 podlegają umorzeniu. 4. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 1 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania należności podlegają umorzeniu. 5. Przed terminem płatności ostatniej raty określonej w punkcie 2 Spółka nie jest zobowiązana: a) wykupić obligacji w całości ani w części, w tym również na żądanie obligatariusza zgłoszone na podstawie warunków emisji obligacji inaczej, aniżeli w ramach rat płatnych na podstawie Układu b) spłacić jakiejkolwiek kwoty kredytu lub kwoty należnej z tytułu poręczeń obligacji spółek zależnych inaczej, aniżeli w ramach rat płatnych na podstawie Układu. Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 2 1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 2, w zakresie w jakim nie została spłacona przez jednostki zależne lub fundusze nie będące jednostkami zależnymi, Spółka spłaci w 25% (słownie: dwudziestu pięciu procentach) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat. 2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1, zobowiązania Spółki wobec wierzycieli z Grupy 2 podlegają umorzeniu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 36 z 69 3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 2 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania należności podlegają umorzeniu. Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 3 1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 3 Spółka spłaci w 1% (słownie: jednym procencie) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat. 2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1 powyżej zobowiązania Spółki wobec wierzycieli z Grupy 3 podlegają umorzeniu. 3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 3 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania należności podlegają umorzeniu. Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 4 1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 4 Spółka spłaci w 52% (słownie: pięćdziesięciu dwóch procentach) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat. 2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1 powyżej, zobowiązania Spółki wobec wierzycieli z Grupy 4 podlegają umorzeniu. 3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 4 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania należności podlegają umorzeniu. Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 5 1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 5 Spółka spłaci wraz z odsetkami oraz innymi należnościami ubocznymi w 100% (słownie: stu procentach), jednorazowo, nie później niż ostatniego dnia roboczego miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu Układu tj. 31 marca 2020 roku. Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 6 1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 6 Spółka spłaci w 10% (słownie: dziesięciu procentach) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat. 2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1 powyżej zobowiązania Spółki wobec wierzycieli z Grupy 6 podlegają umorzeniu. 3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 6 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania należności podlegają umorzeniu. Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 7 1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 7 Spółka spłaci w 5% (słownie: pięciu procentach) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat. 2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1 powyżej zobowiązania Spółki wobec wierzycieli z Grupy 7 podlegają umorzeniu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 37 z 69 3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 7 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania należności podlegają umorzeniu. Spłata rat układowych jest dokonywana ze środków pozyskanych z następujących źródeł: 1. windykacji zarządzanych przez Asseta S.A. portfeli wierzytelności należących do funduszy własnych Spółki oraz portfeli, które na podstawie umów o serwisowanie zostały przekazane do obsługi serwiserom zewnętrznym, 2. roszczeń odszkodowawczych wynikających z podjętych przez Spółkę działań wobec popełnionych na jej szkodę deliktów, 3. sprzedaży aktywów, 4. środków pozyskanych w rezultacie rozliczeń Spółki oraz Grupy z podmiotami trzecimi. Na moment publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka dokonała wypłaty 1, 2, 3, 4, 5 oraz 6 raty układowej. W konsekwencji czego, na moment publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, Spółka wypłaciła wszystkie raty układowe, które zgodnie z harmonogramem płatności powinny być do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zapłacone. Spółka na bieżąco zarządza ryzykiem terminowej płatności rat układowych, w szczególności poprzez:  analizę poziomu wykonania założeń Planu Restrukturyzacji będącego podstawą zatwierdzonego Układu wraz z podejmowaniem niezbędnych działań korygujących,  nadzór nad realizacją przez Spółkę oraz Grupę krótkoterminowych założeń przychodowo- kosztowych,  utrzymywanie na rachunkach podmiotów z Grupy salda środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych w kwocie porównywalnej z kwotą rat układowych wymagalnych w następnych 12 miesiącach,  dokonywanie – w zależności od dostępnych środków w spółkach Grupy – przyspieszonych płatności rat układowych, co odsuwa w czasie wymagalność kolejnej raty układowej,  analizę wysokości salda zadłużenia układowego netto,  współpracę z TFI zarządzającym funduszami własnymi w celu skrócenia okresu dostępności środków pochodzących z umorzeń certyfikatów inwestycyjnych tych funduszy, a które to środki stanowią zasadnicze źródło spłaty Układu. 2.7.1.2 Ryzyko ogłoszenia upadłości Spółki W związku z ryzykiem wysuwania przeciw Spółce lub Grupie roszczeń, nieobjętych z mocy prawa Układem (ryzyko braku płynności i wykonania Układu), Spółka nie może wykluczyć ryzyka konieczności skierowania do sądu upadłościowego właściwego ze względu na siedzibę Spółki wniosku o ogłoszenie upadłości. Spółka bierze również pod uwagę możliwość skierowania takiego wniosku przez wierzycieli Spółki oraz możliwość znaczącego zaburzenia działalności i płynności Spółki w przypadku otwarcia postępowania o zmianę Układu, w szczególności w przypadku odebrania jej zarządu własnego. 2.7.1.3 Ryzyko operacyjne związane z pandemią wirusa SARS-CoV-2 (pandemia COVID-19) Spółka na bieżąco monitoruje sytuację związaną z rozwojem pandemii COVID-19 i zdarzeń nią wywołanych oraz prowadzi analizę dotyczącą konieczności podjęcia działań mających na celu zmniejszenie skali jej wpływu na sytuację finansową Grupy, w tym na jej przyszłe wyniki finansowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 38 z 69 Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zdaniem Zarządu Spółki, pandemia COVID-19 bezpośrednio nie wpływa istotnie za założenie kontynuacji działalności, jednak Spółka odczuwa spowolnienie procesów w obszarze prowadzonych postępowań sądowych, w szczególności roszczeń oraz wierzytelności zabezpieczonych, z uwagi na nawarstwiającą się przewlekłość pracy sądów i innych organów będącą wynikiem pandemii. Spółka identyfikuje jednak ryzyko niekorzystnego dla Grupy wpływu wprowadzonych zmian w przepisach do aktualnego porządku prawnego o których wspomniano w punkcie 40.5 Zmiany przepisów prawa. Wprowadzone ograniczenia mogą negatywnie wpłynąć na poziom realizowanych przez Grupę przychodów w kolejnych latach. 2.7.1.4 Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy W ocenie Spółki nie występuje bezpośredni wpływ wojny na terytorium Ukrainy na działalność prowadzoną przez Spółkę i Grupę. Grupa nie posiada aktywów na terytorium stron konfliktu oraz nie osiąga przychodów na terytoriach stron konfliktu. Spółka identyfikuje pośredni wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na sytuacje ekonomiczną w Polsce m.in. poprzez rosnącą inflację. 2.7.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej i branżą, w której działają 2.7.2.1 Ryzyko związane z koniunkturą makroekonomiczną Działalność Spółki oraz Grupy oraz poziom osiąganych wyników finansowych uzależnione są, w sposób bezpośredni i pośredni, od zmiennych makroekonomicznych, takich jak m.in.: tempo wzrostu gospodarczego, stopa bezrobocia, inflacja, wysokość stóp procentowych, a także polityka fiskalna i monetarna. Negatywne zmiany w ogólnej sytuacji makroekonomicznej mogą mieć przełożenie m.in. na pogorszenie wyników ściągalności wierzytelności, co może prowadzić do zmniejszenia przychodów oraz pogorszenia się jej sytuacji finansowej, a w konsekwencji mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy. Historyczne zmiany wysokości odsetek ustawowych miały wpływ na uzyskiwane przez Grupę przychody. Począwszy od 1 stycznia 2016 roku zmianie uległy zasady wyliczania wysokości odsetek ustawowych, przede wszystkim poprzez rozróżnienie odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego i odniesienie do stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego. Zgodnie z przepisami obowiązującymi na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania stopa odsetek ustawowych za opóźnienie wynosi 12,25%. Zmiana stawki może mieć wpływ na zmianę potencjalnych przychodów Grupy z tytułu odsetek ustawowych. Ewentualna dalsza obniżka wysokości odsetek ustawowych może spowodować spadek przychodów Grupy, co w konsekwencji może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. Z uwagi na bieżącą sytuację ekonomiczną, stawki odsetek za opóźnienie zmieniają się, na dzień dzisiejszy obowiązuje następująca stawka:  Od 9 grudnia 2021 roku do 4 stycznia 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 7,25%.  Od 5 stycznia 2022 roku do 8 lutego 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 7,75%.  Od 9 lutego 2022 roku do 8 marca 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 8,25%.  Od 9 marca 2022 roku do 6 kwietnia 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 9%.  Od 7 kwietnia 2022 roku do 5 maja 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 10%.  Od 6 maja 2022 roku do 8 czerwca 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 10,75%.  Od 9 czerwca 2022 roku do 7 lipca 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 11,5%.  Od 8 lipca 2022 roku do 7 września 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 12%.  Od 8 września 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosi 12,25% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 39 z 69 2.7.2.2 Ryzyko związane ze wzrostem kosztów działalności Grupy Grupa jest narażona na ryzyko wzrostu kosztów jej działalności. Potencjalny lub rzeczywisty wpływ na wzrost kosztów działalności Grupy mogą mieć w szczególności wzrosty następujących pozycji kosztowych:  koszty opłat, w szczególności opłat sądowych, notarialnych lub komorniczych  koszty opłat pocztowych, bankowych lub innych opłat procesowych związanych z obsługą pieniądza  koszty wynagrodzeń pracowniczych i osób na stałe współpracujących z Grupą  koszty administracyjne oraz usług telekomunikacyjnych, pocztowych i archiwizacji oraz digitalizacji danych  koszty usług serwisowych  koszty usług doradztwa i ekspertyz Wzrost kosztu którejkolwiek z powyższych pozycji może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub dynamikę i perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.2.3 Ryzyko utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi działalność w branży, w której zasoby ludzkie i kompetencje pracowników stanowią istotne aktywo oraz jeden z istotniejszych czynników sukcesu. Grupa postrzega swoją kadrę menadżerską jako jedną ze swoich przewag konkurencyjnych. Grupa prowadząc swoją działalność wykorzystuje wiedzę, umiejętności i doświadczenie swoich pracowników. Osobami kluczowymi dla działalności Grupy są członkowie Zarządu Jednostki Dominującej podejmujący decyzje o kluczowym znaczeniu biznesowym. Istotne znaczenie dla działalności Grupy mają również inne osoby zajmujące stanowiska kierownicze lub doradcze w Grupie, w tym przede wszystkim osoby kierujące poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi. Odejście nawet niektórych osób kluczowych dla działalności Grupy może niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność operacyjną, a w konsekwencji na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.2.4 Ryzyko związane z rotacją pracowników Większość pracowników Grupy to pracownicy zatrudnieni na stanowiskach operacyjnych (np. operator call center, specjalista do spraw poszukiwania danych kontaktowych). Grupa nie może wykluczyć istotnego wzrostu rotacji pracowników, w tym pracowników zatrudnionych na stanowiskach operacyjnych, który może wynikać z szeregu przyczyn, w tym ze wzrostu poziomu konkurencyjności, również w zakresie wysokości płac oferowanych przez konkurentów Grupy, jak również sytuacji, w której działania podejmowane przez Grupę mające na celu ograniczenie wzrostu rotacji pracowników okażą się nieskuteczne. W związku z tym istnieje ryzyko odejścia pracowników, w szczególności pracowników zatrudnionych na stanowiskach operacyjnych oraz związanego z tym podwyższenia wskaźników rotacji, co może spowodować osłabienie struktury organizacyjnej, na której opiera się działalność Grupy, oraz spadek efektywności w okresie wdrażania się nowych pracowników w ich obowiązki. Sytuacja taka może również skutkować zachwianiem stabilności działania Grupy i wymóc konieczność pozyskania nowych pracowników, co może wymagać podwyższenia przez Grupę poziomu wynagrodzeń. Niezdolność utrzymania zatrudnionych lub pozyskania nowych pracowników może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.2.5 Ryzyko przestoju w działalności i awarii systemów informatycznych Grupa w swojej działalności wykorzystuje zaawansowane systemy informatyczne oparte na nowoczesnych technologiach, pozwalające na automatyzację procesów i maksymalizację efektywności, których funkcjonowanie może zostać zakłócone poprzez występowanie błędów Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 40 z 69 systemowych lub awarii. Część systemów komputerowych wykorzystywanych przez Grupę może być również narażona na ryzyko ataku osób trzecich. Wdrożone przez Grupę systemy bezpieczeństwa oraz działania i procedury zmierzające do zminimalizowania ryzyka awarii lub złamania zabezpieczeń systemów informatycznych mogą okazać się nieskuteczne, a awaria lub złamanie zabezpieczeń systemów informatycznych może stanowić zagrożenie dla ciągłości działania tych systemów (a nawet spowodować przestój w działalności operacyjnej) oraz poufności i integralności przetwarzanych w nich danych, co tym samym może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. Ponadto, Grupa może doświadczyć trudności w przewidywaniu i wdrażaniu zmian technologicznych we właściwym czasie, co może skutkować dodatkowymi kosztami. Koszty usprawnień mogą być wyższe niż przewidywane, może też dojść do sytuacji, w której kierownictwo nie będzie w stanie poświęcać wystarczająco dużo uwagi temu obszarowi działalności Grupy. Grupa nie może też zapewnić, że będzie posiadać zasoby kapitałowe niezbędne do dokonywania inwestycji w nowe technologie służące do pozyskiwania i obsługi informacji dotyczących wierzytelności. Jeśli Grupa utraci możliwość dalszego pozyskiwania, gromadzenia lub wykorzystywania takich informacji i danych we właściwy sposób lub w zakresie, w jakim są one obecnie pozyskiwane, gromadzone i wykorzystywane, z powodu braku środków, ograniczeń regulacyjnych, w tym przepisów o ochronie danych, lub z innych przyczyn, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.2.6 Ryzyko związane z prawami autorskimi do oprogramowania wykorzystywanego przez Grupę W ramach prowadzonej działalności Grupa wykorzystuje oprogramowanie, do którego uzyskała licencję lub majątkowe prawa autorskie od osób trzecich, jak również zleca usługi programistyczne w zakresie tworzenia lub rozwoju oprogramowania zewnętrznym dostawcom takich usług. Podstawą prawną korzystania z takiego oprogramowania przez Grupę są odpowiednie umowy licencyjne lub umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Grupa nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie praw do korzystania z oprogramowania nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie roszczeń zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej, bądź że ochrona praw do korzystania z takiego oprogramowania będzie przez Grupę realizowana skutecznie. Ponadto, nie można zagwarantować, że w każdym przypadku Grupa będzie w stanie dokonać przedłużenia okresu licencji, a tym samym dalej korzystać z danego oprogramowania, po zakończeniu pierwotnie przewidzianego okresu trwania licencji. Oprócz tego, w ramach prac wewnętrznych nad własnymi rozwiązaniami informatycznymi prowadzonymi z udziałem osób współpracujących ze Grupę na podstawie umów cywilnoprawnych, nie można wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości czy Grupa skutecznie nabyła we właściwym zakresie autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby. Grupa może więc być narażona na ryzyko zgłaszania przez osoby trzecie roszczeń dotyczących wykorzystywanego przez Grupę oprogramowania, co w przypadku stwierdzenia zasadności tych roszczeń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.2.7 Ryzyko przestoju technologicznego u usługodawców Grupa prowadząc działalność gospodarczą korzysta z usług podmiotów zewnętrznych, w tym w szczególności przedsiębiorców świadczących usługi pocztowe lub telekomunikacyjne oraz bankowe. W przypadku przestojów, strajków, błędów systemowych, awarii, utraty urządzeń bądź oprogramowania, czy też ataku na systemy komputerowe tych podmiotów przez osoby trzecie, Grupa może być narażona na ryzyko przestoju w swojej działalności operacyjnej, w szczególności w zakresie dokonywania płatności, dostępu do instytucji sądowych lub komorniczych, rejestrów osób zadłużonych, jak również danych o osobach zadłużonych czy innych danych, co w konsekwencji może skutkować pogorszeniem reputacji Grupy i utratą klientów, a także mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 41 z 69 2.7.2.8 Ryzyko utraty bądź ujawnienia danych osób zadłużonych związane z przetwarzaniem danych osobowych Grupa obsługuje portfele wierzytelności nabywane od pierwotnych wierzycieli, w związku z czym staje się równocześnie dysponentem danych osób zadłużonych, które są objęte ochroną na mocy postanowień Rozporządzenia UE 2016/679 (GDPR, RODO). Przetwarzanie danych osobowych w Grupie następuje na zasadach określonych przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności przez RODO. W związku z obsługą przez Grupę poszczególnych spraw związanych z dochodzeniem wierzytelności istnieje ryzyko nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych poprzez, m.in., niezgodne z prawem działanie pracowników Grupy związane ze skopiowaniem danych za pomocą nowoczesnych technologii bądź ryzyko utraty danych z powodu awarii bądź włamania do systemów informatycznych. W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków organów (osób odpowiedzialnych) sankcji finansowych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować formułowaniem przeciwko Grupie roszczeń cywilnych, w szczególności o naruszenie dóbr osobistych. Naruszenie regulacji dotyczących ochrony danych osobowych może również negatywnie wpłynąć na reputację lub wiarygodność Grupy, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.2.9 Ryzyko związane z nieterminową lub błędną wyceną albo brakiem wyceny własnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych Aktywa funduszy inwestycyjnych zamkniętych objętych konsolidacją metodą pełną przez Grupę podlegają wycenie oraz wartość aktywów netto, a także wartość aktywów netto przypadających na certyfikat inwestycyjny tych funduszy podlegają ustaleniu zgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowości oraz Rozporządzenia w Sprawie Szczególnych Zasad Rachunkowości Funduszy Inwestycyjnych, w terminach wynikających ze statutów poszczególnych funduszy. Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych i Zarządzaniu AFI wymaga dokonywania wyceny przez niezależny zewnętrzny podmiot wyceniający. Dokonanie wyceny jest obowiązkiem towarzystwa funduszy inwestycyjnych, a w praktyce jest najczęściej dokonywane przez niezależny wyspecjalizowany podmiot, któremu towarzystwo funduszy inwestycyjnych powierza dokonanie wyceny aktywów danego funduszu, natomiast depozytariusz zobligowany jest do dbałości, aby obliczenia były dokonywane zgodnie z przepisami prawa i statutem tego funduszu. Brak wyceny stanowi naruszenie przepisów dotyczących obowiązku jej dokonywania. Powyższe zdarzenia, tj. nieterminowa lub błędna wycena aktywów funduszy własnych albo jej brak mogą mieć zatem istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację płynnościową lub perspektywy Grupy. 2.7.2.10 Ryzyko odpowiedzialności kontraktowej oraz gwarancyjnej Grupy wobec towarzystw funduszy inwestycyjnych lub funduszy inwestycyjnych zamkniętych Spółka Asseta S.A. jest na dzień bilansowy stroną umów zlecenia zarządzania portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Zawarte umowy nakładają na Asseta S.A. ewentualną odpowiedzialność odszkodowawczą względem danego towarzystwa funduszy inwestycyjnych w przypadku poniesienia przez to towarzystwo szkody wskutek działania lub zaniechania Asseta S.A., jak również obowiązek zwrotu przez Asseta S.A. wartości kar finansowych nałożonych na dane towarzystwo funduszy inwestycyjnych przez właściwe organy administracji, w szczególności KNF lub roszczeń wobec tego towarzystwa związanych z działaniem lub zaniechaniem, za które Spółka ponosi odpowiedzialność. Asseta S.A. może być również pociągnięta do odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu uchybienia obowiązkowi współdziałania z innymi podmiotami obsługującymi dany fundusz inwestycyjny zamknięty lub przekazania w odpowiednim Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 42 z 69 terminie dokumentacji związanej z zarządzaniem portfelem tego funduszu po rozwiązaniu umowy o zarządzanie. Ewentualne naruszenie postanowień zawartych przez Asseta S.A. umów, o których mowa powyżej, lub też konieczność wykonania przez Asseta S.A. zobowiązań o charakterze regresowym skutkujące odpowiedzialnością odszkodowawczą, o której mowa powyżej, może wiązać się z koniecznością poniesienia przez Asseta S.A. znaczących wydatków finansowych, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Ponadto, nie można wykluczyć, że zaistnienie sytuacji wskazanych powyżej może mieć istotny niekorzystny wpływ na relacje i współpracę Asseta S.A. z towarzystwami funduszy inwestycyjnych, a w skrajnym przypadku może doprowadzić do utraty przez Asseta S.A. zarządzania portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych bądź niemożności pozyskania przez Asseta S.A. w przyszłości zarządzania takimi portfelami inwestycyjnymi nowych funduszy inwestycyjnych zamkniętych. W rezultacie wystąpienie któregokolwiek z ryzyk wskazanych powyżej może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.2.11 Ryzyko operacyjne związane z działalnością gospodarczą Grupy Grupa jest narażona na ryzyko operacyjne, w tym ryzyko związane z wewnętrznymi błędami operacyjnymi (błędy ludzkie lub systemu), ryzyko związane z osobami trzecimi i ryzyko związane ze zdarzeniami zewnętrznymi. Grupa jest narażona na ryzyko strat lub poniesienia nieprzewidzianych kosztów w związku z nieadekwatnymi lub nieskutecznymi procedurami wewnętrznymi, błędami pracowników, niesprawnością systemów, przerwami w obsłudze wynikającymi z niewłaściwego działania systemów informatycznych, błędami czy działaniami celowymi osób trzecich lub pracowników oraz ze zdarzeniami zewnętrznymi, takimi jak błędy popełnione w trakcie realizacji operacji finansowych, błędy urzędników lub błędy w dokumentacji, zakłócenia w działalności, nieupoważnione transakcje, kradzież i szkody w majątku. Nieprawidłowe działanie systemów i procesów wewnętrznych lub niewdrożenie takich systemów może w szczególności zakłócić działalność Grupy, spowodować znaczące straty i wzrost kosztów operacyjnych. Może to także spowodować, że Grupa nie będzie w stanie uzyskać ochrony ubezpieczeniowej w odniesieniu do niektórych rodzajów ryzyka. Ponadto, oszustwo lub inne nieupoważnione działania ze strony pracowników Grupy lub osób trzecich działających w imieniu Grupy mogą być trudne do wykrycia i mogą również narazić Grupę na sankcje nałożone przez organy nadzorcze, jak również na poważne ryzyko reputacyjne. Niewykrycie lub nieskorygowanie przez Grupę ryzyka operacyjnego lub nieprzestrzeganie przepisów prawa lub nieprofesjonalne lub bezprawne działania pracowników lub osób trzecich mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.3 Czynniki ryzyka dotyczące przepisów prawa 2.7.3.1 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Przepisy prawa państw, w których działa Grupa, w szczególności prawa polskiego, mogą być skomplikowane i podlegać częstym zmianom. Fundamentem kontynentalnych systemów prawnych, w tym prawa polskiego, jest prawo stanowione. Przepisy prawa oraz regulacje prawne mające zastosowanie do działalności Grupy, w tym dotyczące dochodzenia wierzytelności, kosztów zastępstwa procesowego w związku z dochodzeniem wierzytelności, praw akcjonariuszy, inwestycji zagranicznych, kwestii związanych z działalnością spółek oraz ładem korporacyjnym, handlem i działalnością gospodarczą, w tym upadłości konsumenckiej, a także zwolnień od podatku i przywilejów funduszy inwestycyjnych, ulegały i mogą ulegać zmianom. Wymienione powyżej regulacje podlegają także różnorodnym interpretacjom i mogą być stosowane w sposób niejednolity. Grupa nie może zapewnić, że jej interpretacja przepisów prawa mającego Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 43 z 69 zastosowanie do działalności Grupy nie zostanie w przyszłości zakwestionowana. Grupa nie może też wykluczyć, że w przyszłości zostaną wprowadzone niekorzystne zmiany legislacyjne bezpośrednio dotyczące działalności obejmującej dochodzenie wierzytelności, w szczególności np. dalsze zmiany kosztów zastępstwa procesowego w związku z dochodzeniem wierzytelności, lub mającej negatywny wpływ na prowadzenie takiej działalności, tym bardziej że w lipcu 2019 roku została uchwalona zmiana w zakresie kosztów postępowania. Zmiany w prawie regulującym działalność Grupy, jak również dokonywanie przez Grupę nieprawidłowej wykładni przepisów prawa mogą skutkować nałożeniem na Grupę sankcji cywilnoprawnych, administracyjnych lub karnych, potrzebą zmiany praktyk Grupy, niekorzystnymi decyzjami administracyjnymi lub sądowymi wobec Grupy, a także narazić ją na odpowiedzialność odszkodowawczą, spowodować nieprzewidywalne koszty, w szczególności związane z dostosowaniem działalności Grupy do wymogów prawa, a także wpłynąć na reorganizację struktury Grupy. Zmiany w otoczeniu regulacyjnym mogą mieć również wpływ m.in. na efektywność i skuteczność zarządzania procesem dochodzenia wierzytelności, co w konsekwencji może wpływać na poziom uzyskiwanych marż. Każde z powyższych zdarzeń może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.3.2 Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w dochodzeniu wierzytelności Działalność Grupy opiera się na dochodzeniu wierzytelności. Ewentualne wprowadzenie ograniczeń warunków dochodzenia wierzytelności, całkowitych lub częściowych zakazów lub dodatkowych wymogów regulacyjnych dla zbywania wierzytelności przez pierwotnych wierzycieli bądź dochodzenia tak nabytych wierzytelności mogą spowodować istotne ograniczenie działalności prowadzonej przez Grupę, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Wpływ dotychczasowych zmian ujawniono w punkcie 2.5.5. 2.7.3.3 Ryzyko uznania, że działania podejmowane przez Grupę naruszają zbiorowe interesy konsumentów Ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową, Grupa jest narażona na ryzyko stwierdzenia przez właściwy organ nadzoru ochrony konsumentów, że działania podejmowane w stosunku do osób zadłużonych będących osobami fizycznymi naruszają zbiorowe interesy konsumentów. Stwierdzając istnienie takich praktyk lub podejmowanie takich działań organ nadzoru może nakazać zaprzestania ich stosowania, a także nałożyć karę pieniężną. W przypadku naruszenia zbiorowych interesów konsumentów możliwe jest również dochodzenie przeciwko podmiotom z Grupy Kapitałowej roszczeń w postępowaniu grupowym. Po wszczęciu wobec Spółki postępowania administracyjnego w lutym 2018 roku, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję administracyjną z dnia 23 listopada 2018 roku, w treści której stwierdzono po przeprowadzeniu postępowania w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów - dopuszczenie się przez Spółkę nieuczciwych praktyk rynkowych, które stanowią praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów, polegających na:  nieprzekazywaniu konsumentom w kierowanej do nich korespondencji, pełnych informacji niezbędnych do szczegółowej identyfikacji zobowiązania pieniężnego  doliczaniu do dochodzonej od konsumentów kwoty zadłużenia kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, w przypadku braku skierowania sprawy na drogę sądową lub w przypadku, gdy koszty wynikają z uchylonego nakazu zapłaty, wskutek sprzeciwu złożonego przez pozwanego w postępowaniu upominawczym, co zniekształca lub może zniekształcać zachowania rynkowe przeciętnego konsumenta, poprzez zapłatę bezpodstawnie zawyżonej należności  nieinformowaniu konsumentów, wobec których Spółka prowadzi czynności windykacyjne, o możliwości wniesienia reklamacji i warunkach jej rozpatrzenia, co zniekształca lub może Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 44 z 69 zniekształcać zachowania rynkowe przeciętnego konsumenta, poprzez niezłożenie reklamacji w sytuacji, w której ma do tego podstawy  prowadzeniu wobec konsumentów czynności windykacyjnych, poprzez zlecenie komornikowi sądowemu przesyłania dłużnikom wezwań do zapłaty, pomimo braku wszczęcia postępowania sądowego i uzyskania tytułu wykonawczego wystawionego przeciwko dłużnikowi, co zniekształca lub może zniekształcać zachowania rynkowe przeciętnego konsumenta dotyczące oceny etapu na jakim znajduje się jego sprawa, w tym poprzez podjęcie decyzji o zapłacie spornego roszczenia  wielokrotnym kierowaniu pozwów przez Spółkę na drogę sądową przeciwko temu samemu konsumentowi, w następstwie doprowadzenia przez Spółkę do umorzenia postępowania sądowego, wobec tego konsumenta, przy jednoczesnym prowadzeniu czynności windykacyjnych, wobec tego konsumenta, co zniekształca lub może zniekształcać zachowania rynkowe przeciętnego konsumenta, poprzez podjęcie decyzji o zapłacie spornego roszczenia  posługiwaniu się w komunikacji z konsumentami w szczególności, poprzez strony internetowe www.getbacksa.pl (obecnie www.capitea.pl); www.rzecznik-dluznika.pl oraz kierowane do konsumentów pisma nazwą "Biuro Rzecznika Praw Dłużnika" lub "Rzecznik Praw Dłużnika" na oznaczenie własnej jednostki organizacyjnej oraz sugerowanie, że jest to niezależna od Spółki instytucja o charakterze publicznym świadcząca pomoc dłużnikom, co wprowadza lub może wprowadzać przeciętnego konsumenta w błąd, co do niezależności i bezstronności tej jednostki  stosowaniu wobec konsumentów, w stosunku do których Spółka prowadzi czynności windykacyjne niedozwolonego nacisku, celem przymuszenia konsumentów do zapłaty długu, poprzez wielokrotne wykonywanie połączeń telefonicznych i wysyłanie wielu wiadomości SMS w ciągu jednego dnia lub dniach bezpośrednio po sobie następujących  wykonywaniu czynności windykacyjnych w postaci połączeń telefonicznych lub wizyt windykatorów terenowych wobec osób nie będących dłużnikami, tj. sąsiadów lub członków rodzin dłużnika  nieinformowaniu konsumentów, wobec których prowadzono czynności windykacyjne o przyjętych i stosowanych zasadach dobrych praktyk oraz zasadach etyki obowiązujących w branży windykacyjnej, których Spółka jest sygnatariuszem i niepoinformowaniu o miejscu, gdzie dłużnik może zapoznać się z treścią tych zasad. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów jednocześnie zakazał Spółce stosowania praktyki wskazanej w pkt. 1 powyżej, w części w jakiej Spółka nie zaniechała jej stosowania, a także stwierdził, że Spółka zaniechała stosowania praktyk wskazanych powyżej (w zakresie praktyk od 2 – do 9) oraz częściowo zaniechała stosowania praktyki wskazanej w pkt. 1 powyżej, ponadto nałożył na Spółkę obowiązek umieszczenia w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się powołanej wyżej decyzji administracyjnej na koszt Spółki oraz utrzymywania na stronie internetowej www.getbacksa.pl (obecnie www.capitea.pl) w zakładce "Aktualności", w formie linku, przez okres dwóch miesięcy hiperłącza tekstowego do prawomocnej – gdy już to nastąpi – powołanej wyżej decyzji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nałożył jednocześnie na Spółkę karę pieniężną w wysokości 5.050.045 PLN i obciążył jednocześnie Spółkę kosztami tego postępowania administracyjnego. W dniu 27 grudnia 2018 roku Spółka złożyła odwołanie od decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 23 listopada 2018 roku, zaskarżając ją w całości. W dniu 23 marca 2021 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, Wydział XVII Ochrony Konkurencji i Konsumentów (działający jako sąd pierwszej instancji) wydał wyrok w którym w całości podtrzymał decyzję Prezesa UOKiK. OD powyższego wyroku Spółka złożyła apelację. W dniu 23 marca 2023 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie oddali apelację Spółki, decyzja jest prawomocna, Spółka wykonała obowiązki nałożone decyzją w całości. W dniu 6 lutego 2019 roku doręczono do Spółki Dominującej postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 5 lutego 2019 roku sygnatura: DOZIK-7.610.1.19.MJO/KJ o wszczęciu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wobec Spółki postępowania Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 45 z 69 administracyjnego w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów, polegających– w ocenie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów – na: 1. wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do bezpieczeństwa inwestycji w wyemitowane obligacje korporacyjne 2. wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do sytuacji finansowej Spółki 3. wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do ekskluzywności oferowanych obligacji lub co do dostępności czasowej oferowanych obligacji, w celu nakłonienia konsumentów do podjęcia natychmiastowej decyzji dotyczącej umowy i pozbawienia ich tym samym możliwości świadomego wyboru produktu. Postępowanie to zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w dniu 06 lutego 2019 roku (data doręczenia postanowienia do Spółki) i Spółka brała w nim czynny udział. Pismem z dnia 13 sierpnia 2019 roku termin zakończenia postępowania został przedłużony do 31 października 2019 roku W dniu 2 marca 2020 roku Spółka otrzymała pismo, w którym została poinformowana przez Prezesa UOKiK o zakończeniu postępowania dowodowego w sprawie. W dniu 27 kwietnia 2020 roku Spółce doręczono decyzję administracyjnej Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 27 kwietnia 2020 r w treści której Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów stwierdził – po przeprowadzeniu postępowania w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów - dopuszczenie się przez Spółkę nieuczciwych praktyk rynkowych, które stanowią praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów, polegających na: 1. wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do bezpieczeństwa inwestycji w wyemitowane obligacje korporacyjne poprzez przekazywanie konsumentom informacji sugerujących, że ww. inwestycje w obligacje cechują się wysokim stopniem bezpieczeństwa, a utrata zainwestowanych środków jest mało prawdopodobna, co mogło spowodować podjęcie przez konsumentów decyzji odnośnie nabycia oferowanych obligacji, której inaczej by nie podjęli 2. wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do sytuacji finansowej Capitea poprzez przekazywanie konsumentom informacji o stabilnej sytuacji spółki, co mogło spowodować podjęcie przez konsumentów decyzji odnośnie nabycia oferowanych obligacji, której inaczej by nie podjęli 3. wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Capitea poprzez rozpowszechnianie informacji: a) co do ekskluzywności oferowanych obligacji korporacyjnych emitowanych przez Capitea poprzez sugerowanie, że dostęp do ww. obligacji jest limitowany lub oferta nabycia ww. obligacji ma charakter niepowtarzalny b) co do dostępności czasowej oferowanych obligacji korporacyjnych emitowanych przez Capitea poprzez wskazywanie, że obligacje tego przedsiębiorcy będą dostępne tylko przez bardzo krótki czas, w celu nakłonienia konsumentów do podjęcia natychmiastowej decyzji dotyczącej zakupu obligacji i pozbawienia ich tym samym możliwości świadomego wyboru produktu, pomijając informację o dotychczasowej częstotliwości emisji tych obligacji, co mogło spowodować podjęcie przez konsumenta decyzji odnośnie nabycia oferowanych obligacji, której inaczej by nie podjął. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 46 z 69 Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów jednocześnie stwierdził zaniechanie stosowania przez Spółkę Dominującą wszystkich wymienionych wyżej praktyk z dniem 31 marca 2018 roku oraz nałożył na Spółkę obowiązek usunięcia trwających skutków naruszenia zbiorowych interesów konsumentów w terminie miesiąca od uprawomocnienia się Decyzji, poprzez utrzymywanie na stronie internetowej www.getbacksa.pl (obecnie www.capitea.pl), przez okres sześciu miesięcy oświadczenia o treści wskazanej w decyzji oraz zamieszczenie hiperłącza tekstowego do prawomocnej decyzji - gdy już to nastąpi. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów odstąpił od nałożenia na Spółkę sankcji finansowych jednocześnie nie obciążając Spółki kosztami postępowania. Spółce przysługiwało prawo do wniesienia od niej odwołania do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Odwołanie od decyzji zostało złożone w dniu 23 czerwca 2020 roku. W sprawie trwają czynności procesowe. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Sąd wydał nieprawomocny wyrok, w którym: 1. zmienił decyzję poprzez usunięcie części decyzji oznaczonej „Decyzja Prezesa UOKiK jako prejudykat”, 2. w pozostałym zakresie Sąd oddalił odwołanie, 3. zasądził na rzecz Prezesa UOKiK koszty zastępstwa procesowego w wysokości 720 PLN. Spółka otrzymała uzasadnienie wyroku, i zdecydowała się wnieść apelację zaskarżając wyrok w części tj. w zakresie pkt 2 i 3 sentencji wyroku. Apelację od wyroku wniósł również Prezes UOKiK zaskarżając wyrok w części tj. w zakresie pkt 1 sentencji wyroku. 30 grudnia 2022 roku Sąd oddalił obie apelacje. 2.7.3.4 Ryzyko związane z niespełnieniem przez Grupę określonych wymogów regulacyjnych odnoszących się do działalności regulowanej Niektóre obszary działalności w Grupie Capitea, w szczególności działalność funduszy sekurytyzacyjnych oraz zarządzanie portfelem inwestycyjnym obejmującym wierzytelności niestandaryzowanych sekurytyzacyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych, a także działalność polegająca na świadczeniu usług detektywistycznych, podlegają szczegółowym regulacjom prawnym. Dla ich prowadzenia Spółka jest zobowiązana uzyskiwać zezwolenia lub zgody organów administracji publicznej, w tym KNF, a także podlega nadzorowi tych organów. W dniu W dniu 14 marca 2023 roku Zarząd Capitea S.A. poinformował, że w tym samym dniu pełnomocnikowi Spółki doręczono odpis decyzji Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: ”KNF”) z dnia 27 lutego 2023 roku (dalej: „Decyzja”). Na mocy Decyzji, KNF podtrzymała decyzję KNF z dnia 30 października 2020 roku, w której: c. cofnęła zezwolenie na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, które było udzielone Spółce przez KNF decyzją z dnia 24 września 2012 roku, d. nałożyła na Spółkę karę pieniężną w wysokości 50.000 PLN. Szczegółowo opisano to w punkcie 6. Ujawnienia 1.7.3. niniejszego sprawozdania. W punkcie 1.7.5.2. oraz 2.7.1.1. przedstawiono skutki prowadzanych postępowań administracyjnych dotyczących prowadzonej przez Grupę działalności. 2.7.3.5 Ryzyko rozwiązania z mocy prawa Jednostek Zależnych i Stowarzyszonych będących Funduszami Z uwagi na art. 68 oraz art. 246 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi istnieje ryzyko rozwiązania Jednostek Zależnych i Stowarzyszonych będących niestandaryzowanymi sekurytyzacyjnymi funduszami Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 47 z 69 inwestycyjnymi zamkniętymi, jeżeli w terminie 3 miesięcy od dnia wydania decyzji o cofnięciu zezwolenia lub od dnia wygaśnięcia zezwolenia inne towarzystwo nie przejmie zarządzania danym funduszem inwestycyjnym. Rozwiązanie Jednostek zależnych i Stowarzyszonych będących niestandaryzowanymi sekurytyzacyjnymi funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi może nastąpić również w wyniku zaprzestania wykonywania przez depozytariusza swoich obowiązków a także po upływie okresu wypowiedzenia umowy o wykonywanie funkcji depozytariusza, jeżeli do dnia upływu tego okresu fundusz nie zawarł umowy o wykonywanie funkcji depozytariusza z innym depozytariuszem. Jak wskazano w punkcie 2.7.1.1. mBank S.A. wypowiedział umowy o pełnienie funkcji depozytariusza dla funduszy zależnych od Spółki. 2.7.3.6 Ryzyko stopnia skomplikowania polskich przepisów podatkowych Przepisy polskiego prawa podatkowego są skomplikowane, ich interpretacja może budzić wątpliwości, a przy tym podlegają częstym i nieprzewidywalnym zmianom. W konsekwencji, stosowaniu przepisów prawa podatkowego przez podatników i organy podatkowe towarzyszą liczne kontrowersje oraz spory, które zazwyczaj rozstrzygane są dopiero przez sądy administracyjne. Jednocześnie, w praktyce organów podatkowych oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych występują liczne rozbieżności. W rezultacie istnieje ryzyko, że w konkretnych sprawach poszczególne organy mogą wydawać decyzje i interpretacje podatkowe, które będą nieprzewidywalne lub nawet wzajemnie ze sobą sprzeczne. Ze względu na częste zmiany, które w praktyce stosowania przepisów prawa mogą mieć charakter retroaktywny, jak również ze względu na istniejące nieścisłości, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego, stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne, ryzyko związane z niewłaściwym stosowaniem prawa podatkowego w Polsce może być większe niż w systemach prawnych właściwych dla rynków bardziej rozwiniętych. Powyższe okoliczności, a w szczególności częste zmiany w zakresie prawa podatkowego oraz trudności interpretacyjne związane ze stosowaniem prawa podatkowego, utrudniają zarówno bieżącą działalność Grupy, jak i prawidłowe planowanie podatkowe. Powoduje to brak pewności w zakresie stosowania przez Grupę przepisów prawa podatkowego w codziennej działalności oraz niesie ze sobą ryzyko błędów. W efekcie ponosi ryzyko, że jej działalność w wybranych dziedzinach może być niedostosowana do zmieniających się regulacji prawa podatkowego oraz zmiennej praktyki ich stosowania. Należy przy tym zauważyć, że oprócz własnych zobowiązań podatkowych Spółka dokonuje także płatności podatków na rzecz i w imieniu innych podmiotów. Oznacza to, że na podstawie przepisów prawa podatkowego Spółka odpowiada całym swoim majątkiem za prawidłowe wyliczenie i terminową wpłatę danego podatku. W szczególności Grupa nie może wykluczyć ryzyka, że wraz z wprowadzeniem przepisów dotyczących unikania opodatkowania, w tym dotyczących tzw. schematów podatkowych, o niejasnych przesłankach związanych z tymi obowiązkami, które posługują się klauzulami generalnymi i których interpretacja i zakres zastosowania będzie kształtowany w praktyce przez organy podatkowe i orzecznictwo sądów administracyjnych, organy podatkowe dokonają odmiennej od Grupy oceny skutków podatkowych dokonywanych czynności. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez Grupę, lub takie, które Grupa uzyska, zostaną zmienione, zakwestionowane lub pozbawione mocy ochronnej, co może być także skutkiem częstych zmian w przepisach podatkowych o charakterze systemowym. Nie można również zapewnić, że nie zajdą zmiany prawa podatkowego, które będą niekorzystne dla Grupy. Tym samym istnieje też ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji Grupa będzie musiała podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować zwiększonymi kosztami wymuszonymi okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów. Organy podatkowe są upoważnione do sprawdzania prawidłowości rozliczeń podatkowych Grupy z tytułu nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych, w tym należytego wywiązywania się przez Spółkę z obowiązków płatnika. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, przyjęcia przez te organy odmiennej albo niekorzystnej interpretacji przepisów prawa Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 48 z 69 podatkowego lub wyliczeń w stosunku do interpretacji przyjętej lub wyliczeń dokonanych przez Grupę , a w rezultacie zakwestionowania przez te organy prawidłowości rozliczeń podatkowych w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych (w tym należytego wywiązywania się obowiązków płatnika) oraz określenia zaległości podatkowych podmiotów, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.3.7 Ryzyko związane z opodatkowaniem zarządzania wierzytelnościami W ramach swojej działalności, fundusze inwestycyjne zamknięte, których portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności zarządzała do 2021 roku Spółka, a obecnie zarządza spółka zależna, mogą dokonywać transakcji mających za przedmiot wierzytelności, w szczególności transakcji nabycia portfeli wierzytelności od ich pierwotnych wierzycieli. Obrót wierzytelnościami obciążony jest znacznym ryzykiem związanym z niejednolitym podejściem organów podatkowych do podatkowej kwalifikacji transakcji mających za przedmiot wierzytelności, w szczególności umów nabycia wierzytelności. Ryzyko to związane jest, między innymi, z możliwością odmiennej kwalifikacji podatkowej transakcji nabycia wierzytelności na gruncie podatku VAT, co ma również wpływ na opodatkowanie takiej transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Nie można wykluczyć, że przyjęta aktualnie praktyka organów podatkowych w zakresie opodatkowania zarządzania wierzytelnościami, a w szczególności transakcji nabycia wierzytelności, nie ulegnie zmianie lub że nie zostaną wprowadzone przepisy, które w odmienny sposób określą zasady opodatkowania zarządzania wierzytelnościami (w tym transakcji nabywania wierzytelności). Z uwagi na powyższe, Grupa nie może wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, przyjęcia przez te organy odmiennej kwalifikacji transakcji mających za przedmiot wierzytelności (w szczególności transakcji nabycia wierzytelności) dokonanych przez fundusze inwestycyjne zamknięte, których portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności zarządzała Spółka , oraz inne podmioty z Grupy, a w rezultacie określenia zaległości podatkowych tych podmiotów (w szczególności na gruncie VAT oraz PCC), co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Spółki. 2.7.3.8 Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi W toku prowadzonej działalności Grupa zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. W trakcie zawierania i wykonywania transakcji z podmiotami powiązanymi Grupa podejmuje działania mające na celu zapewnienie zgodności warunków transakcji z podatkowymi regulacjami w zakresie cen transferowych. Niemniej nie można wykluczyć, że Grupa może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe i organy kontroli skarbowej w powyższym zakresie. Ze względu na specyfikę i różnorodność transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność regulacji prawnych w zakresie metod badania stosowanych cen, dynamiczne zmiany warunków rynkowych oddziałujące na kalkulację cen stosowanych w przypadku takich transakcji, a także trudności w identyfikacji transakcji porównywalnych, nie można wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe przyjętych w transakcjach metod określenia warunków rynkowych, jak również zakwestionowania przez te organy spełnienia wymogów dotyczących dokumentacji związanej z takimi transakcjami, a w rezultacie zakwestionowania na podstawie regulacji dotyczących cen transferowych rozliczeń między podmiotami z Grupy a ich podmiotami powiązanymi, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 3 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Działając zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 49 z 69 niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757), jak również Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 („Dobre Praktyki 2021”), Zarząd Spółki przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku. 3.1 Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego Począwszy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 roku. Tekst zbioru Dobrych Praktyk 2021, którym podlega Spółka jest opublikowany na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. W 2021 roku Zarząd przyjął do stosowania rekomendacje i zasady określone w tym dokumencie, za wyjątkiem 22 zasad: 1.3.1, 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 1.7., 2.2., 2.7., 2.11.5., 3.10., 4.1., 4.3., 4.9.1., 4.9.2., 4.11., 4.14., 5.6., 5.7., 6.2., 6.3. 3.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, w 2021 roku Spółka deklarowała stosowanie zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach 2021, z wyjątkiem zasad przedstawionych poniżej, od których stosowania odstąpiono: 1. Z.1.3.1. Z1.3.2., Z1.4., Z1.4.1. Komentarz Spółki: Spółka w swojej strategii biznesowej nie zawarła tematyki ESG, niemniej uwzględnia je w swojej działalności. Jednocześnie, w ocenie Spółki, jej działalność nie ma istotnego wpływu na środowisko. 2. Z 1.4.2. Komentarz Spółki: Spółka przeprowadziła restrukturyzację działalności operacyjnej istotnie ograniczając skalę działalności, czemu towarzyszyło radykalne zmniejszenie liczby pracowników oraz zmiana struktury zatrudnienia. W konsekwencji publikacja wskaźnika równości wynagrodzeń, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn wprowadzałaby w błąd co do faktycznego wskaźnika równości wynagrodzeń w Spółce. 3. Z 1.5 Komentarz Spółki: Spółka nie ponosi wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. 4. Z 1.6 Komentarz Spółki: Zarząd Spółki nie organizuje spotkań dla inwestorów. Zarząd spółki prezentuje i komentuje sytuację Spółki, wyniki finansowe spółki i jej Grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki w raportach bieżących i okresowych zgodnie z wcześniej przyjętym harmonogramem. 5. Z.1.7 Komentarz Spółki: Niestosowanie niniejszej zasady wynika z odstąpienia od zasady nr 1.6. 6. Z 2.2. Komentarz Spółki: Spółka jako kryterium wyboru członków poszczególnych organów kieruje się kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji, w szczególności mając na względzie wyksztalcenie, wiedzę, doświadczenie i posiadane kompetencje. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 50 z 69 7. Z 2.7. Komentarz Spółki: W Spółce nie istnieje takie ograniczenie w odniesieniu do podmiotów niekonkurencyjnych. Spółka, a w szczególności Rada Nadzorcza monitoruje czy pełnienie przez członków zarządu funkcji w organach innych podmiotów nie ma negatywnego wpływu na działalność Spółki. 8. Z 2.11.5 Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, że Spółka nie ponosi kosztów na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. 9. Z. 3.10 Komentarz Spółki: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 10. Z 4.1. Komentarz Spółki: Spółka nie zapewnia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym ani dwustronnej komunikacji akcjonariuszy w czasie rzeczywistym. 11. Z 4.3. Komentarz Spółki: Spółka nie zamierza zapewniać transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 12. Z 4.9.1. Komentarz Spółki: Kandydatury członków Rady Nadzorczej są przedstawiane akcjonariuszom wraz z projektami uchwał na Walne Zgromadzenie. Spółka publikuje na stronie internetowej dane nowych członków Rady wraz z ich życiorysami. 13. Z. 4.9.2. Komentarz Spółki: Oświadczenie w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym składane jest przez nowo wybranych członków Rady Nadzorczej. 14. Z.4.11. Komentarz Spółki: Spółka zapewnia uczestnictwo w obradach walnego zgromadzenia co najmniej jednego członka Zarządu i w miarę możliwości członków Rady Nadzorczej. Spółka wypełnia przewidziane prawem wymogi informacyjne względem akcjonariuszy. 15. Z. 4.14. Komentarz Spółki: Sytuacja finansowa Spółki uniemożliwia wypłatę dywidend. 16. Z.5.6. Komentarz Spółki : Zgodnie z regulacjami Spółki zgodę na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wyraża Rada Nadzorcza. 17. Z. 5.7. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 51 z 69 Komentarz Spółki : W związku z niestosowaniem zasady 5.6 zasada 5.7 również nie jest stosowana. 18. Z.6.2. Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje programów motywacyjnych opartych na długoterminowym wzroście wartości dla akcjonariuszy. W przypadku ich wdrożenia związane one będą z wielkością generowanych przepływów gotówkowych, a nie wzrostem wartości dla akcjonariuszy, co jest konsekwencją podstawowego celu działalności Spółki – realizacji układu z wierzycielami. 19. Z.6.3. Komentarz Spółki: W Spółce nie obowiązuje program opcji menadżerskich. 3.3 Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Za prawidłowe wprowadzenie i funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce odpowiada Zarząd, a w spółkach Grupy odpowiadają osoby wchodzące w skład zarządów spółek z Grupy. Kontrola wewnętrzna jest instrumentem wspomagającym kierownictwo w procesie zarządzania i podejmowania decyzji oraz w zapobieganiu i wykrywaniu błędów, nadużyć oraz wszelkich przejawów nieprawidłowości. Celem kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych i operacyjnych przyczyniających się do zapewnienia:  wiarygodności sprawozdawczości finansowej  skuteczności i efektywności działania Grupy  przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Grupie  zgodności działania Grupy z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. Struktura systemu kontroli wewnętrznej obejmuje:  ocenę ryzyka  pierwszy poziom kontroli wewnętrznej (kontrola bieżąca) - to wszelkie środki i rozwiązania wdrożone, aby zapewnić prawidłowość i bezpieczeństwo czynności wykonywanych przez osoby zaangażowane w dany proces, ich zgodność z regulacjami wewnętrznymi i zewnętrznymi oraz bieżące zarządzanie ryzykiem związanym z danym procesem  drugi poziom kontroli wewnętrznej (kontrola zarządcza wykonywana przez jednostkę kontrolującą oraz kontrola w zakresie zgodności wykonywana przez Departament Compliance) - to wszelkie środki i rozwiązania weryfikujące skuteczność działania pierwszego poziomu kontroli wewnętrznej, w tym skuteczność korygowania nieprawidłowości w ramach pierwszego poziomu kontroli  trzeci poziom kontroli wewnętrznej (audyt wewnętrzny) - działalność niezależna i obiektywna, której celem jest przysporzenie wartości i usprawnienie działalności operacyjnej organizacji. Polega na systematycznej i dokonywanej w uporządkowany sposób ocenie procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu organizacyjnego, i przyczynia się do poprawy ich działania. Pomaga organizacji osiągnąć cele dostarczając zapewnienia o skuteczności tych procesów, jak również poprzez doradztwo. System kontroli wewnętrznej opiera się na procedurach systemu kontroli i mechanizmach kontrolnych. Mechanizmy kontrolne uwzględniają m.in.: podział obowiązków, autoryzację, w tym zwłaszcza autoryzację operacji finansowych i gospodarczych, kontrolę dostępu, kontrolę fizyczną, dokumentowanie systemu księgowego, sprawozdawczego i operacyjnego, dokumentowanie operacji Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 52 z 69 finansowych i gospodarczych, weryfikację stanu faktycznego, w tym inwentaryzację, nadzór przełożonego, rejestr odstępstw, sprawdzanie zgodności z limitami ekspozycji dotyczącymi prowadzonej działalności, wskaźniki wydajności, szkolenia. System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez:  stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w zakresie uznawania, metod wyceny, ujawnień, prezentacji instrumentów finansowych oraz stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych  stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, w tym: podział obowiązków, autoryzacja danych, weryfikacja poprawności otrzymanych danych, niezależne sprawdzenia itp.  stosowanie wewnętrznych procedur operacyjnych w tym zasad (polityki) rachunkowości mających na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie sprawozdawczym  określenie zasad i kontrolę przestrzegania obiegu dokumentów finansowo-księgowych oraz weryfikację w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym  prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych w systemie finansowo-księgowym, którego konfiguracja odpowiada obowiązującym w Spółce zasadom rachunkowości  sformalizowany proces sporządzania sprawozdania finansowego (zadania z określonym terminem wykonania i przyporządkowania odpowiedzialności za ich realizację)  proces monitorowania oraz opiniowania sprawozdań finansowych dokonywany przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą  kontrole przeprowadzane przez jednostkę kontrolującą, mające na celu mitygowanie ryzyka wynikającego ze sprawozdawczości finansowej  niezależną ocenę rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego dokonywaną przez niezależnego biegłego rewidenta w formie przeglądów sprawozdań półrocznych i badań sprawozdań rocznych  stosowane procedury wyboru biegłego rewidenta przez Radę Nadzorczą, zapewniające jego niezależność przy realizacji powierzonych zadań i wysoki standard usług  ocenę skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem przez Komitet Audytu. Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowane jest poprzez:  identyfikację ryzyka  analizę i ocenę ryzyka  planowanie środków ograniczających ryzyko  reakcję na ryzyko  monitoring i nadzór  informację i komunikację. Identyfikacja ryzyka przeprowadzana jest w półrocznych procesach oceny ryzyka, na bazie których powstają mapy ryzyka dotyczącego sprawozdawczości finansowej. Dodatkowo identyfikacja ryzyka dokonywana jest przez niezależne kontrole przeprowadzane przez Kontrolera Wewnętrznego, Departament Compliance i Audytora Wewnętrznego. Mapy ryzyka są także aktualizowane na bieżąco, gdy w procesie sprawozdawczości pojawi się nowe ryzyko (np. w otoczeniu zewnętrznym Spółki). Analiza i ocena ryzyka procesu sprawozdawczości przeprowadzana jest metodą jakościową (ocena istotności zagrożeń) oraz ilościową (ocena prawdopodobieństwa materializacji ryzyka). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 53 z 69 Bazując na pomiarze i wycenie ryzyka w proces sprawozdawczości integrowane są środki ograniczające ryzyko, w tym między innymi kontrole. Podstawowymi środkami ograniczającymi ryzyko są:  podział obowiązków  autoryzacje, w tym zwłaszcza autoryzacje operacji finansowych i gospodarczych  kontrola dostępu  kontrola fizyczna  dokumentowanie systemu księgowego, sprawozdawczego i operacyjnego  dokumentowanie operacji finansowych i gospodarczych  weryfikacja stanu faktycznego, w tym inwentaryzacja  nadzór przełożonego  rejestr odstępstw  sprawdzanie zgodności z limitami ekspozycji dotyczącymi prowadzonej działalności  wskaźniki wydajności  szkolenia  kontrola bieżąca  sformalizowana kontrola zarządcza. Każde istotne ryzyko ma przypisany określony sposób reakcji, czyli postępowania z ryzykiem obniżając jego poziom do poziomu akceptowalnego. Stosuje się następujące sposoby reakcji na ryzyko:  unikanie ryzyka (niepodejmowanie działań generujących określone ryzyko)  ograniczanie ryzyka (podjęcie działań ograniczających ryzyko do poziomu akceptowalnego)  transfer ryzyka (przeniesienie całości lub części ryzyka na podmiot zewnętrzny)  akceptacja ryzyka (świadome kontynuowanie procesu wraz z działaniami ograniczającymi ryzyko oraz  z zapewnieniem środków na pokrycie potencjalnych strat). Monitorowanie ryzyka jest procesem ciągłym, w który zaangażowani są wszyscy pracownicy i polega na ciągłej obserwacji zidentyfikowanych oraz nowych zagrożeń wraz z oceną adekwatności stosowych mechanizmów ograniczających ryzyka procesu sprawozdawczości. Dyrektor Departamentu Sprawozdawczości Finansowej na bieżąco monitoruje raporty z przeprowadzanych kontroli procesu sprawozdawczości i ocenia poziom ryzyka oraz efektywność mechanizmów kontrolnych. Zidentyfikowane nowe zagrożenia lub wzrost ryzyka dla znanych zagrożeń jest raportowany do Członka Zarządu odpowiedzialnego za finanse celem odpowiedniej reakcji na ryzyko. Komunikacja dotycząca ryzyka ma na celu skuteczny i efektywny przepływ informacji pomiędzy wszystkim uczestnikami procesu zarządzania ryzykiem, w szczególności pomiędzy jednostkami operacyjnymi, nadzorującymi oraz Zarządem Spółki. Jednostki nadzorujące ryzyko prowadzą rejestr ryzyk, który prezentowany jest w ramach informacji zarządczej Zarządowi oraz Komitetowi Audytu przy Radzie Nadzorczej. Każde istotne ryzyko jest na bieżąco przekazywane na poziom Zarządu Spółki. Zarządzanie ryzykiem jest procesem ciągłym, który podlega zmianom w czasie. Powtarzalność procedury zarządzania ryzykiem nie oznacza, że działania na poszczególnych jej etapach będą identyczne. W związku z tym zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 54 z 69 3.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Jednostki Dominującej, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego wynosił 5.000.000 PLN i dzielił się na 100.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,05 PLN każda. Struktura kapitału zakładowego Capitea S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: Seria/emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Liczba akcji Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) Akcje serii A nieuprzywilejowane 16 000 000 800 gotówka 14.03.2012 od 2012 roku Akcje serii B nieuprzywilejowane 24 000 000 1 200 gotówka 14.03.2012 Akcje serii C nieuprzywilejowane 16 000 000 800 gotówka 08.08.2012 Akcje serii D nieuprzywilejowane 24 000 000 1 200 gotówka 08.08.2012 Akcje serii E nieuprzywilejowane 20 000 000 1 000 gotówka 23.10.2017 od 2017 roku Razem 100 000 000 5 000 Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (tożsama na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania): Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna akcji Udział % DNLD Holdings S.à.r.l. 60 070 558 3 004 60% Pozostali akcjonariusze 39 929 442 1 996 40% Razem 100 000 000 5 000 100% Obrót akcjami Spółki pozostał zawieszony od dnia 17 kwietnia 2018 roku na podstawie decyzji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjętej na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego. 3.5 Informacja o udziałach własnych Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 roku nie posiadały udziałów albo akcji własnych ani nie nabyły udziałów ani akcji własnych w roku obrotowym 2022. 3.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia kontrolne. 3.7 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu. 3.8 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych Capitea S.A. 3.9 Opis zasad zmiany Statutu Zasady zmiany Statutu Spółki reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 430 k.s.h. zmiana Statutu Spółki wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru sądowego. W myśl art. 415 k.s.h. uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu Spółki wymaga Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 55 z 69 większości trzech czwartych głosów. Statut Spółki nie przewiduje żadnych odmiennych postanowień dotyczących zmian Statutu. 3.10 Walne zgromadzenie Zasady zwoływania, działania i uprawnienia walnych zgromadzeń reguluje Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, stosowanych przez Spółkę. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Akcjonariusze zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie bądź żądający jego zwołania przedstawiają Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej informację o takim zwołaniu bądź żądaniu zwołania wraz z niezbędną dokumentacją, w szczególności konieczną do dokonania ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy bądź podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w przedmiocie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również w przypadku żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy, ogłoszeń i innych czynności technicznych i organizacyjnych niezbędnych do zwołania i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia dokonuje Zarząd. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach:  rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za poprzedni rok obrotowy  podziału zysku i pokrycia strat za rok ubiegły  określenia dnia, według którego ustalana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), oraz terminu dywidendy  udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków  zmiany Statutu  podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki  wyłączenia prawa poboru akcji nowych emisji dotychczasowych akcjonariuszy  połączenia, podziału, rozwiązania lub likwidacji Spółki  przekształcenia Spółki  wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia oraz umarzania akcji  emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych  zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego  powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej  ustalania wynagradzania Członków Rady Nadzorczej  wyboru pełnomocnika do reprezentacji Spółki w umowach i sporach z Członkami Zarządu  tworzenia lub likwidacji funduszy oraz kapitałów Spółki;  innych określonych w Statucie, przepisach KSH lub innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 56 z 69 Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 3.11 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego 3.11.1 Opis działania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, skład oraz jego zmiany w roku obrotowym 3.11.1.1 Opis działania Zarządu Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie spraw i reprezentowanie Spółki. Wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Do działania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W skład Zarządu wchodzi od jednego do siedmiu członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję. W związku z zakończeniem w dniu 24 lutego 2020 roku przyspieszonego postępowania układowego, z tym dniem dotychczasowy nadzorca sądowy, tj. Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni sp. j. z siedzibą we Wrocławiu objął funkcję nadzorcy wykonania Układu. Spółka zobowiązana jest do udzielania nadzorcy wykonania Układu pełnych i zgodnych z prawdą informacji oraz udostępnia dokumenty dotyczące swojego majątku i zobowiązań. Nadzorca wykonania Układu raz na trzy miesiące składa do sądu sprawozdanie dotyczące wykonywania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonywania Układu. Informację o złożeniu sprawozdania obwieszcza się. 3.11.1.2 Opis działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza jest odpowiedzialna za stały nadzór nad działalnością Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję. Skład liczbowy i osobowy Rady Nadzorczej określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia jednak, jeśli choć jeden z członków Rady Nadzorczej jest wybierany w drodze głosowania grupami w trybie art. 385 §5-9 KSH, Rada Nadzorcza powołana w takim przypadku składać się będzie z pięciu członków. 3.11.1.3 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej i jego zmiany Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie: Radosław Barczyński Prezes Zarządu Paulina Pietkiewicz Członek Zarządu Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki funkcjonuje w takim samym składzie jak na dzień 31 grudnia 2022 roku. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w składzie: Przemysław Schmidt Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Burnos Członek Rady Nadzorczej Jarosław Dubiński Członek Rady Nadzorczej Paweł Pasternok Członek Rady Nadzorczej Adam Ruciński Członek Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 57 z 69 Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Spółki funkcjonuje w składzie: Jarosław Dubiński Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Burnos Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Paweł Pasternok Członek Rady Nadzorczej Adam Ruciński Członek Rady Nadzorczej Bogusław Bartczak Członek Rady Nadzorczej Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej: Z dniem 9 stycznia 2022 roku Pani Milena Bogucka przestała pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej. W dniu 21 stycznia 2022 roku Zarząd Spółki poinformował o podjęciu w tym samym dniu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały powołującej Pana Adama Rucińskiego w skład Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W dniu 24 czerwca 2022 roku podjęto uchwały powołujące członków Zarządu Spółki na kolejną kadencję rozpoczynającą się w dniu 29 czerwca 2022 roku. Zgodnie z tymi uchwałami Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu: Pana Radosława Barczyńskiego powierzając mu jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu oraz Panią Paulinę Pietkiewicz powierzając jej jednocześnie funkcję członka Zarządu. W tym samym dniu Wiceprezes Zarządu – Pan Tomasz Strama - złożył rezygnację z ubiegania się o powołanie do następnej kadencji Zarządu rozpoczynającej się w dniu 29 czerwca 2022 roku. W dniu 25 stycznia 2023 roku Spółka powzięła informację o złożeniu przez Pana Przemysława Schmidta rezygnacji z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej i z Rady Nadzorczej z dniem 31 stycznia 2023 roku. Pan Przemysław Schmidt nie wskazał przyczyn rezygnacji. W dniu 26 stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwały powołujące w skład Rady Nadzorczej Pana Bogusława Bartczaka i Pana Czcibora Dawida z dniem 1 lutego 2023 r. W dniu 7 marca 2023 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Jarosława Dubińskiego do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym samym dniu Rada Nadzorcza powołała Pana Krzysztofa Burnosa do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W dniu 7 kwietnia 2023 roku Spółka poinformowała o powzięciu w dniu 6 kwietnia 2023 roku informacji o złożeniu przez Pana Czcibora Dawida rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 6 kwietnia 2023 roku. 3.11.2 Zasady powoływania Członków Zarządu oraz uprawnienia Zarządu Zasady powoływania i odwoływania Członków Zarządu oraz zakres uprawnień określa Statut Spółki (§ 16) oraz Regulamin Zarządu. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 3 Członków. Powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu następuje w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki. Członkowie Zarządu wybierani są na okres pięcioletniej kadencji. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu jest dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje, zgodnie z przyjętą w Spółce zasadą reprezentacji. Prowadzenie spraw Spółki odnosi się do wewnętrznej sfery działalności Spółki. Przy wykonywaniu swoich funkcji Zarząd obowiązany jest do ścisłego przestrzegania przepisów prawa, postanowień Statutu, a także uchwał władz Spółki. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 58 z 69 We wszystkich sprawach niewymagających uchwały Zarządu każdy z Członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki, przy zachowaniu zasady łącznej reprezentacji oraz niniejszego regulaminu w takim zakresie, jaki wynika z podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do przyjmowania oświadczeń woli oraz pism kierowanych do Spółki zarówno w lokalu Spółki, jak i poza nim. Członek Zarządu, na którego ręce wpłynęło oświadczenie woli lub pismo kierowane do Spółki, jest zobowiązany niezwłocznie nadać bieg sprawie według procedur obowiązujących w Spółce. W umowach i sporach między Spółką a Członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniach przy obecności co najmniej połowy Członków. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów a każdy członek Zarządu dysponuje tylko jednym głosem. W przypadku równości głosów oddanych na głosowaniu nad uchwałami Zarządu decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:  przyjęcie regulaminu Zarządu, z zastrzeżeniem § 10 ust. 2 Regulaminu Zarządu  przyjęcie i zmiana struktury organizacyjnej Spółki  tworzenie i likwidacja oddziałów  powołanie prokurenta  zaciąganie i udzielanie pożyczek oraz zaciąganie kredytów, z zastrzeżeniem § 20 lit. k) Statutu Spółki  przyjęcie budżetu Spółki, planów inwestycyjnych oraz strategicznych planów wieloletnich  zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 20 lit. p) Statutu Spółki  zbycie i nabycie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, z zastrzeżeniem postanowień § 20 lit. l) Statutu Spółki  sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, w tym przygotowanie stosownych projektów uchwał tych organów Spółki  powołanie pełnomocników Zarządu  nabycie prawa lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości równej lub wyższej niż 1.000.000,00 PLN brutto. Zarząd zobowiązany jest do uzyskania zgody Rady Nadzorczej w wypadkach wskazanych w Statucie Spółki. 3.11.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Zarządu Zgodnie z przekazanymi Spółce informacjami, Prezes Zarządu Radosław Barczyński posiadał bezpośrednio na dzień 31 grudnia 2021 roku akcje stanowiące 0,003% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Pozostałe osoby aktualnie zarządzające Spółką według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku, nie posiadały bezpośrednio akcji ani udziałów w Spółce ani w jednostkach powiązanych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Prezes Zarządu Radosław Barczyński posiada bezpośrednio akcje stanowiące 0,003% udziału w kapitale zakładowym Spółki, oraz poprzez posiadanie akcji stanowiących 22,75% udziału w kapitale zakładowym DNLD Holdings S.à.r.l. pośrednio posiada 13,67% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Członek Zarządu Paulina Pietkiewicz poprzez posiadanie akcji stanowiących 45,5% udziału w kapitale zakładowym DNLD Holdings S.à.r.l. posiada pośrednio 27,33% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 59 z 69 Pozostałe osoby aktualnie zarządzające Spółką według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nie posiadają bezpośrednio lub pośrednio akcji ani udziałów w Spółce ani w jednostkach powiązanych. 3.11.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Zarządu Wynagrodzenie Zarządu należne za bieżący okres sprawozdawczy: Imię i nazwisko Wynagrodzenie Powołania Narzuty na wynagrodzenia Razem Radosław Barczyński 358 911 41 1 311 Paulina Pietkiewicz - 480 - 480 Tomasz Strama 270 - 44 314 Razem 628 1 391 85 2 105 Wynagrodzenie Zarządu należne za poprzedni okres sprawozdawczy: Imię i nazwisko Wynagrodzenie Powołanie Umowy cywilnoprawne Narzuty na wynagrodzenia Razem Radosław Barczyński 329 1 463 - 30 1 822 Paulina Pietkiewicz* - (731) 1 532 - 801 Tomasz Strama 712 - - 26 738 Razem 1 041 732 1 532 56 3 361 W kolumnie powołanie zaprezentowano korektę premii za lata 2019-2020., w kolumnie umowy cywilnoprawne prezentowana jest kwota brutto Kwota zaprezentowana w kolumnie powołanie zawiera premię za 2021 rok, tj. 688 tys. PLN brutto, która została przyznana po opublikowaniu sprawozdania finansowego za 2021 rok tytułem rozliczenia realizacji celów za 2021 rok **Kwota zaprezentowana w kolumnie wynagrodzenie zawiera korektę premii za 2021 rok, tj. - 150 tys. PLN 3.11.5 Zasady powoływania Członków Rady Nadzorczej oraz ich uprawnienia Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu Członków. W powyższych granicach liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, jednakże, gdy choćby jeden z Członków Rady Nadzorczej jest wybierany w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie art. 385 § 5-9 KSH) na potrzeby wyboru Rady Nadzorczej w tym trybie dokonuje się wyboru pięciu Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji. Uchwała Walnego Zgromadzenia o powołaniu Członka Rady Nadzorczej może określić jego funkcję w Radzie Nadzorczej, w szczególności funkcję Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Postanowienie zdania poprzedzającego nie dotyczy sytuacji, w której, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, powierzenie danej funkcji w Radzie Nadzorczej następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Do obowiązków statutowych Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:  powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,  czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,  ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,  zatwierdzenie Regulaminu Zarządu,  udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,  wybór biegłego rewidenta Spółki,  zatwierdzanie rocznego budżetu oraz wprowadzenie zmian do takich budżetów,  opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,  zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 60 z 69  udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza 2,5 % wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,  udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę,  opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,  udzielanie zgody na dokonanie przez Zarząd czynności prawnych polegających na rozporządzeniu prawem lub zaciągnięciu zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 2,5 % wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,  udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki, o wartości przekraczającej 2,5 % wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,  wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 2,5% wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki  udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia w przypadku, gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 1.500.000,00 PLN,  ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość takich obciążeń przekracza 2,5% wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,  wyrażenie zgody na zawarcie istotnej transakcji w rozumieniu przepisu art. 90h ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,  począwszy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym w rozumieniu przepisów ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi – wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ze Spółką, z wyłączeniem transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki,  udzielanie zgody na zaproponowany przez Zarząd limit zadłużenia dla grupy kapitałowej Spółki (maksymalną łączną kwotę zadłużenia, które może zaciągnąć Spółka lub podmioty z grupy kapitałowej Spółki, niezależnie od rodzaju instrumentu dłużnego lub rodzaju samego zaciąganego zadłużenia),  udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę lub podmiot z grupy kapitałowej Spółki portfela wierzytelności, którego cena nabycia przekracza 5.000.000,00 PLN, przy czym nie dotyczy to transakcji, której stronami są podmioty z grupy kapitałowej Spółki z zastrzeżeniem przepisów o, których mowa w rozdziale 4b, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,  udzielanie zgody na nabycie portfela wierzytelności niezależnie od ceny nabycia, jeżeli łączna wartość cen nabycia w okresie 3 poprzedzających miesięcy przekroczy 10.000.000,00 PLN, przy czym nie dotyczy to transakcji, której stronami są podmioty z grupy kapitałowej Spółki z Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 61 z 69 zastrzeżeniem przepisów o, których mowa w rozdziale 4b, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,  zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji związanych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 2,5 % sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. 3.11.6 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Rady Nadzorczej Zgodnie z przekazanymi Spółce informacjami, Członek Rady Nadzorczej, Paweł Pasternok posiadał na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, akcje stanowiące poniżej 0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej, według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nie posiadają bezpośrednio akcji ani udziałów w Spółce ani w jednostkach powiązanych. 3.11.7 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenie Rady Nadzorczej należne za bieżący okres sprawozdawczy: Imię i nazwisko Wynagrodzenie Narzuty na wynagrodzenia Razem Krzysztof Burnos 132 25 157 Jarosław Dubiński 60 11 71 Paweł Pasternok 60 11 71 Przemysław Schmidt 144 14 158 Milena Bogucka 3 - 3 Adam Ruciński 101 16 117 Razem 500 77 577 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za poprzedni okres sprawozdawczy: Imię i nazwisko Wynagrodzenie Narzuty na wynagrodzenia Razem Krzysztof Burnos 145 20 165 Jarosław Dubiński 58 11 69 Paweł Pasternok 58 8 66 Piotr Rybicki 57 11 68 Przemysław Schmidt 167 13 180 Milena Bogucka 89 17 106 Razem 574 80 654 3.11.8 Powołane Komitety, w tym w szczególności informacje dotyczące Komitetu Audytu 3.11.8.1 Komitet Audytu Na dzień 31 grudnia2022 roku przy radzie Nadzorczej Spółki funkcjonował Komitet Audytu w składzie: Członkowie Komitetu Audytu Funkcja Krzysztof Burnos Przewodniczący Komitetu Audytu Adam Ruciński Członek Komitetu Audytu Przemysław Schmidt Członek Komitetu Audytu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 62 z 69 Na dzień publikacji sprawozdania Komitet Audytu funkcjonował w składzie: Członkowie Komitetu Audytu Funkcja Krzysztof Burnos Przewodniczący Komitetu Audytu Paweł Pasternok Członek Komitetu Audytu Adam Ruciński Członek Komitetu Audytu W roku 2022 odbyło się 13 posiedzeń Komitetu Audytu. W roku 2023 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce 2 posiedzenia Komitetu Audytu. Komitet Audytu działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”) oraz Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Capitea S.A. Komitet audytu składa się co najmniej z trzech członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, musi spełniać kryteria niezależności wskazane w Ustawie o biegłych rewidentach. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: 1. monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej 2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie 3. informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania 4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce 5. opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki 6. opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 63 z 69 7. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, stosownie do wymogów Rozporządzenia UE i Ustawy o biegłych rewidentach 8. przedkładanie Radzie Nadzorczej lub Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu kadencji obowiązującej na dzień sporządzenia sprawozdań oraz na dzień bilansowy, tj. Krzysztof Burnos, Przemysław Schmidt i Adam Ruciński oraz Paweł Pasternok spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto, Przewodniczący Komitetu Audytu, Krzysztof Burnos, posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Doświadczenie i umiejętności Członków Komitetu Audytu: Krzysztof Burnos – Przewodniczący Komitetu Audytu Absolwent Wydziału Ekonomiczno-Socjologicznego oraz Studium Prawa Podatkowego Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Łódzkim. Biegły rewident z wieloletnim doświadczeniem zawodowym. Członek międzynarodowej organizacji audytorów śledczych (Association of Certified Fraud Examiner). Ukończył studia doktoranckie na Wydziale Zarządzania UŁ. Posiada tytuł dyplomowanego księgowego Stowarzyszenia Księgowych w Polsce. Doświadczenie zawodowe zdobywał pełniąc funkcje głównego księgowego, kontrolera finansowego, dyrektora finansowego, menadżera, audytora oraz niezależnych członków rad nadzorczych. Kierując finansami przedsiębiorstw odpowiedzialny był za korporacyjną sprawozdawczość finansową zgodną z MSSF, politykę rachunkowości, podatki, kontrolę wewnętrzną oraz planowanie finansowe. Jako audytor przeprowadzał badania sprawozdań finansowych spółek wielu branż, w tym finansowych i windykacyjnych. Jako niezależny członek rady nadzorczej przewodniczył komitetowi audytu giełdowej spółki z sektora finansowego Magellan S.A. monitorując sprawozdawczość, audyty i zarządzanie ryzykiem. Ukończył szereg specjalistycznych kursów z zakresu MSR/MSSF, SOX, fraud audit, kontroli wewnętrznych, corporate governance, XBRL. Tłumaczył międzynarodowe standardy badania. Jest autorem podręczników dla biegłych rewidentów a także szeregu publikacji z zakresu audytu i rachunkowości. Prowadził szkolenia dla członków komitetów audytu z zakresu badań sprawozdań finansowych. W latach 2001-2019 członek międzynarodowych grup eksperckich działających przy międzynarodowej organizacji biegłych rewidentów Accountancy Europe zajmujących się problematyką jakości audytów. Panelista krajowych i międzynarodowych konferencji poświęconych audytowi oraz raportowaniu korporacyjnemu. W latach 2015- 2019 pełnił funkcję Prezesa Krajowej Rady Biegłych Rewidentów i kierował Polską Izbą Biegłych Rewidentów. Od 2001 roku kieruje firmą audytorską Burnos Audit Sp. z o.o. Niezależny członek rady nadzorczej TYR TFI S.A. Przemysław Schmidt – Członek Komitetu Audytu Menadżer, bankier inwestycyjny i radca prawny z 30-letnim doświadczeniem zawodowym. Obecnie udziałowiec i członek zarządu spółki GetFresh, producenta wody Dar Natury. W przeszłości niezależny członek dwóch komitetów inwestycyjnych w grupie Polskiego Funduszu Rozwoju. Członek rad nadzorczych spółek publicznych i prywatnych, Rady Powierniczej Uniwersytetu SWPS, a także członek zespołu ekspertów przy Forum Rad Nadzorczych. Prezes Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie bankowości inwestycyjnej i corporate finance (od 1995). Przeprowadził kilkadziesiąt transakcji kapitałowych na łączną kwotę ponad 15 miliardów Euro, w tym największe transakcje w Polsce. Każda z tych transakcji zawierała element analizy sprawozdań finansowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 64 z 69 Od 2005 roku pracował w komitetach audytu siedmiu spółek publicznych, w tym w również przewodniczył kilku KARN. W kilku spółkach (np. AmRest SE, Sygnity S.A., Pekaes S.A., Paged S.A.,) z ramienia KARN bezpośrednio odpowiedzialny za wprowadzenie i rozwój audytu wewnętrznego. Odbył szereg specjalistycznych szkoleń (m.in. org przez PwC, BDO) dla członków KARN w zakresie MSR/MSSF (m.in. warsztaty dla członków Komitetu Audytu organizowane przez Giełdę Papierów Wartościowych, PricewaterhouseCoopers oraz Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych w zakresie wprowadzenia do MSSF, zasad prezentacji sprawozdań finansowych, połączenia jednostek gospodarczych, działalności zaniechanej i aktywów przeznaczonych do sprzedaży, aktywów niefinansowych i utraty wartości aktywów niefinansowych, instrumentów finansowych i płatności opartych na akcjach; Program Komitet Audytu 2010 organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych, BDO Sp. z o.o. oraz Akademię Leona Koźmińskiego. Adam Ruciński – Członek Komitetu Audytu (od dnia 28 stycznia 2022 roku) Pan Adam Ruciński posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Doradca inwestycyjny nr 122, biegły rewident nr 10428, biegły sądowy z zakresu rachunkowości, biegły sądowy z zakresu obrotu papierami wartościowymi. Pełnił m.in. funkcje: członka Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., gdzie przewodniczył Komitetowi Audytu, Zarządzającego funduszem akcji, zrównoważonym i obligacji w Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. Był również Przewodniczącym Komitetu Inwestycyjnego Krajowego Funduszu Kapitałowego S.A. oraz Prezesem Związku Maklerów i Doradców. Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu w BTFG Advisory sp. z o.o. oraz BTFG Audit sp. z o.o. Paweł Pasternok – Członek Komitetu Audytu (od dnia 21 kwietnia 2023 roku) Pan Paweł Pasternok posiada wykształcenie wyższe, jest magistrem prawa, absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego oraz Szkoły Prawa Amerykańskiego organizowanej przez University of Florida Levin College of Law i Uniwersytet Warszawski. Pan Paweł Pasternok jest radcą prawnym, członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie oraz posiada dyplom ukończenia studiów Executive MBA w Szkole Głównej Handlowej. W 2006 r. pracował w kancelarii Salans D. Oleszczuk kancelaria prawnicza Sp. k. (obecnie Dentons Europe Oleszczuk Sp. k.). W 2007 r. pracował w kancelarii Noerr Stiefenhofer Lutz Sp. z o.o. (obecnie Noerr Biedecki sp. k). Od 2007 r. do 2009 r. pracował w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego kolejno na stanowisku Referenta, Starszego Referenta i Specjalisty. Od 2009 r. pracuje w Quercus TFI S.A. kolejno na stanowisku Młodszego Inspektora Nadzoru, Inspektora Nadzoru, Z-cy Dyrektora ds. Prawnych oraz Dyrektora ds. Prawnych. Od 2017 r. do 2018 r. był prokurentem Quercus TFI S.A. Od 2018 r. jest członkiem Rady Nadzorczej i Wealth Management Sp. z o.o., od kwietnia 2018 r. jest Członkiem Zarządu Quercus TFI S.A. Od 2019 r. Wiceprzewodniczący Rady Izby Zarządzających Funduszami i Aktywami. W dniu 25 stycznia 2023 roku Komitet Audytu wydał rekomendację co do wyboru PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. („Audytor”) do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki w latach 2022 i 2023. Rekomendacja ta potwierdza, że oferta Audytora spełniła szczegółowe kryteria określone w przyjętej przez Spółkę ww. „Polityce wyboru firmy audytorskiej (…)”. W dniu 25 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru PKF Consult Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okresy kończące się 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2023 roku oraz przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 roku oraz półrocze 2023 roku. Grupa korzystała z usług PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w poprzednich okresach sprawozdawczych, tj. przy badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych Spółki za lata 2018 - 2021. PKF Consult nie świadczył na rzecz podmiotów z Grupy innych usług niebędących badaniem. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 65 z 69 Poniżej przedstawiono wynagrodzenie firmy audytorskiej zgodnie z zawartą umową za rok obrotowy 2022 i poprzedni rok obrotowy 2021: 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 265 234 Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 205 231 Razem 470 465 3.12 Opis polityki różnorodności W Grupie i Spółce na dzień bilansowy funkcjonuje oficjalny dokument dotyczący polityki różnorodności. Zgodnie z jego brzmieniem Spółka zobowiązuje się do przestrzegania zasad zarządzania różnorodnością i równego traktowania wszystkich interesariuszy Spółki bez względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres oraz status zatrudnienia, pozostałe typy współpracy oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne. Polityka różnorodności jest realizowana również w oparciu o zasadę równości płci stosowaną w Capitea S.A., która zakłada dążenie do zapewnienia reprezentantów obu płci w procesach dotyczących wyboru Członków Zarządu oraz rekrutacji na kluczowe stanowiska w Capitea S.A. z uwzględnieniem przepisów o równym traktowaniu w zakresie nawiązywania stosunku pracy. Ponadto, Spółka podejmuje działania mające na celu tworzenie kultury organizacyjnej, która zapewnia poszanowanie różnorodności oraz wzajemny szacunek współpracowników, a także możliwości rozwoju zawodowego poprzez tworzenie właściwych procedur stosowanych w organizacji. 4 Sprawozdanie z działalności Spółki Capitea S.A. Na podstawie art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych, Spółka przygotowała sprawozdanie Zarządu z działalności Capitea S.A. oraz Grupy Kapitałowej Capitea w formie jednego dokumentu. Pozostałe wymagane elementy sprawozdania na temat działalności Spółki nieuwzględnione w niniejszym rozdziale są tożsame ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Capitea. 4.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym 4.1.1 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Suma bilansowa na dzień 31.12.2022 r. wyniosła 514 mln PLN, co oznacza spadek o 8% w stosunku do roku poprzedniego. AKTYWA 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Struktura 31.12.2022 Struktura 31.12.2021 AKTYWA TRWAŁE 427 846 467 684 (39 838) (9%) 83% 83% Rzeczowe aktywa trwałe 1 525 3 086 (1 561) (51%) 0% 1% Inne wartości niematerialne 601 1 206 (605) (50%) 0% 0% Inwestycje 422 573 450 477 (27 904) (6%) 82% 80% jednostki zależne 411 494 450 272 (38 778) (9%) 80% 80% pozostałe 11 079 205 10 874 5 304% 2% 0% Inwestycje w jednostki stowarzyszone - 2 835 (2 835) (100%) 0% 1% Pożyczki udzielone długoterminowe 3 147 9 498 (6 351) (67%) 1% 2% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 66 z 69 Pozostałe należności długoterminowe - 582 (582) (100%) 0% 0% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - - - 0% 0% Rozliczenia międzyokresowe czynne - - - - 0% 0% AKTYWA OBROTOWE 85 704 91 026 (5 322) (6%) 17% 16% Inwestycje - - - - 0% 0% Pożyczki udzielone krótkoterminowe 7 976 4 098 3 878 - 2% 1% Należności z tytułu dostaw i usług 12 602 24 174 (11 572) (48%) 2% 4% Należności z tytułu podatku dochodowego 1 125 205 920 - 0% 0% Pozostałe należności 56 663 57 552 (889) (2%) 11% 10% Zaliczki, kaucje 1 064 584 480 82% 0% 0% Rozliczenia międzyokresowe czynne 145 148 (3) (2%) 0% 0% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6 129 4 265 1 864 44% 1% 1% AKTYWA DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ 211 1 563 (1 352) (87%) 0% 0% AKTYWA RAZEM 513 761 560 273 (46 512) (8%) 100% 100% Głównym składnikiem w strukturze aktywów Spółki Capitea S.A. są inwestycje kapitałowe w jednostki zależne, które na dzień 31.12.2022 roku wyniosły 422,5 mln PLN. Istotna zmiana salda w stosunku do 31 grudnia 2022 roku dotyczy należności z tytułu dostaw i usług. Zmniejszenie tych należności o 48% spowodowane jest głównie spłatami należności przez fundusze z Grupy Kapitałowej na rzecz Spółki, do czego istotnie przyczyniło się odblokowanie płatności z funduszy, w których funkcję depozytariusza w grudniu przestał pełnić BNP. KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Struktura 31.12.2022 Struktura 31.12.2021 KAPITAŁ WŁASNY 41 407 (91 168) 132 575 nd nd nd Kapitał zakładowy 5 000 5 000 - nd nd nd agio 341 049 341 049 - nd nd nd inne całkowite dochody - - - nd nd nd Zyski zatrzymane (łącznie) (304 642) (437 217) 132 575 nd nd nd zysk (strata) netto 132 574 24 181 108 393 nd nd nd zyski zatrzymane z wyłączeniem wyniku bieżącego okresu (437 216) (461 398) 24 182 nd nd nd ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 120 962 (842) (88%) 0% 0% Zobowiązania finansowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - - - 0% 0% Zobowiązania z tytułu leasingu 120 962 (842) (88%) 0% 0% Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek - - - - 0% 0% ZOBOWIĄZANIE UKŁADOWE 445 774 509 761 (63 987) (13%) 94% 78% ZOBOWIĄZANIA PRZYPADAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANĄ - - - nd 0% 0% ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 26 460 32 780 (6 320) (19%) 6% 5% Zobowiązania finansowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 4 808 4 808 - - 1% 1% Zobowiązania z tytułu leasingu 1 042 2 019 (977) (48%) 0% 0% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 67 z 69 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 2 918 3 046 (128) (4%) 1% 0% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 16 744 21 695 (4 951) (23%) 4% 3% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 948 1 212 (264) (22%) 0% 0% REZERWY - 107 937 (107 937) (100%) 0% 20% KAPITAŁ WŁASNY, ZOBOWIĄZANIA I REZERWY RAZEM 513 761 560 272 (46 511) (8%) nd nd Głównym składnikiem pasywów Spółki są zobowiązania układowe, które stanowią 94% sumy pasywów. Istotną zmianą w stosunku do 31.12.2021 roku jest zmniejszenie rezerw o 108 mln PLN, co jest spowodowane rozwiązaniem rezerw wobec funduszy Lumen wskutek otrzymania od funduszy oświadczeń o zrzeczeniu się roszczeń od Capitea. Brak wpływu zmiany zasad rachunkowości na sytuację prawno-ekonomiczną Spółki i Grupy Zmiany zasad rachunkowości wprowadzone począwszy od sprawozadania finansowego za 2022 rok nie mają wpływu na rzeczywistą sytuację ekonomiczną, finansową oraz prawną Spółki i Grupy. Zastosowane od niniejszego sprawozdania finansowego zmiany zasad rachunkowości w odniesieniu do zobowiązań objętych Układem mają charakter prezentacyjny. Poniżej przedstawione zostały najważniejsze pozycje sprawozdania finansowego i ich zmiany pomiedzy 3 kwartałem 2022 roku a końcem 2022 roku: 4) Kwota nominalna zobowiązań układowych nie uległa zmniejszeniu w konsekwencji wprowadzenia MSSF 9 – zobowiązania układowe wciąż istnieją w wysokości nieuwzględniającej redukcję przewidzianą Układem. Kwota nominalna zobowiązań układowych przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu za 3 kwartały 2022 roku, która wynosiła 3 217 mln PLN (nota 12 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 3 kwartały 2022 roku) – po uwzględnieniu m.in. dokonanych w 4 kwartale 2022 roku spłat rat układowych, naliczonych odsetek oraz zawartych porozumień restrukturyzacyjnych – nie uległa zmniejszeniu z powodu zastosowania MSSF 9 i na 31.12.2022 roku wynosiła 3 218 mln PLN (nota 32.4. i 22 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok). Oznacza to, że gdyby Spółka kontynuowała odstąpienie od stosowania MSSF 9 to wycena i prezentacja zobowiązań z tytułu Układu w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy byłaby taka sama jak to miało miejsce do sprawozdania finansowego za 3 kwartały 2022 roku. 5) Kwota nominalna rat układowych pozostałych do spłaty przez Spółkę nie uległa zmniejszeniu z powodu wprowadzenia MSSF 9 - na 31.12.2022 roku wynosiła ona 533 mln PLN (nota 24 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok). 6) Metodologia wyceny i wartość najważniejszych aktywów Grupy (portfeli wierzytelności), wpływy z obsługi których stanowią podstawowe źródło spłaty rat układowych – nie uległa zmianie w konsekwencji wprowadzenia MSSF 9 – na 31.12.2022 roku wynosiła ona 335 mln PLN (nota 14 skonoslidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok). Wpływ zmiany wyceny zobowiązań układowych W sytuacji gdyby Spółka utrzymała dotychczasowe zasady wyceny i prezentacji zobowiązań układowych (tzn. gdyby w dalszym ciągu stosowała odstępstwo od MSSF 9), to najważniejsze pozycje sprawozdania finansowego za 2022 rok nie uległyby zasadniczej zmianie w porównaniu do sprawozdania finansowego za 3 kwartały 2022 roku – w szczególności: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 68 z 69  wartość portfeli wierzytelności – poza dokonanymi w tym okresie spłatami dłużników i jej aktualizacją zgodnie z dotychczasową metodologią wyceny - nie uległaby zmianie,  kwota nominalna zobowiązań układowych – poza jej aktualizacją zgodnie z dotychczasowym sposobem o naliczone odsetki, dokonane spłaty i zawarte porozumienia – nie uległaby zmianie,  kwota nominalna rat układowych pozostałych do spłaty – poza jej aktualizacją zgodnie z dotychczasowym sposobem o dokonane spłaty i zawarte porozumienia – nie uległaby zmianie,  wynik netto (skonsolidowany i jednostkowy) – w dalszym ciągu byłby ujemny,  kapitały własne (skonsolidowane i jednostkowe) – w dalszym ciągu byłyby ujemne,  saldo gotówki i ich ekwiwalentów Spółki i Grupy - nie uległoby zmianie. W przypadku kontyuowania przez Spółkę odstępstwa od MSSF 9 do wyceny i prezentacji zobowiązań z tytułu Układu do końca wykonania Układu, to Spółka i jej Grupa prezentowałaby stratę netto za każdy rok obrotowy tego okresu, a strata netto za rok obrotowy 2022 wynosiłaby:  36 mln PLN w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, a po uwzględnieniu jednorazowego zdarzenia w postaci rozwiązania rezerwy na roszczenia Funduszy Lumen w kwocie 108 mln PLN, kwota straty wynosiłaby 144 mln PLN,  136 mln PLN w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, a po uwzględnieniu jednorazowego zdarzenia w postaci rozwiązania rezerwy na roszczenia Funduszy Lumen w kwocie 108 mln PLN, kwota straty wynosiłaby 244 mln PLN. Pełną informację na temat wpływu wprowadzonych zmian w zasadach rachunkowości dotyczących w szczególności wyceny zobowiązań układowych została przedstawiona we wstępie do jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4.1.2 Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Zmiana Przychody, w tym: 30 360 (5 853) 36 213 przychody z tytułu zarządzania portfelami wierzytelności - 7 244 (7 244) udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych (48) (36 339) 36 291 przychody z inwestycji w fundusze sekurytyzacyjne zależne i pozostałe 28 205 20 052 8 153 przychody z windykacji nabytych pakietów wierzytelności 288 1 537 (1 249) Pozostałe przychody operacyjne 111 753 14 047 97 706 Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych (8 220) (25 932) 17 712 Amortyzacja (2 820) (2 802) (18) Usługi obce (7 139) (8 810) 1 671 Pozostałe koszty operacyjne (2 440) (5 798) 3 358 Zysk/ Strata na działalności operacyjnej 121 494 (35 148) 156 642 Wynik na sprzedaży instrumentów finansowych - - - Przychody finansowe 20 957 62 249 (41 292) Koszty finansowe (9 877) (2 919) (6 958) Przychody/(koszty) finansowe netto 11 080 59 329 (48 249) Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 132 574 24 181 108 393 Podatek dochodowy - - - Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy 132 574 24 181 108 393 w tym: zysk/(strata) netto przypadająca na działalność zaniechaną 288 (12 825) 13 113 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2022 rok Strona 69 z 69 W 2022 roku głównym źródłem przychodów Spółki były przychody z inwestycji w fundusze sekurytyzacyjne zależne i pozostałe. W kwocie 28 mln PLN zawarte są przychody z tytułu wyceny certyfikatów inwestycyjnych wyżej wskazanych funduszy. Ujemny wynik na jednostkach stowarzyszonych w poprzednim okresie sprawozdawczym wynikał z wyceny tych jednostek do wartości 0. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiada jednostek stowarzyszonych. W pozycji pozostałych przychodów operacyjnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ujęto rozwiązanie rezerwy wobec funduszy Lumen Istotna zmiana wysokości kosztów wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych między okresami jest związana z reorganizacją struktury Grupy oraz przeniesieniem części pracowników do spółki zależnej Asseta S.A. Koszty finansowe to przede wszystkim koszty z tytułu odsetek. Radosław Barczyński Paulina Pietkiewicz Prezes Zarządu Członek Zarządu Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Capitea S.A. składa się z 66 numerowanych stron. Data publikacji: 2 maja 2023 roku.