Capitea S.A. — Audit Report / Information 2022

May 4, 2023

Raport 1 Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01 Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWA — WARSZAWA, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. Warszawa, dnia 2 maja 2023 roku Szanowni Państwo, z przyjemnością przekazuję Państwu Raport Roczny Grupy Kapitałowej Capitea za 2022 rok. Mijający rok poświęciliśmy na realizację założeń Planu Restrukturyzacyjnego, który stanowił podstawę przyjęcia i zatwierdzenia Układu z wierzycielami. Wykonanie Układu, z możliwie wysokim poziomem spłaty wierzycieli układowych, pozostaje niezmiennie nadrzędnym celem działalności Grupy. Realizacja Planu Restrukturyzacyjnego oraz Układu oparta jest na zdywersyfikowanych źródłach spłaty zobowiązań. Są nimi nadwyżki środków pieniężnych uzyskiwane z tytułu: (i) windykacji portfeli wierzytelności funduszy własnych (lub ich sprzedaży), (ii) dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, (iii) rozliczeń Grupy z podmiotami trzecimi oraz (iv) umorzeń zobowiązań nieobjętych redukcją w Układzie, uzyskiwanych w rezultacie indywidualnych porozumień restrukturyzacyjnych. W mijającym roku z sukcesem realizowaliśmy zadania we wszystkich strategicznych obszarach funkcjonowania Grupy:  Rok 2022 to pierwszy pełen okres sprawozdawczy, w którym Grupa funkcjonowała w oparciu o docelowy podział kompetencji: Capitea S.A. – publiczna spółka holdingowa, dochodząca roszczeń i realizująca Układ oraz Asseta S.A. – zarządzająca portfelami wierzytelności funduszy własnych. Rozdzielenie tych dwóch zasadniczych segmentów działalności Grupy pomiędzy dwa odrębne podmioty pozwoliło nam na efektywniejszą alokację zasobów, poprawiło skuteczność zarządzania oraz ułatwiło optymalizację kosztową.  Ustabilizowaliśmy odzyski Grupy, które w 2022 roku wyniosły ponad 164 mln zł, co było 8% spadkiem wobec rekordowego 2021 roku, ale jednocześnie wynik za 2022 rok – pomimo upływu dwóch lat – był praktycznie identyczny z rezultatem uzyskanym w 2020 roku; taki wynik to bezsprzeczny sukces.  Poza poprawą procesów operacyjnych, kontynuowaliśmy optymalizację kosztów działalności Grupy, w tym kosztów wynagrodzeń, które w relacji do 2021 roku zostały zredukowane o 14%.  Dzięki stabilizacji odzysków i towarzyszącej temu redukcji kosztów działalności w 2022 roku Grupa wygenerowała 84,3 mln zł gotówki z działalności operacyjnej, co stanowi wzrost w odniesieniu do 2021 roku o 20,4 mln zł, tj. o 32%.  Doprowadziliśmy do zawarcia pozostałych porozumień restrukturyzacyjnych, w rezultacie czego – wraz z porozumieniami zawartymi w poprzednich latach – zrestrukturyzowaliśmy całość z około 700 mln zł zobowiązań nieobjętych układem zaprezentowanych przez Spółkę w Planie Restrukturyzacyjnym.  W terminie wypłaciliśmy wierzycielom układowym 48,1 mln zł tytułem spłat rat. 2 Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01 Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWA — WARSZAWA, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO.  Zakończyliśmy proces realizacji ugody z Funduszami Lumen doprowadzając do umorzenia w całości największego zobowiązania, na które Spółka zawiązała rezerwę – w wysokości około 108 mln PLN.  Rozszerzyliśmy skalę dochodzonych roszczeń o powództwo przeciwko funduszowi OFWD NS FIZ na kwotę około 85 mln zł. Naszym celem pozostaje zbudowanie organizacji opartej na pracy zespołowej, szacunku, wysokiej etyce pracy oraz ciągłym doskonaleniu. Jesteśmy pewni, że działalność prowadzona zgodnie z tymi wartościami będzie miała dodatkowy, pozytywny wpływ na wyniki Grupy. Z sukcesem wdrażamy i wykorzystujemy dostępne rozwiązania technologiczne służące skutecznej działalności windykacyjnej. Pozwala to pozytywnie patrzeć na wyniki Grupy w 2023 roku oraz w następnych latach. Sprawozdanie finansowe za 2022 rok sporządziliśmy w oparciu o zmienioną politykę rachunkowości, dotyczącą m.in. zasad wyceny i prezentacji zobowiązań układowych.  Do sprawozdania finansowego za 3 kwartały 2022 roku Spółka stosowała odstępstwo od stosowania MSSF 9 w odniesieniu do wyceny i prezentacji zobowiązań objetych Układem. Odstępstwo stosowane było w celu rzetelności prezentacji tj., aby zapewnić rzetelny i jasny obraz prezentowanych w sprawozdaniu finansowym zobowiązań układowych, które – zgodnie z ustawą Prawo Restrukturyzacyjne – pomimo zawarcia Układu, w dalszym ciągu istnieją i nie ulegają umorzeniu, aż do momentu prawomocnego postanowienia sądu w przedmiocie wykonania Układu.  W konsekwencji, do sprawozdania finansowego za 3 kwartały 2022 roku, Spółka prezentowała zobowiązania z tytułu Układu w ich pierwotnej (nominalnej) wartości z uwzględnieniem m.in. dokonanych spłat, naliczonych odsetek od daty wymagalności tych zobowiązań do daty bilansowej oraz umownych umorzeń, ale bez uwzględnienia warunkowej redukcji części kwoty nominalnej tych zobowiązań będącej skutkiem przyjęcia Układu.  Dokonana w niniejszym sprawozdaniu zmiana zasad rachunkowości polega m.in. na przywróceniu stosowania standardu MSSF 9 do wyceny i prezentacji zobowiązań objętych Układem. Oznacza to, że począwszy od sprawozdania finansowego za 2022 rok Spółka prezentuje zobowiązania z tytułu Układu jako sumę zdyskontowanych (na datę bilansową), pozostałych do spłaty rat układowych. W rezultacie przywrócenia stosowania MSSF 9 do wyceny i prezentacji (w sprawozdaniu finansowym za rok 2022) zobowiązań objętych Układem, zobowiązania układowe zostały zaprezentowane w wysokości uwzględniającej ich warunkową redukcję będącą skutkiem przyjęcia Układu – a więc przy założeniu, że Układ zostanie wykonany zgodnie z jego warunkami. Spółka podjęła decyzję o przywróceniu stosowania MSSF 9 w wykonaniu zalecenia otrzymanego od Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, w oparciu o analizy prawno-finansowe oraz ocenę stanu zaawansowania realizacji założeń Planu Restrukturyzacyjnego na 31.12.2022 roku. 3 Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01 Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWA — WARSZAWA, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. Zaawansowany poziom realizacji założeń Planu Restrukturyzacyjnego – w szczególności w odniesieniu do stopnia zaspokojenia zobowiązań Grupy przewidzianego Planem Restrukturyzacyjnym, który na 31.12.2022 roku przekroczył 60% - umożliwił Spółce przywrócenie stosowania MSSF 9 do wyceny i prezentacji zobowiązań objętych Układem – pozwalając na prezentację tych zobowiązań w wysokości uwzględniającej ich warunkową redukcję, będącą skutkiem przyjęcia Układu, a więc przy założeniu, że Układ zostanie wykonany zgodnie z jego warunkami. Wprowadzenie stosowania MSSF 9 do wyceny i prezentacji zobowiązań układowych zostało przeanalizowane i zaakceptowane przez biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki i Grupy – nie wniósł on zastrzeżeń do raportu z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2022 rok. Wprowadzona zmiana zasad rachunkowości w zakresie wyceny i prezentacji zobowiązań układowych na zgodny z MSSF 9 nie wpływa na rzeczywistą sytuację majątkowo-płynnościową Spółki i Grupy ani na zdolność Spółki i Grupy do wykonania Układu. Zmiana sposobu prezentacji zobowiązań układowych na zgodny z MSSF 9 nie powoduje w szczególności zmiany dochodu (wartości majątku Grupy skorygowanego o zobowiązania Grupy pozostające do spłaty) pozostającego w dyspozycji Spółki i Grupy, który umożliwiłby zmianę warunków zaspokojenia wierzycieli układowych określonych obecnym Układem. W dalszym ciągu zasadniczym majątkiem Grupy są portfele wierzytelności funduszy własnych – wprowadzenie MSSF 9 nie spowodowało zmiany ich wartości ekonomicznej służącej spłacie rat układowych (nadwyżki oczekiwanych wpływów ponad niezbędne do poniesienia wydatki). Nie doszło także do zmniejszenia kwoty rat układowych pozostających do spłaty (z zastrzeżeniem spłat rat układowych dokonanych do dnia 31.03.2023 roku zgodnie z warunkami Układu). Spłata Układu, jak i realizacja Planu Restrukturyzacyjnego, oparta została na prognozie przepływów pieniężnych, których poziom nie jest uzależniony od stosowania (bądź odstępstwa od stosowania) MSSF 9 do wyceny zobowiązań układowych. W celu umożliwienia Państwu lepszego zrozumienia wpływu wprowadzonych zmian na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego sporządziliśmy odrębny rozdział sprawozdania finansowego - Wstęp do sprawozdania finansowego - w którym, w sposób wyczerpujący, zaprezentowaliśmy wpływ zmiany polityki rachunkowości na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego. Zachęcam do zapoznania się z nim przed lekturą zasadniczej części sprawozdania finansowego. W 2022 roku opublikowaliśmy kolejne historyczne (kwartalne) sprawozdania finansowe. Zawierają one informacje ujęte już we wcześniej opublikowanych sprawozdaniach rocznych i półrocznych, ale dzięki temu systematycznie zbliżamy się do publikacji ostatniego zaległego sprawozdania finansowego, co zgodnie z harmonogramem nastąpi we wrześniu br. W 2022 roku kontynuowaliśmy upraszczanie struktury Grupy. W tym celu zarejestrowany został nowy fundusz inwestycyjny – Jupiter FIZNFS – który od połowy 2022 roku rozpoczął konsolidację aktywów (portfeli wierzytelności) pozostałych funduszy inwestycyjnych należących do Grupy. Proces ten planujemy zakończyć w 2023 roku. Likwidujemy też spółki, które nie są niezbędne do efektywnego 4 Capitea S.A. KRS 0000413997 T + 48 71 771 01 01 Al. Jana Pawła II 19 REGON 021829989 M biuro@capitea.pl 00-854 Warszawa NIP 8992733884 W www.capitea.pl SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWA — WARSZAWA, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. funkcjonowania Grupy. Jesteśmy przekonani, że proste rozwiązania są w biznesie najbardziej skuteczne i efektywne. Grupa doświadcza istotnie trudniejszych warunków działalności niż te, w których funkcjonują pozostałe firmy z branży finansowej. Dlatego należą się szczególne podziękowania dla całego Zespołu pracowników i współpracowników Grupy, bez zaangażowania których, nie byłaby możliwa transformacja Grupy, która jest niezbędna dla osiągnięcia naszego nadrzędnego celu – spłacie wierzycieli układowych w możliwie wysokim stopniu. Za to pragnę im osobiście oraz w imieniu ponad 9,5 tysięcy wierzycieli układowych serdecznie podziękować. W imieniu Zarządu Capitea S.A. oraz całego grona pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej dziękujemy za Państwa zaufanie i zapraszamy do lektury. Z wyrazami szacunku, Radosław Barczyński Prezes Zarządu