Capitea S.A. — Audit Report / Information 2021

Apr 30, 2022

CAPITEA SPÓŁKA AKCYJNA zos SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI ZA 2021 ROK Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok 1 Informacje o Grupie Kapitałowej Capitea...........................................................................................................................................3 1.1 Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej Grupy Capitea.......................................................................3 1.2 Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Capitea oraz informacje o posiadanych przez Capitea S.A. oddziałach.......................................................................................................................................................................................................3 1.3 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Capitea S.A. z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Capitea.................................................................................................................................................................................................................................................3 1.4 1.5 1.6 1.7 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową..................................................................................5 Zmiany własnościowe w Grupie Kapitałowej Capitea..................................................................................................... 6 Sytuacja kadrowa ...................................................................................................................................................................................................7 Działalność podstawowa i zdarzenia istotnie wpływające na wyniki lub działalność Grupy Kapitałowej Capitea............................................................................................................................................................................................................... 8 1.8 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej......................................................................................................................................................................... 17 1.9 1.10 Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej.................................................... 17 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju....................................................................................................18 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej................................................................................................................................................19 Analiza skonsolidowanych danych finansowych ................................................................................................................19 Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy......................................21 Transakcje z podmiotami powiązanymi........................................................................................................................................21 Przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej i Spółki.............................................................................21 Metody zabezpieczenia ryzyka finansowego...........................................................................................................................21 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz 2 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 wyników za 2021 rok oraz objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym za 2021 rok, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników............................................26 2.7 Opis czynników ryzyka i zagrożeń, na które narażona jest Grupa, które zdaniem Zarządu są istotne dla oceny zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.........................................................26 2.8 Zobowiązania podlegające spłacie w ramach Układu............................................................................................... 42 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................................................43 Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego..............................................................................43 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono......................................43 Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu 3 3.1 3.2 3.3 do procesu sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.............................................................................................................................................................................................45 3.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.....................................................................................................................................................48 3.5 3.6 Informacja o udziałach własnych......................................................................................................................................................48 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień.................................................................................................................48 Strona 1 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok 3.7 3.8 3.9 3.10 3.11 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu............................................................................................................................49 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych...........................................49 Opis zasad zmiany Statutu........................................................................................................................................................................49 Walne zgromadzenie.......................................................................................................................................................................................49 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego....................................................................................................................................................................50 3.12 Opis polityki różnorodności........................................................................................................................................................................59 Sprawozdanie z działalności Spółki Capitea S.A........................................................................................................................59 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym 4 4.1 jednostkowym sprawozdaniu finansowym................................................................................................................................................59 Strona 2 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok 1 1.1 Informacje o Grupie Kapitałowej Capitea Podstawowe informacje o Jednostce Dominującej Grupy Capitea Capitea Spółka Akcyjna (zwana dalej: „Spółką”, „Capitea”, „Capitea S.A.” lub „Jednostką Dominującą”) jest jednostką dominującą grupy kapitałowej (zwanej dalej „Grupą Kapitałową” lub „Grupą”). Jednostka Dominująca Capitea została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000413997 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 14 marca 2012 roku Spółce nadano numer statystyczny REGON 021829989. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu akta rejestrowe Spółki są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, ul. Czerniakowska 100, 00-454 Warszawa jako sądu właściwego dla aktualnej siedziby Spółki, której zmiana została zarejestrowana dnia 17 kwietnia 2019 roku przez Sąd Rejestrowy. Siedzibą Capitea jest Warszawa (adres siedziby: ul. rtm. Witolda Pileckiego 63, 02-781 Warszawa). Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, odzwierciedlonym w systemie ewidencji REGON jest pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z). Przeważającym rodzajem działalności Spółki jest odzyskiwanie nabywanych wierzytelności oraz zarządzanie pakietami wierzytelności w funduszach sekurytyzacyjnych, w tym: restrukturyzacja i odzyskiwanie nabywanych wierzytelności. 1.2 Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Capitea oraz informacje o posiadanych przez Capitea S.A. oddziałach Spółka Capitea nie posiada oddziałów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2021 roku, poz. 217). Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Grupy Kapitałowej Capitea wchodziła Capitea jako Jednostka Dominująca oraz 23 podmioty, w tym: • 11 spółek zależnych od Capitea 12 funduszy własnych. • Dodatkowo, na dzień 31 grudnia 2021 roku Capitea posiadała jeden fundusz stowarzyszony, który na dzień publikacji niniejszego sprawozdania z działalności stał się funduszem w którym Capitea posiadała 100% kontrolę. 1.3 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Capitea S.A. z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Capitea Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz dzień 31 grudnia 2020 roku efektywne zaangażowanie kapitałowe Jednostki Dominującej Capitea S.A. w jednostki zależne konsolidowane metodą pełną oraz jednostki stowarzyszone wykazywane metodą praw własności było następujące: Typ Podmiot Kraj powiązania na dzień bilansowy jednostka dominująca jednostka zależna Nazwa bezpośrednio Rodzaj działalności dominujący 31.12.2021 31.12.2020 działalności Capitea S.A. Asseta S.A. - usługi windykacyjne Polska Polska Polska - - 0% TV 6 sp. z o.o. Capitea S.A. usługi windykacyjne 100% 100% pozostałe usługi finansowe jednostka zależna Bakura sp. z o.o. 100% Strona 3 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Typ powiązania na dzień bilansowy jednostka zależna jednostka zależna jednostka zależna jednostka zależna jednostka zależna jednostka zależna jednostka zależna Podmiot Kraj Nazwa bezpośrednio Rodzaj działalności dominujący 31.12.2021 31.12.2020 działalności pozostałe usługi Capitea S.A. Bakura sp. z o.o. S.K.A. Centauris 2 FIZNFS Polska 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% finansowe Capitea S.A. Capitea S.A. Capitea S.A. Capitea S.A. Capitea S.A. Capitea S.A. Capitea S.A. Capitea S.A. działalność funduszy Polska działalność funduszy Polska Centauris 3 NSFIZ Centauris Windykacji NSFIZ Debito NSFIZ działalność funduszy Polska działalność funduszy Polska działalność funduszy Polska easyDEBT FIZNFS pozostałe usługi Polska EGB Nieruchomości sp. z o.o. EGB Wierzytelności 2 NSFIZ GBK Invest sp. z o.o. sp. k. finansowe jednostka zależna jednostka zależna działalność funduszy Polska pozostałe usługi Polska jednostka zależna - GBK Invest sp. z o.o. Capitea S.A. pozostałe usługi Polska 100% 0% 100% 100% 100% GetBack Bulgaria EOOD GetBack Finance AB - - usługi windykacyjne pozostałe usługi finansowe Bułgaria Szwecja 0% - Capitea Recovery Srl (dawniej: GetBack Recovery Srl) GetBack Windykacji Platinum NSFIZ jednostka zależna jednostka zależna jednostka zależna Capitea S.A. Capitea S.A. Capitea S.A. - usługi windykacyjne Rumunia 100% 100% 100% 0% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 0% działalność funduszy Polska działalność funduszy Polska GetPro NSFIZ Lawyer Consulting Associate Srl. usługi prawne Rumunia - pozostałe usługi finansowe jednostka zależna jednostka zależna jednostka zależna Lens Finance S.A. Capitea S.A. Polska Polska Polska Polska 100% 100% 100% 0% Mesden Investments sp. z o.o. Capitea S.A. pozostałe usługi pozostałe usługi finansowe pozostałe usługi finansowe Neum Pretium sp. z o.o. Capitea S.A. - Neum Pretium sp. z o.o. Kolima sp. k. Open Finance Wierzytelności NSFIZ - - działalność funduszy Polska 0% - jednostka zależna jednostka zależna jednostka zależna jednostka zależna jednostka zależna jednostka stowarzyszona Stabilny Hipoteczny NSFIZ Capitea S.A. Capitea S.A. Capitea S.A. Capitea S.A. Capitea S.A. - działalność funduszy Polska 100% 100% 100% 100% 100% 23% pozostałe usługi Polska TV 6 sp. z o.o. finansowe Universe 2 NSFIZ działalność funduszy Polska działalność funduszy Polska działalność funduszy Polska działalność funduszy Polska 100% 100% 100% 21% Universe 3 NSFIZ Universe NSFIZ Grom Windykacji NSFIZ Lumen Profit 14 NSFIZ Lumen Profit 15 NSFIZ - - działalność funduszy Polska działalność funduszy Polska 0% 0% 39% 40% - - Strona 4 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Typ Podmiot Kraj działalności powiązania na dzień Nazwa bezpośrednio Rodzaj działalności dominujący 31.12.2021 31.12.2020 bilansowy Lumen Profit 16 NSFIZ Lumen Profit 18 NSFIZ Lumen Profit 20 NSFIZ Lumen Profit 21 NSFIZ Lumen Profit 22 NSFIZ Lumen Profit 23 NSFIZ - - - - - - - działalność funduszy Polska działalność funduszy Polska 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 40% 33% 23% 24% 24% 23% 23% - - - działalność funduszy Polska działalność funduszy Polska działalność funduszy Polska działalność funduszy Polska działalność funduszy Polska - - - - Lumen Profit 24 NSFIZ * Podmiot w likwidacji ** Udziały/certyfikaty inwestycyjne zostały umorzone lub podmiot został zlikwidowany/zdekonsolidowany/rozwiązany. W dniu 18 stycznia 2022 roku dokonano zmiany nazwy funduszu easyDebt NSFIZ i obecnie działa on pod nazwą easyDEBT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny (easyDEBT FIZNFS). W dniu 23 marca 2022 roku dokonano zmiany nazwy funduszu Centauris 2 NSFIZ i obecnie działa on pod nazwą Centauris 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny (Centauris 2 FIZNFS). Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Capitea, w tym fundusze inwestycyjne, w których Spółka posiada certyfikaty inwestycyjne i sprawuje aktywną kontrolę. Spółka sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, wtedy i tylko wtedy, gdy jednocześnie: • sprawuje władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, • z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych, oraz • posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych. Jednostkami stowarzyszonymi są jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz nie sprawuje nad nimi kontroli, uczestnicząc w ustalaniu zarówno polityki finansowej, jak i operacyjnej podmiotu. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Jednostkę Dominującą w podmiotach zależnych i stowarzyszonych odpowiada bezpośredniemu udziałowi Jednostki Dominującej w kapitałach tych jednostek. 1.4 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową W 2021 roku nie wystąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową. Spółka oraz Grupa funkcjonują w oparciu o wprowadzoną w 2018 roku Nową Strategię Biznesową, która zakłada: • zwiększenie odzysków z funduszy własnych, a w rezultacie poprawę jakości procesów serwisowania (windykacyjnych) oraz pełnego wykorzystania potencjału posiadanych aktywów • • reorganizację i zwiększenie efektywności procesów zarządzania portfelami wierzytelności dopasowanie skali działalności operacji windykacyjnych oraz obszaru wsparcia i administracji do zmniejszonej wartości posiadanych aktywów – realizowane po transakcji z dnia 29 kwietnia 2019 roku pomiędzy easyDEBT FIZNFS i OFW NS FIZ a Hoist II NS FIZ i Hoist Finance AB publ. • • optymalizację kosztową prowadzenie roszczeń odszkodowawczych wynikających z podjętych przez Spółkę działań wobec popełnionych na jej szkodę deliktów. Strona 5 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok 1.5 Zmiany własnościowe w Grupie Kapitałowej Capitea 1. Open Finance Wierzytelności NSFIZ W dniu 11 stycznia 2021 roku nastąpił wykup 450 000 certyfikatów inwestycyjnych serii 10 funduszu zależnego Open Finance Wierzytelności NSFIZ. Wartość wykupu wyniosła 22,7 mln PLN. W dniu 14 października 2021 roku Spółka otrzymała potwierdzenie wykupu 500 certyfikatów inwestycyjnych serii 1, 48 611 certyfikatów inwestycyjnych serii 10 oraz 4 000 certyfikatów inwestycyjnych serii 11 funduszu zależnego Open Finance Wierzytelności NSFIZ. Łączna wartość wskazanych wykupów wyniosła 2,9 mln PLN. Spółka dokonała wykupu wszystkich certyfikatów posiadanych w tym funduszu. Fundusz został zlikwidowany i wykreślony z rejestru w dniu 17 grudnia 2021 roku. 2. Asseta S.A. (dawniej Dogmat Systemy S.A., ServiceCo S.A.) oraz TV 6 sp. z o.o. W dniu 15 stycznia 2021 roku Spółka poinformowała o przejęciu kontroli przez Capitea S.A. nad spółką TV 6 sp. z o.o. przez nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. Następnie spółka TV 6 sp. z o.o. nabyła 100% akcji spółki Asseta S.A. 3. Lawyer Consulting Associate Srl W dniu 29 marca 2021 roku została rozwiązana spółka zależna Lawyer Consulting Associate Srl. W wyniku rozwiązania spółki, do Grupy wpłynęły środki w wysokości 33 tys. PLN. 4. Getback Bulgaria EOOD W dniu 27 kwietnia 2021 roku spółka zależna Getback Bulgaria EOOD została zlikwidowana. W związku z likwidacją spółki do Grupy wpłynęły środki w wysokości 346 tys. PLN. 5. Getback Finance AB W dniu 27 kwietnia 2021 roku Capitea pozyskała informację o zakończeniu likwidacji spółki zależnej Getback Finance AB z dniem 15 grudnia 2020 roku. Do Grupy nie wpłynęły środki pieniężne z tytułu likwidacji spółki. W dniu 22 listopada 2021 roku do Spółki wpłynęła informacja o ponownym wszczęciu likwidacji spółki Getback Finance AB w związku z koniecznością weryfikacji stanu aktywów oraz zobowiązań na dzień zakończenia działalności. Przewidywane skutki zakończenia likwidacji zostały ujęte w sprawozdaniach na dzień 31 grudnia 2021 roku. 6. Neum Pretium sp. z o.o. Kolima sp. k. W dniu 2 września 2021 roku uchwałą wspólników Neum Pretium sp. z o.o. Kolima sp. k. zdecydowano o zakończeniu działalności spółki bez jej likwidacji. W dniu 20 grudnia 2021 roku Spółka otrzymała środki pieniężne pozostałe po rozwiązaniu Neum Pretium sp. z o.o. Kolima sp. k. Spółka została wykreślona z KRS w dniu 31 stycznia 2022 roku. 7. Mesden Investments sp. z o.o. W dniu 1 kwietnia 2022 roku podjęto uchwałę o otwarciu likwidacji spółki Mesden Investments sp. z o.o. 8. Neum Pretium sp. z o.o. W dniu 1 kwietnia 2022 roku podjęto uchwałę o otwarciu likwidacji spółki Neum Pretium sp. z o.o. 9. Stabilny Hipoteczny NSFIZ W dniu 31 marca 2022 roku zakończono czynności likwidacyjne funduszu zależnego Stabilny Hipoteczny NSFIZ i umorzono wszystkie certyfikaty inwestycyjne posiadane przez Spółkę w tym funduszu tj. 4 certyfikaty inwestycyjne serii 1. Grupa nie otrzymała środków z tytułu umorzenia. 10. Lumen Profit 14 NSFIZ W dniu 30 kwietnia 2021 roku dokonano wykupu 42 000 certyfikatów inwestycyjnych serii B funduszu stowarzyszonego Lumen Profit 14 NSFIZ, tj. wszystkich certyfikatów posiadanych przez Spółkę w tym funduszu. Grupa nie otrzymała środków z tytułu wykupu i nie pozostaje od tego czasu jego uczestnikiem. 11. Lumen Profit 15 NSFIZ Strona 6 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok W dniu 30 kwietnia 2021 roku dokonano wykupu 37 000 certyfikatów inwestycyjnych serii B funduszu stowarzyszonego Lumen Profit 15 NSFIZ, tj. wszystkich certyfikatów posiadanych przez Spółkę w tym funduszu. Grupa nie otrzymała środków z tytułu wykupu i nie pozostaje od tego czasu jego uczestnikiem. 12. Lumen Profit 16 NSFIZ W dniu 30 kwietnia 2021 roku dokonano wykupu 34 000 certyfikatów inwestycyjnych serii B funduszu stowarzyszonego Lumen Profit 16 NSFIZ, tj. wszystkich certyfikatów posiadanych przez Spółkę w tym funduszu. Grupa nie otrzymała środków z tytułu wykupu i nie pozostaje od tego czasu jego uczestnikiem. 13. Lumen Profit 18 NSFIZ W dniu 30 kwietnia 2021 roku dokonano wykupu 20 000 certyfikatów inwestycyjnych serii B oraz 44 000 certyfikatów inwestycyjnych serii B1 funduszu stowarzyszonego Lumen Profit 18 NSFIZ, tj. wszystkich certyfikatów posiadanych przez Spółkę w tym funduszu. Grupa nie otrzymała środków z tytułu wykupu i nie pozostaje od tego czasu jego uczestnikiem. 14. Lumen Profit 20 NSFIZ W dniu 30 lipca 2021 roku dokonano wykupu 4 900 certyfikatów inwestycyjnych serii B funduszu stowarzyszonego Lumen Profit 20 NSFIZ, tj. wszystkich certyfikatów posiadanych przez Spółkę w tym funduszu. Grupa nie otrzymała środków z tytułu wykupu i nie pozostaje od tego czasu jego uczestnikiem. 15. Lumen Profit 21 NSFIZ W dniu 30 lipca 2021 roku dokonano wykupu 3 100 certyfikatów inwestycyjnych serii B, 3 500 certyfikatów inwestycyjnych serii D oraz 100 certyfikatów inwestycyjnych serii A funduszu stowarzyszonego Lumen Profit 21 NSFIZ, tj. wszystkich certyfikatów posiadanych przez Spółkę w tym funduszu. Grupa nie otrzymała środków z tytułu wykupu i nie pozostaje od tego czasu jego uczestnikiem. 16. Lumen Profit 22 NSFIZ W dniu 30 lipca 2021 roku dokonano wykupu 7 300 certyfikatów inwestycyjnych serii B funduszu stowarzyszonego Lumen Profit 22 NSFIZ, tj. wszystkich certyfikatów posiadanych przez Spółkę w tym funduszu. Grupa nie otrzymała środków z tytułu wykupu i nie pozostaje od tego czasu jego uczestnikiem. 17. Lumen Profit 23 NSFIZ W dniu 30 lipca 2021 roku dokonano wykupu 5 700 certyfikatów inwestycyjnych serii B funduszu stowarzyszonego Lumen Profit 23 NSFIZ, tj. wszystkich certyfikatów posiadanych przez Spółkę w tym funduszu. Grupa nie otrzymała środków z tytułu wykupu i nie pozostaje od tego czasu jego uczestnikiem. 18. Lumen Profit 24 NSFIZ W dniu 30 lipca 2021 roku dokonano wykupu 3 800 certyfikatów inwestycyjnych serii B funduszu stowarzyszonego Lumen Profit 24 NSFIZ, tj. wszystkich certyfikatów posiadanych przez Spółkę w tym funduszu. Grupa nie otrzymała środków z tytułu wykupu i nie pozostaje od tego czasu jego uczestnikiem. 1.6 Sytuacja kadrowa Struktura zatrudnienia w Spółce i Grupie Kapitałowej Capitea Poniżej zaprezentowano informacje dotyczące struktury zatrudnienia w Spółce i Grupie Kapitałowej. Na dzień 31 grudnia 2021 roku w Grupie Kapitałowej było zatrudnionych (w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy) łącznie 373 aktywnych pracowników w przeliczeniu na pełne etaty. Poniższa tabela przedstawia liczbę aktywnych pracowników Spółki oraz jednostek należących do Grupy Kapitałowej w przeliczeniu na pełne etaty, w podziale na formy czasowe umowy według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku: 31.12.2021 31.12.2020 Grupa razem, w tym: na czas nieokreślony na czas określony 373 272 86 432 320 84 Strona 7 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok 31.12.2021 31.12.2020 na okres próbny Spółka, w tym: na czas nieokreślony na czas określony na okres próbny Spółki zależne, w tym: na czas nieokreślony na czas określony na okres próbny 15 36 30 6 28 426 320 78 28 6 - 6 - - 337 242 80 15 Poniższa tabela przedstawia liczbę pracowników zatrudnionych w przeliczeniu na pełne etaty: 31.12.2021 31.12.2020 Polska 371 2 426 6 Działalność międzynarodowa Razem 373 432 1.7 1.7.1 Działalność podstawowa i zdarzenia istotnie wpływające na wyniki lub działalność Grupy Kapitałowej Capitea Działalność podstawowa i rynki, na których działa Grupa Capitea Grupa działa w branży zarządzania wierzytelnościami. Działalność Grupy obejmuje m.in. zarządzanie portfelami inwestycyjnymi obejmującymi sekurytyzowane wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych, w tym prowadzenie procesu dochodzenia wierzytelności mającego na celu doprowadzenie do spłaty dochodzonych wierzytelności. Grupa poprzez spółki Capitea S.A. i Asseta S.A. zarządzała w 2021 roku portfelami inwestycyjnymi obejmującymi sekurytyzowane wierzytelności. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka obejmowała konsolidacją pełną 23 jednostki zależne (w tym 12 funduszy inwestycyjnych zamkniętych) oraz posiadała certyfikaty inwestycyjne w 1 jednostce stowarzyszonej tj. funduszu inwestycyjnym zamkniętym, które były wykazywane metodą praw własności. W związku z rozwiązaniem umów zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy, których stroną była Spółka (szerzej opisano w punkcie 1.7.2), w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Capitea rozpoznano działalność zaniechaną. Działalność zaniechana wystąpiła tylko w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, z uwagi na to, że Asseta S.A. tj. spółka zależna od Capitea zawarła umowy zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy posiadanych przez Spółkę. W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym na dzień 31 grudnia 2021 roku szczegółowo przedstawiono wpływ działalności zaniechanej na w/w sprawozdanie finansowe. Portfele inwestycyjne obejmujące wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych zarządzane w 2021 roku przez Spółkę Capitea S.A. i Asseta S.A. skupiają głównie wierzytelności podmiotów z branży finansowej (nieterminowo płacone kredyty i pożyczki) oraz z branży telekomunikacyjnej (nieopłacone rachunki za świadczone usługi telekomunikacyjne). 1.7.2 Ważniejsze wydarzenia i dokonania mające miejsce w 2021 roku, w tym umowy znaczące dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej 1. W dniu 15 stycznia 2021 roku Zarząd Spółki poinformował o przejęciu pośrednio kontroli nad spółką Dogmat Systemy S.A. (obecnie Asseta S.A.) za pośrednictwem spółki zależnej TV6 sp. z o.o. Spółka Asseta S.A. posiada zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego wydane w dniu 4 sierpnia Strona 8 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok 2016 roku. Celem przejęcia jest realizacja strategii Spółki mająca na celu kontynuowanie zarządzania portfelami wierzytelności należącymi do funduszy własnych. 2. W dniu 27 stycznia 2021 r. Zgromadzenie Inwestorów Open Finance Wierzytelności NSFIZ (100% certyfikatów inwestycyjnych posiadała Capitea) podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania funduszu poprzez likwidację. 3. W dniu 11 lutego 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, poza uchwałami w sprawie zatwierdzenia sprawozdań finansowych Spółki m.in. za rok 2019, powzięło uchwałę powołującą Panią Milenę Bogucką w skład Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji. 4. W dniu 18 lutego 2021 roku Zgromadzenie Inwestorów Centauris Windykacji NSFIZ oraz Centauris 3 NSFIZ (w obu funduszach 100% certyfikatów inwestycyjnych posiada Capitea) podjęło uchwały m.in. w sprawie rozwiązania funduszy poprzez likwidację. Jako dzień otwarcia likwidacji obu funduszy został wskazany 18 lutego 2021 roku. 5. W dniu 19 lutego 2021 roku Centauris 2 FIZNFS (100% certyfikatów inwestycyjnych posiada Capitea) dokonał na rzecz wierzyciela zabezpieczonego całkowitej spłaty należności głównej tytułem obligacji wyemitowanych przez fundusz w 2017 roku. Zgodnie z zawartą między Centauris 2 FIZNFS, Capitea oraz wierzycielem zabezpieczonym umową, odsetki od należności głównej uległy umorzeniu. 6. Dnia 23 marca 2021 roku KNF wydała decyzję nakładającą na Capitea: a) karę pieniężną w wysokości 600 tys. PLN za nienależyte wykonanie obowiązków informacyjnych dotyczących informacji poufnych, co stanowi naruszenie art. 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku („rozporządzenie MAR”), b) karę pieniężną w wysokości 200 tys. PLN za niewykonanie obowiązku informacyjnego polegającego na braku przekazania do wiadomości publicznej informacji poufnej, co stanowi naruszenie art. 17 rozporządzenia MAR, c) karę pieniężną w wysokości 200 tys. PLN za niewykonanie obowiązków informacyjnych polegających na braku przekazania do wiadomości publicznej informacji poufnych, co stanowi naruszenie art. 17 rozporządzenia MAR. W dniu 9 kwietnia 2021 roku Spółka złożyła odwołanie od decyzji (wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy). W dniu 9 grudnia 2021 roku, po rozpatrzeniu wniosku Spółki o ponowne rozpatrzenie sprawy, KNF wydała decyzję uchylającą decyzję z dnia 23 marca 2021 roku, nakładając na Spółkę: a) karę pieniężną w wysokości 560 tys. PLN za nienależyte wykonanie obowiązków informacyjnych dotyczących informacji poufnych, co stanowi naruszenie art. 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku („rozporządzenie MAR”), b) karę pieniężną w wysokości 195 tys. PLN za niewykonanie obowiązku informacyjnego polegającego na braku przekazania do wiadomości publicznej informacji poufnej, co stanowi naruszenie art. 17 rozporządzenia MAR, c) karę pieniężną w wysokości 198 tys. PLN za niewykonanie obowiązków informacyjnych polegających na braku przekazania do wiadomości publicznej informacji poufnych, co stanowi naruszenie art. 17 rozporządzenia MAR. Dnia 19 stycznia 2022 roku Spółka złożyła skargę do wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na decyzję KNF z dnia 9 grudnia 2021 roku. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania termin pierwszej rozprawy nie został ustalony, postępowanie jest w toku. 7. W dniu 16 kwietnia 2021 roku Zarząd Capitea poinformował w opóźnionej informacji poufnej o zawarciu w dniu 17 marca 2021 roku czterech porozumień w sprawie rozliczeń wzajemnych roszczeń. Stronami każdego z porozumień są: Capitea, IPOPEMA TFI S.A., Kancelaria Prawna Strona 9 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Mariusz Brysik sp.k. oraz odpowiednio osobno dla każdego z porozumień: Lumen Profit 14 NSFIZ, Lumen Profit 15 NSFIZ, Lumen Profit 16 NSFIZ i Lumen Profit 18 NSFIZ. W każdym z porozumień zawartych ze wskazanymi funduszami, strony uzgodniły m.in., że: a) fundusz przekaże Spółce określone kwoty wynikające z roszczeń związanych z obsługą prawną funduszu zaś Spółka zrzeknie się roszczeń względem funduszu związanych z obsługą prawną funduszu, w zakresie niepodlegającym zaspokojeniu na podstawie każdego z porozumień. Łączna kwota podlegająca zapłacie przez fundusze Lumen Profit na podstawie wszystkich wyżej wymienionych porozumień to kwota 4,5 mln PLN, b) Spółka złoży żądanie wykupu posiadanych przez nią podporządkowanych certyfikatów inwestycyjnych w danym funduszu Lumen Profit (podporządkowanych w rozumieniu art. 190 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi), przy czym opłata należna funduszowi za ten wcześniejszy wykup będzie równa wartości tych certyfikatów inwestycyjnych na dzień ich wykupu, c) fundusz złoży oświadczenie o zrzeczeniu się kary umownej o zapłatę, której fundusz złożył powództwo, opisane w raporcie bieżącym nr 66/2019 z dnia 6 września 2019 roku, d) fundusz zrzeknie się roszczeń o wypłatę przez Spółkę świadczeń na rzecz funduszu przewidzianych Układem. 8. W dniu 27 kwietnia 2021 roku Spółka uzyskała informację o zakończeniu likwidacji spółki Getback Finance AB z dniem 15 grudnia 2020 roku. W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka otrzymała informację o ponownym wszczęciu likwidacji podmiotu w związku z koniecznością ustalenia stanu aktywów i zobowiązań spółki na moment likwidacji. 9. W dniu 30 kwietnia 2021 roku Zarząd Spółki poinformował, że 30 kwietnia 2021 roku Asseta S.A. (dawniej Dogmat Systemy S.A.) – spółka zależna, zawarła z White Berg TFI S.A. siedem umów zlecenia zarządzania: a) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu Universe NSFIZ, b) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu Debito NSFIZ, c) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu Universe 3 NSFIZ, d) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu GetPro NSFIZ, e) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu EGB Wierzytelności 2 NSFIZ, f) całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu Universe 2 NSFIZ, g) częścią portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu Centauris 2 FIZNFS. Na mocy wskazanych wyżej umów Asseta S.A. będzie odpłatnie zarządzała całością portfeli inwestycyjnych ww. funduszy lub w przypadku Centauris 2 FIZNFS, częścią stanowiącą na dzień zawarcia umowy ok. 90% portfela inwestycyjnego funduszu, w zakresie obejmującym sekurytyzowane wierzytelności. Umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych na czas nieokreślony. Umowy weszły w życie z dniem 4 maja 2021 roku. Jednocześnie Capitea poinformowała, że z dniem wejścia w życie wyżej wymienionych umów przestanie być podmiotem zarządzającym portfelami funduszy. 10. W dniu 4 maja 2021 roku Zarząd Spółki poinformował o powzięciu w dniu 4 maja 2021 roku informacji o złożeniu przez Pana Piotra Rybickiego rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Strona 10 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Nadzorczej Spółki, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Capitea za 2020 rok, nie później jednak niż 30 czerwca 2021 roku. W przyczynach rezygnacji Pan Piotr Rybicki wskazał, że publikacja raportu jednostkowego i skonsolidowanego za 2020 rok, w wymaganym przepisami prawa terminie, stanowi wypełnienie stawianej przed nim, jako Członkiem Komitetu Audytu i Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, misji. 11. W dniu 5 maja 2021 roku Zarząd Capitea poinformował o zawarciu z domem maklerskim Q Securities S.A. umowy świadczenia usług prowadzenia ewidencji obligacji Spółki. Na podstawie przedmiotowej umowy dom maklerski Q Securities S.A. przejmuje prowadzenie ewidencji następujących serii obligacji Spółki ewidencjonowanych dotychczas przez mSecurities sp. z o.o.: GB, GC, GH, GJ, GN, GP, GW. Zarząd Spółki informuje ponadto, że w wyniku zmiany podmiotu prowadzącego ewidencję niezbędna była zmiana Warunków Emisji Obligacji wszystkich wyżej wskazanych serii obligacji. 12. W dniu 18 maja 2021 roku Zarząd Capitea poinformował o zawarciu w dniu 17 maja 2021 r. pięciu porozumień w sprawie rozliczeń wzajemnych roszczeń. Stronami każdego z porozumień są: Spółka, IPOPEMA TFI S.A., Kancelaria Prawna Mariusz Brysik sp.k. oraz odpowiednio osobno dla każdego z porozumień: LUMEN Profit 20 NSFIZ, LUMEN Profit 21 NSFIZ, LUMEN Profit 22 NSFIZ, LUMEN Profit 23 NSFIZ i LUMEN Profit 24 NSFIZ („Fundusze LP”). W każdym z porozumień z Funduszem LP, strony uzgodniły pod warunkami zawieszającymi przewidzianymi treścią każdego z porozumień, m.in., że: a) Fundusz LP zapłaci na rzecz Spółki określoną kwotę tytułem zaspokojenia roszczeń związanych z obsługą prawną Funduszu LP. Łączna kwota podlegająca zapłacie przez Fundusze LP na podstawie wszystkich ww. porozumień to kwota 4,1 mln PLN, b) w zakresie przewyższającym kwotę wskazaną w pkt (a) Spółka zrzeknie się względem Funduszu LP pozostałych roszczeń związanych z obsługą prawną Funduszu LP, c) nastąpi wykup podporządkowanych certyfikatów inwestycyjnych w Funduszu LP (podporządkowanych w rozumieniu art. 190 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) posiadanych przez Spółkę na podstawie złożonego przez niego żądania wykupu, przy czym opłata należna Funduszowi LP za ten wcześniejszy wykup ww. certyfikatów inwestycyjnych będzie równa wartości 100% tych certyfikatów inwestycyjnych na dzień ich wykupu, d) Fundusz LP złoży oświadczenie o zrzeczeniu się kary umownej, o zapłatę, której Fundusz LP złożył powództwo opisane w raporcie bieżącym nr 66/2019 z dnia 6 września 2019 r., e) w związku z zawarciem Porozumienia, Fundusz LP zrzeknie się roszczeń o wypłatę przez Spółkę na rzecz Funduszu LP świadczeń przewidzianych Układem. 13. W dniu 2 czerwca 2021 roku zwołano Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 30 czerwca 2021 roku. W proponowanym porządku obrad zamieszczono m.in. projekt uchwały zmieniającej nazwę Spółki. 14. W dniu 1 lipca 2021 roku Zarząd Capitea poinformował, że w dniu 30 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, poza zatwierdzeniem sprawozdań finansowych za rok 2020, powołało do Rady Nadzorczej na wspólną, trzyletnią kadencję następujące osoby: Milena Bogucka, Krzysztof Burnos, Jarosław Dubiński, Paweł Pasternok, Przemysław Schmidt. 15. W dniu 12 lipca 2021 roku Zarząd Capitea S.A. poinformował, że w związku z powołaniem Rady Nadzorczej na nową kadencję, Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 12 lipca 2021 roku powołała Pana Przemysława Schmidta na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. 16. W dniu 21 lipca 2021 roku podpisano porozumienia do umów o subpartycypację zawarte przez fundusz Universe 3 NSFIZ z funduszami LUMEN Profit 22 NSFIZ, LUMEN Profit 23 NSFIZ oraz LUMEN Strona 11 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Profit 24 NSFIZ dotyczące nierozliczonych wierzytelności każdej ze stron za okres od 24 stycznia 2018 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku. Grupa tytułem zaległych przepływów pieniężnych i pożytków z wierzytelności przewyższających koszty i wydatki związane z tymi wierzytelnościami, zapłaciła w ramach wskazanych porozumień na rzecz funduszy Lumen kwotę 7,8 mln PLN. Strony potwierdziły zamiar dokonania dalszych zmian w umowach o subpartycypację dotyczących w szczególności ustalenia zasad rozliczenia przepływów pieniężnych oraz kosztów i wydatków za okres po dniu 30 czerwca 2021 roku oraz wysokości ewentualnego wynagrodzenia przysługującego funduszowi Universe 3 NSFIZ. 17. W dniu 23 lipca 2021 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany w Statucie Spółki, uchwalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2021 roku dotyczącej zmiany nazwy Spółki poprzednio działającej pod firmą GetBack. 18. W dniu 26 sierpnia 2021 roku White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przejęło zarządzaniem funduszem easyDEBT FIZNFS. 19. W dniu 1 września 2021 roku Zarząd Capitea S.A poinformował, że w dniu 1 września 2021 roku spółka zależna - Asseta S.A. zawarła z White Berg TFI S.A. umowę zlecenia zarządzania całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu easyDEBT FIZNFS. W związku z powyższym, w obsłudze Capitea nie pozostają portfele wierzytelności żadnego funduszu własnego. 20. W dniu 8 września 2021 roku Zarząd Spółki poinformował o zawarciu z domem maklerskim Q Securities S.A. umowy świadczenia usług prowadzenia ewidencji obligacji serii: PAA PAB PAC PAD PAE PAF PAG PAI PAJ PAK PAL PAM PAN PAO PAP PAQ PAR SM SN SO SP SQ SR SS SX SY SZ TA TB TC TD TE TF TG TH TI TN TO TQ TR TS TW TX TY TZ. Obligacje te ewidencjonowane były dotychczas przez Idea Bank S.A. W związku ze zmianą podmiotu prowadzącego ewidencję niezbędna była zmiana warunków emisji obligacji serii wskazanych wyżej. 21. W dniu 20 września 2021 roku nastąpił wykup wszystkich certyfikatów inwestycyjnych funduszu Open Finance Wierzytelności NSFIZ, tj.: 500 certyfikatów inwestycyjnych serii 1, 48 611 certyfikatów inwestycyjnych serii 10 oraz 4 000 certyfikatów inwestycyjnych serii 11. Łączna wartość wykupu wyniosła 2,9 mln PLN. Fundusz został zlikwidowany i wykreślony z rejestru w dniu 17 grudnia 2021 roku. 22. W dniu 5 października 2021 roku Zarząd Capitea poinformował o złożeniu w dniu 6 sierpnia 2021 roku do Sądu Okręgowego w Warszawie pozwu przeciwko spółkom z grupy Deloitte, o zapłatę kwoty 293,1 mln PLN wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Pozew dotyczy szkody wyrządzonej przez audytora w wyniku nienależytego wykonania przez niego obowiązków związanych z przeprowadzeniem badania ustawowego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2016 roku, badania ustawowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2016 roku, przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku oraz przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku. 23. W dniu 15 października 2021 roku Zarząd Capitea poinformował, że do 30 września 2021 roku Spółka zrealizowała wypłatę pozostałej części trzeciej raty układowej, tj. w części nieobjętej przyspieszoną wypłatą. W wykonaniu powyższego, Spółka dokonała płatności (w tym przekazała na depozyty sądowe) kwoty 471 tys. PLN., zaś łącznie z wcześniejszą przyspieszoną płatnością trzeciej raty układowej, Spółka przeznaczyła na wypłatę trzeciej raty układowej łącznie kwotę 11,8 mln PLN. Tym samym dokonano całkowitej i terminowej spłaty trzeciej raty układowej. 24. W dniu 18 października 2021 roku dokonano zmiany nazwy spółki zależnej na Capitea Recovery Srl z siedzibą w Rumunii uprzednio działającej pod firmą GetBack Recovery Srl. Strona 12 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok 25. W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd Capitea poinformował o powzięciu w dniu 16 grudnia 2021 roku informacji o złożeniu przez Panią Milenę Bogucką rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 9 stycznia 2022 roku. 1.7.3 Ważniejsze wydarzenia i dokonania, które wystąpiły po zakończeniu 2021 roku do dnia zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok 2021 1. W dniu 21 stycznia 2022 roku Zarząd Spółki poinformował o podjęciu w tym samym dniu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały powołującej Pana Adama Rucińskiego w skład Rady Nadzorczej. 2. W dniu 3 marca 2022 roku Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 3 marca 2022 roku Spółka otrzymała informację o dokonaniu przez Prokuraturę Regionalną w Warszawie zwrotu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki. Środki pieniężne zostały zabezpieczone przez Prokuraturę Regionalną w Warszawie o czym Spółka informowała w dniu 9 grudnia 2020 rok. 3. W dniu 3 marca 2022 roku Zarząd Spółki poinformował, iż w związku z dokonaniem przez Prokuraturę Regionalną w Warszawie zwrotu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki, Spółka dokona przyspieszonej wypłaty 5 raty układowej w całości oraz 6 raty układowej w części tj. 20% wynikających z Układu. 4. W dniu 28 marca 2022 roku Zarząd poinformował, że w okresie od 4 do 25 marca 2022 roku, Spółka zrealizowała przyspieszoną wypłatę całości 5 raty układowej oraz 20% z 6 raty układowej. Na realizację przyspieszonej płatności układowej przeznaczono łącznie 46,25 mln PLN. 5. W dniu 14 kwietnia 2022 roku Zarząd poinformował, że do dnia 31 marca 2022 roku Spółka zrealizowała wypłatę pozostałej części czwartej raty układowej, tj. części nieobjętej przyspieszoną wypłatą. Powyższe oznacza, że czwarta rata układowa została spłacona w całości i w terminie wynikającym z Układu. 1.7.4 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach Saldo pożyczki na Data Termin Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Kwota Waluta Oprocentowanie dzień bilansowy umowy wymagalności (kapitał + odsetki) Capitea S.A. TV 6 sp. z o.o. 12.01.2021 3 000 PLN PLN PLN WIBOR 1M + 4% WIBOR 1M + 4% WIBOR 1M + 4% 30.06.2023 30.06.2023 30.06.2023 2 500 3 000 3 998 Capitea S.A. Capitea S.A. TV 6 sp. z o.o. 28.04.2021 3 000 TV 6 sp. z o.o. 15.06.2021 4 000 3 dni robocze EGB od daty Nieruchomości sp. z o.o. Capitea S.A. 24.08.2021 126 PLN WIBOR 1M + 4% otrzymania wezwania do zwrotu 128 60 dni od dnia otrzymania środków na rachunek GBK Invest sp. z o.o. Capitea S.A. 26.07.2021 TV 5 sp. z o.o. 31.05.2021 7 500 PLN PLN WIBOR 1M + 4% WIBOR 1M + 4% - - GBK Invest sp. z o.o. sp.k. 7 200 31.12.2021 TV 6 sp. z o.o. TV 6 sp. z o.o. TV 6 sp. z o.o. TV 6 sp. z o.o. Asseta S.A. Asseta S.A. 15.06.2021 4 000 Asseta S.A. Asseta S.A. 11.03.2021 400 PLN PLN PLN PLN WIBOR 1M + 4% WIBOR 1M + 4% WIBOR 1M + 4% WIBOR 1M + 4% 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 - 2 068 - 29.11.2021 16.12.2021 500 1 400 1 402 Strona 13 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok 1.7.5 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. 1.7.5.1 Gwarancje i poręczenia Według stanu na dzień bilansowy Spółka nie posiadała istotnych zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń. 1.7.5.2 Potencjalne zobowiązania warunkowe wynikające z umów zlecenia zarządzania portfelem inwestycyjnym obejmującym wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych zawarte przez Capitea S.A. z towarzystwami funduszy inwestycyjnych Historycznie Spółka zawierała z towarzystwami funduszy inwestycyjnych umowy zlecenia zarządzania przez Spółkę portfelami inwestycyjnymi obejmującymi sekurytyzowane wierzytelności danego funduszu inwestycyjnego zamkniętego. W części umów zawieranych przez Spółkę przewidziano, że w przypadku poniesienia przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych szkody wskutek działania lub zaniechania Spółki sprzecznego z prawem, statutem danego funduszu lub postanowieniami tej umowy, towarzystwo funduszy inwestycyjnych może żądać zapłaty kary umownej w wysokości określonej w danej umowie. W niektórych umowach zawartych przez Spółkę przewidziano sankcje pieniężne również w przypadku, gdy Spółka uchybi obowiązkowi współdziałania z innymi podmiotami obsługującymi dany fundusz lub przekazania w odpowiednim terminie dokumentacji związanej z zarządzaniem portfelem po rozwiązaniu umowy. Ponadto Spółka jest zobowiązana zwrócić towarzystwu funduszy inwestycyjnych wartość kar finansowych nałożonych na to towarzystwo przez właściwe organy administracji, w szczególności KNF, na warunkach przewidzianych umowami. We wszystkich umowach określono przypadki rażącego naruszenia umów, w których wypowiedzenie może nastąpić ze skutkiem natychmiastowym (np. utrata przez Spółkę zezwolenia na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami). Komisja Nadzoru Finansowego wszczęła z urzędu postępowania administracyjne wobec Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., (dalej: Towarzystwa) w przedmiocie nałożenia sankcji administracyjnej na Towarzystwa, na podstawie art. 228 ust. 1c ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: Ustawa), w związku z podejrzeniem naruszenia art. 48 ust. 2a pkt 2 oraz art. 45a ust. 4a Ustawy, poprzez zarządzanie funduszami inwestycyjnymi (dla których zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami powierzono Spółce): • w przypadku Altus Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.: Altus Wierzytelności NS FIZ, Altus NSFIZ Wierzytelności 2, Altus NSFIZ Wierzytelności 3, EGB Wierzytelności 2 NSFIZ, OMEGA Wierzytelności NSFIZ, PROTEGAT 1 NSFIZ, Universe 2 NSFIZ i Universe NSFIZ • w przypadku Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.: easyDEBT FIZNFS W ramach wskazanego powyżej postępowania, wobec Altus Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 4 lutego 2020 roku wydała decyzję (doręczoną Altus TFI S.A. w dniu 5 lutego 2020 roku) i zastosowała sankcję administracyjną w postaci cofnięcia Towarzystwu zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, nadając jej rygor natychmiastowej wykonalności. KNF dodatkowo nałożył karę pieniężną w łącznej kwocie 7 mln PLN. Biorąc pod uwagę treść rozstrzygnięcia Komisji Nadzoru Finansowego w szczególności w zakresie przesłanek sankcji administracyjno – prawnych zastosowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego względem Altus TFI S.A. oraz działania Altus TFI S.A. poprzedzające wydanie przedmiotowej decyzji, jak również fakt, że Spółka nie była wyłącznym podmiotem zarządzającym portfelami wierzytelności funduszy inwestycyjnych wymienionych w decyzji Komisji Nadzoru Finansowego - Spółka nie identyfikuje istotnego ryzyka finansowego związanego z koniecznością zwrotu na rzecz Altus TFI S.A. kary nałożonej na ten podmiot decyzją Komisji Nadzoru Finansowego, ani zapłaty odszkodowania Strona 14 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok wynikającego z zastosowania przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji przewidzianych przedmiotową decyzją. W ramach wskazanego powyżej postępowania, wobec Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., Komisja Nadzoru Finansowego dnia 15 kwietnia 2021 roku nałożyła na Noble Funds TFI S.A. kary finansowe łącznie na 10 mln PLN: • 5 mln PLN z tytułu nieprawidłowego wykonywania bieżącego nadzoru nad podmiotem, któremu Towarzystwo powierzyło zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszy inwestycyjnych oraz za zarządzanie przez Towarzystwo funduszami inwestycyjnymi w sposób nierzetelny i nieprofesjonalny, niezapewniający zachowania należytej staranności i niezgodny z zasadami uczciwego obrotu, a także nieuwzględniający najlepiej pojętego interesu zarządzanych funduszy oraz uczestników tych funduszy, jak również w sposób niezapewniający stabilności i bezpieczeństwa rynku finansowego • 5 mln PLN kary za naruszenie przez fundusze inwestycyjne m.in. postanowień statutów tych funduszy w zakresie wyceny ich aktywów. Biorąc pod uwagę treść rozstrzygnięcia Komisji Nadzoru Finansowego, w szczególności w zakresie przesłanek sankcji administracyjno – prawnych zastosowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego względem Noble Funds TFI S.A. oraz okoliczność, iż przedmiotowa decyzja Komisji Nadzoru Finansowego została uchylona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny, na skutek skargi wniesionej przez Noble Funds TFI SA - Spółka nie identyfikuje istotnego ryzyka finansowego związanego z koniecznością zwrotu na rzecz Noble Funds TFI S.A. kary nałożonej na ten podmiot decyzją Komisji Nadzoru Finansowego, ani zapłaty odszkodowania wynikającego z zastosowania przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji przewidzianych przedmiotową decyzją. Capitea S.A. zawarła z Trigon Profit XIV NSFIZ (obecnie Lumen Profit 14 NSFIZ), Trigon Profit XV NSFIZ (obecnie Lumen Profit 15 NSFIZ), Trigon Profit XVI NSFIZ (obecnie Lumen Profit 16 NSFIZ), Trigon Profit XVIII NSFIZ (obecnie Lumen Profit 18 NSFIZ), Trigon Profit XX NSFIZ (obecnie Lumen Profit 20 NSFIZ), Trigon Profit XXI NSFIZ (obecnie Lumen Profit 21 NSFIZ), Trigon Profit XXII NSFIZ (obecnie Lumen Profit 22 NSFIZ), Trigon Profit XXIII NSFIZ (obecnie Lumen Profit 23 NSFIZ) i Trigon Profit XXIV NSFIZ (obecnie Lumen Profit 24 NSFIZ) umowy gwarancyjne. Umowy gwarancyjne przewidywały mechanizm przeprowadzenia przez fundusze emisji gwarancyjnych w związku z brakiem osiągnięcia wymaganej wartości aktywów netto funduszy na certyfikat inwestycyjny w danym okresie. Umowy przewidywały także, że w przypadku, gdy Capitea S.A. nie obejmie wymaganej ilości certyfikatów inwestycyjnych w ramach emisji gwarancyjnych, będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz odpowiedniego funduszu kary umownej i na zabezpieczenie tego roszczenia zostały ustanowione zastawy rejestrowe na poszczególnych seriach certyfikatów inwestycyjnych. Capitea S.A. obecnie jest stroną postępowań sądowych, w których wyżej wymienione fundusze inwestycyjne dochodzą zapłaty z tytułu kar umownych według opisanej wyżej zasady, z czym Capitea S.A. całkowicie się nie zgadza i kwestionuje w całej rozciągłości zasadność wszystkich powództw. W procesach sądowych Capitea S.A. stoi na stanowisku, że każda wynikająca z umów gwarancyjnych wierzytelność ww. funduszy inwestycyjnych o skuteczne objęcie certyfikatów inwestycyjnych w ramach emisji gwarancyjnych jest objęta Układem, zaś roszczenia z tytułu zapłaty kar umownych nigdy nie powstały, stąd są całkowicie bezzasadne, a dodatkowo, że postanowienia umowne dotyczące zastrzeżenia kar umownych są dotknięte sankcją nieważności. W chwili obecnej część postępowań sądowych jest zawieszona na zgodny wniosek stron procesu. Zgodnie z ujawnieniem w punkcie 7 i 12 noty 44 Spółka podpisała porozumienia w zakresie rozliczenia wzajemnych roszczeń z funduszami: Lumen Profit 14 NSFIZ, Lumen Profit 15 NSFIZ, Lumen Profit 16 NSFIZ oraz Lumen Profit 18 NSFIZ, LUMEN Profit 20 NSFIZ, LUMEN Profit 21 NSFIZ, LUMEN Profit 22 NSFIZ, LUMEN Profit 23 NSFIZ i LUMEN Profit 24 NSFIZ. Na skutek realizacji ww. porozumień TFI Ipopema, fundusze zarządzane przez TFI Ipopema oraz Spółka zrzekły się wzajemnych roszczeń. Strona 15 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Spółka jest stroną umów o współpracę zawartych z White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: Whiteberg TFI S.A.), w której Spółka została zobowiązana do pokrycia, w przypadku nałożenia na Whiteberg TFI S.A. kar pieniężnych za działania lub zaniechania za okres, w którym Whiteberg TFI S.A., nie było towarzystwem zarządzającym określonymi funduszami inwestycyjnymi, w których Spółka posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych. W umowach o współpracy zostały uzgodnione szczegółowe warunki przeniesienia odpowiedzialności na Spółkę, wraz z uwzględnieniem limitu kwotowego tejże odpowiedzialności do 7,5 mln PLN. 1.7.6 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Pożyczkobiorca Pożyczkodawca Data umowy Kwota Waluta Oprocentowanie Termin wymagalności EGB 3 dni robocze od daty WIBOR 1M + 4% otrzymania wezwania do zwrotu Capitea S.A. Capitea S.A. Nieruchomości sp. z o.o. 24.08.2021 26.07.2021 126 PLN 60 dni od dnia GBK Invest sp. z o.o. 7 500 PLN WIBOR 1M + 4% otrzymania środków na rachunek Powyższa tabela zawiera pożyczki zaciągnięte przez Jednostkę Dominującą w bieżącym okresie sprawozdawczym. W tym okresie nie wystąpiły wypowiedzenia umów dotyczących kredytów i pożyczek. 1.7.7 Informacje o emisjach papierów wartościowych W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Spółka ani żaden inny podmiot z Grupy Kapitałowej nie dokonywał nowych emisji obligacji. 1.7.8 Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Powyższe zagadnienia zostały omówione w pkt 1.9 niniejszego sprawozdania Zarządu – Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej. 1.7.9 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Informacje w sprawie oceny możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności zostały omówione w pkt 1.4 - Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową oraz 1.9 Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej niniejszego sprawozdania Zarządu. 1.7.10 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Powyższe zagadnienia zostały omówione w pkt 1.9 niniejszego sprawozdania Zarządu – Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej oraz w części 2.7 Opis czynników ryzyka i zagrożeń, na które narażona jest Grupa, które zdaniem Zarządu są istotne dla oceny zdolności wywiązywania się Grupy z zaciągniętych zobowiązań. 1.7.11 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Powyższe zagadnienia zostały omówione w pkt 1.9 niniejszego sprawozdania Zarządu – Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej oraz w części 2.7 Opis czynników ryzyka i zagrożeń, na Strona 16 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok które narażona jest Grupa, które zdaniem Zarządu są istotne dla oceny zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. 1.8 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Od dnia 2 maja 2018 roku przed Sądem Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych toczyło się z udziałem Spółki przyspieszone postępowanie układowe w rozumieniu przepisów ustawy - Prawo restrukturyzacyjne. Układ został zatwierdzony przez Sąd w dniu 6 czerwca 2019 roku. W dniu 24 lutego 2020 nastąpiło wydanie przez Sąd postanowienia o oddaleniu ostatniego rozpoznawanego zażalenia wierzyciela, tym samym nastąpiło uprawomocnienie się postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 6 czerwca 2019 roku o zatwierdzeniu Układu. Podmioty z Grupy Kapitałowej (w szczególności NSFIZ) w ramach swojej zwykłej działalności są uczestnikami wielu postępowań sądowych, które w większości przypadków mają charakter typowy i powtarzalny i które, indywidualnie, nie mają istotnego znaczenia dla Grupy, jej sytuacji finansowej i działalności. Typowe postępowania sądowe prowadzone z udziałem podmiotów z Grupy obejmują głównie postępowania dotyczące dochodzenia wierzytelności, spraw pracowniczych, spraw o odszkodowanie. W ramach prowadzonej działalności Spółka jest również stroną postępowań administracyjnych. Spółka jest również stroną postępowań których przedmiotem są roszczenia odszkodowawcze od osób i podmiotów, które dopuściły się deliktów wobec Spółki. 1.9 Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Podstawowym celem funkcjonowania Capitea po otwarciu przyspieszonego postępowania układowego względem Spółki w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne jest realizacja przyjętego w dniach 22 i 25 stycznia 2019 roku, układu Spółki z wierzycielami (dalej „Układ”), który pozwoli wierzycielom Spółki objętym Układem, a w szczególności ponad 9500 niezabezpieczonym obligatariuszom Spółki (w większości osób fizycznych) uzyskanie maksymalnie wysokiego poziomu zaspokojenia swoich wierzytelności względem Spółki. Spółka zamierza realizować przyjęty przez wierzycieli i zatwierdzony przez sąd Układ, wykorzystując wszystkie narzędzia ekonomiczne i prawne, z których korzystanie zostało przez Spółkę założone w Układzie. Działania Spółki mające na celu realizację Układu zostały opisane w złożonym w sądzie w dniu 2 maja 2018 roku i zaktualizowanym w dniu 15 czerwca 2018 roku Planie Restrukturyzacji, który zakładał: • • • sprzedaż części aktywów wyłonionemu w postępowaniu ofertowym inwestorowi oraz zbycie aktywów zagranicznych poprawę procesów windykacyjnych, restrukturyzacji operacyjnej Spółki oraz odblokowaniu przepływów pomiędzy Spółką i własnymi funduszami inwestycyjnymi pozyskanie środków z roszczeń odszkodowawczych od osób i podmiotów, które dopuściły się deliktów wobec Spółki. 1.9.1 Poprawa procesów windykacyjnych, restrukturyzacji operacyjnej Spółki i Grupy oraz odblokowanie przepływów pomiędzy Spółką i własnymi funduszami inwestycyjnymi Działania w ramach poprawy procesów windykacyjnych, restrukturyzacji operacyjnej Grupy oraz odblokowaniu przepływów pomiędzy Spółką i własnymi funduszami inwestycyjnymi Zarząd Jednostki Dominującej podzielił na dwa etapy. Pierwszy, zwany Nową Strategią Biznesową, obejmuje: • • zwiększenie odzysków z funduszy własnych w rezultacie poprawy jakości procesów serwisowania (windykacyjnych) oraz pełnego wykorzystania potencjału posiadanych aktywów reorganizację i zwiększenie efektywności procesów zarządzania portfelami Strona 17 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok • • dopasowanie skali działalności operacji windykacyjnych oraz obszaru wsparcia i administracji do zmniejszonej – po transakcji sprzedaży – wartości posiadanych aktywów – realizowane po transakcji z dnia 29 kwietnia 2019 roku pomiędzy easyDEBT FIZNFS i OFW NS FIZ, a Hoist II NS FIZ i Hoist Finance AB publ. optymalizację kosztową i ma na celu zwiększenie efektywności funkcjonowania Grupy. Drugi etap, zwany Nową Strategią Finansową, obejmuje: • uzgodnienie z wierzycielami poszczególnych własnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych oraz wierzycielami Spółki zabezpieczonymi na ich certyfikatach lub majątku (dalej „Wierzyciele Uprzywilejowani”) - - - zasad spłaty przysługujących im wierzytelności oraz poziom redukcji przysługujących im wierzytelności oraz zasad przepływu środków pomiędzy własnymi funduszami zamkniętymi oraz Spółką na poziomie umożliwiającym Spółce pokrycie kosztów wykonywania umów o zarządzanie portfelami zawartymi z powyższymi funduszami • przygotowanie planu zarządzania płynnością Wierzycielami Uprzywilejowanymi. w Grupie uwzgledniającego ustalenia z Podstawowym źródłem finansowania Układu będzie przede wszystkim windykacja portfeli wierzytelności zarządzanych przez Spółkę, należących do własnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Przychodami realizowanymi w ramach prowadzonej przez Grupę strategii windykacyjnej są: • wpływy z odzysków portfeli własnych (należących do Spółki) • przychody z tytułu zarządzania portfelami własnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych uzyskiwane przez Spółkę oraz • wpływy z umorzeń posiadanych przez Spółkę certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez własne fundusze inwestycyjne zamknięte. Osiągnięcie i utrzymanie poziomu odzysków niezbędnego dla wykonania Układu wymagało i wymaga intensyfikacji działań Spółki w zakresie zarządzenia portfelami oraz doinwestowania procesu windykacji ze środków uzyskanych w wyniku podjętych przez Spółkę działań restrukturyzacyjnych. Podstawowym związanym z tym elementem strategii realizowanej przez Spółkę jest zwiększenie liczby spłat wynikających z podpisanych i spłacanych ugód oraz czynnych postępowań sądowo - egzekucyjnych. 1.9.2 Pozyskanie środków z roszczeń odszkodowawczych od osób i podmiotów, które dopuściły się deliktów wobec Spółki Spółka wydzieliła dwa odrębne strumienie przyszłych (możliwych do osiągnięcia) wpływów gotówkowych związanych z dochodzeniem przez Spółkę roszczeń wobec kilkudziesięciu osób fizycznych i prawnych, opartych o odmienne podstawy prawne (jeden bazuje na prawie karnym, a drugi na prawie cywilnym). • środki kompensacyjne Spółki • powództwa cywilne o zapłatę. 1.10 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Grupa Kapitałowa posiada i na bieżąco rozwija autorskie rozwiązania informatyczne (w oparciu o posiadane autorskie prawa majątkowe i licencje), których celem jest rozwijanie intuicyjnego i spełniającego wymagania biznesu narzędzia, które pozwana na realizacje procesu obsługi wierzytelności na każdym etapie postępowania wraz z wynikającą z nich możliwością rozliczania Strona 18 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok operacji finansowo-księgowych. Grupa jest działalnością operacyjną. w trakcie optymalizacji procesów związanych z 2 2.1 2.1.1 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Analiza skonsolidowanych danych finansowych Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Zmiana Struktura Struktura AKTYWA 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana (%) 31.12.2021 31.12.2020 AKTYWA TRWAŁE 13 545 88 543 (74 998) (4 707) (878) (85%) (58%) (37%) - 2% 12% 1% Rzeczowe aktywa trwałe 3 446 1 524 2 525 205 8 153 2 402 - 1% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Inne wartości niematerialne Wartość firmy 0% 0% 0% 5% 0% 5% 2 525 Inwestycje 281 (76) (27%) (93%) (100%) (92%) Inwestycje w jednostki stowarzyszone Pożyczki udzielone długoterminowe Pozostałe należności długoterminowe 2 835 - 39 174 1 106 37 427 (36 339) (1 106) (34 417) 3 010 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - - - - - - - 0% 0% 0% 0% Rozliczenia międzyokresowe czynne AKTYWA OBROTOWE 612 079 402 904 1 224 653 112 496 363 534 (41 033) (93 459) 690 (6%) (19%) 129% (30%) (86%) 443% 98% 64% 0% 88% 67% 0% Inwestycje Pożyczki udzielone krótkoterminowe Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu podatku dochodowego Pozostałe należności 12 100 4 17 310 29 (5 210) (25) 2% 2% 0% 0% 46 086 8 482 37 604 7% 1% należności z tytułu podatków innych niż podatek dochodowy 368 44 818 900 353 7 634 495 15 37 184 405 4% 487% 82% 0% 7% 0% 1% pozostałe należności zaliczki, kaucje 0% 0% Rozliczenia międzyokresowe czynne Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AKTYWA RAZEM 751 678 73 11% 0% 0% 149 010 625 624 129 716 741 655 19 294 (116 031) 15% 24% 100% 17% 100% (16%) Zmiana Struktura 31.12.2021 Struktura 31.12.2020 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana (%) Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały Zysk (strata) netto Udziały niekontrolujące KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (2 643 020) 5 000 (2 482 650) (165 370) - (2 482 944) 5 000 (2 330 036) (157 908) - (160 076) - (152 614) (7 462) - nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd 0% nd nd nd nd nd nd 0% (2 643 020) 962 (2 482 944) 5 435 (160 076) (4 473) nd (82%) Zobowiązania finansowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - 962 - - - 0% 0% 0% 0% Zobowiązania z tytułu leasingu 5 435 (4 473) (82%) Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek - - - - 0% 0% ZOBOWIĄZANIE UKŁADOWE 3 066 950 2 800 274 266 676 10% 94% 87% Strona 19 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Zmiana Struktura 31.12.2021 Struktura 31.12.2020 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 31.12.2021 92 750 31.12.2020 307 457 Zmiana (%) (214 707) (70%) 3% 10% Zobowiązania finansowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 2 765 2 019 2 918 201 891 1 884 3 190 (199 126) 135 (99%) 7% (9%) 0% 0% 0% 6% 0% 0% Zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek (272) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 81 877 96 007 (14 130) (15%) 3% 3% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 3 139 32 107 982 4 484 1 111 433 (1 345) 31 (3 451) (30%) 3 100% (3%) 1% 0% 3% 0% 0% 3% Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego REZERWY KAPITAŁ WŁASNY, ZOBOWIĄZANIA I REZERWY RAZEM 625 624 741 655 (116 031) (16%) nd nd Inwestycje w pakiety wierzytelności stanowią 64% sumy bilansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 67% na dzień 31 grudnia 2020 roku W związku z ujemnymi kapitałami Grupy oraz wyodrębnieniem zobowiązań układowych analiza struktury pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej jest istotnie zaburzona. Zobowiązania układowe stanowią 94% sumy zobowiązań i rezerw Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 87% na dzień 31 grudnia 2020 roku. Inwestycje w portfele wierzytelności generują przepływy finansowe w długim terminie, zatwierdzony Układ zakłada spłatę wierzycieli Spółki w okresie 8 lat od uprawomocnienia się postanowienia o jego zatwierdzeniu, w związku z powyższym aktywa i pasywa Grupy są przewidywalne w długim okresie. Na moment publikacji niniejszego sprawozdania Grupa nie identyfikuje istotnego ryzyka płynności związanego ze strukturą aktywów i pasywów. 2.1.2 Skonsolidowane Sprawozdanie z zysków i strat 01.01.2021 - 01.01.2020 - Zmiana Zmiana % 31.12.2021 31.12.2020 Przychody, w tym: 37 434 97 994 (60 560) (28 457) (31 753) (16 576) (644) (62%) (28%) 692% (42%) 1% przychody z windykacji nabytych pakietów wierzytelności udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych Pozostałe przychody operacyjne Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych Amortyzacja 72 381 (36 339) 22 933 100 838 (4 586) 39 509 (48 408) (7 063) (54 945) (33 681) (6 594) - (49 052) (3 196) 3 867 (55%) (19%) (55%) 685% nd Usługi obce (44 770) (15 124) (51 775) - 10 175 Pozostałe koszty operacyjne 18 557 (45 181) - Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej Wynik na sprzedaży instrumentów finansowych Przychody finansowe 49 725 25 600 (176 901) (151 301) (157 895) (22) 24 125 14 377 38 502 (6 679) (774) 94% Koszty finansowe (162 524) (112 799) (164 574) (796) (8%) (25%) 4% Przychody/(koszty) finansowe netto Zysk/(strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy 3 518% 5% Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy (165 370) (157 917) (7 453) Zysk/(strata) netto przypadający na: akcjonariuszy jednostki dominującej (165 370) (157 917) (7 453) (7 462) 5% 5% (165 370) (157 908) Strona 20 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok 01.01.2021 - 01.01.2020 - Zmiana Zmiana % 31.12.2021 31.12.2020 udziały niekontrolujące - (7) 7 (100%) Przychody z pakietów wierzytelności osiągane przez Grupę obejmują w szczególności rzeczywiste spłaty zadłużenia pomniejszone o rozliczenie ceny nabycia portfeli, aktualizację wartości portfeli wierzytelności do wartości godziwej oraz zrealizowany wynik na sprzedaży portfeli. W pozycji kosztów finansowych Grupa kontynuuje naliczanie odsetek od zobowiązań układowych, odsetki od zobowiązań finansowych objętych Układem ulegną umorzeniu w momencie wykonania Układu. 2.2 Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy W związku ze stratą osiągniętą przez Grupę w 2021 roku oraz ujemnym poziomem kapitałów własnych w roku 2021 oraz 2020, analiza finansowych wskaźników efektywności jest istotnie zaburzona. W związku z tym odstąpiono od ich prezentacji w niniejszym sprawozdaniu zarządu. 2.3 W 2021 roku Grupa dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi, szczególności warunki ekonomiczne, były ustalane okresie sprawozdawczym w oparciu o zasady rynkowe. Zestawienie transakcji podmiotami powiązanymi zostało przedstawiane w jednostkowym Transakcje z podmiotami powiązanymi w w z sprawdzaniu finansowym Spółki za 2021 rok oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2021 rok. 2.4 Przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej i Spółki Podstawowym celem działalności Spółki jest realizacja zawartego Układu. W punkcie 2.8 Zobowiązania podlegające spłacie w ramach Układu zaprezentowano sumę rat układowych pozostających do spłaty. 2.5 Metody zabezpieczenia ryzyka finansowego Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Spółkę i Grupę. Zasady zarządzania ryzykiem mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka i Grupa są narażone, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów. Zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki i Grupy. Grupa i Spółka są narażone na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania z instrumentów finansowych: • • • ryzyko kredytowe ryzyko rynkowe (w tym ryzyko stóp procentowych, ryzyko walutowe) ryzyko płynności. 2.5.1 Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona instrumentu finansowego nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z nabytymi pakietami wierzytelności oraz z należnościami z tytułu świadczonych przez Grupę usług. 2.5.1.1 Nabyte pakiety wierzytelności Nabyte pakiety wierzytelności obejmują wierzytelności przeterminowane, które przed nabyciem przez Grupę podlegały niejednokrotnie procesom windykacyjnym prowadzonym przez sprzedawcę pakietu Strona 21 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok lub na zlecenie w jego imieniu. Dlatego też ryzyko kredytowe w odniesieniu do nabytych wierzytelności jest relatywnie wysokie, przy czym Grupa posiada doświadczenie oraz rozwinięte metody analityczne umożliwiające oszacowanie takiego ryzyka dla potrzeb bieżącej wyceny. Z uwagi na to, że nabyte pakiety wierzytelności wyceniane są w wartości godziwej, ryzyko kredytowe związane z nabytymi pakietami wierzytelności odzwierciedlone jest sprawozdawczego. w ich wycenie na koniec każdego okresu Na każdy dzień wyceny Grupa ocenia ryzyko kredytowe w oparciu o dane historyczne dotyczące wpływów z danego pakietu a także z pakietów o podobnej charakterystyce. Przy ocenie ryzyka kredytowego brane są również pod uwagę następujące parametry: • cechy dotyczące wierzytelności: - - - - - - - - - saldo zadłużenia kwota kapitału udział kapitału w zadłużeniu kwota otrzymanego kredytu/łączna kwota faktur rodzaj produktu przeterminowanie (DPD) czas trwania umowy czas od zawarcia umowy zabezpieczenie (istnienie, rodzaj, wysokość) • cechy dotyczące dłużnika: - - - - - - dotychczasowy poziom spłacenia kredytu/poziom spłacenia faktur czas od ostatniej wpłaty dłużnika region forma prawna dłużnika zgon lub upadłość dłużnika zatrudnienie dłużnika • cechy dotyczące procesowania wierzytelności przez dotychczasowego wierzyciela: - posiadanie poprawnych danych teleadresowych dłużnika - windykacja wewnętrzna prowadzona przez dotychczasowego wierzyciela we własnym zakresie - - - windykacja zewnętrzna – obsługa wierzytelności przez firmy zewnętrzne windykacja sądowa egzekucja komornicza Sposób szacowania wpływów oparty jest o statystyczny model zbudowany na bazie posiadanych i precyzyjnie wybranych danych referencyjnych odpowiadających danym wycenianym. 2.5.1.2 Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług dotyczą głównie należności z tytułu zarządzania portfelami wierzytelności i należności z tytułu usług windykacyjnych. Dzięki bieżącej kontroli należności handlowych nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe ponad poziom określony odpisem aktualizującym. Grupa tworzy odpis aktualizujący w wysokości szacowanej wartości oczekiwanych strat kredytowych na wszystkie należności od spółek w upadłości, postępowaniu likwidacyjnym oraz dla należności objętych postepowaniem sądowym. W okresie, w którym dana należność zostanie uznana za nieściągalną, odpowiednie kwoty są spisywane w ciężar kosztów. Strona 22 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok 2.5.2 Ryzyko rynkowe Ryzyko rynkowe definiowane jest jako niepewność czy stopy procentowe, kursy walut przyjmą wartości różniące się od pierwotnie zakładanych, powodując powstawanie nieoczekiwanych zysków lub strat z tytułu utrzymywanych pozycji. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu. 2.5.2.1 Ryzyko walutowe Grupa jest narażona na ryzyko walutowe polegające na tym, że zmiany kursów walut mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju. W ramach zobowiązań Grupy występują zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych oraz poręczeń, które nominowane są w obcych walutach (głównie EUR, USD). W związku z uwzględnianiem tychże zobowiązań w Układzie (w ramach którego spłacane zostaną wartości nominalne w procencie zgodnym z przyjętymi propozycjami układowymi), ryzyko to zostanie ograniczone. Wpłaty gotówkowe uzyskiwane w walucie obcej są związane z bieżącą działalnością w danym kraju, co ogranicza ryzyko walutowe z tym związane. Grupa nie korzysta z instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem zmian kursów walut. 2.5.2.2 Ryzyko stopy procentowej Grupa finansowała swoją działalność kapitałem zewnętrznym – środkami pozyskanymi z emisji obligacji, kredytami i pożyczkami opartymi o stałe lub zmienne stopy procentowe. W wyniku restrukturyzacji, w związku z uprawomocnieniem się w dniu 24 lutego 2020 roku postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 6 czerwca 2019 roku o zatwierdzeniu układu koszty finansowe z tytułu odsetek oraz inne należności uboczne (w tym koszty odzyskania należności) odnoszące się do zobowiązań objętych Układem ulegną umorzeniu. Zobowiązania spłacane będą wyłącznie w wartości nominalnej w procencie zgodnym z propozycjami układowymi, co wpływa na ograniczenie poziomu ryzyka stóp procentowych w Grupie. W przypadku materializacji ryzyka niewykonania Układu zobowiązania wobec wierzycieli będą ponownie wymagalne w wysokości faktycznie należnej danemu wierzycielowi, pomniejszone o kwoty przekazane w ramach uchylonego Układu. Grupa jest narażona na ryzyko wahań stóp procentowych, których wzrost powoduje wzrost kosztów obsługi w odniesieniu do zobowiązań finansowych objętych i nieobjętych Układem opartych o zmienne stopy procentowe. Zmiany stóp procentowych mogą przyczynić się do wzrostu bieżących kosztów finansowych Grupy również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. 2.5.3 Ryzyko płynności Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Ekspozycjami najbardziej narażonymi na ryzyko płynności są zobowiązania finansowe zaciągnięte przez Grupę. Działalność Spółki i Grupy skupia się na wykonywaniu postanowień zatwierdzonego i uprawomocnionego w dniu 24 lutego 2020 roku Układu z wierzycielami. Poniżej w tabeli zaprezentowano strukturę wymagalności zobowiązań finansowych Grupy objętych Układem, przyjęte terminy płatności wynikają z postanowień Układu. Stan na dzień 31.12.2021 r.: Zobowiązania z tytułu emisji Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów Okres płatności kredytów, pożyczek objętych Układem Suma wartościowych objętych Układem do 6 miesięcy od 6 miesięcy do 1 roku 311 39 230 - 639 311 39 869 Strona 23 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Zobowiązania z tytułu emisji Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych objętych Układem Okres płatności kredytów, pożyczek objętych Układem Suma Razem płatności do 1 roku od 1 roku do 2 lat od 2 do 5 lat 39 541 639 2 583 1 937 190 40 180 168 163 322 325 29 535 165 580 320 388 29 345 powyżej 5 lat Razem płatności Wartość bilansowa zobowiązań 554 854 2 896 863 5 349 113 982 560 203 3 010 845 Stan na dzień 31.12.2020 r.: Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych objętych Układem Zobowiązania z tytułu Okres płatności kredytów, pożyczek objętych Układem Suma do 6 miesięcy - 374 374 - 43 43 - 417 417 od 6 miesięcy do 1 roku Razem płatności do 1 roku od 1 roku do 2 lat od 2 do 5 lat powyżej 5 lat 112 458 338 936 103 523 555 291 2 620 422 1 911 2 909 549 5 412 129 845 114 369 341 845 104 072 560 703 2 750 267 Razem płatności Wartość bilansowa zobowiązań Stan zobowiązań finansowych Grupy podlegających spłacie w ramach zawartego Układu na dzień 31 grudnia 2020 roku został ustalony według stanu wiedzy na 31 grudnia 2021 roku. Poniżej w tabelach zaprezentowano strukturę wymagalności zobowiązań finansowych z tytułu leasingu: Okres płatności 31.12.2021 31.12.2020 do 6 miesięcy 971 1 048 2 019 962 - 911 973 1 884 3 627 1 808 - powyżej 6 miesięcy do 1 roku Razem płatności do 1 roku od 1 roku do 2 lat od 2 do 5 lat powyżej 5 lat - Razem płatności Wartość bilansowa leasingów 2 981 2 981 7 319 7 319 Kwoty przyszłych płatności z tytułu zobowiązań układowych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku wynikają z warunków zatwierdzonego Układu. Grupa nie prezentuje struktury wymagalności zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych oraz kredytów i pożyczek nieobjętych Układem. Ze względu na to, że są to zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki, ich wartość może ulec zmianie wraz ze zmianą wyceny zabezpieczeń w kolejnych okresach. 2.5.4 Zarządzanie kapitałem Grupa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem postanowień Układu. Wskaźnik zwrotu z kapitału w okresie sprawozdawczym jest niepoliczalny, co jest wynikiem uwzględnienia dwóch wartości ujemnych: straty netto oraz kapitałów własnych. Strona 24 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok 2.5.5 Zmiany przepisów prawa Zarząd na bieżąco monitoruje i analizuje wszelkie zmiany przepisów prawa, które mogłyby znacząco wpłynąć na przedmiot działalności Grupy oraz przysługujące podmiotom z Grupy roszczenia. Zmiany przepisów prawa, które w szczególności mają wpływ na bieżącą działalność operacyjną Grupy (zmiany o charakterze kluczowym) to: 1. modyfikacja sposobu liczenia terminów przedawnienia dla wierzytelności, która weszła w życie 9 lipca 2018 roku (wprowadzona ustawą z dnia 13 kwietnia 2018 roku o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw), w rezultacie której wyłączono z urzędu możliwość dochodzenia roszczeń przedawnionych na drodze sądowej względem konsumentów oraz skrócono termin przedawnienia dla roszczeń majątkowych, stwierdzonych prawomocnym tytułem wykonawczym z dziesięciu do sześciu lat, co spowodowało konieczność zmian w prognozowanych strategiach windykacyjnych (szczególnie długoterminowych) dla obsługiwanych portfeli wierzytelności 2. głęboka nowelizacja w zakresie prowadzenia postępowań egzekucyjnych, która weszła w życie 1 stycznia 2019 roku (wprowadzona ustawą z dnia 22 marca 2018 roku o komornikach sądowych oraz ustawą z dnia 28 lutego 2018 roku o kosztach komorniczych), która skutkowała wprowadzeniem nowych kosztów postępowania egzekucyjnego, w tym m.in. nie występującej wcześniej opłaty za każde postępowanie egzekucyjne, które zakończyło się bezskutecznością, która obciąża wierzyciela i która spowodowała wzrost kosztów prowadzenia egzekucji, jak również wyłączeniem możliwości kierowania wniosków egzekucyjnych do komorników sądowych spoza apelacji miejsca zamieszkania dłużnika 3. zmiany w zakresie postępowań sądowych, które weszły w życie 21 sierpnia 2019 roku i 7 listopada 2019 roku (wprowadzone ustawą z dnia 4 lipca 2019 roku o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw), w efekcie których nastąpiło wyłączenie skutku doręczenia pism procesowych oraz orzeczeń sądowych po dwukrotnym awizowaniu przesyłki przez operatora publicznego, wprowadzając konieczność dokonywania doręczenia za pośrednictwem komornika sądowego, co spowodowało wydłużenie postępowań sądowych, których duża część kończyła się wcześniej po doręczeniu, opartym na dwukrotnym awizie, jak również zwiększenie ich kosztów (opłatę za podjęcie przez komornika próby doręczenia ponosi powód) 4. regulacje, związane z wystąpieniem na terenie kraju COVID-19 i stanu zagrożenia pandemicznego (tzw. „Tarcze Antykryzysowe”): a) ustawa z dnia 2 marca 2020 roku o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, która wprowadziła: I. zasiłki opiekuńcze, nie podlegające zajęciu egzekucyjnemu, stosowane m.in. w przypadku okresowego przeniesienia zajęć szkolnych w tryb zdalny, co wpłynęło na poziom możliwych do egzekwowania kwot wierzytelności II. zmiany dotyczące doręczeń pełnomocnikom zawodowym korespondencji za pomocą Portali Informacyjnych sądów, z dodatkową koniecznością wskazywania adresu e-mail i numeru telefonu do pełnomocnika w treści pism procesowych, co spowodowało wydłużenie procesowania korespondencji (pobieranie jej przez pełnomocnika z poziomu portalu) oraz konieczność docelowego wdrożenia narzędzi automatyzujących ten proces b) ustawa z dnia 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2, która wprowadziła: I. ograniczenie możliwości prowadzenia egzekucji do nieruchomości dłużnika w przypadku, gdy egzekwowana należność będzie niższa niż 1/20 sumy oszacowania Strona 25 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok nieruchomości, co ograniczyło zakres nieruchomości, względem których można skutecznie przeprowadzić postępowanie egzekucyjne II. zwiększenie limitu kwoty wynagrodzenia za pracę wolnej od zajęć egzekucyjnych o 25% na każdego członka rodziny, który został ekonomicznie dotknięty skutkami COVID-19, co wpłynęło na poziom możliwych do egzekwowania kwot wierzytelności 5. wprowadzenie elektronicznych licytacji nieruchomości w ramach postępowań egzekucyjnych (ustawa z dnia 28 maja 2021 r. o zmianie ustaw – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw, wejście w życie 19 września 2021 r.), umożliwiające przyspieszenie procesu egzekucji wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie; wprowadzenie Krajowego Rejestru Zadłużonych (ustawa z dnia 6 grudnia 2019 r. o Krajowym Rejestrze Zadłużonych, wejście w życie 1 grudnia 2021 r.), umożliwiające pozyskiwanie informacji na temat dłużników, względem których prowadzone są postępowania egzekucyjne oraz będących podmiotami postępowań upadłościowych. 2.6 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za 2021 rok oraz objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym za 2021 rok, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na 2021 rok. Spółka podtrzymuje możliwość realizacji Układu. 2.7 Opis czynników ryzyka i zagrożeń, na które narażona jest Grupa, które zdaniem Zarządu są istotne dla oceny zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań 2.7.1 Czynniki ryzyka dotyczące zagrożenia kontynuacji działalności przez Spółkę i Grupę 2.7.1.1 Ryzyko braku płynności i niewykonania warunków przyspieszonego postępowania układowego Brak płynności finansowej lub jej znaczące pogorszenie może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy, w szczególności brak płynności finansowej stanowi przesłankę braku możliwości wykonania Układu lub utraty zdolności do bieżącego zaspokajania zobowiązań powstałych po dacie zawarcia Układu oraz zobowiązań, które nie zostały objęte Układem. Powyższe okoliczności mogą stanowić natomiast podstawy do umorzenia zawartego Układu. Nie można także wykluczyć, że przeciw Spółce lub Grupie zostaną podjęte czynności związane z dochodzeniem roszczeń pieniężnych nieobjętych z mocy prawa Układem, w tym także roszczenia wysuwane bezpodstawnie. Niekorzystne dla Spółki lub podmiotów z Grupy rozstrzygnięcia w takich postępowaniach mogą mieć istotny wpływ na uszczuplenie środków będących w dyspozycji Spółki, przeznaczonych na realizację Układu. Spółka, z uwagi na brak zatwierdzonych wycen portfeli wierzytelności przez depozytariuszy funduszy należących do Grupy Kapitałowej, identyfikuje ryzyko wystąpienia utrudnień w transferze do Spółki środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych należących do funduszy wchodzących w skład Grupy Kapitałowej . Materializacja takiego ryzyka oznaczałaby opóźnienie w dostępie do środków pieniężnych pochodzących z wykupu certyfikatów inwestycyjnych funduszy należących do Grupy Kapitałowej. W dniu 30 kwietnia 2018 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o przystąpieniu do prac związanych z restrukturyzacją Spółki oraz Grupy. Decyzja ta podyktowana została potrzebą ochrony praw i interesów Spółki oraz Grupy, jej akcjonariuszy oraz kontrahentów Spółki i Grupy Kapitałowej w obliczu kumulacji zdarzeń zaistniałych w 2018 roku tj. pogłębiającym się brakiem możliwości terminowego regulowania wymagalnych zobowiązań. W konsekwencji, w dniu 2 maja 2018 roku, Zarząd Capitea złożył w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – przyspieszonego postępowania układowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Strona 26 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Prawo restrukturyzacyjne (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r., poz. 1588). W dniu 10 maja 2018 r. Spółka otrzymała postanowienie wydane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 9 maja 2018 r., na mocy którego Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych zdecydował o otworzeniu wobec Capitea przyspieszonego postępowania układowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r., poz. 1588; dalej: "Prawo Restrukturyzacyjne”). W dniu 21 stycznia 2019 roku Spółka przedstawiła zaktualizowane propozycje układowe względem tych, które zostały wskazane we wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. W dniu 25 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała informację o pozytywnym wyniku głosowania nad przyjęciem zmodyfikowanych - podczas Zgromadzenia Wierzycieli w dniu 22 stycznia 2019 roku - propozycji układowych Spółki. Propozycje układowe zostały przyjęte większością 86% głosów. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w dniu 6 czerwca 2019 r., po uprzednim rozpoznaniu w dniu 29 maja 2019 roku we Wrocławiu na rozprawie o zatwierdzenie Układu przyjętego na Zgromadzeniu Wierzycieli przeprowadzonym w dniach 22 i 25 stycznia 2019 roku w przyspieszonym postępowaniu układowym Capitea w Warszawie, wydał postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia Układu. Postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 6 czerwca 2019 roku o zatwierdzeniu Układu uprawomocniło się z dniem 24 lutego 2020 roku. Zgodnie z Układem spłata zobowiązań Spółki nastąpi w okresie 8 lat od daty uprawomocnienia się postanowienia o jego zatwierdzeniu na warunkach zgodnych z podziałem wierzycieli na siedem grup (dalej „Grupy”): • Pierwsza grupa - wierzyciele będący obligatariuszami Spółki (inni aniżeli wierzyciele należący do Grupy 3), posiadający na moment otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego nieumorzone, niezabezpieczone na majątku jednostek zależnych lub zamkniętych funduszy inwestycyjnych obligacje. W pierwszej grupie również znajdują się wierzyciele posiadający wierzytelności z tytułu udzielonych kredytów lub pożyczek Spółce w odniesieniu do których żadna z jednostek zależnych, ani żaden z funduszy nie będących jednostką zależną, nie jest współdłużnikiem, w tym współdłużnikiem solidarnym, które to wierzytelności nie są zabezpieczone na majątku jednostek zależnych lub funduszy nie będących jednostkami zależnymi oraz wierzyciele posiadający wierzytelności z tytułu poręczenia przez spółkę wierzytelności wynikających z obligacji wyemitowanych przez jednostkę zależną inną aniżeli fundusz. • Grupa druga - obejmuje wierzycieli, którzy posiadają wierzytelności wobec Spółki, do których to wierzytelności którakolwiek z jednostek zależnych lub którykolwiek z funduszy nie będący jednostką zależną jest współdłużnikiem lub udzieliła zabezpieczenia w postaci obciążenia swojego majątku. • • Grupa trzecia - wierzyciele Spółki będący jednostkami zależnymi. Grupa czwarta - wierzyciele posiadający wierzytelności wobec Spółki pokryte zabezpieczeniami na majątku Spółki, którzy wyrażają zgodę na objęcie Układem. • • • Grupa piąta - zobowiązania Spółki wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Grupa szósta - wszyscy inny wierzyciele nie zaklasyfikowani do pozostałych Grup. Grupa siódma - wierzyciele będący akcjonariuszami Spółki będący jednocześnie jednostkami dominującymi w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Zobowiązania zgłoszone do Układu wierzytelności wg poszczególnych Grup przedstawiają się następująco: Strona 27 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Grupy układowe Realizacja Należności Głównej Wartość nominalna Grupa 1 Grupa 2 Grupa 3 Grupa 4 Grupa 5 Grupa 6 Grupa 7 25% 25% 1% 2 276 199 253 624 115 386 - 52% 100% 10% 5% 401 201 930 70 941 2 918 481 Razem n/d Powyższe zobowiązania Spółki nie zawierają kwoty odsetek oraz innych kosztów, które zgodnie z planem ulegają umorzeniu, wyjątkiem jest Grupa 5 tj. zobowiązania względem ZUS, którego wierzytelności zostały wykazane w pełnej wysokości. W tabeli znajdują się również zgłoszone do Układu zobowiązania posiadające zabezpieczenie, które w części pokrytej zabezpieczeniami na majątku Spółki stanowią zobowiązania nieukładowe, a w części nie pokrytej zabezpieczeniem na majątku Spółki, bądź w części zabezpieczonej na portfelach funduszy własnych z perspektywy Spółki są układowe oraz rezerwy na zobowiązania np. na gwarancje wynikające z zawartych umów. W związku z powyższym oraz w związku z bieżącą wyceną występuje różnica pomiędzy wyżej wskazaną kwotą 2,9 mln PLN, a wartością prezentowaną w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązania układowe. Warunki restrukturyzacji zobowiązań wobec wierzycieli należących do poszczególnych Grup przedstawiają się następująco: • jeżeli punkty poniżej nie stanowią inaczej, spłata rat układowych płatnych na podstawie Układu nastąpi w 16 (słownie: szesnastu) ratach wymagalnych co 6 (słownie: sześć) miesięcy, • pierwsza rata płatna będzie w ostatnim dniu roboczym drugiego pełnego kwartału kalendarzowego przypadającego po dacie uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzeniu Układu, o • kolejne raty płatne będą w ostatnim dniu roboczym 6 (słownie: szóstego) miesiąca przypadającego po miesiącu, w którym płatna była poprzednia rata. Harmonogram płatności w podziale na grupy wierzycieli: Numer raty Data Grupa 1 Grupa 2 0% Grupa 3 0% Grupa 4 0% Grupa 6 0% Grupa 7 0% I II 30.09.2020 31.03.2021 30.09.2021 31.03.2022 30.09.2022 31.03.2023 29.09.2023 29.03.2024 30.09.2024 31.03.2025 30.09.2025 31.03.2026 30.09.2026 31.03.2027 0% 0% 2% 2% 7% 7% 6% 5% 11% 11% 12% 10% 9% 7% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 19% 19% 21% 21% 6% 4% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 2% 2% 7% 7% 6% 5% 11% 11% 12% 10% 9% 7% 0% 2% 2% 7% 7% 6% 5% 11% 11% 12% 10% 9% 7% 0% 13% 13% 13% 13% 13% 13% 13% 13% 0% III IV V VI VII VIII IX X XI XII XIII XIV 0% 0% 0% Strona 28 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Numer raty Data Grupa 1 Grupa 2 4% 8% Grupa 3 0% 100% Grupa 4 6% 5% Grupa 6 6% 5% Grupa 7 0% 0% XV 30.09.2027 31.03.2028 6% 5% XVI Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 1 1. Spółka spełni świadczenia pieniężne z tytułu wykupu obligacji oraz spłaty należności głównych kredytów oraz świadczenia z tytułu poręczeń obligacji spółek zależnych (łącznie „Należność Główna”) w zakresie określonym treścią Układu (oraz zgodnie z punktem 2) poniżej w sposób określony w warunkach emisji danych obligacji i umowach dotyczących poszczególnych kredytów lub poręczeń obligacji spółek zależnych, w terminach określonych poniżej. 2. Spółka spłaci Należność Główną w 25% (słownie: dwudziestu pięciu procentach) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat. 3. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 2 powyżej, zobowiązania Spółki wobec wierzycieli z Grupy 1 podlegają umorzeniu. 4. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 1 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania należności podlegają umorzeniu. 5. Przed terminem płatności ostatniej raty określonej w punkcie 2 Spółka nie jest zobowiązana: a) wykupić obligacji w całości ani w części, w tym również na żądanie obligatariusza zgłoszone na podstawie warunków emisji obligacji inaczej, aniżeli w ramach rat płatnych na podstawie Układu b) spłacić jakiejkolwiek kwoty kredytu lub kwoty należnej z tytułu poręczeń obligacji spółek zależnych inaczej, aniżeli w ramach rat płatnych na podstawie Układu. Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 2 1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 2, w zakresie w jakim nie została spłacona przez jednostki zależne lub fundusze nie będące jednostkami zależnymi, Spółka spłaci w 25% (słownie: dwudziestu pięciu procentach) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat. 2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1, zobowiązania Spółki wobec wierzycieli z Grupy 2 podlegają umorzeniu. 3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 2 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania należności podlegają umorzeniu. Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 3 1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 3 Spółka spłaci w 1% (słownie: jednym procencie) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat. 2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1 powyżej zobowiązania Spółki wobec wierzycieli z Grupy 3 podlegają umorzeniu. 3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 3 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za Strona 29 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania należności podlegają umorzeniu. Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 4 1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 4 Spółka spłaci w 52% (słownie: pięćdziesięciu dwóch procentach) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat. 2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1 powyżej, zobowiązania Spółki wobec wierzycieli z Grupy 4 podlegają umorzeniu. 3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 4 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania należności podlegają umorzeniu. Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 5 1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 5 Spółka spłaci wraz z odsetkami oraz innymi należnościami ubocznymi w 100% (słownie: stu procentach), jednorazowo, nie później niż ostatniego dnia roboczego miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu Układu tj. 31 marca 2020 roku. Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 6 1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 6 Spółka spłaci w 10% (słownie: dziesięciu procentach) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat. 2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1 powyżej zobowiązania Spółki wobec wierzycieli z Grupy 6 podlegają umorzeniu. 3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 6 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania należności podlegają umorzeniu. Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli z Grupy 7 1. Należność Główną wierzytelności wierzycieli z Grupy 7 Spółka spłaci w 5% (słownie: pięciu procentach) zgodnie z harmonogramem powyżej określonym jako procent łącznej kwoty spłat. 2. W zakresie nieobjętym spłatą, o której mowa w punkcie 1 powyżej zobowiązania Spółki wobec wierzycieli z Grupy 7 podlegają umorzeniu. 3. Odsetki od wierzytelności wierzycieli z Grupy 7 za okres do dnia poprzedzającego otwarcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za opóźnienie oraz inne należności uboczne, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania należności podlegają umorzeniu. Spłata rat układowych będzie dokonywana ze środków pozyskanych z następujących źródeł: 1. windykacji zarządzanych przez Spółkę portfeli wierzytelności należących do funduszy własnych Spółki oraz portfeli, które na podstawie umów o serwisowanie zostały przekazane do obsługi serwiserom zewnętrznym 2. roszczeń odszkodowawczych wynikających popełnionych na jej szkodę deliktów z podjętych przez Spółkę działań wobec 3. sprzedaży aktywów. Strona 30 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Na moment publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka dokonała wypłaty 1, 2, 3, 4 i 5 oraz części 6 raty układowej. W konsekwencji czego, na moment publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, Spółka wypłaciła wszystkie raty układowe płatne do końca 2022 roku. 2.7.1.2 Ryzyko nałożenia przez KNF sankcji administracyjnych na Capitea związanych z toczącym się wobec Spółki postępowaniem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego Wobec Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania toczy się jedno postępowanie administracyjne przed Komisją Nadzoru Finansowego, które dotyczy zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, które może skutkować nałożeniem na Spółkę sankcji administracyjnych określonych w przepisach prawa. W dniu 2 listopada 2020 roku Spółka poinformowała o doręczeniu odpisu decyzji KNF z dnia 30 października 2020 roku, w której KNF cofnęła zezwolenie na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, które było udzielone Spółce decyzją z dnia 24 września 2012 roku („Zezwolenie KNF”), a ponadto nałożyła na Spółkę karę pieniężną w wysokości 50 tys. PLN („Decyzja”), przy czym Decyzji nie nadano rygoru natychmiastowej wykonalności. Spółka w dniu 16 listopada 2020 roku złożyła odwołanie od Decyzji (wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy zakończonej decyzją nieostateczną), które do dnia publikacji sprawozdania finansowego za rok 2021 nie zostało rozpatrzone. Raportem bieżącym nr 2/2021 Spółka poinformowała o przejęciu kontroli nad Dogmat Systemy S.A. (obecnie Asseta S.A.) (dalej „Asseta”), która dysponuje zezwoleniem na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego. Zgodnie z komunikatem z dnia 30 kwietnia 2021 roku Asseta zawarła umowy z White Berg TFI dotyczące zarządzania całością portfeli inwestycyjnych obejmujących sekurytyzowane wierzytelności funduszy: Universe NSFIZ, Debito NSFIZ, Universe 3 NSFIZ, GetPro NSFIZ, EGB Wierzytelności 2 NSFIZ, Universe 2 NSFIZ oraz częścią stanowiącą ok. 90% portfela inwestycyjnego funduszu Centauris 2 FIZNFS. Umowy weszły w życie z dniem 4 maja 2021 roku. Jednocześnie, 1 września 2021 roku Asseta zawarła umowę z White Berg TFI o zarządzanie całością portfela inwestycyjnego obejmującego sekurytyzowane wierzytelności funduszu easyDEBT FIZNFS. W konsekwencji powyższego Asseta zarządza obecnie portfelami sekurytyzowanych wierzytelności wszystkich funduszy sekurytyzacyjnych, których certyfikaty inwestycyjne są w wyłącznym posiadaniu Capitea W związku z powyższym we wrześniu 2021 roku Spółka Dominująca zakończyła wykonywać działalność objętą Zezwoleniem KNF oraz na tej podstawie został zmieniony model operacyjny Grupy. W przypadku niekorzystnego rozpatrzenia odwołania Spółki złożonego do Decyzji, Spółka w dalszym ciągu będzie właścicielem certyfikatów inwestycyjnych funduszy własnych, których portfele wierzytelności są zarządzane m. in. przez Asseta – podmiot kontrolowany przez Spółkę. Jednocześnie potencjalna utrata Zezwolenia KNF przez Spółkę, z uwagi na zmianę modelu operacyjnego Grupy, nie wpłynie na wycenę pakietów wierzytelności funduszy własnych. 2.7.1.3 Ryzyko ogłoszenia upadłości Spółki W związku z ryzykiem wysuwania przeciw Spółce lub Grupie roszczeń, nieobjętych z mocy prawa Układem (ryzyko braku płynności i wykonania Układu), Spółka nie może wykluczyć ryzyka konieczności skierowania do sądu upadłościowego właściwego ze względu na siedzibę Spółki wniosku o ogłoszenie upadłości. Spółka bierze również pod uwagę możliwość skierowania takiego wniosku przez wierzycieli Spółki. 2.7.1.4 Ryzyko operacyjne związane z pandemią wirusa SARS-CoV-2 (pandemia COVID-19) Spółka na bieżąco monitoruje sytuację związaną z rozwojem pandemii COVID-19 i zdarzeń nią wywołanych oraz prowadzi analizę dotyczącą konieczności podjęcia działań mających na celu zmniejszenie skali jej wpływu na sytuację finansową Grupy, w tym na jej przyszłe wyniki finansowe. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, zdaniem Zarządu Spółki, trwająca pandemia COVID-19 bezpośrednio nie wpływa istotnie za założenie kontynuacji działalności. Spółka Strona 31 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok identyfikuje jednak ryzyko niekorzystnego dla Grupy wpływu wprowadzonych zmian w przepisach do aktualnego porządku prawnego o których wspomniano w punkcie 2.5.5. Zamiany przepisów prawa. Wprowadzone ograniczenia mogą negatywnie wpłynąć na poziom realizowanych przez Spółkę przychodów w kolejnych latach. 2.7.1.5 Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy W ocenie Spółki nie występuje bezpośredni wpływ wojny na terytorium Ukrainy na działalność prowadzoną przez Spółkę i Grupę. Grupa nie posiada aktywów na terytorium stron konfliktu, nie prowadzi działalności oraz nie osiąga przychodów na terytoriach stron konfliktu. Spółka identyfikuje pośredni wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na sytuacje ekonomiczną w Polsce m.in. poprzez rosnącą inflację, odpływ części pracowników na terytorium Ukrainy. 2.7.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej i branżą, w której działają 2.7.2.1 Ryzyko związane z koniunkturą makroekonomiczną Działalność Spółki i Grupy oraz poziom osiąganych wyników finansowych uzależnione są, w sposób bezpośredni i pośredni, od zmiennych makroekonomicznych, takich jak m.in.: tempo wzrostu gospodarczego, stopa bezrobocia, inflacja, wysokość stóp procentowych, a także polityka fiskalna i monetarna. Negatywne zmiany w ogólnej sytuacji makroekonomicznej mogą mieć przełożenie m.in. na pogorszenie wyników ściągalności wierzytelności, co może prowadzić do zmniejszenia przychodów oraz pogorszenia się jej sytuacji finansowej, a w konsekwencji mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy. Zmiana stawki odsetek za opóźnienie może mieć wpływ na zmianę potencjalnych przychodów Grupy z tego tytułu. Zgodnie z przepisami obowiązującymi na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania stopa odsetek ustawowych za opóźnienie wynosi 10%. Ewentualna obniżka wysokości odsetek ustawowych może spowodować spadek przychodów Grupy, co w konsekwencji może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. Z uwagi na bieżącą sytuację ekonomiczną, stawki odsetek za opóźnienie zwiększają się, tj.: • Od 29 maja 2020 roku do 6 października 2021 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 5,6%. Od 7 października 2021 roku do 3 listopada 2021 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 6%. Od 4 listopada 2021 roku do 8 grudnia 2021 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 6,75%. Od 9 grudnia 2021 roku do 4 stycznia 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 7,25%. Od 5 stycznia 2022 roku do 8 lutego 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 7,75%. Od 9 lutego 2022 roku do 8 marca 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 8,25%. Od 9 marca 2022 roku do 6 kwietnia 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosiła 9%. Od 7 kwietnia 2022 roku stawka odsetek za opóźnienie wynosi 10%. • • • • • • • 2.7.2.2 Ryzyko związane ze wzrostem kosztów działalności Grupy Grupa jest narażona na ryzyko wzrostu kosztów jej działalności. Potencjalny lub rzeczywisty wpływ na wzrost kosztów działalności Grupy mogą mieć w szczególności wzrosty następujących pozycji kosztowych: • koszty opłat, w szczególności opłat sądowych, notarialnych lub komorniczych • koszty opłat pocztowych, bankowych lub innych opłat procesowych związanych z obsługą pieniądza • • koszty wynagrodzeń pracowniczych i osób na stałe współpracujących z Grupą koszty administracyjne oraz usług telekomunikacyjnych, pocztowych i archiwizacji oraz digitalizacji danych • koszty usług serwisowych Strona 32 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok • koszty usług doradztwa i ekspertyz Wzrost kosztu którejkolwiek z powyższych pozycji może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub dynamikę i perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.2.3 Ryzyko utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi działalność w branży, w której zasoby ludzkie i kompetencje pracowników stanowią istotne aktywo oraz jeden z istotniejszych czynników sukcesu. Grupa postrzega swoją kadrę menadżerską jako jedną ze swoich przewag konkurencyjnych. Grupa prowadząc swoją działalność wykorzystuje wiedzę, umiejętności i doświadczenie swoich pracowników. Osobami kluczowymi dla działalności Grupy są członkowie Zarządu Jednostki Dominującej podejmujący decyzje o kluczowym znaczeniu biznesowym. Istotne znaczenie dla działalności Grupy mają również inne osoby zajmujące stanowiska kierownicze lub doradcze w Grupie, w tym przede wszystkim osoby kierujące poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi. Odejście nawet niektórych osób kluczowych dla działalności Grupy może niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność operacyjną, a w konsekwencji na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.2.4 Ryzyko związane z rotacja pracowników Większość pracowników Grupy to pracownicy zatrudnieni na stanowiskach operacyjnych (np. operator call center, specjalista do spraw poszukiwania danych kontaktowych). Grupa nie może wykluczyć istotnego wzrostu rotacji pracowników, w tym pracowników zatrudnionych na stanowiskach operacyjnych, który może wynikać z szeregu przyczyn, w tym ze wzrostu poziomu konkurencyjności, również w zakresie wysokości płac oferowanych przez konkurentów Grupy, jak również sytuacji, w której działania podejmowane przez Grupę mające na celu ograniczenie wzrostu rotacji pracowników okażą się nieskuteczne. W związku z tym istnieje ryzyko odejścia pracowników, w szczególności pracowników zatrudnionych na stanowiskach operacyjnych oraz związanego z tym podwyższenia wskaźników rotacji, co może spowodować osłabienie struktury organizacyjnej, na której opiera się działalność Grupy, oraz spadek efektywności w okresie wdrażania się nowych pracowników w ich obowiązki. Sytuacja taka może również skutkować zachwianiem stabilności działania Grupy i wymóc konieczność pozyskania nowych pracowników, co może wymagać podwyższenia przez Grupę poziomu wynagrodzeń. Niezdolność utrzymania zatrudnionych lub pozyskania nowych pracowników może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.2.5 Grupa w swojej działalności wykorzystuje zaawansowane systemy informatyczne oparte na nowoczesnych technologiach, pozwalające na automatyzację procesów maksymalizację Ryzyko przestoju w działalności i awarii systemów informatycznych i efektywności, których funkcjonowanie może zostać zakłócone poprzez występowanie błędów systemowych lub awarii. Część systemów komputerowych wykorzystywanych przez Grupę może być również narażona na ryzyko ataku osób trzecich. Wdrożone przez Grupę systemy bezpieczeństwa oraz działania i procedury zmierzające do zminimalizowania ryzyka awarii lub złamania zabezpieczeń systemów informatycznych mogą okazać się nieskuteczne, a awaria lub złamanie zabezpieczeń systemów informatycznych może stanowić zagrożenie dla ciągłości działania tych systemów (a nawet spowodować przestój w działalności operacyjnej) oraz poufności i integralności przetwarzanych w nich danych, co tym samym może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. Ponadto, Grupa może doświadczyć trudności w przewidywaniu i wdrażaniu zmian technologicznych we właściwym czasie, co może skutkować dodatkowymi kosztami. Koszty usprawnień mogą być wyższe niż przewidywane, może też dojść do sytuacji, w której kierownictwo nie będzie w stanie poświęcać wystarczająco dużo uwagi temu obszarowi działalności Grupy. Grupa nie może też zapewnić, że będzie posiadać zasoby kapitałowe niezbędne do dokonywania inwestycji w nowe technologie służące do pozyskiwania i obsługi informacji dotyczących wierzytelności. Strona 33 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Jeśli Grupa utraci możliwość dalszego pozyskiwania, gromadzenia lub wykorzystywania takich informacji i danych we właściwy sposób lub w zakresie, w jakim są one obecnie pozyskiwane, gromadzone i wykorzystywane, z powodu braku środków, ograniczeń regulacyjnych, w tym przepisów o ochronie danych, lub z innych przyczyn, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.2.6 Ryzyko związane z prawami autorskimi do oprogramowania wykorzystywanego przez Grupę W ramach prowadzonej działalności Grupa wykorzystuje oprogramowanie, do którego uzyskała licencję lub majątkowe prawa autorskie od osób trzecich, jak również zleca usługi programistyczne w zakresie tworzenia lub rozwoju oprogramowania zewnętrznym dostawcom takich usług. Podstawą prawną korzystania z takiego oprogramowania przez Grupę są odpowiednie umowy licencyjne lub umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Grupa nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie praw do korzystania z oprogramowania nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie roszczeń zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej, bądź że ochrona praw do korzystania z takiego oprogramowania będzie przez Grupę realizowana skutecznie. Ponadto, nie można zagwarantować, że w każdym przypadku Grupa będzie w stanie dokonać przedłużenia okresu licencji, a tym samym dalej korzystać z danego oprogramowania, po zakończeniu pierwotnie przewidzianego okresu trwania licencji. Oprócz tego, w ramach prac wewnętrznych nad własnymi rozwiązaniami informatycznymi prowadzonymi z udziałem osób współpracujących ze Grupę na podstawie umów cywilnoprawnych, nie można wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości czy Grupa skutecznie nabyła we właściwym zakresie autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby. Grupa może więc być narażona na ryzyko zgłaszania przez osoby trzecie roszczeń dotyczących wykorzystywanego przez Grupę oprogramowania, co w przypadku stwierdzenia zasadności tych roszczeń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.2.7 Ryzyko przestoju technologicznego u usługodawców Grupa prowadząc działalność gospodarczą korzysta z usług podmiotów zewnętrznych, w tym w szczególności przedsiębiorców świadczących usługi pocztowe lub telekomunikacyjne oraz bankowe. W przypadku przestojów, strajków, błędów systemowych, awarii, utraty urządzeń bądź oprogramowania, czy też ataku na systemy komputerowe tych podmiotów przez osoby trzecie, Grupa może być narażona na ryzyko przestoju w swojej działalności operacyjnej, w szczególności w zakresie dokonywania płatności, dostępu do instytucji sądowych lub komorniczych, rejestrów osób zadłużonych, jak również danych o osobach zadłużonych czy innych danych, co w konsekwencji może skutkować pogorszeniem reputacji Grupy i utratą klientów, a także mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.2.8 Ryzyko utraty bądź ujawnienia danych osób zadłużonych związane z przetwarzaniem danych osobowych Grupa obsługuje portfele wierzytelności nabywane od pierwotnych wierzycieli, w związku z czym staje się równocześnie dysponentem danych osób zadłużonych, które są objęte ochroną na mocy postanowień Rozporządzenia UE 2016/679 (GDPR, RODO). Przetwarzanie danych osobowych w Grupie następuje na zasadach określonych przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności przez RODO. W związku z obsługą przez Grupę poszczególnych spraw związanych z dochodzeniem wierzytelności istnieje ryzyko nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych poprzez, m.in., niezgodne z prawem działanie pracowników Grupy związane ze skopiowaniem danych za pomocą nowoczesnych technologii bądź ryzyko utraty danych z powodu awarii bądź włamania do systemów informatycznych. W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na Strona 34 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok zastosowanie wobec niej lub członków organów (osób odpowiedzialnych) sankcji finansowych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować formułowaniem przeciwko Grupie roszczeń cywilnych, w szczególności o naruszenie dóbr osobistych. Naruszenie regulacji dotyczących ochrony danych osobowych może również negatywnie wpłynąć na reputację lub wiarygodność Grupy, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.2.9 Ryzyko związane z nieterminową lub błędną wyceną albo brakiem wyceny własnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych Aktywa funduszy inwestycyjnych zamkniętych objętych konsolidacją metodą pełną przez Grupę podlegają wycenie oraz wartość aktywów netto, a także wartość aktywów netto przypadających na certyfikat inwestycyjny tych funduszy podlegają ustaleniu zgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowości oraz Rozporządzenia w Sprawie Szczególnych Zasad Rachunkowości Funduszy Inwestycyjnych, terminach wynikających ze statutów poszczególnych funduszy. Ustawa w o Funduszach Inwestycyjnych i Zarządzaniu AFI wymaga dokonywania wyceny przez niezależny zewnętrzny podmiot wyceniający. Dokonanie wyceny jest obowiązkiem towarzystwa funduszy inwestycyjnych, a w praktyce jest najczęściej dokonywane przez niezależny wyspecjalizowany podmiot, któremu towarzystwo funduszy inwestycyjnych powierza dokonanie wyceny aktywów danego funduszu, natomiast depozytariusz zobligowany jest do dbałości, aby obliczenia były dokonywane zgodnie z przepisami prawa i statutem tego funduszu. Brak wyceny stanowi naruszenie przepisów dotyczących obowiązku jej dokonywania. Powyższe zdarzenia, tj. nieterminowa lub błędna wycena aktywów funduszy własnych albo jej brak mogą mieć zatem istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację płynnościową lub perspektywy Grupy. 2.7.2.10 Ryzyko odpowiedzialności kontraktowej oraz gwarancyjnej Grupy wobec towarzystw funduszy inwestycyjnych lub funduszy inwestycyjnych zamkniętych Spółka Asseta S.A. jest na dzień bilansowy stroną umów zlecenia zarządzania portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Zawarte umowy nakładają na Asseta S.A. ewentualną odpowiedzialność odszkodowawczą względem danego towarzystwa funduszy inwestycyjnych w przypadku poniesienia przez to towarzystwo szkody wskutek działania lub zaniechania Asseta S.A., jak również obowiązek zwrotu przez Asseta S.A. wartości kar finansowych nałożonych na dane towarzystwo funduszy inwestycyjnych przez właściwe organy administracji, w szczególności KNF lub roszczeń wobec tego towarzystwa związanych z działaniem lub zaniechaniem, za które Spółka ponosi odpowiedzialność. Asseta S.A. może być również pociągnięta do odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu uchybienia obowiązkowi współdziałania z innymi podmiotami obsługującymi dany fundusz inwestycyjny zamknięty lub przekazania w odpowiednim terminie dokumentacji związanej z zarządzaniem portfelem tego funduszu po rozwiązaniu umowy o zarządzanie. Ewentualne naruszenie postanowień zawartych przez Asseta S.A. umów, o których mowa powyżej, lub też konieczność wykonania przez Asseta S.A. zobowiązań o charakterze regresowym skutkujące odpowiedzialnością odszkodowawczą, o której mowa powyżej, może wiązać się z koniecznością poniesienia przez Asseta S.A. znaczących wydatków finansowych, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Ponadto, nie można wykluczyć, że zaistnienie sytuacji wskazanych powyżej może mieć istotny niekorzystny wpływ na relacje i współpracę Asseta S.A. z towarzystwami funduszy inwestycyjnych, a w skrajnym przypadku może doprowadzić do utraty przez Asseta S.A. zarządzania portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych bądź niemożności pozyskania przez Asseta S.A. w przyszłości zarządzania takimi portfelami inwestycyjnymi nowych funduszy inwestycyjnych zamkniętych. W rezultacie wystąpienie któregokolwiek z ryzyk wskazanych powyżej może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. Strona 35 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok 2.7.2.11 Ryzyko operacyjne związane z działalnością gospodarcza Grupy Grupa jest narażona na ryzyko operacyjne, w tym ryzyko związane z wewnętrznymi błędami operacyjnymi (błędy ludzkie lub systemu), ryzyko związane z osobami trzecimi i ryzyko związane ze zdarzeniami zewnętrznymi. Grupa jest narażona na ryzyko strat lub poniesienia nieprzewidzianych kosztów w związku z nieadekwatnymi lub nieskutecznymi procedurami wewnętrznymi, błędami pracowników, niesprawnością systemów, przerwami w obsłudze wynikającymi z niewłaściwego działania systemów informatycznych, błędami czy działaniami celowymi osób trzecich lub pracowników oraz ze zdarzeniami zewnętrznymi, takimi jak błędy popełnione w trakcie realizacji operacji finansowych, błędy urzędników lub błędy w dokumentacji, zakłócenia w działalności, nieupoważnione transakcje, kradzież i szkody w majątku. Nieprawidłowe działanie systemów i procesów wewnętrznych lub niewdrożenie takich systemów może w szczególności zakłócić działalność Grupy, spowodować znaczące straty i wzrost kosztów operacyjnych. Może to także spowodować, że Grupa nie będzie w stanie uzyskać ochrony ubezpieczeniowej w odniesieniu do niektórych rodzajów ryzyka. Ponadto, oszustwo lub inne nieupoważnione działania ze strony pracowników Grupy lub osób trzecich działających w imieniu Grupy mogą być trudne do wykrycia i mogą również narazić Grupę na sankcje nałożone przez organy nadzorcze, jak również na poważne ryzyko reputacyjne. Niewykrycie lub nieskorygowanie przez Grupę ryzyka operacyjnego lub nieprzestrzeganie przepisów prawa lub nieprofesjonalne lub bezprawne działania pracowników lub osób trzecich mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.3 Czynniki ryzyka dotyczące przepisów prawa 2.7.3.1 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Przepisy prawa państw, w których działa Grupa, w szczególności prawa polskiego, mogą być skomplikowane i podlegać częstym zmianom. Fundamentem kontynentalnych systemów prawnych, w tym prawa polskiego, jest prawo stanowione. Przepisy prawa oraz regulacje prawne mające zastosowanie do działalności Grupy, w tym dotyczące dochodzenia wierzytelności, kosztów zastępstwa procesowego w związku z dochodzeniem wierzytelności, praw akcjonariuszy, inwestycji zagranicznych, kwestii związanych z działalnością spółek oraz ładem korporacyjnym, handlem i działalnością gospodarczą, w tym upadłości konsumenckiej, a także zwolnień od podatku i przywilejów funduszy inwestycyjnych, ulegały i mogą ulegać zmianom. Wymienione powyżej regulacje podlegają także różnorodnym interpretacjom i mogą być stosowane w sposób niejednolity. Grupa nie może zapewnić, że jej interpretacja przepisów prawa mającego zastosowanie do działalności Grupy nie zostanie w przyszłości zakwestionowana. Grupa nie może też wykluczyć, że w przyszłości zostaną wprowadzone niekorzystne zmiany legislacyjne bezpośrednio dotyczące działalności obejmującej dochodzenie wierzytelności, w szczególności np. dalsze zmiany kosztów zastępstwa procesowego w związku z dochodzeniem wierzytelności, lub mającej negatywny wpływ na prowadzenie takiej działalności, tym bardziej że w lipcu 2019 roku została uchwalona zmiana w zakresie kosztów postępowania. Zmiany w prawie regulującym działalność Grupy, jak również dokonywanie przez Grupę nieprawidłowej wykładni przepisów prawa mogą skutkować nałożeniem na Grupę sankcji cywilnoprawnych, administracyjnych lub karnych, potrzebą zmiany praktyk Grupy, niekorzystnymi decyzjami administracyjnymi lub sądowymi wobec Grupy, a także narazić ją na odpowiedzialność odszkodowawczą, spowodować nieprzewidywalne koszty, w szczególności związane z dostosowaniem działalności Grupy do wymogów prawa, a także wpłynąć na reorganizację struktury Grupy. Zmiany w otoczeniu regulacyjnym mogą mieć również wpływ m.in. na efektywność i skuteczność zarządzania procesem dochodzenia wierzytelności, co w konsekwencji może wpływać na poziom uzyskiwanych marż. Strona 36 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Każde z powyższych zdarzeń może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.3.2 Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w dochodzeniu wierzytelności Działalność Grupy opiera się na dochodzeniu wierzytelności. Ewentualne wprowadzenie ograniczeń warunków dochodzenia wierzytelności, całkowitych lub częściowych zakazów lub dodatkowych wymogów regulacyjnych dla zbywania wierzytelności przez pierwotnych wierzycieli bądź dochodzenia tak nabytych wierzytelności mogą spowodować istotne ograniczenie działalności prowadzonej przez Grupę, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Wpływ dotychczasowych zmian ujawniono w punkcie 2.5.5. 2.7.3.3 Ryzyko uznania, że działania podejmowane przez Grupę naruszają zbiorowe interesy konsumentów Ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę oraz podmioty jej zależne, są one narażone na ryzyko stwierdzenia przez właściwy organ nadzoru ochrony konsumentów, że działania podejmowane w stosunku do osób zadłużonych będących osobami fizycznymi naruszają zbiorowe interesy konsumentów. Stwierdzając istnienie takich praktyk lub podejmowanie takich działań organ nadzoru może nakazać zaprzestania ich stosowania, a także nałożyć karę pieniężną. W przypadku naruszenia zbiorowych interesów konsumentów możliwe jest również dochodzenie przeciwko podmiotom z Grupy Kapitałowej roszczeń w postępowaniu grupowym. Po wszczęciu wobec Spółki postępowania administracyjnego w lutym 2018 roku, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję administracyjną z dnia 23 listopada 2018 roku, w treści której stwierdzono po przeprowadzeniu postępowania w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów - dopuszczenie się przez Spółkę nieuczciwych praktyk rynkowych, które stanowią praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów, polegających na: • nieprzekazywaniu konsumentom w kierowanej do nich korespondencji, pełnych informacji niezbędnych do szczegółowej identyfikacji zobowiązania pieniężnego • doliczaniu do dochodzonej od konsumentów kwoty zadłużenia kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, w przypadku braku skierowania sprawy na drogę sądową lub w przypadku, gdy koszty wynikają z uchylonego nakazu zapłaty, wskutek sprzeciwu złożonego przez pozwanego w postępowaniu upominawczym, co zniekształca lub może zniekształcać zachowania rynkowe przeciętnego konsumenta, poprzez zapłatę bezpodstawnie zawyżonej należności • • nieinformowaniu konsumentów, wobec których Spółka prowadzi czynności windykacyjne, o możliwości wniesienia reklamacji i warunkach jej rozpatrzenia, co zniekształca lub może zniekształcać zachowania rynkowe przeciętnego konsumenta, poprzez niezłożenie reklamacji w sytuacji, w której ma do tego podstawy prowadzeniu wobec konsumentów czynności windykacyjnych, poprzez zlecenie komornikowi sądowemu przesyłania dłużnikom wezwań do zapłaty, pomimo braku wszczęcia postępowania sądowego i uzyskania tytułu wykonawczego wystawionego przeciwko dłużnikowi, co zniekształca lub może zniekształcać zachowania rynkowe przeciętnego konsumenta dotyczące oceny etapu na jakim znajduje się jego sprawa, w tym poprzez podjęcie decyzji o zapłacie spornego roszczenia • • wielokrotnym kierowaniu pozwów przez Spółkę na drogę sądową przeciwko temu samemu konsumentowi, w następstwie doprowadzenia przez Spółkę do umorzenia postępowania sądowego, wobec tego konsumenta, przy jednoczesnym prowadzeniu czynności windykacyjnych, wobec tego konsumenta, co zniekształca lub może zniekształcać zachowania rynkowe przeciętnego konsumenta, poprzez podjęcie decyzji o zapłacie spornego roszczenia posługiwaniu się w komunikacji z konsumentami w szczególności, poprzez strony internetowe www.getbacksa.pl (obecnie www.capitea.pl); www.rzecznik-dluznika.pl oraz kierowane do Strona 37 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok konsumentów pisma nazwą "Biuro Rzecznika Praw Dłużnika" lub "Rzecznik Praw Dłużnika" na oznaczenie własnej jednostki organizacyjnej oraz sugerowanie, że jest to niezależna od Spółki instytucja o charakterze publicznym świadcząca pomoc dłużnikom, co wprowadza lub może wprowadzać przeciętnego konsumenta w błąd, co do niezależności i bezstronności tej jednostki • stosowaniu wobec konsumentów, w stosunku do których Spółka prowadzi czynności windykacyjne niedozwolonego nacisku, celem przymuszenia konsumentów do zapłaty długu, poprzez wielokrotne wykonywanie połączeń telefonicznych i wysyłanie wielu wiadomości SMS w ciągu jednego dnia lub dniach bezpośrednio po sobie następujących • • wykonywaniu czynności windykacyjnych w postaci połączeń telefonicznych lub wizyt windykatorów terenowych wobec osób nie będących dłużnikami, tj. sąsiadów lub członków rodzin dłużnika nieinformowaniu konsumentów, wobec których prowadzono czynności windykacyjne o przyjętych i stosowanych zasadach dobrych praktyk oraz zasadach etyki obowiązujących w branży windykacyjnej, których Spółka jest sygnatariuszem i niepoinformowaniu o miejscu, gdzie dłużnik może zapoznać się z treścią tych zasad. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów jednocześnie zakazał Spółce stosowania praktyki wskazanej w pkt. 1 powyżej, w części w jakiej Spółka nie zaniechała jej stosowania, a także stwierdził, że Spółka zaniechała stosowania praktyk wskazanych powyżej (w zakresie praktyk od 2 – do 9) oraz częściowo zaniechała stosowania praktyki wskazanej w pkt. 1 powyżej, ponadto nałożył na Spółkę obowiązek umieszczenia w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się powołanej wyżej decyzji administracyjnej na koszt Spółki oraz utrzymywania na stronie internetowej www.getbacksa.pl (obecnie www.capitea.pl) w zakładce "Aktualności", w formie linku, przez okres dwóch miesięcy hiperłącza tekstowego do prawomocnej – gdy już to nastąpi – powołanej wyżej decyzji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nałożył jednocześnie na Spółkę karę pieniężną w wysokości 5.050.045 PLN i obciążył jednocześnie Spółkę kosztami tego postępowania administracyjnego. Powołana wyżej decyzja administracyjna nie jest decyzją ostateczną i prawomocną. W dniu 27 grudnia 2018 roku Spółka złożyła odwołanie od decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 23 listopada 2018 roku, zaskarżając ją w całości. W dniu 23 marca 2021 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, Wydział XVII Ochrony Konkurencji i Konsumentów (działający jako sąd pierwszej instancji) wydał wyrok w którym w całości podtrzymał decyzję Prezesa UOKiK. Wyrok nie jest prawomocny, Spółka złożyła apelację od wyroku i oczekuje wyznaczenia posiedzenia apelacyjnego. W dniu 6 lutego 2019 roku doręczono do Spółki Dominującej postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 5 lutego 2019 roku sygnatura: DOZIK-7.610.1.19.MJO/KJ o wszczęciu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wobec Spółki postępowania administracyjnego w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów, polegających– w ocenie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów – na: 1. wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do bezpieczeństwa inwestycji w wyemitowane obligacje korporacyjne 2. wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do sytuacji finansowej Spółki 3. wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do ekskluzywności oferowanych obligacji lub co do dostępności czasowej oferowanych obligacji, w celu nakłonienia konsumentów do podjęcia natychmiastowej decyzji dotyczącej umowy i pozbawienia ich tym samym możliwości świadomego wyboru produktu. Strona 38 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Postępowanie to zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w dniu 06 lutego 2019 roku (data doręczenia postanowienia do Spółki) i Spółka brała w nim czynny udział. Pismem z dnia 13 sierpnia 2019 roku termin zakończenia postępowania został przedłużony do 31 października 2019 roku W dniu 2 marca 2020 roku Spółka otrzymała pismo, w którym została poinformowana przez Prezesa UOKiK o zakończeniu postępowania dowodowego w sprawie. W dniu 27 kwietnia 2020 roku Spółce doręczono decyzję administracyjnej Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 27 kwietnia 2020 r w treści której Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów stwierdził – po przeprowadzeniu postępowania w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów - dopuszczenie się przez Spółkę nieuczciwych praktyk rynkowych, które stanowią praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów, polegających na: 1. wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do bezpieczeństwa inwestycji w wyemitowane obligacje korporacyjne poprzez przekazywanie konsumentom informacji sugerujących, że ww. inwestycje w obligacje cechują się wysokim stopniem bezpieczeństwa, a utrata zainwestowanych środków jest mało prawdopodobna, co mogło spowodować podjęcie przez konsumentów decyzji odnośnie nabycia oferowanych obligacji, której inaczej by nie podjęli 2. wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Spółkę poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji co do sytuacji finansowej Capitea poprzez przekazywanie konsumentom informacji o stabilnej sytuacji spółki, co mogło spowodować podjęcie przez konsumentów decyzji odnośnie nabycia oferowanych obligacji, której inaczej by nie podjęli 3. wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Capitea poprzez rozpowszechnianie informacji: a) co do ekskluzywności oferowanych obligacji korporacyjnych emitowanych przez Capitea poprzez sugerowanie, że dostęp do ww. obligacji jest limitowany lub oferta nabycia ww. obligacji ma charakter niepowtarzalny b) co do dostępności czasowej oferowanych obligacji korporacyjnych emitowanych przez Capitea poprzez wskazywanie, że obligacje tego przedsiębiorcy będą dostępne tylko przez bardzo krótki czas, w celu nakłonienia konsumentów do podjęcia natychmiastowej decyzji dotyczącej zakupu obligacji i pozbawienia ich tym samym możliwości świadomego wyboru produktu, pomijając informację o dotychczasowej częstotliwości emisji tych obligacji, co mogło spowodować podjęcie przez konsumenta decyzji odnośnie nabycia oferowanych obligacji, której inaczej by nie podjął. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów jednocześnie stwierdził zaniechanie stosowania przez Spółkę Dominującą wszystkich wymienionych wyżej praktyk z dniem 31 marca 2018 roku oraz nałożył na Spółkę obowiązek usunięcia trwających skutków naruszenia zbiorowych interesów konsumentów w terminie miesiąca od uprawomocnienia się Decyzji, poprzez utrzymywanie na stronie internetowej www.getbacksa.pl (obecnie www.capitea.pl), przez okres sześciu miesięcy oświadczenia o treści wskazanej w decyzji oraz zamieszczenie hiperłącza tekstowego do prawomocnej decyzji - gdy już to nastąpi. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów odstąpił od nałożenia na Spółkę sankcji finansowych jednocześnie nie obciążając Spółki kosztami postępowania. Spółce przysługiwało prawo do wniesienia od niej odwołania do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Odwołanie od decyzji zostało złożone w dniu 23 czerwca 2020 roku. W sprawie trwają czynności procesowe. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Sąd wydał nieprawomocny wyrok, w którym: • zmienił decyzję poprzez usunięcie części decyzji oznaczonej „Decyzja Prezesa UOKiK jako prejudykat”, Strona 39 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok • • w pozostałym zakresie Sąd oddalił odwołanie, zasądził na rzecz Prezesa UOKiK koszty zastępstwa procesowego w wysokości 720 PLN. Obecnie Spółka czeka na uzasadnienie wyroku, na podstawie którego podejmowane będą dalsze kroki. 2.7.3.4 Ryzyko związane z niespełnieniem przez Grupę określonych wymogów regulacyjnych odnoszących się do działalności regulowanej Niektóre obszary działalności w Grupie Capitea, w szczególności działalność funduszy sekurytyzacyjnych oraz zarządzanie portfelem inwestycyjnym obejmującym wierzytelności niestandaryzowanych sekurytyzacyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych, a także działalność polegająca na świadczeniu usług detektywistycznych, podlegają szczegółowym regulacjom prawnym. Dla ich prowadzenia Spółka jest zobowiązana uzyskiwać zezwolenia lub zgody organów administracji publicznej, w tym KNF, a także podlega nadzorowi tych organów. Nie można wykluczyć, że Capitea nie będzie spełniała wszystkich wymogów ustawowych i regulacyjnych warunkujących uzyskanie, posiadanie lub ponowne uzyskiwanie zgód, zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych niezbędnych dla prowadzenia działalności przez Spółkę lub rozszerzenia zakresu tej działalności, co może skutkować odmową wydania wymaganych zgód i zezwoleń lub ich zawieszeniem czy cofnięciem, a także wpłynąć na ograniczenie zakresu działalności prowadzonej przez Grupę. Ponadto, niewykonanie lub naruszenie przez Spółkę określonych przepisów prawa i regulacji może skutkować sankcjami w postaci m.in. zawieszenia lub cofnięcia wydanego zezwolenia na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego, karami administracyjnymi, w tym nałożeniem kar pieniężnych. Zmiany w przepisach regulacyjnych i nałożenie na Jednostkę Dominującą dodatkowych obowiązków mogą wymagać poniesienia przez Grupę znaczących dodatkowych kosztów związanych z dostosowaniem działalności do nowych wymogów regulacyjnych. W punkcie 1.7.5.2. oraz 2.7.1.2. przedstawiono skutki prowadzanych postępowań administracyjnych dotyczących prowadzonej przez Grupę działalności. 2.7.3.5 Ryzyko rozwiązania z mocy prawa Jednostek Zależnych i Stowarzyszonych będących Funduszami Z uwagi na art. 68 oraz art. 246 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi istnieje ryzyko rozwiązania Jednostek Zależnych i Stowarzyszonych będących niestandaryzowanymi sekurytyzacyjnymi funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi, jeżeli w terminie 3 miesięcy od dnia wydania decyzji o cofnięciu zezwolenia lub od dnia wygaśnięcia zezwolenia inne towarzystwo nie przejmie zarządzania danym funduszem inwestycyjnym. Rozwiązanie Jednostek zależnych i Stowarzyszonych będących niestandaryzowanymi sekurytyzacyjnymi funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi może nastąpić również w wyniku zaprzestania wykonywania przez depozytariusza swoich obowiązków a także po upływie okresu wypowiedzenia umowy o wykonywanie funkcji depozytariusza, jeżeli do dnia upływu tego okresu fundusz nie zawarł umowy o wykonywanie funkcji depozytariusza z innym depozytariuszem. 2.7.3.6 Ryzyko stopnia skomplikowania polskich przepisów podatkowych Przepisy polskiego prawa podatkowego są skomplikowane, ich interpretacja może budzić wątpliwości, a przy tym podlegają częstym i nieprzewidywalnym zmianom. W konsekwencji, stosowaniu przepisów prawa podatkowego przez podatników i organy podatkowe towarzyszą liczne kontrowersje oraz spory, które zazwyczaj rozstrzygane są dopiero przez sądy administracyjne. Jednocześnie, w praktyce organów podatkowych oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych występują liczne rozbieżności. W rezultacie istnieje ryzyko, że w konkretnych sprawach poszczególne organy mogą wydawać decyzje i interpretacje podatkowe, które będą nieprzewidywalne lub nawet wzajemnie ze sobą sprzeczne. Ze względu na częste zmiany, które w praktyce stosowania przepisów prawa mogą mieć charakter retroaktywny, jak również ze względu na istniejące nieścisłości, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego, stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz Strona 40 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok rygorystyczne przepisy sankcyjne, ryzyko związane z niewłaściwym stosowaniem prawa podatkowego w Polsce może być większe niż w systemach prawnych właściwych dla rynków bardziej rozwiniętych. Powyższe okoliczności, a w szczególności częste zmiany w zakresie prawa podatkowego oraz trudności interpretacyjne związane ze stosowaniem prawa podatkowego, utrudniają zarówno bieżącą działalność Grupy, jak i prawidłowe planowanie podatkowe. Powoduje to brak pewności w zakresie stosowania przez Grupę przepisów prawa podatkowego w codziennej działalności oraz niesie ze sobą ryzyko błędów. W efekcie ponosi ryzyko, że jej działalność w wybranych dziedzinach może być niedostosowana do zmieniających się regulacji prawa podatkowego oraz zmiennej praktyki ich stosowania. Należy przy tym zauważyć, że oprócz własnych zobowiązań podatkowych Spółka dokonuje także płatności podatków na rzecz i w imieniu innych podmiotów. Oznacza to, że na podstawie przepisów prawa podatkowego Spółka odpowiada całym swoim majątkiem za prawidłowe wyliczenie i terminową wpłatę danego podatku. W szczególności Grupa nie może wykluczyć ryzyka, że wraz z wprowadzeniem przepisów dotyczących unikania opodatkowania, w tym dotyczących tzw. schematów podatkowych, o niejasnych przesłankach związanych z tymi obowiązkami, które posługują się klauzulami generalnymi i których interpretacja i zakres zastosowania będzie kształtowany w praktyce przez organy podatkowe i orzecznictwo sądów administracyjnych, organy podatkowe dokonają odmiennej od Grupy oceny skutków podatkowych dokonywanych czynności. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez Grupę, lub takie, które Grupa uzyska, zostaną zmienione, zakwestionowane lub pozbawione mocy ochronnej, co może być także skutkiem częstych zmian w przepisach podatkowych o charakterze systemowym. Nie można również zapewnić, że nie zajdą zmiany prawa podatkowego, które będą niekorzystne dla Grupy. Tym samym istnieje też ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji Grupa będzie musiała podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować zwiększonymi kosztami wymuszonymi okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów. Organy podatkowe są upoważnione do sprawdzania prawidłowości rozliczeń podatkowych Grupy z tytułu nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych, w tym należytego wywiązywania się przez Spółkę z obowiązków płatnika. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, przyjęcia przez te organy odmiennej albo niekorzystnej interpretacji przepisów prawa podatkowego lub wyliczeń w stosunku do interpretacji przyjętej lub wyliczeń dokonanych przez Grupę , a w rezultacie zakwestionowania przez te organy prawidłowości rozliczeń podatkowych w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych (w tym należytego wywiązywania się obowiązków płatnika) oraz określenia zaległości podatkowych podmiotów, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.7.3.7 Ryzyko związane z opodatkowaniem zarządzania wierzytelnościami W ramach swojej działalności, fundusze inwestycyjne zamknięte, których portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności zarządzała do 2021 roku Spółka, a obecnie zarządza spółka zależna, mogą dokonywać transakcji mających za przedmiot wierzytelności, w szczególności transakcji nabycia portfeli wierzytelności od ich pierwotnych wierzycieli. Obrót wierzytelnościami obciążony jest znacznym ryzykiem związanym z niejednolitym podejściem organów podatkowych do podatkowej kwalifikacji transakcji mających za przedmiot wierzytelności, w szczególności umów nabycia wierzytelności. Ryzyko to związane jest, między innymi, z możliwością odmiennej kwalifikacji podatkowej transakcji nabycia wierzytelności na gruncie podatku VAT, co ma również wpływ na opodatkowanie takiej transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Nie można wykluczyć, że przyjęta aktualnie praktyka organów podatkowych w zakresie opodatkowania zarządzania wierzytelnościami, a w szczególności transakcji nabycia wierzytelności, nie ulegnie zmianie lub że nie zostaną wprowadzone przepisy, które w odmienny sposób określą zasady opodatkowania zarządzania wierzytelnościami (w tym transakcji nabywania wierzytelności). Strona 41 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Z uwagi na powyższe, Grupa nie może wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, przyjęcia przez te organy odmiennej kwalifikacji transakcji mających za przedmiot wierzytelności (w szczególności transakcji nabycia wierzytelności) dokonanych przez fundusze inwestycyjne zamknięte, których portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności zarządzała Spółka , oraz inne podmioty z Grupy, a w rezultacie określenia zaległości podatkowych tych podmiotów (w szczególności na gruncie VAT oraz PCC), co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Spółki. 2.7.3.8 Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi W toku prowadzonej działalności Grupa zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. W trakcie zawierania i wykonywania transakcji z podmiotami powiązanymi Grupa podejmuje działania mające na celu zapewnienie zgodności warunków transakcji z podatkowymi regulacjami w zakresie cen transferowych. Niemniej nie można wykluczyć, że Grupa może być przedmiotem kontroli podejmowanych przez organy podatkowe i organy kontroli skarbowej w powyższym zakresie. Ze względu na specyfikę różnorodność transakcji podmiotami powiązanymi, złożoność i i innych czynności sprawdzających i z niejednoznaczność regulacji prawnych w zakresie metod badania stosowanych cen, dynamiczne zmiany warunków rynkowych oddziałujące na kalkulację cen stosowanych w przypadku takich transakcji, a także trudności w identyfikacji transakcji porównywalnych, nie można wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe przyjętych w transakcjach metod określenia warunków rynkowych, jak również zakwestionowania przez te organy spełnienia wymogów dotyczących dokumentacji związanej z takimi transakcjami, a w rezultacie zakwestionowania na podstawie regulacji dotyczących cen transferowych rozliczeń między podmiotami z Grupy a ich podmiotami powiązanymi, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. 2.8 Zobowiązania podlegające spłacie w ramach Układu Struktura zobowiązań układowych Spółki 31.12.2021 3 066 950 31.12.2020 2 805 274 Zobowiązania układowe wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Szacunkowa suma rat układowych do końca wykonania Układu, w tym: wynikające z zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych wynikające z zobowiązań z tytułu pożyczek 577 510 565 969 6 289 578 027 566 407 6 353 wynikające z zobowiązań handlowych i pozostałych 5 169 5 267 Szacunkowa suma zobowiązań niepodlegających spłacie w ramach Układu 2 489 440 2 227 247 W tabeli zaprezentowano wartość zobowiązań, które zgodnie z zawartym Układem podlegają spłacie na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku. Stan zobowiązań finansowych podlegających spłacie w ramach zawartego Układu na 31 grudnia 2020 roku został ustalony według stanu wiedzy na 31 grudnia 2021 roku. Suma przyszłych rat układowych podlegających spłacie według wiedzy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest różna od wartości jaka podlegała spłacie na moment zatwierdzenia Układu. W toku wykonania Układu, mogą następować zmiany kwoty wierzytelności poszczególnych grupach układowych, co jest wynikiem w szczególności następujących zdarzeń: • zmiany wartości zabezpieczeń wierzytelności układowych zabezpieczonych na majątku NS FIZ, którym są portfele wierzytelności (na skutek czego dochodzi do zmiany proporcji między saldem zobowiązań objętych Układem a nieobjętych Układem) • • umorzeń wierzytelności układowych wierzycielem oraz Spółką (dłużnikiem) rozstrzygnięć sądowych co do statusu wierzytelności układowych o charakterze spornym. w rezultacie porozumień zawieranych pomiędzy Strona 42 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Z uwagi na stosowaną metodę wyceny zobowiązań finansowych tj. w kwocie wymagane zapłaty Spółka nalicza odsetki od zaległych zobowiązań. Oznacza to, że z każdym kolejnym okresem narasta kwota podlegająca umorzeniu w przypadku wykonania Układu. 3 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Działając zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757), jak również Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 („Dobre Praktyki 2021”), Zarząd Spółki przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku. 3.1 Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego Począwszy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 roku. Tekst zbioru Dobrych Praktyk 2021, którym podlega Spółka jest opublikowany na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. W 2021 roku Zarząd przyjął do stosowania rekomendacje i zasady określone w tym dokumencie, za wyjątkiem 22 zasad: 1.3.1, 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 1.7., 2.2., 2.7., 2.11.5., 3.10., 4.1., 4.3., 4.9.1., 4.9.2., 4.11., 4.14., 5.6., 5.7., 6.2., 6.3. 3.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, w 2021 roku Spółka deklarowała stosowanie zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach 2021, z wyjątkiem zasad przedstawionych poniżej, od których stosowania odstąpiono: 1. Z.1.3.1. Z1.3.2., Z1.4., Z1.4.1. Komentarz Spółki: Spółka w swojej strategii biznesowej nie zawarła tematyki ESG, niemniej uwzględnia je w swojej działalności. Jednocześnie, w ocenie Spółki, jej działalność nie ma istotnego wpływu na środowisko. 2. Z 1.4.2. Komentarz Spółki: Spółka przeprowadziła restrukturyzację działalności operacyjnej istotnie ograniczając skalę działalności, czemu towarzyszyło radykalne zmniejszenie liczby pracowników oraz zmiana struktury zatrudnienia. W konsekwencji publikacja wskaźnika równości wynagrodzeń, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet wprowadzałaby w błąd co do faktycznego wskaźnika równości wynagrodzeń w Spółce. i mężczyzn 3. Z 1.5 Komentarz Spółki: Spółka nie ponosi wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. 4. Z 1.6 Komentarz Spółki: Zarząd Spółki nie organizuje spotkań dla inwestorów. Zarząd spółki prezentuje i komentuje sytuację Spółki, wyniki finansowe spółki i jej Grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki harmonogramem. w raportach bieżących i okresowych zgodnie z wcześniej przyjętym 5. Z.1.7 Strona 43 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Komentarz Spółki: Niestosowanie niniejszej zasady wynika z odstąpienia od zasady nr 1.6. 6. Z 2.2. Komentarz Spółki: Spółka jako kryterium wyboru członków poszczególnych organów kieruje się kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji, w szczególności mając na względzie wyksztalcenie, wiedzę, doświadczenie i posiadane kompetencje. 7. Z 2.7. Komentarz Spółki: W Spółce nie istnieje takie ograniczenie w odniesieniu do podmiotów niekonkurencyjnych. Spółka, a w szczególności Rada Nadzorcza monitoruje czy pełnienie przez członków zarządu funkcji w organach innych podmiotów nie ma negatywnego wpływu na działalność Spółki. 8. Z 2.11.5 Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, że Spółka nie ponosi kosztów na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. 9. Z. 3.10 Komentarz Spółki: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 10. Z 4.1. Komentarz Spółki: Spółka nie zapewnia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym ani dwustronnej komunikacji akcjonariuszy w czasie rzeczywistym. 11. Z 4.3. Komentarz Spółki: Spółka nie zamierza zapewniać transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 12. Z 4.9.1. Komentarz Spółki: Kandydatury członków Rady Nadzorczej są przedstawiane akcjonariuszom wraz z projektami uchwał na Walne Zgromadzenie. Spółka publikuje na stronie internetowej dane nowych członków Rady wraz z ich życiorysami. 13. Z. 4.9.2. Komentarz Spółki: Oświadczenie w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym składane jest przez nowo wybranych członków Rady Nadzorczej. 14. Z.4.11. Komentarz Spółki: Spółka zapewnia uczestnictwo w obradach walnego zgromadzenia co najmniej jednego członka Zarządu i w miarę możliwości członków Rady Nadzorczej. Spółka wypełnia przewidziane prawem wymogi informacyjne względem akcjonariuszy. 15. Z. 4.14. Strona 44 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Komentarz Spółki: Spółka, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, do czasu prawomocnego wykonania Układu nie będzie wykazywać zysku, a skumulowane straty powodują, że Spółka wykazuje ujemne aktywa netto, co uniemożliwia wypłatę dywidendy - zgodnie z art. 348§1 kodeksu spółek handlowych kwota dywidendy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. 16. Z.5.6. Komentarz Spółki : Zgodnie z regulacjami Spółki zgodę na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wyraża Rada Nadzorcza. 17. Z. 5.7. Komentarz Spółki : W związku z niestosowaniem zasady 5.6 zasada 5.7 również nie jest stosowana. 18. Z.6.2. Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje programów motywacyjnych opartych na długoterminowym wzroście wartości dla akcjonariuszy. W przypadku ich wdrożenia związane one będą z wielkością generowanych przepływów gotówkowych, a nie wzrostem wartości dla akcjonariuszy, co jest konsekwencją podstawowego celu działalności Spółki – realizacji układu z wierzycielami. 19. Z.6.3. Komentarz Spółki: W Spółce nie obowiązuje program opcji menadżerskich. 3.3 Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Za prawidłowe wprowadzenie i funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce odpowiada Zarząd, a w spółkach Grupy odpowiadają osoby wchodzące w skład zarządów spółek z Grupy. Kontrola wewnętrzna jest instrumentem wspomagającym kierownictwo w procesie zarządzania i podejmowania decyzji oraz w zapobieganiu i wykrywaniu błędów, nadużyć oraz wszelkich przejawów nieprawidłowości. Celem kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych i operacyjnych przyczyniających się do zapewnienia: • • • • wiarygodności sprawozdawczości finansowej skuteczności i efektywności działania Grupy przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Grupie zgodności działania Grupy z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. Struktura systemu kontroli wewnętrznej obejmuje: • ocenę ryzyka • pierwszy poziom kontroli wewnętrznej (kontrola bieżąca) - to wszelkie środki i rozwiązania wdrożone, aby zapewnić prawidłowość i bezpieczeństwo czynności wykonywanych przez osoby zaangażowane w dany proces, ich zgodność z regulacjami wewnętrznymi i zewnętrznymi oraz bieżące zarządzanie ryzykiem związanym z danym procesem • drugi poziom kontroli wewnętrznej (kontrola zarządcza wykonywana przez jednostkę kontrolującą oraz kontrola w zakresie zgodności wykonywana przez Departament Compliance) Strona 45 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok - to wszelkie środki i rozwiązania weryfikujące skuteczność działania pierwszego poziomu kontroli wewnętrznej, w tym skuteczność korygowania nieprawidłowości w ramach pierwszego poziomu kontroli • trzeci poziom kontroli wewnętrznej (audyt wewnętrzny) - działalność niezależna i obiektywna, której celem jest przysporzenie wartości i usprawnienie działalności operacyjnej organizacji. Polega na systematycznej i dokonywanej w uporządkowany sposób ocenie procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu organizacyjnego, i przyczynia się do poprawy ich działania. Pomaga organizacji osiągnąć cele dostarczając zapewnienia o skuteczności tych procesów, jak również poprzez doradztwo. System kontroli wewnętrznej opiera się na procedurach systemu kontroli i mechanizmach kontrolnych. Mechanizmy kontrolne uwzględniają m.in.: podział obowiązków, autoryzację, w tym zwłaszcza autoryzację operacji finansowych i gospodarczych, kontrolę dostępu, kontrolę fizyczną, dokumentowanie systemu księgowego, sprawozdawczego i operacyjnego, dokumentowanie operacji finansowych i gospodarczych, weryfikację stanu faktycznego, w tym inwentaryzację, nadzór przełożonego, rejestr odstępstw, sprawdzanie zgodności prowadzonej działalności, wskaźniki wydajności, szkolenia. z limitami ekspozycji dotyczącymi System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez: • stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w zakresie uznawania, metod wyceny, ujawnień, prezentacji instrumentów finansowych oraz stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych • • stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, w tym: podział obowiązków, autoryzacja danych, weryfikacja poprawności otrzymanych danych, niezależne sprawdzenia itp. stosowanie wewnętrznych procedur operacyjnych w tym zasad (polityki) rachunkowości mających na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie sprawozdawczym • • • • • • określenie zasad i kontrolę przestrzegania obiegu dokumentów finansowo-księgowych oraz weryfikację w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych w systemie finansowo-księgowym, którego konfiguracja odpowiada obowiązującym w Spółce zasadom rachunkowości sformalizowany proces sporządzania sprawozdania finansowego (zadania z określonym terminem wykonania i przyporządkowania odpowiedzialności za ich realizację) proces monitorowania oraz opiniowania sprawozdań finansowych dokonywany przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą kontrole przeprowadzane przez jednostkę kontrolującą, mające na celu mitygowanie ryzyka wynikającego ze sprawozdawczości finansowej niezależną ocenę rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego dokonywaną przez niezależnego biegłego rewidenta w formie przeglądów sprawozdań półrocznych i badań sprawozdań rocznych • • stosowane procedury wyboru biegłego rewidenta przez Radę Nadzorczą, zapewniające jego niezależność przy realizacji powierzonych zadań i wysoki standard usług ocenę skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem przez Komitet Audytu. Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowane jest poprzez: • identyfikację ryzyka • analizę i ocenę ryzyka Strona 46 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok • • • • planowanie środków ograniczających ryzyko reakcję na ryzyko monitoring i nadzór informację i komunikację. Identyfikacja ryzyka przeprowadzana jest w półrocznych procesach oceny ryzyka, na bazie których powstają mapy ryzyka dotyczącego sprawozdawczości finansowej. Dodatkowo identyfikacja ryzyka dokonywana jest przez niezależne kontrole przeprowadzane przez Kontrolera Wewnętrznego, Departament Compliance i Audytora Wewnętrznego. Mapy ryzyka są także aktualizowane na bieżąco, gdy w procesie sprawozdawczości pojawi się nowe ryzyko (np. w otoczeniu zewnętrznym Spółki). Analiza i ocena ryzyka procesu sprawozdawczości przeprowadzana jest metodą jakościową (ocena istotności zagrożeń) oraz ilościową (ocena prawdopodobieństwa materializacji ryzyka). Bazując na pomiarze i wycenie ryzyka w proces sprawozdawczości integrowane są środki ograniczające ryzyko, w tym między innymi kontrole. Podstawowymi środkami ograniczającymi ryzyko są: • • • • • • • • • • • • • • podział obowiązków autoryzacje, w tym zwłaszcza autoryzacje operacji finansowych i gospodarczych kontrola dostępu kontrola fizyczna dokumentowanie systemu księgowego, sprawozdawczego i operacyjnego dokumentowanie operacji finansowych i gospodarczych weryfikacja stanu faktycznego, w tym inwentaryzacja nadzór przełożonego rejestr odstępstw sprawdzanie zgodności z limitami ekspozycji dotyczącymi prowadzonej działalności wskaźniki wydajności szkolenia kontrola bieżąca sformalizowana kontrola zarządcza. Każde istotne ryzyko ma przypisany określony sposób reakcji, czyli postępowania z ryzykiem obniżając jego poziom do poziomu akceptowalnego. Stosuje się następujące sposoby reakcji na ryzyko: • • • • unikanie ryzyka (niepodejmowanie działań generujących określone ryzyko) ograniczanie ryzyka (podjęcie działań ograniczających ryzyko do poziomu akceptowalnego) transfer ryzyka (przeniesienie całości lub części ryzyka na podmiot zewnętrzny) akceptacja ryzyka (świadome kontynuowanie procesu wraz z działaniami ograniczającymi ryzyko oraz • z zapewnieniem środków na pokrycie potencjalnych strat). Monitorowanie ryzyka jest procesem ciągłym, w który zaangażowani są wszyscy pracownicy i polega na ciągłej obserwacji zidentyfikowanych oraz nowych zagrożeń wraz z oceną adekwatności stosowych mechanizmów ograniczających ryzyka procesu sprawozdawczości. Dyrektor Departamentu Sprawozdawczości Finansowej na bieżąco monitoruje raporty z przeprowadzanych kontroli procesu sprawozdawczości i ocenia poziom ryzyka oraz efektywność mechanizmów kontrolnych. Zidentyfikowane nowe zagrożenia lub wzrost ryzyka dla znanych zagrożeń jest raportowany do Członka Zarządu odpowiedzialnego za finanse celem odpowiedniej reakcji na ryzyko. Strona 47 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Komunikacja dotycząca ryzyka ma na celu skuteczny i efektywny przepływ informacji pomiędzy wszystkim uczestnikami procesu zarządzania ryzykiem, w szczególności pomiędzy jednostkami operacyjnymi, nadzorującymi oraz Zarządem Spółki. Jednostki nadzorujące ryzyko prowadzą rejestr ryzyk, który prezentowany jest w ramach informacji zarządczej Zarządowi oraz Komitetowi Audytu przy Radzie Nadzorczej. Każde istotne ryzyko jest na bieżąco przekazywane na poziom Zarządu Spółki. Zarządzanie ryzykiem jest procesem ciągłym, który podlega zmianom w czasie. Powtarzalność procedury zarządzania ryzykiem nie oznacza, że działania na poszczególnych jej etapach będą identyczne. W związku z tym zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki. 3.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Jednostki Dominującej, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego wynosił 5.000.000 PLN i dzielił się na 100.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,05 PLN każda. Struktura kapitału zakładowego Capitea S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: Wartość Sposób pokrycia kapitału Prawo do dywidendy (od daty) Seria/emisja Rodzaj akcji Rodzaj serii/emisji wg wartości Data Liczba akcji uprzywilejowania rejestracji nominalnej Akcje serii A Akcje serii B Akcje serii C Akcje serii D Akcje serii E nieuprzywilejowane nieuprzywilejowane nieuprzywilejowane nieuprzywilejowane nieuprzywilejowane 16 000 000 24 000 000 16 000 000 24 000 000 20 000 000 100 000 000 800 gotówka 1 200 gotówka 800 gotówka 1 200 gotówka 1 000 gotówka 5 000 14.03.2012 14.03.2012 08.08.2012 08.08.2012 23.10.2017 od 2012 roku od 2017 roku Razem Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku (tożsama na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania): Akcjonariusz DNLD Holdings S.à.r.l. Pozostali akcjonariusze Razem Liczba akcji 60 070 558 Wartość nominalna akcji Udział % 3 004 1 996 5 000 60% 40% 39 929 442 100 000 000 100% Obrót akcjami Spółki pozostał zawieszony od dnia 17 kwietnia 2018 roku na podstawie decyzji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjętej na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego. 3.5 Informacja o udziałach własnych Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 roku nie posiadały udziałów albo akcji własnych ani nie nabyły udziałów ani akcji własnych w roku obrotowym 2021. 3.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia kontrolne. Strona 48 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok 3.7 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu. 3.8 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych Capitea S.A. 3.9 Opis zasad zmiany Statutu Zasady zmiany Statutu Spółki reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 430 k.s.h. zmiana Statutu Spółki wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru sądowego. W myśl art. 415 k.s.h. uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu Spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Statut Spółki nie przewiduje żadnych odmiennych postanowień dotyczących zmian Statutu. 3.10 Walne zgromadzenie Zasady zwoływania, działania i uprawnienia walnych zgromadzeń reguluje Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, stosowanych przez Spółkę. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Akcjonariusze zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie bądź żądający jego zwołania przedstawiają Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej informację o takim zwołaniu bądź żądaniu zwołania wraz z niezbędną dokumentacją, w szczególności konieczną do dokonania ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy bądź podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w przedmiocie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również w przypadku żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy, ogłoszeń i innych czynności technicznych i organizacyjnych niezbędnych do zwołania i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia dokonuje Zarząd. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za poprzedni rok obrotowy • • podziału zysku i pokrycia strat za rok ubiegły określenia dnia, według którego ustalana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), oraz terminu dywidendy • • • • • • udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków zmiany Statutu podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki wyłączenia prawa poboru akcji nowych emisji dotychczasowych akcjonariuszy połączenia, podziału, rozwiązania lub likwidacji Spółki przekształcenia Spółki Strona 49 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok • wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia oraz umarzania akcji • • emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego • • • • • powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej ustalania wynagradzania Członków Rady Nadzorczej zatwierdzania Regulaminu Rady Nadzorczej wyboru pełnomocnika do reprezentacji Spółki w umowach i sporach z Członkami Zarządu tworzenia lub likwidacji funduszy oraz kapitałów Spółki; innych określonych w Statucie, przepisach KSH lub innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Nowelizacja przepisów KSH ustawą z dnia 31 marca 2020 roku o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw wprowadziła możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. W związku z wprowadzonym na terenie Polski stanem epidemii, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 8 kwietnia 2020 roku odbyło się z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, podobnie jak Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 11 lutego 2021 roku. 3.11 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego 3.11.1 Opis działania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, skład oraz jego zmiany w roku obrotowym 3.11.1.1 Opis działania Zarządu Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie spraw i reprezentowanie Spółki. Wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Do działania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W skład Zarządu wchodzi od jednego do siedmiu członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję. W związku z zakończeniem w dniu 24 lutego 2020 roku przyspieszonego postępowania układowego, z tym dniem dotychczasowy nadzorca sądowy, tj. Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni sp. j. z siedzibą we Wrocławiu objął funkcję nadzorcy wykonania Układu. Spółka zobowiązana jest do udzielania nadzorcy wykonania Układu pełnych i zgodnych z prawdą informacji oraz udostępnia dokumenty dotyczące swojego majątku i zobowiązań. Nadzorca wykonania Układu raz na trzy miesiące składa do sądu sprawozdanie dotyczące wykonywania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonywania Układu. Informację sprawozdania obwieszcza się. o złożeniu 3.11.1.2 Opis działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza jest odpowiedzialna za stały nadzór nad działalnością Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną trzyletnią Strona 50 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok kadencję. Skład liczbowy i osobowy Rady Nadzorczej określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia jednak, jeśli choć jeden z członków Rady Nadzorczej jest wybierany w drodze głosowania grupami w trybie art. 385 §5-9 KSH, Rada Nadzorcza powołana w takim przypadku składać się będzie z pięciu członków. 3.11.1.3 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej i jego zmiany Na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie: Radosław Barczyński Tomasz Strama Paulina Pietkiewicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki funkcjonuje w takim samym składzie jak na dzień 31 grudnia 2021 roku. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w składzie: Przemysław Schmidt Krzysztof Burnos Jarosław Dubiński Paweł Pasternok Milena Bogucka Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Spółki funkcjonuje w składzie: Przemysław Schmidt Krzysztof Burnos Jarosław Dubiński Paweł Pasternok Adam Ruciński Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej: W dniu 11 lutego 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powzięło uchwałę powołującą Panią Milenę Bogucką w skład Rady Nadzorczej. W dniu 4 maja 2021 roku Zarząd Spółki poinformował o powzięciu informacji o złożeniu przez Pana Piotra Rybickiego rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Capitea za 2020 rok, nie później jednak niż 30 czerwca 2021 roku. W przyczynach rezygnacji Pan Piotr Rybicki wskazał, że publikacja raportu jednostkowego i skonsolidowanego za 2020 rok, w wymaganym przepisami prawa terminie, stanowi wypełnienie stawianej przed nim, jako Członkiem Komitetu Audytu i Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, misji. W dniu 1 lipca 2021 roku Zarząd Spółki poinformował, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2021 roku powołało do Rady Nadzorczej na wspólną, trzyletnią kadencję następujące osoby: Milena Bogucka, Krzysztof Burnos, Jarosław Dubiński, Paweł Pasternok, Przemysław Schmidt. W dniu 12 lipca 2021 roku Zarząd Spółki poinformował, że w związku z powołaniem Rady Nadzorczej na nową kadencję, Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 12 lipca 2021 roku powołała Pana Przemysława Schmidta na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd Spółki poinformował o złożeniu przez Panią Milenę Bogucką rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 9 stycznia 2022 roku. Strona 51 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok W dniu 21 stycznia 2022 roku Zarząd Spółki poinformował o podjęciu w tym samym dniu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały powołującej Pana Adama Rucińskiego w skład Rady Nadzorczej na okres wspólnej trzyletniej kadencji. 3.11.2 Zasady powoływania Członków Zarządu oraz uprawnienia Zarządu Zasady powoływania i odwoływania Członków Zarządu oraz zakres uprawnień określa Statut Spółki (§ 16) oraz Regulamin Zarządu. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 7 Członków. Powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu następuje w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej kadencji. Ponowne powołania tej samej osoby na Członka Zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż trzy lata każda. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje, zgodnie z przyjętą w Spółce zasadą reprezentacji. Prowadzenie spraw Spółki odnosi się do wewnętrznej sfery działalności Spółki. Przy wykonywaniu swoich funkcji Zarząd obowiązany jest do ścisłego przestrzegania przepisów prawa, postanowień Statutu, a także uchwał władz Spółki. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. We wszystkich sprawach niewymagających uchwały Zarządu każdy z Członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki, przy zachowaniu zasady łącznej reprezentacji oraz niniejszego regulaminu w takim zakresie, jaki wynika z podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do przyjmowania oświadczeń woli oraz pism kierowanych do Spółki zarówno w lokalu Spółki, jak i poza nim. Członek Zarządu, na którego ręce wpłynęło oświadczenie woli lub pismo kierowane do Spółki, jest zobowiązany niezwłocznie nadać bieg sprawie według procedur obowiązujących w Spółce. W umowach i sporach między Spółką a Członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniach przy obecności co najmniej połowy Członków. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów a każdy członek Zarządu dysponuje tylko jednym głosem. W przypadku równości głosów oddanych na głosowaniu nad uchwałami Zarządu decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności: • • • • • przyjęcie regulaminu Zarządu, z zastrzeżeniem § 10 ust. 2 Regulaminu Zarządu przyjęcie i zmiana struktury organizacyjnej Spółki tworzenie i likwidacja oddziałów powołanie prokurenta zaciąganie i udzielanie pożyczek oraz zaciąganie kredytów, z zastrzeżeniem § 20 lit. k) Statutu Spółki • • przyjęcie budżetu Spółki, planów inwestycyjnych oraz strategicznych planów wieloletnich zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 20 lit. p) Statutu Spółki • • zbycie i nabycie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, z zastrzeżeniem postanowień § 20 lit. l) Statutu Spółki sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, w tym przygotowanie stosownych projektów uchwał tych organów Spółki Strona 52 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok • • powołanie pełnomocników Zarządu nabycie prawa lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości równej lub wyższej niż 1.000.000,00 PLN brutto. Zarząd zobowiązany jest do uzyskania zgody Rady Nadzorczej w wypadkach wskazanych w Statucie Spółki. 3.11.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Zarządu Zgodnie z przekazanymi Spółce informacjami, Prezes Zarządu Radosław Barczyński posiadał bezpośrednio na dzień 31 grudnia 2021 roku akcje stanowiące 0,003% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Pozostałe osoby aktualnie zarządzające Spółką według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku, nie posiadały bezpośrednio akcji ani udziałów w Spółce ani w jednostkach powiązanych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Prezes Zarządu Radosław Barczyński posiada bezpośrednio akcje stanowiące 0,003% udziału w kapitale zakładowym Spółki, oraz poprzez posiadanie akcji stanowiących 22,75% udziału w kapitale zakładowym DNLD Holdings S.à.r.l. pośrednio posiada 13,67% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Członek Zarządu Paulina Pietkiewicz poprzez posiadanie akcji stanowiących 45,5% udziału w kapitale zakładowym DNLD Holdings S.à.r.l. posiada pośrednio 27,33% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Pozostałe osoby aktualnie zarządzające Spółką według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nie posiadają bezpośrednio lub pośrednio akcji ani udziałów w Spółce ani w jednostkach powiązanych. 3.11.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Zarządu Wynagrodzenie Zarządu należne za bieżący okres sprawozdawczy: Umowy Narzuty na Imię i nazwisko Wynagrodzenie Powołania Razem cywilnoprawne wynagrodzenia Radosław Barczyński Paulina Pietkiewicz Tomasz Strama 329 775 - 30 1 134 801 - 862 1 191 *(731) - 1 532 - - 26 56 888 Razem 44 1 532 2 823 Korekta premii za lata 2019-2020. *Kwota brutto Wynagrodzenie Zarządu należne za poprzedni okres sprawozdawczy: Narzuty na wynagrodzenia Imię i nazwisko Wynagrodzenie Powołania Razem Radosław Barczyński - 937 - 41 937 720 Magdalena Nawłoka Paulina Pietkiewicz Tomasz Strama 679 - - 1 309 - - 1 309 742 686 1 365 56 97 Razem 2 246 3 708 3.11.5 Zasady powoływania Członków Rady Nadzorczej oraz ich uprawnienia Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu Członków. W powyższych granicach liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, jednakże, gdy choćby jeden z Członków Rady Nadzorczej jest wybierany w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie art. 385 § 5-9 KSH) na potrzeby wyboru Rady Nadzorczej w tym trybie dokonuje się wyboru pięciu Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji. Uchwała Walnego Zgromadzenia o powołaniu Członka Rady Nadzorczej może określić jego funkcję w Radzie Nadzorczej, w szczególności funkcję Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Strona 53 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Postanowienie zdania poprzedzającego nie dotyczy sytuacji, w której, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, powierzenie danej funkcji w Radzie Nadzorczej następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Do obowiązków statutowych Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy: • • • • • powoływanie i odwoływanie członków Zarządu czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu zatwierdzenie Regulaminu Zarządu udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki • • • • wybór biegłego rewidenta Spółki zatwierdzanie rocznego budżetu oraz wprowadzenie zmian do takich budżetów opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów • • • • udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu udzielanie zgody na dokonanie przez Zarząd czynności prawnych polegających na rozporządzeniu prawem lub zaciągnięciu zobowiązania do świadczenia o wartości i na czas ustalone w uchwale Rady Nadzorczej • • udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki, o wartości ustalonej w uchwale Rady Nadzorczej wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 1.500.000,00 PLN • udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia w przypadku, gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 1.500.000,00 PLN • • • • zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek lub innych obciążeń) oraz podejmowanie decyzji, co do zwiększenia takich limitów ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki, funkcji członka zarządu w spółkach zależnych od Spółki wyrażenie zgody na reprezentowanie Spółki przez członków Zarządu w stosunkach ze spółkami zależnymi, w szczególności do jednoczesnego reprezentowania (współreprezentowania) spółek od niej zależnych w stosunkach ze Spółką jako członek zarządu wszystkich tych spółek • wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji członków zarządów lub członków rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub rad dyrektorów spółek spoza grupy Strona 54 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok kapitałowej Spółki; na potrzeby niniejszego Statutu przez „grupę kapitałową Spółki” rozumie się Spółkę oraz jej spółki zależne • począwszy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi („Dzień Pierwszego Notowania”) – wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ze Spółką, z wyłączeniem transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki • • udzielanie zgody na zaproponowany przez Zarząd limit zadłużenia dla grupy kapitałowej Spółki (maksymalną łączną kwotę zadłużenia, które może zaciągnąć Spółka lub podmioty z grupy kapitałowej Spółki, niezależnie od rodzaju instrumentu dłużnego lab rodzaju samego zaciąganego zadłużenia) udzielanie zgody na zwiększenie kwoty zadłużenia na poziomie grupy kapitałowej Spółki o co najmniej 30.000.000,00 PLN w jednej transakcji lub w ramach dwóch lub więcej transakcji przeprowadzanych w ciągu 30 następujących po sobie dni • udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę lub podmiot z grupy kapitałowej Spółki portfela wierzytelności, którego cena nabycia przekracza 10.000.000,00 PLN • • udzielanie zgody na nabycie portfela wierzytelności niezależnie od ceny nabycia, jeżeli łączna wartość cen nabycia w okresie 3 poprzedzających miesięcy przekroczy 100.000.000,00 PLN udzielanie zgody na przyjęcie wszelkich regulaminów wynagradzania, premiowania oraz motywowania pozapłacowego w Spółce. 3.11.6 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Rady Nadzorczej Zgodnie z przekazanymi Spółce informacjami, Członek Rady Nadzorczej, Paweł Pasternok posiadał na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, akcje stanowiące poniżej 0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej, według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nie posiadają bezpośrednio akcji ani udziałów w Spółce ani w jednostkach powiązanych. 3.11.7 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenie Rady Nadzorczej należne za bieżący okres sprawozdawczy: Narzuty na Imię i nazwisko Wynagrodzenie Razem wynagrodzenia Krzysztof Burnos 145 58 20 11 165 69 Jarosław Dubiński Paweł Pasternok Piotr Rybicki 58 8 66 57 11 68 Przemysław Schmidt Milena Bogucka 167 89 13 17 80 180 106 654 Razem 574 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za poprzedni okres sprawozdawczy: Narzuty na Imię i nazwisko Wynagrodzenie Razem wynagrodzenia Radosław Barczyński 97 233 95 12 35 15 8 109 268 110 Krzysztof Burnos Jarosław Dubiński Paweł Pasternok 77 85 Strona 55 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Piotr Rybicki 157 194 25 16 111 182 210 Przemysław Schmidt Razem 853 964 3.11.8 Powołane Komitety, w tym w szczególności informacje dotyczące Komitetu Audytu 3.11.8.1 Komitet Audytu W roku 2021 przy radzie Nadzorczej Spółki funkcjonował Komitet Audytu w składzie: Członkowie Komitetu Audytu Funkcja Przewodniczący Komitetu Audytu Członek Komitetu Audytu Krzysztof Burnos Milena Bogucka Przemysław Schmidt Członek Komitetu Audytu Na dzień publikacji sprawozdania Komitet Audytu funkcjonował w składzie: Członkowie Komitetu Audytu Funkcja Krzysztof Burnos Przemysław Schmidt Adam Ruciński Przewodniczący Komitetu Audytu Członek Komitetu Audytu Członek Komitetu Audytu W roku 2021 odbyło się 15 posiedzeń Komitetu Audytu. W roku 2022 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce 3 posiedzenia Komitetu Audytu. Komitet Audytu działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”) oraz Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Capitea S.A. Komitet audytu składa się co najmniej z trzech członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, musi spełniać kryteria niezależności wskazane w Ustawie o biegłych rewidentach. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: 1. monitorowanie: a) b) procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej 2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie Strona 56 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok 3. informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania 4. 5. 6. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki 7. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, stosownie do wymogów Rozporządzenia UE i Ustawy o biegłych rewidentach 8. przedkładanie Radzie Nadzorczej lub Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu kadencji obowiązującej na dzień sporządzenia sprawozdań oraz na dzień bilansowy, tj. Krzysztof Burnos, Przemysław Schmidt i Adam Ruciński oraz Milena Bogucka spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto, Przewodniczący Komitetu Audytu, Krzysztof Burnos, posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Doświadczenie i umiejętności Członków Komitetu Audytu: Krzysztof Burnos – Przewodniczący Komitetu Audytu Absolwent Wydziału Ekonomiczno-Socjologicznego oraz Studium Prawa Podatkowego Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Łódzkim. Biegły rewident z wieloletnim doświadczeniem zawodowym. Członek międzynarodowej organizacji audytorów śledczych (Association of Certified Fraud Examiner). Ukończył studia doktoranckie na Wydziale Zarządzania UŁ. Posiada tytuł dyplomowanego księgowego Stowarzyszenia Księgowych w Polsce. Doświadczenie zawodowe zdobywał pełniąc funkcje głównego księgowego, kontrolera finansowego, dyrektora finansowego, menadżera, audytora oraz niezależnych członków rad nadzorczych. Kierując finansami przedsiębiorstw odpowiedzialny był za korporacyjną sprawozdawczość finansową zgodną z MSSF, politykę rachunkowości, podatki, kontrolę wewnętrzną oraz planowanie finansowe. Jako audytor przeprowadzał badania sprawozdań finansowych spółek wielu branż, w tym finansowych i windykacyjnych. Jako niezależny członek rady nadzorczej przewodniczył komitetowi audytu giełdowej spółki z sektora finansowego Magellan S.A. monitorując sprawozdawczość, audyty i zarządzanie ryzykiem. Ukończył szereg specjalistycznych kursów z zakresu MSR/MSSF, SOX, fraud audit, kontroli wewnętrznych, corporate governance, XBRL. Tłumaczył międzynarodowe standardy badania. Jest autorem podręczników dla biegłych rewidentów a także szeregu publikacji z zakresu audytu i rachunkowości. Prowadził szkolenia dla członków komitetów audytu z zakresu badań sprawozdań finansowych. W latach 2001-2019 członek międzynarodowych grup eksperckich działających przy międzynarodowej organizacji biegłych rewidentów Accountancy Europe zajmujących się problematyką jakości audytów. Panelista krajowych i międzynarodowych konferencji poświęconych audytowi oraz raportowaniu korporacyjnemu. Strona 57 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok W latach 2015- 2019 pełnił funkcję Prezesa Krajowej Rady Biegłych Rewidentów i kierował Polską Izbą Biegłych Rewidentów. Od 2001 roku kieruje firmą audytorską Burnos Audit Sp. z o.o. Niezależny członek rady nadzorczej TYR TFI S.A. Przemysław Schmidt – Członek Komitetu Audytu Menadżer, bankier inwestycyjny i radca prawny z 30-letnim doświadczeniem zawodowym. Obecnie udziałowiec i członek zarządu spółki GetFresh, producenta wody Dar Natury. W przeszłości niezależny członek dwóch komitetów inwestycyjnych w grupie Polskiego Funduszu Rozwoju. Członek rad nadzorczych spółek publicznych i prywatnych, Rady Powierniczej Uniwersytetu SWPS, a także członek zespołu ekspertów przy Forum Rad Nadzorczych. Prezes Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie bankowości inwestycyjnej i corporate finance (od 1995). Przeprowadził kilkadziesiąt transakcji kapitałowych na łączną kwotę ponad 15 miliardów Euro, w tym największe transakcje w Polsce. Każda z tych transakcji zawierała element analizy sprawozdań finansowych. Od 2005 roku pracował w komitetach audytu siedmiu spółek publicznych, w tym w również przewodniczył kilku KARN. W kilku spółkach (np. AmRest SE, Sygnity S.A., Pekaes S.A., Paged S.A.,) z ramienia KARN bezpośrednio odpowiedzialny za wprowadzenie i rozwój audytu wewnętrznego. Odbył szereg specjalistycznych szkoleń (m.in. org przez PwC, BDO) dla członków KARN w zakresie MSR/MSSF (m.in. warsztaty dla członków Komitetu Audytu organizowane przez Giełdę Papierów Wartościowych, PricewaterhouseCoopers oraz Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych w zakresie wprowadzenia do MSSF, zasad prezentacji sprawozdań finansowych, połączenia jednostek gospodarczych, działalności zaniechanej i aktywów przeznaczonych do sprzedaży, aktywów niefinansowych i utraty wartości aktywów niefinansowych, instrumentów finansowych i płatności opartych na akcjach; Program Komitet Audytu 2010 organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych, BDO Sp. z o.o. oraz Akademię Leona Koźmińskiego. Milena Bogucka – Członek Komitetu Audytu (do dnia 9 stycznia 2022 roku) Pani Milena Bogucka specjalizuje się w obszarach finansów przedsiębiorstw, bankowości inwestycyjnej, fuzji i przejęć oraz w zagadnieniach restrukturyzacji i nadzoru właścicielskiego. Od 4 lat związana jest z branżą Private Equity jako członek zespołu inwestycyjnego w Grupie Abris, gdzie uczestniczy w procesach transakcyjnych i nadzorze inwestycji. Jej doświadczenie obejmuje między innymi sektor usług biznesowych, produkcyjny i medyczny. W roku 2019 pełniła rolę Dyrektora Finansowego w grupie CADM Automotive. Wcześniej pracowała w dziale bankowości inwestycyjnej Goldman Sachs w Londynie, w dziale doradztwa transakcyjnego EY oraz w firmie doradztwa strategicznego McKinsey. Pani Milena Bogucka jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Finanse i Rachunkowość. Adam Ruciński – Członek Komitetu Audytu (od dnia 28 stycznia 2022 roku) Pan Adam Ruciński posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Doradca inwestycyjny nr 122, biegły rewident nr 10428, biegły sądowy z zakresu rachunkowości, biegły sądowy z zakresu obrotu papierami wartościowymi. Pełnił m.in. funkcje: członka Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., gdzie przewodniczył Komitetowi Audytu, Zarządzającego funduszem akcji, zrównoważonym i obligacji w Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. Był również Przewodniczącym Komitetu Inwestycyjnego Krajowego Funduszu Kapitałowego S.A. oraz Prezesem Związku Maklerów i Doradców. Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu w BTFG Advisory sp. z o.o. oraz BTFG Audit sp. z o.o. W dniu 28 września 2020 roku Komitet Audytu wydał rekomendację co do wyboru PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. („Audytor”) do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki w latach 2020 i 2021. Rekomendacja ta potwierdza, że oferta Audytora spełniła szczegółowe kryteria określone w przyjętej przez Spółkę ww. „Polityce wyboru firmy audytorskiej (…)”. W dniu 22 października 2020 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru PKF Consult Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Strona 58 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Warszawie jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okresy kończące się 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2021 roku oraz przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku oraz półrocze 2021 roku. Grupa korzystała z usług PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w poprzednich okresach sprawozdawczych, tj. przy badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych Spółki za lata 2018 i 2019. PKF Consult nie świadczył na rzecz podmiotów z Grupy innych usług niebędących badaniem. Poniżej przedstawiono wynagrodzenie firmy audytorskiej zgodnie z zawartą umową za rok obrotowy 2021 i poprzedni rok obrotowy 2020: 01.01.2021 - 01.01.2020 - 31.12.2021 31.12.2020 Badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 234 231 246 205 Razem 465 451 3.11.8.2 Komitet ds. restrukturyzacji oraz Komitet ds. roszczeń odszkodowawczych W dniu 31 marca 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę ws. likwidacji Komitetu ds. restrukturyzacji oraz Komitetu ds. roszczeń odszkodowawczych wobec zrealizowania i wyczerpania celów, dla których zostały powołane. 3.12 W Grupie i Spółce na dzień bilansowy funkcjonuje oficjalny dokument dotyczący polityki różnorodności. Zgodnie jego brzmieniem Spółka zobowiązuje się do przestrzegania zasad zarządzania Opis polityki różnorodności z różnorodnością i równego traktowania wszystkich interesariuszy Spółki bez względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres oraz status zatrudnienia, pozostałe typy współpracy oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne. Polityka różnorodności jest realizowana również w oparciu o zasadę równości płci stosowaną w Capitea S.A., która zakłada dążenie do zapewnienia reprezentantów obu płci w procesach dotyczących wyboru Członków Zarządu oraz rekrutacji na kluczowe stanowiska w Capitea S.A. z uwzględnieniem przepisów o równym traktowaniu w zakresie nawiązywania stosunku pracy. Ponadto, Spółka podejmuje działania mające na celu tworzenie kultury organizacyjnej, która zapewnia poszanowanie różnorodności oraz wzajemny szacunek współpracowników, a także możliwości rozwoju zawodowego poprzez tworzenie właściwych procedur stosowanych w organizacji. 4 Sprawozdanie z działalności Spółki Capitea S.A. Na podstawie art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych, Spółka przygotowała sprawozdanie Zarządu z działalności Capitea S.A. oraz Grupy Kapitałowej Capitea w formie jednego dokumentu. Pozostałe wymagane elementy sprawozdania na temat działalności Spółki nieuwzględnione w niniejszym rozdziale są tożsame ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Capitea. 4.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym 4.1.1 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Suma bilansowa na dzień 31.12.2021 r. wyniosła 558 mln PLN, co oznacza spadek o 15% w stosunku do roku poprzedniego. Strona 59 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Struktura 31.12.2021 Struktura 31.12.2020 AKTYWA 31.12.2021 31.12.2020 548 143 Zmiana (83 141) (1 900) (601) (11 960) (11 884) (76) (36 339) 4 498 (36 839) Zmiana % AKTYWA TRWAŁE 465 002 3 086 1 206 447 795 447 590 205 2 835 9 498 582 83% 1% 0% 80% 80% 0% 1% 2% 0% 83% 1% 0% 70% 70% 0% 6% 1% (15%) (38%) (33%) (3%) Rzeczowe aktywa trwałe Inne wartości niematerialne Inwestycje 4 986 1 807 459 755 459 474 281 39 174 5 000 37 421 jednostki zależne (3%) pozostałe (27%) (93%) 90% Inwestycje w jednostki stowarzyszone Pożyczki udzielone długoterminowe Pozostałe należności długoterminowe 6% (98%) Aktywa z tytułu odroczonego podatku - - - 0% 0% dochodowego - Rozliczenia międzyokresowe czynne AKTYWA OBROTOWE Inwestycje Pożyczki udzielone krótkoterminowe Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu podatku dochodowego Pozostałe należności - 91 026 - 4 098 24 174 - 92 152 - - (1 126) - 4 098 (43 479) 0% 16% 0% 1% 0% 14% 0% 0% 10% - (1%) - - - 67 653 4% (64%) - 58 341 205 - 6 037 268 - 52 304 (63) 0% 10% 0% 0% 1% - 866% należności z tytułu podatków innych 0% niż podatek dochodowy (24%) 991% 18% (67%) (76%) pozostałe należności zaliczki, kaucje Rozliczenia międzyokresowe czynne Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 57 552 584 148 4 265 5 274 495 447 52 278 89 (299) (13 750) 10% 0% 0% 1% 1% 0% 0% 3% 18 015 AKTYWA DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI 1 563 18 750 (17 187) 0% 3% ZANIECHANEJ (92%) AKTYWA RAZEM 557 591 659 045 (101 454) 100% 100% (15% ) Głównym składnikiem w strukturze aktywów Spółki Capitea S.A. są inwestycje kapitałowe w jednostki zależne, które na dzień 31.12.2021 r. wyniosły 448 mln PLN. Spadek salda inwestycji w jednostki stowarzyszone wynika z umorzenia wszystkich certyfikatów inwestycyjnych funduszy Lumen. Istotna zmiana salda w stosunku do 31 grudnia 2021 roku dotyczy także należności z tytułu dostaw i usług. Zmniejszenie tych należności o 64% spowodowane jest głównie spłatami należności przez fundusze z Grupy Kapitałowej. Struktura Struktura KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana Zmiana % 31.12.2021 31.12.2020 KAPITAŁ WŁASNY Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały (fundusze) zapasowe agio kapitał zapasowy tworzony z zysku Wynik z lat ubiegłych (2 746 105) 5 000 (2 543 645) 5 000 (202 460) nd nd nd nd nd nd nd nd 0% nd - - - nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd nd 0% 543 027 341 049 201 978 (3 091 672) (202 460) 962 543 027 341 049 201 978 - (2 928 594) (163 078) 2 933 (163 078) (39 382) (1 971) Zysk (strata) netto ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (67%) Zobowiązania finansowe z tytułu emisji - - - 0% 0% 0% 0% dłużnych papierów wartościowych - Zobowiązania z tytułu leasingu 962 2 933 (1 971) (67%) Strona 60 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok Struktura 31.12.2021 Struktura 31.12.2020 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana Zmiana % Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek ZOBOWIĄZANIE UKŁADOWE - - - 0% 96% 0% 0% - 6% 3 162 015 - 2 991 054 5 767 170 961 (5 767) (54 537) (17 236) 439 93% 0% 3% 1% ZOBOWIĄZANIA PRZYPADAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANĄ (100%) (62%) ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 32 782 4 808 2 019 3 046 87 319 22 044 1 580 1% Zobowiązania finansowe z tytułu emisji 0% dłużnych papierów wartościowych (78%) 28% Zobowiązania z tytułu leasingu 0% 0% 0% Zobowiązania z tytułu kredytów, 13 666 (10 620) 0% pożyczek (78%) (55%) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 21 695 48 342 (26 647) 1% 2% Zobowiązania z tytułu świadczeń 1 214 107 937 557 591 1 687 115 617 (473) (7 680) 0% 3% nd 0% 4% nd pracowniczych (28%) (7%) REZERWY KAPITAŁ WŁASNY, ZOBOWIĄZANIA I 659 045 (101 454) REZERWY RAZEM (15%) Głównym składnikiem pasywów Spółki są zobowiązania układowe, które stanowią 96% sumy zobowiązań i rezerw. Wzrost zobowiązań układowych w stosunku do roku 2020 wynika z kontynuacji naliczania odsetek od tych zobowiązań. Odsetki zostaną umorzone w momencie zakończenia realizacji układu. Inną istotną zmianą w stosunku do 31.12.2020 r. jest zmniejszenie rezerw o 7,7 mln PLN, co jest spowodowane rozwiązaniem rezerwy na 4,2 mln PLN wynikającym z zawartego porozumienia oraz przeniesieniem rezerwy w kwocie 3,4 mln PLN na zobowiązania. 4.1.2 Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat 01.01.2021 - 01.01.2020 - Zmiana 31.12.2021 31.12.2020 Przychody, w tym: (5 853) 7 244 (36 339) 20 052 1 537 81 128 15 457 (4 308) 68 524 433 (86 981) (8 213) (32 031) (48 472) 1 104 przychody z tytułu zarządzania portfelami wierzytelności udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych przychody z inwestycji w fundusze sekurytyzacyjne zależne i pozostałe przychody z windykacji nabytych pakietów wierzytelności Pozostałe przychody operacyjne 14 082 13 124 958 Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych Amortyzacja Usługi obce (25 932) (2 802) (8 810) (5 798) (35 113) - 40 693 (208 040) (167 347) (202 460) - (46 938) (6 495) (13 587) (35 406) (8 174) - 21 006 3 693 4 777 Pozostałe koszty operacyjne 29 608 (26 939) - 13 042 (25 485) (12 443) (39 382) - Zysk/ Strata na działalności operacyjnej Wynik na sprzedaży instrumentów finansowych Przychody finansowe 27 651 Koszty finansowe (182 555) (154 904) (163 078) - Przychody/(koszty) finansowe netto Zysk/(strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy w tym: zysk/(strata) netto przypadająca na działalność zaniechaną (202 460) (12 825) (163 078) (27 579) (39 382) 14 754 Strona 61 z 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A. za 2021 rok W 2021 roku głównym źródłem przychodów Spółki były przychody z inwestycji w fundusze sekurytyzacyjne zależne i pozostałe. W kwocie 20,1 mln PLN zawarte są przychody z tytułu wyceny certyfikatów inwestycyjnych wyżej wymienionych podmiotów. Istotny spadek pozycji udziału w zyskach/stratach jednostek stowarzyszonych wynika z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych funduszy stowarzyszonych Lumen w 2021 roku. Certyfikaty tych funduszy zostały wycenione w pierwszym kwartale do wartości 0 PLN. Innymi największymi pod względem wartości pozycjami w 2021 roku są koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych oraz koszty finansowe, które wynoszą odpowiednio 25,9 mln PLN oraz 208 mln PLN. Istotna zmiana wysokości kosztów wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych między okresami jest związana z reorganizacją struktury Grupy oraz przeniesieniem części pracowników do spółki zależnej Asseta S.A. Koszty finansowe to przede wszystkim koszty z tytułu odsetek. Radosław Barczyński Prezes Zarządu Tomasz Strama Paulina Pietkiewicz Członek Zarządu Wiceprezes Zarządu Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Capitea S.A. składa się z 62 numerowanych stron. Data publikacji: 29 kwietnia 2022 roku. Strona 62 z 62