Capitea S.A. — AGM Information 2023

Jan 27, 2023

Repertorium A numer 22 / /2023

AKTNOTARIALNY

Dnia dwudziestego szóstego stycznia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (26-01-2023r.) w budynku przy Alei Jana Pawła II numer 21 w Warszawie odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą CAPITEA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (adres: 00-854 Warszawa, Aleja Jana Pawła II numer 19, REGON 021829989, NIP 8992733884), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000413997, zwanej dalej "SPÓŁKĄ", z którego zastępca notarialny Marcin Leszczyński, zastępca notariusza Marty Figurskiej z Kancelarii Notarialnej Anna Lubieńska Marta Figurska Spółka Cywilna z siedziba w Warszawie, przy ulicy Przyokopowej numer 33, sporządził niniejszy: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKOŁ

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył, stosownie do treści art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 Statutu Spółki, Radosław Marek Barczyński -Prezes Zarządu Spółki stwierdzając, że na dzień dzisiejszy zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą CAPITEA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBA W WARSZAWIE, zwane dalej także jako "ZGROMADZENIE" lub "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE", z następującym porządkiem obrad :----1) Otwarcie Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 2) Wybór przewodniczącego. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie działań maksymalizujących spłatę wierzytelności układowych. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 7) Zamknięcie Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec otwarcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przystąpiono do realizacji kolejnych punktów porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AD 2 – AD 3 PORZĄDKU OBRAD ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Radosław Marek Barczyński zaproponował kandydaturę Maksymiliana Cudnika na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wobec braku zgłoszenia innych kandydatur Radosław Marek Barczyński poddał pod gowanie uchwałę o następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 26.01.2023r. w sprawie wyboru Przewodniczącego

8 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Maksymiliana Cudnika. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Radosław Marek Barczyński oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem UChway: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 66.038.005 akcji, co stanowi 66,038005% kapitału zakładowego Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• łaczna liczba ważnych głosów wyniosła 66.038.005, --------------------------------------
• oddano 66.038.005 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących Sif, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Radosław Marek Barczyński stwierdził, że uchwała została podjęta. ----

Następnie Przewodniczący wybór ten przyjął, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i po jej podpisaniu stwierdził, że: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Zgromadzenie zwołane zostało formalnie, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej spółki pod firmą Capitea Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, tj. na stronie pod adresem: capitea.pl, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• w dniu 05 stycznia 2023 roku został zgłoszony przez jednego z akcjonariuszy Spółki wniosek o zmianę porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w związku z którym porządek obrad niniejszego Zgromadzenia, obejmujący zaproponowane przez ww. akcjonariusza zmiany w porządku obrad tego Zgromadzenia, został ponownie ogłoszony na stronie internetowej spółki pod firmą Capitea Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, tj. na stronie pod adresem: capitea.pl, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• w dzisiejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu o godz. 12.00 uczestniczy 10 akcjonariuszy Spółki, posiadających łącznie akcje stanowiące 66,038005 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 66.038.005 akcji, na które przypada 66.038.005 głosów, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podjęcia ważnych uchwał objętych porządkiem obrad. ----------

AD 4 PORZĄDKU OBRAD-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: -------------------------

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26.01.2023r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

8 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: ---------
l ) Otwarcie Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) Wybór przewodniczącego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz
jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5) Podjęcie uchwały w sprawie działań maksymalizujących spłatę wierzytelności układowych. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7) Zamknięcie Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 66.038.005 akcji, co stanowi 66,038005% kapitału zakładowego Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 66.038.005, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• oddano 66.038.005 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących Sife, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------

AD 5 PORZADKU OBRAD -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: -----------------------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26.01.2023r.

w sprawie działań maksymalizujących spłatę wierzytelnośći układowych

I. Zważywszy, że:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Spółka realizuje układ przyjęty 96,82030 % głosów przysługujących wierzycielom biorącym udział w głosowaniu nad układem przeprowadzonym w przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki na zgromadzeniu wierzycieli przeprowadzonym w dniach 22 i 25 stycznia 2019 r. i zatwierdzony postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 6 czerwca 2019 r., sygnatura akt: VIII GRp 4/18, które uprawomocniło się z dniem 24 lutego 2020 r. ("UKŁAD"); ----------

2. Według informacji Spółki, na chwilę powzięcia niniejszej uchwały, realizacja przez Spółkę Układu nie jest zagrożona oraz nie zachodzą ustawowe przesłanki do jego zmiany lub uchylenia;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. W celu realizacji Układu, Spółka wszczęła (i prowadzi) przeciwko licznym podmiotom i osobom trzecim postępowania sądowe, w których dochodzi roszczeń pieniężnych, w tym w szczególności roszczeń: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a. naprawienie szkód wyrządzonych Spółce i podmiotom z grupy kapitałowej Spółki, w tym z tytułu czynów niedozwolonych, ----------------------------------------------------------------------------------------

• b. o zwrot nienależnych świadczeń pieniężnych spełnionych przez Spółkę lub podmioty z grupy kapitałowej Spółki, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• c. z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• d. o zwrot nakładów dokonanych i pożyczek udzielonych przez Spółkę lub podmioty z grupy kapitałowej Spółki,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------("ROSZCZENIA").---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• II. Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki postanawia, że w przypadku gdyby w kwartale kalendarzowym kończącym się w dniu płatności ostatniej raty układowej, która przypada na dzień 31 marca 2028 roku, okazało się, że:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 1. Spółka będzie dysponować nadwyżką środków pieniężnych (w szczególności na skutek zaspokojenia Roszczeń) ponad sumę: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    2. a. środków pieniężnych niezbędnych do realizacji Układu w całości oraz--------
    3. b. środków pieniężnych niezbędnych dla prowadzenia działalności przez Spółkę i jej grupę kapitałową, w szczególności na dalsze dochodzenie Roszczeń---------w kwocie pozwalającej na zaspokojenie wierzycieli układowych Spółki w sposób gotówkowy w stopniu wyższym niż stopień zaspokojenia wynikający z treści Układu

("NADWYŻKA"), oraz------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. spełnione będą ustawowe przesłanki do zmiany Układu wynikające z treści art. 173 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ("PRAWO RESTRUKTURYZACYJNE"),---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------WÓWCZAS:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. wyraża zgodę na podjęcie przez Spółkę przewidzianych przepisami Prawa Restrukturyzacyjnego działań w celu dokonania zmiany Układu polegającej na podwyższeniu wysokości wypłat gotówkowych dokonywanych przez Spółkę na rzecz wierzycieli układowych Spółki ponad wysokość wynikającą z treści Układu, do łącznej wysokości nie przekraczającej kwoty Nadwyżki, oraz--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. rekomenduje i upoważnia Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą Spółki do: ----------------

a. podjęcia działań, o których mowa w pkt 3 powyżej, --------------------------------------------------------------------

b. współdziałania z większościowym akcjonariuszem Spółki - DNLD Holdings S.à r.l. w ramach celu, o którym mowa w pkt 3 powyżej. --------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały ------- liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 66.038.005 akcji, co stanowi 66,038005% kapitału zakładowego Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- łączna liczba ważnych głosów wyniosła 66.038.005, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- oddano 66.038.005 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących SİÇ, *------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. --------------------

W tym miejscu Maksymilian Cudnik Działając w imieniu DNLD Holdings S.à r.l. w związku z powziętą przed chwilą uchwała, niezależnie od jej treści, oświadczył, że: do czasu otrzymania przez wierzycieli układowych Spółki 100% wartości nominalnej wierzytelności układowych przysługujących im wobec Spółki, DNLD Holdings S.a r.I. nie będzie głosował na Walnych Zgromadzeniach Spółki za uchwałami, skutkiem podjęcia których mogłaby być wypłata na rzecz akcjonariuszy Spółki jakichkolwiek środków pieniężnych z tytułu: (i) dywidendy (w tym zaliczki na jej poczet), (i) obniżenia kapitału zakładowego Spółki, (iii) wynagrodzenia za akcje umorzone, (iv) nabycia przez Spółkę akcji własnych, (v) podziału majątku Spółki w ramach procesu jej likwidacji. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AD 6 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Maksymilian Cudnik Działając w imieniu DNLD Holdings S.à r.1. zgłosił kandydatury panów Bogusława Bartczaka i Czcibora Dawida do Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec braku innych kandydatur, przewodniczący zarządził głosowanie nad następującymi uchwałami: ------------------------

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 26.01.2023r. w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej

్ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie ant. 985 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje do skadu Rady Nadzorczej Pana Bogusława Bartczaka (PESEL 68090110252) z dniem 01 02.2023 roku. --------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: ------
- liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 66.038.005 akcji, co
stanowi 66,038005% kapitału zakładowego Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
– łączna liczba ważnych głosów wyniosła 66.038.005, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- oddano 66.070.558 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- oddano 5.967.447 głosów "przeciw", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- oddano 0 głosów wstrzymujących się, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26.01.2023r. w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Czcibora Dawida (PESEL72041900058 ) z dniem 01.02.2023. -----

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -------
– liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 66.038.005 akcji, co
stanowi 66,038005% kapitału zakładowego Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- łączna liczba ważnych głosów wyniosła 66.038.005, --------------------------------------------------
- oddano 60.070.558 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- oddano 311.356 głosów "przeciw", -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- oddano 5.656.091 głosów wstrzymujących się, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wobec czego Przewodniczacy stwierdził, że uchwała została podieta. -----------------

AD 7 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie.---------

Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia - MAKSYMILIANA ANDRZEJA CUDNIKA, używającego imienia "Maksymilian", według oświadczenia zamieszkałego:

zastępca notarialny stwierdził na podstawie okazanego dowodu osobistego seria -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------i numer

Na tym protokół zakończono. ---------------------------------------------------------------------------------------------------Zastępca notarialny, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie, pouczył o: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, ---------------------
• treści art. 92a § 2, tj. niezwłocznie po sporządzeniu aktu notarialnego zawierającego w swej treści dane stanowiące podstawę wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego albo podlegającego złożeniu do akt rejestrowych podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego notariusz umieszcza jego elektroniczny wypis w Repozytorium. Notariusz opatruje wypis kwalifikowanym podpisem, --------
• treści art. 92a § 5, tj. na żądanie strony aktu notariusz umieszcza w Repozytorium także elektroniczny wyciąg z aktu notarialnego, o którym mowa w § 2 .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

***

Wypisy tego aktu należy wydawać Akcjonariuszom i Spółce w dowolnej liczbie egzemplarzy. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

*** Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pobrano: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• a) wynagrodzenie notariusza na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) i § 17 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2020r., poz. 1473 ze zm.), w kwocie -1.150,00 zł
• b) podatek od towarów i usług, tj. 23% na podstawie art. 41 w związku z art. 146aa pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2022r., poz. 931 ze zm.) od kwoty w lit. a), w kwocie ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.

ORYGINAŁ WŁASNORĘCZNE PODPISALI: PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA I MARCIN LESZCZYŃSKI -ZASTEPCA NOTARIALNY

REPERTORIUM A NUMER SA OL / 2023
KANCELARIA NOTARIALNA ANNA LUBIENSKA MARTA FIGURSKA SPÓŁKA CYWILNA
Z SIEDZIBA W WARSZAWIE, ULICA PRZYOKOPOWA NUMER 33. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
WYPIS TEN WYDANO SPOLCE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
POBRANO: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
A) WYNAGRODZENIE NOTARIUSZA NA PODSTAWIE § 12 ROZP. MIN. SPRAW. Z DNIA
28 CZERWCA 2004R. W SPRAWIE MAKSYMALNYCH STAWEK TAKSY NOTARIALNEJ -
(Dz. U. 2020R., POZ. 1473) KWOTE ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
B) PODATEK OD TOWARÓW I USEUG, TJ. 23% NA PODSTAWIE ART. 41 W ZWIĄZKU Z ART. 146A
PKT 1 USTAWY Z DNIA 11 MARCA 2004 ROKU O PODATKU OD TOWARÓW I USŁUG (DZ.U.
Z 2021R, POZ 685) OD KWOTY W PKT A) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
WARSZAWA DWUDZIESTEGO SZÓSTEGO SZÓSTEGO STYCZNIA DWA TYSIĄCE DWUDZIESTEGO
TRZECYEGO ROKU (263) - 2023R.) -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Marcin Lesgc
A - zastępca - ot