Capitea S.A. — AGM Information 2022

Jan 21, 2022

Repertorium A numer

3452/2022

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (21.01.2022) w budynku przy ulicy rtm. W. Pileckiego numer 63 w Warszawie odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą CAPITEA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (adres: 02-781 Warszawa, ulica rtm. W. Pileckiego numer 63, REGON 021829989, NIP 8992733884), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000413997, zwanej dalej "SPÓŁKĄ", z którego zastępca notarialny Marta Nita-Pisarek, zastępca Anny Lubieńskiej, notariusza z Kancelarii Notarialnej Anna Lubieńska Marta Figurska Paulina Chała Spółka Cywilna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Przyokopowej numer 33, sporządziła niniejszy: ---------------

PROTOKÓŁ

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył, stosownie do treści art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Pan Przemysław Schmidt, Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdzając, że w dniu dzisiejszym odbywa się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą CAPITEA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ w WARSZAWIE, z następującym porządkiem obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) Otwarcie zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) Wybór Przewodniczącego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 6) Zamkniecie Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec otwarcia Walnego Zgromadzenia przystąpiono do realizacji kolejnych punktów porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AD 2 - AD 3 PORZĄDKU OBRAD ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pan Przemysław Schmidt zaproponował kandydaturę Jędrzeja Jakubowicza na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wobec braku zgłoszenia innych kandydatur Przemysław Schmidt poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwala nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21.01.2022r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego

8 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Jędrzeja Jakubowicza ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Jędrzej Jakubowicz oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: ----

– liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68 188 548 akcji, co itazowi 68,19 % kapitału zakładowego Spółki, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– łączna liczba ważnych głosów wyniosła 68 188 548, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• oddano 68 188 548 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Jędrzej Jakubowicz stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------

Następnie Przewodniczący wybór ten przyjął, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i po jej podpisaniu stwierdził, że: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Zgromadzenie zwołane zostało formalnie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych poprzez ogłoszenie na stronie internetowej spółki pod firmą Capitea Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - capitea.pl, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• w dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu o godz. 12.00 uczestniczy 13 (trzynastu) akcjonariuszy Spółki, posiadających łącznie akcje stanowiące 68,19 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 68 188 548 akcji, na które przypada 68 188 548 głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podjęcia ważnych uchwał objętych porządkiem obrad. ------------------------

AD 4 PORZĄDKU OBRAD-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: ---------------------------------------

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21.01.2022r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

ర్ I

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: ---------1) Otwarcie zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Strona 3

2) Wybór Przewodniczącego. ---------------------------------------------------------------
3) Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz
jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) Przyjecie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5) Podjecie uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. ------------------------------------------------------
6) Zamknięcie Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały ------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68 188 548 akcji, co stanowi 68,19 % kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• -- łączna liczba ważnych głosów wyniosła 68 188 548, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- oddano 68188548 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• brak było sprzeciwów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------

AD 5 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący zarządził głosowanie nad następującymi uchwałami: -----------------

Uchwala nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 21.01.2022r. w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej

8 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Adama Rucińskiego. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: ------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 68 188 548 akcji, co
• stanowi 68,19 % kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• oddano 60 070 558 głosów "za", 7 959 127 głosów "przeciw", 158 863 głosów owano o o o o o o o o o o ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------

AD 6 PORZADKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie. ------

I ozsamość Przewodniczącego Zgromadzenia - JEDRZEJA JAKUBOWICZA,
, PESEL według oświadczenia zamieszkałego:
zastępca notarialny stwierdziła na podstawie okazanego
dowodu osobistego seria i numer
Na tym protokół zakończono. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
જ જ અન્ય
Wypisy tego aktu należy wydawać Akcjonariuszom i Spółce w dowolnej liczbie
egzemplarzy. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
***
Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Pobrano: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) wynagrodzenie notariusza na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) i § 17 Rozporządzenia
Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych
stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2020r., poz. 1473 ze zm.) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) podatek od towarów i usług, tj. 23% na podstawie art. 41 w związku z art. 146a
pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U.
z 2021r., poz. 685 ze zm.) od kwoty w pkt a) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Akt ten odczytano, przyjeto 1 podpisano
ORYONAŁ WŁASNORECZNIE PODPISALI: STAWAJĄCY I MARTA NITA-PISAREK – ZASTĘPCA NOTARIALNY REPERTORIUM A NUMER
KANCELARIA NOTARIALNA ANNA LUBIEŃSKA MARTA FIGURSKA PAULINA CHAŁA
SPOŁKA CYWILNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, ULICA PRZYOKOPOWA NUMER 33. ------------------ WYPIS TEN WYDANO SPÓŁCE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
POBRANO: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
A) WYNAGRODZENIE NOTARIUSZA NA PODSTAWIE § 12 ROZP. MIN. SPRAW. Z DNIA
28 CZERWCA 2004R. W SPRAWIE MAKSYMALNYCH STAWEK TAKSY NOTARIALNEJ - (DZ. U. 2020R., POZ. 1473 ZE ZM.) KWOTE --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
B) PODATEK OD TOWARÓW I USŁUG, TJ. 23% NA PODSTAWIE ART. 41 W ZWIĄZKU Z ART. 146AA
PKT I USTAWY Z DNIA 11 MARCA 2004 ROKU O PODATKU OD TOWARÓW I USEUG (DZ.U.
Z 2021R. POZ. 685 ZE ZM.) OD KWOTY W LIT. A) POWYZEJ ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- WARSZAWA, DNIA DWUDZIESTEGO PIERWSZEGO STYCZNIA DWA TYSIĄCE DWUDZIESTEGO
DRUGIEGO ROKU (21-01-2022R.). ------------
USCATE
FEPCA NOTARIALNY
C