Capitea S.A. — AGM Information 2022

Dec 29, 2022

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CapiteaS.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego z dnia […]

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią / Pana […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CapiteaS.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad z dnia […]

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia.
• 2) Wybór przewodniczącego.
• 3) Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie działań maksymalizujących spłatę wierzytelności układowych.
• 6) Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CapiteaS.A. w sprawie działań maksymalizujących spłatę wierzytelności układowych. z dnia […]

§ 1

• I. Zważywszy, że:
  • 1. Spółka realizuje układ przyjęty 96,82030 % głosów przysługujących wierzycielom biorącym udział w głosowaniu nad układem przeprowadzonym w przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki na zgromadzeniu wierzycieli przeprowadzonym w dniach 22 i 25 stycznia 2019 r. i zatwierdzony postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 6 czerwca 2019 r., sygnatura akt: VIII GRp 4/18, które uprawomocniło się z dniem 24 lutego 2020 r. ("Układ");
  • 1. Według informacji Spółki, na chwilę powzięcia niniejszej uchwały, realizacja przez Spółkę Układu nie jest zagrożona oraz nie zachodzą ustawowe przesłanki do jego zmiany lub uchylenia;
  • 1. W celu realizacji Układu, Spółka wszczęła (i prowadzi) przeciwko licznym podmiotom i osobom trzecim postępowania sądowe, w których dochodzi roszczeń pieniężnych, w tym w szczególności roszczeń:
• a. o naprawienie szkód wyrządzonych Spółce i podmiotom z grupy kapitałowej Spółki, w tym z tytułu czynów niedozwolonych,
• b. o zwrot nienależnych świadczeń pieniężnych spełnionych przez Spółkę lub podmioty z grupy kapitałowej Spółki
• c. z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia,
• d. o zwrot nakładów dokonanych i pożyczek udzielonych przez Spółkę lub podmioty z grupy kapitałowej Spółki,

("Roszczenia").

• II. Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki postanawia, że w przypadku gdyby w kwartale kalendarzowym kończącym się w dniu płatności ostatniej raty układowej, która przypada na dzień 31 marca 2028 roku, okazało się, że:
  • 1. Spółka będzie dysponować nadwyżką środków pieniężnych (w szczególności na skutek zaspokojenia Roszczeń) ponad sumę:
    2. a. środków pieniężnych niezbędnych do realizacji Układu w całości oraz
    3. b. środków pieniężnych niezbędnych dla prowadzenia działalności przez Spółkę i jej grupę kapitałową, w szczególności na dalsze dochodzenie Roszczeń

w kwocie pozwalającej na zaspokojenie wierzycieli układowych Spółki w sposób gotówkowy w stopniu wyższym niż stopień zaspokojenia wynikający z treści Układu ("Nadwyżka"), oraz

1. spełnione będą ustawowe przesłanki do zmiany Układu wynikające z treści art. 173 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne"),

wówczas:

• 1. wyraża zgodę na podjęcie przez Spółkę przewidzianych przepisami Prawa Restrukturyzacyjnego działań w celu dokonania zmiany Układu polegającej na podwyższeniu wysokości wypłat gotówkowych dokonywanych przez Spółkę na rzecz wierzycieli układowych Spółki ponad wysokość wynikającą z treści Układu, do łącznej wysokości nie przekraczającej kwoty Nadwyżki, oraz
• 1. rekomenduje i upoważnia Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą Spółki do:
  2. a. podjęcia działań, o których mowa w pkt 3 powyżej,
  3. b. współdziałania z większościowym akcjonariuszem Spółki DNLD Holdings S.à r.l. w ramach celu, o którym mowa w pkt 3 powyżej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.