Capital Partners S.A.

Regulatory Filings • Feb 25, 2016

Zarząd spółki Rubicon Partners Spółka Akcyjna ("Rubicon Partners"; Emitent) informuje, iż w dniu 23 lutego 2016 roku spółka w 100% zależna od Rubicon Partners tj. Rubicon Partners Corporate Finance SA, (RPCF) poinformowała o zawarciu Umowy Inwestycyjnej ze spółką JMS Industry Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku ("JMS"); spółką Explano Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie oraz trzema osobami fizycznymi ("Inwestorzy Merytoryczni).

Przedmiotem Umowy jest realizacja wspólnego przedsięwzięcia polegającego na prowadzeniu działalności w zakresie świadczenia usług produkcyjnych i serwisowych w obszarach m.in. produkcji konstrukcji i wyrobów metalowych, instalacji maszyn przemysłowych, budowy rurociągów w sektorach m.in. energetycznym, petrochemicznym, stoczniowym oraz sektorach w ramach spółki JMS Industry Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku.

Zgodnie z postanowieniami umowy, spółka RPCF zobowiązała się do objęcia 90 udziałów w Spółce JMS o łącznie wartości nominalnej 4 500 PLN w zamian za wkład pieniężny wynoszący łącznie 4 000 000 PLN.

Umowa zakłada ograniczenia czasowe w zakresie rozporządzenia udziałami przez Inwestorów Merytorycznych oraz karę w wysokości 100 000 PLN na rzecz udziałowców w przypadku naruszenia przez Inwestorów Merytorycznych zobowiązań umownych i nie usunięcia skutków naruszenia.

Zgodnie z zapisami umowy, RPCF posiada prawo zbycia udziałów na rzecz nowego Inwestora oraz prawo żądania aby pozostałe Strony zbyły wraz z nią posiadane przez siebie udziały, przy czym prawa te wejdą w życie po 31 grudnia 2018 roku.

Umowa zawarta jest na czas nieokreślony przy czym każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia w przypadku zbycia należących do niej udziałów i pod warunkiem że zbycie nastąpiło bez naruszeń postanowień Umowy.

Brak jest powiązań pomiędzy Rubicon Partners Corporate Finance i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi RPCF, a stronami zawartej Umowy Inwestycyjnej poza powiązaniami wynikającymi z wyżej wymienionej umowy.

Wartość przedmiotu umowy inwestycyjnej przekracza 10% aktywów netto Emitenta, w związku z czym zawarta umowa stanowi znaczącą umowę w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami.

Podstawa Prawna:

§ 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z późn. zm.)