Capital Partners S.A.

Regulatory Filings • Apr 21, 2016

"STATUT

(tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Spółka działa pod firmą Rubicon Partners Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Rubicon Partners
S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych. -------------------------------------------------------------
Artykuł 2
Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa. ---------------------------------------------------------------------------------------
Artykuł 3
Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. ---------------------------------------------------------------------------------
Artykuł 4
Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr
94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami). ---------------------------------------------------------------------------------
Artykuł 5
Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej
Polskiej.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artykuł 6
Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ---------------------------------------------------------------------------------
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 7
Przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007,
jest: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z), ---------------------------------------------------------------
2. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z), ---------------------
3. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z), ----------------------------------------------------------
4. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń
i funduszów emerytalnych (66.19.Z), ---------------------------------------------------------------------------
5. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z), -------------------------------------------------------------
6. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z). ------------------------------------

Artykuł 8

Z zachowaniem właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych, zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. -----------------------------------------------------------

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 9

9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.923.000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące 00/100 złotych) i dzieli się na 3.820.500,00 (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach od 0000001 do 3820500 o wartości nominalnej 6,00 zł (sześć złotych) każda akcja.

9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.

Artykuł 9a

• 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 16.468.020 zł (szesnaście milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia złotych 00/100 złotych). --------------------------------------------------------------------------
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 6,00 zł (sześć złotych) każda w liczbie nie większej niż 2.744.670 (dwa miliony siedemset czterdzieści cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt).------------------------
• 1. Akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii E wyemitowanych na podstawie uchwały z dnia 4 marca 2013 roku.-------------------------------------

Artykuł 10

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. ----------------------------------------------------------

Artykuł 11

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne. ------------------------------------------------------

Artykuł 12

12.1. Akcje Spółki mogą być umarzane zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. -----------

• 12.2. Decyzję o nabyciu przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Spółki. ------
• 12.3. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 13 (skreślony)

V. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 14

Organami Spółki są: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
A. Zarząd, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
B. Rada Nadzorcza, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
C. Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

A. ZARZĄD

Artykuł 15

15.1. Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. ----------------------------------------------------------------------

15.2.	Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. -------------------------------------------------
15.3.	Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed
	upływem kadencji Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------
	Artykuł 16
16.1.	Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień
	zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki. ---------------------
16.2.	Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego
	członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd a
	zatwierdza Rada Nadzorcza. ---------------------------------------------------------------------------------------
	Artykuł 17
	17.1. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 17.3 Statutu do składania oświadczeń woli i podpisywania w
	imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu
	łącznie z prokurentem.----------------------------------------------------------------------------------------------
	17.2. (skreślony). ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	17.3. W przypadku zarządu jednoosobowego, reprezentacja jest jednoosobowa. ---------------------------
	Artykuł 18
	18.1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi Spółkę reprezentuje
	Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej
	członków do dokonywania takich czynności prawnych. ----------------------------------------------------
	18.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz
	ustala ich wynagrodzenie. -----------------------------------------------------------------------------------------
	B. RADA NADZORCZA
	Artykuł 19

• 19.1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. ---------------------------

• 19.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------

• 20.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------

• 20.2. Z zastrzeżeniem art. 21.2 Statutu Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego,

posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu Zastępca Przewodniczącego lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego. --------------------------------------------------------------

20.3. skreślony

Artykuł 21

• 21.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż 3 razy w roku. --------------------
• 21.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub każdego z członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 22

22.1. Z zastrzeżeniem art. 22.5 Statutu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a zaproszenia zostały wysłane do wszystkich jej członków co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowanym terminem posiedzenia. Za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady Nadzorczej pisemnych zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub, jeżeli dany członek wyrazi na piśmie zgodę na taki sposób informowania - poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej numer faksu lub za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) na wskazany przez niego adres, w terminie wskazanym w zdaniu pierwszym niniejszego

artykułu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 22.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw uchwale, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. -----------------------------------------------------------------------------
• 22.3. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu w tym trybie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 22.4. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej, przy pomocy poczty elektronicznej lub w trakcie telekonferencji. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali pisemnie zawiadomieni o treści projektu uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------------------

• 22.5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwołania posiedzenia, jeśli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia i porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 22.6. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. -

Artykuł 23

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 24.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. -----------------------------------------------------------------------
• 24.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy: --------------------------
• a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie, w tym wybór biegłego rewidenta do weryfikacji sprawozdań finansowych; --------------------------------------------------------------------
• b) ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki; -------------------------------------
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b); -----------------------------------------------------------------------------------------------
• d) ocena przedstawionych przez Zarząd Spółki i przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia wniosków w sprawie podziału zysku (w tym określanie kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend) lub pokrycia strat; ------------------------------------
• e) z zastrzeżeniem art. 18.1 Statutu Spółki zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu; -----------------------------------------------------------------------
• f) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; -----------------
• 24.3 Zarząd Spółki może zwrócić się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie opinii lub zajęcie stanowiska w każdej sprawie Spółki, w przypadku której Zarząd uzna za celowe zasięgnięcie takiej opinii lub stanowiska, choćby sprawa taka nie wymagała zajęcia stanowiska lub opinii

Rady Nadzorczej stosownie do postanowień Statutu lub przepisów prawa. Opinia lub stanowisko Rady Nadzorczej nie są wiążące dla Zarządu. --------------------------------------------------

24.4 Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza. ----------------------------

Artykuł 25

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 22.6. -------------------------------------------- C. WALNE ZGROMADZENIE

• 26.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 6 miesiąca po upływie roku obrotowego. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 26.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione.
• 26.3. Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2. Walne Zgromadzenie zwołane w tym trybie powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeśli żądanie nie określa takiego terminu bądź

jego dotrzymanie jest utrudnione – w terminie umożliwiającym jak najszybsze rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. --------------------------------------

• 26.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: -------------------------------------------------------------
• a) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
• b) jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, o którym mowa w art. 26.2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 26a

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 27

• 27.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Zarząd poinformuje członków Rady Nadzorczej o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i treści porządku obrad w terminie 14 dni od dnia zwołania. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 27.2. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 27.3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------

Artykuł 28

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. ---------------------------------------------------------------------

Artykuł 29

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: ---------
• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; -------------------------------------------------------------------------
• b) podjęcie uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat; -----------------------------------------------
• c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. -------
• 30.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów: ------------------------------------------------------
• a) zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji; ---------------------------------------------------------
• b) emisja obligacji zamiennych; --------------------------------------------------------------------------------------
• c) zbycie przedsiębiorstwa Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------
• d) połączenie Spółki z inną spółką; ----------------------------------------------------------------------------------
• e) rozwiązanie Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 30.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.--------------------------------------------------------------------
• 30.4. (skreślony). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 30.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki. ------------------

Artykuł 31

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. -

Artykuł 32

32.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego

	Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo
	osoba wyznaczona przez Zarząd. -------------------------------------------------------------------------------------
32.2.	Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. ---------------------------------------------------------------

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 33 (skreślony)

Artykuł 34

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. --------------------------------------------------------------------

Artykuł 35

W ciągu 4 (czterech) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. ---------------------------------------------------------------------

Artykuł 36

Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie."