Capital Partners S.A.

Registration Form • May 21, 2019

Zarząd IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu 20 maja 2019 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 13 maja 2019 roku o wpisie do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki, uchwalonych Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 stycznia 2019 roku.

Poniżej Spółka wskazuje treść zmienionych postanowień Statutu Spółki:

1. Dotychczasowy § 22 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"1. Większość członków Rady Nadzorczej powinna być członkami niezależnymi w rozumieniu niniejszego paragrafu.";

2. Dotychczasowy § 22 ust. 3 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"3. Kryterium niezależności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej określone jest w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. oraz przesłankach wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, w tym odnoszących się do wymogów wskazanych w Załączniku II Zalecenia Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).";

3. Dotychczasowy § 22 ust. 5 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"5. Celem zapewnienia wyboru do składu Rady Nadzorczej członków niezależnych, zgłoszenie na Walnym Zgromadzeniu kandydata na członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko i wyłącznie pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza dokonującego zgłoszenia oświadczenia o spełnieniu bądź niespełnieniu przez kandydata kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej.";

4. Dotychczasowy § 22 ust. 6 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"6. Niedopełnienie postanowienia ust. 1 nie ma wpływu na możliwość podejmowania przez Radę Nadzorczą czynności, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, na ważność uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą. W przypadku, gdy większość członków Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności, w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia powinien znaleźć się punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej.";

5. W § 22 Statutu Spółki skreślono ust. 7;

6. Dotychczasowy § 23 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 22 Statutu.";

7. Dotychczasowy § 24 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej, przy czym:

1/ co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

2/ co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka;

3/ większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, jest niezależna od Spółki, w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

2. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odpowiedzialny za sporządzanie ocen kandydatów na członków Zarządu i ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń składa się z co najmniej trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej, przy czym co najmniej jeden z członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 22 Statutu.

3. Przewodniczącym Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 2, jest niezależny członek Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 22 Statutu.

4. Przewodniczącego każdego z komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, wybiera Rada Nadzorcza.

5. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka komitetu, o którym mowa w ust. 1 i 2, oraz przewodniczącego komitetu.

6. Organizację i sposób działania komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, określają ich regulaminy, uchwalane przez Radę Nadzorczą.

7. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Audytu, w przypadku gdy Spółka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

1/ 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

2/ 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

3/ 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

8. W przypadku, gdy Spółka spełnia kryteria, o których mowa w ust. 7, pełnienie funkcji Komitetu Audytu w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu Spółki.

9. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków. Jeżeli Rada Nadzorcza nie powołała Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń zadania tego komitetu wykonuje Rada Nadzorcza.".

Jednocześnie Spółka w załączeniu przekazuje aktualny tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych […]