Capital Partners S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 16, 2025

Uchwała nr 1/X/2025 Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Capital Partners w likwidacji z dnia 15 października 2025 r.

w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania projektów uchwał wniesionych przez uprawnionych Akcjonariuszy na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 28 października 2025 r.

§ 1

Rada Nadzorcza, działając na podstawie zasady 4.7. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", zapoznała się z projektami uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 28 października 2025 roku w wykonaniu żądania uprawnionego Akcjonariusza. Projekty te zostały wniesione przez uprawnionych Akcjonariuszy i opublikowane w załączniku do Raportu bieżącego nr 10/2025 z dnia 8 października 2025 r.

§ 2

Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię na temat projektów uchwał nr 1, 2 i 4, odstępując od ich szerszego omówienia ze względu na ich techniczny charakter.

§ 3

W opinii Rady Nadzorczej zasadne jest podjęcie uchwały nr 3, dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych serii D z wyłączeniem prawa poboru. Rada Nadzorcza uważa, że w obecnej sytuacji podstawowym celem Spółki powinno być pozyskanie kluczowego partnera, który zapewni środki na dalsze funkcjonowanie oraz umożliwi skuteczną zmianę modelu biznesowego. W przypadku powodzenia emisji akcji powinno nastąpić przejęcie kontroli nad Spółką, a w konsekwencji ogłoszenie wezwania na wszystkie pozostałe akcje, co - w ocenie Rady Nadzorczej - zabezpiecza interesy wszystkich obecnych akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że ze względu na ograniczone środki finansowe i zaawansowany proces likwidacji, istotne jest szybkie zakończenie tego procesu. W obecnych okolicznościach przeprowadzenie subskrypcji prywatnej stanowi najbardziej uzasadnione i racjonalne rozwiązanie.

Mając na uwadze proponowaną liczbę akcji nowej emisji oraz złożony później projekt uchwały w sprawie emisji z prawem poboru, Rada Nadzorcza rekomenduje: (a) Likwidatorowi rozszerzenie wydanej w dniu 1 października 2025 roku "Opinii Likwidatora uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji serii D" i uwzględnienie w niej co najmniej porównania terminów pozyskania środków i kosztów przeprowadzenia procesu w zależności od przyjętego wariantu oraz umożliwienie akcjonariuszom zapoznania się z rozszerzoną opinią przed NWZ, oraz (b) Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wprowadzenie do treści tej uchwały obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej na skierowanie przez Spółkę oferty nabycia akcji serii D do oznaczonego adresata.

§ 4

W opinii Rady Nadzorczej podjęcie uchwały nr 5 (w sprawie uchylenia likwidacji i dalszego istnienia Spółki) w obecnym brzmieniu nie leży w interesie Spółki i jest ryzykowne. Rada Nadzorcza rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie tej uchwały jedynie z zastrzeżeniem, że wejdzie ona w życie w dniu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii D.

§ 5

W opinii Rady Nadzorczej podjęcie uchwały nr 6 (w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D z zachowaniem prawa poboru) jest w obecnej sytuacji Spółki sprzeczne z jej interesem. Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że dotychczas w Spółce nie występowały trudności z dostępem do kapitału, wręcz przeciwnie - w ciągu kilku ostatnich lat Spółka przeprowadzała wielokrotnie dystrybucję środków do swoich akcjonariuszy w ramach nabywania akcji własnych. Trwający od blisko dwóch lat proces przeglądu opcji strategicznych nie przyniósł oczekiwanego rezultatu - Spółka nie pozyskała odpowiedniego partnera. Emisja z zachowaniem prawa poboru nie spowoduje istotnej zmiany sytuacji Spółki. Decyzja o likwidacji została podjęta przede wszystkim wobec braku perspektywy wdrożenia nowego modelu biznesowego, a nie z powodu braku środków finansowych. Pozyskanie silnego i zdolnego do faktycznej zmiany modelu biznesowego partnera jest w obecnej sytuacji Spółki jedynym właściwym rozwiązaniem. Wobec powyższego Rada Nadzorcza nie rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podejmowania uchwały nr 6.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym.

Wyniki głosowania:

Wiceprzewodniczący

Członek RN

Za: 5 (słownie głosów: pięć)
Przeciw: 0 (słownie głosów: zero)
Wstrzymujących się: 0 (słownie głosów: zero)

Podpisy obecnych członków Rady Nadzorczej:

Jacek Andrzej Jaszczołt Elektronicznie podpisany przez Jacek Andrzej Jaszczołt Data: 2025.10.15 19:22:45 +02'00'

Przewodniczący RN - Pan Jacek Jaszczołt

Sławomir Gajewski Elektronicznie podpisany przez Sławomir Gajewski Data: 2025.10.15 19:02:36 +02'00'

• Pan Sławomir Gajewski

• Pan Zbigniew Kuliński

Członek RN - Pani Katarzyna Shultz

Członek RN - Pan Dariusz Gafka

Elektron

Data: 2025-10-15 17:50:40