Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CAPITAL PARTNERS S.A. W LIKWIDACJI

zwołanego na dzień 28 października 2025 r., po zmianie na żądanie Akcjonariusza

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. W LIKWIDACJI z siedzibą w Warszawie z dnia 28 października 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenia wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………………………………

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. W LIKWIDACJI z siedzibą w Warszawie z dnia 28 października 2025 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały rozstrzygającej, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść Spółka.
1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia likwidacji i dalszego istnienia Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej, w drodze subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, ustalenia dnia prawa poboru akcji serii D (proponowany dzień prawa poboru: 28 listopada 2025 r.), ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.
1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. W LIKWIDACJI z siedzibą w Warszawie z dnia 28 października 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Likwidatora Spółki w sprawie pozbawienia wszystkich akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji, działając na podstawie art. 430-433 oraz art. 310 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 22 pkt g i h Statutu Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 900.000,00 złotych, ale nie wyższą niż 1.800.000,00 złotych do kwoty nie niższej niż 1.800.000,00 złotych, ale nie wyższej niż 2.700.000,00 złotych poprzez emisję nie mniej niż 9.000.000, ale nie więcej niż 18.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy każda ("Akcje Serii D").
1. Emisja Akcji Serii D nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku zatwierdzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"). Akcji Serii D mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego albo inwestorom, którzy nabywają Akcje Serii D o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora dla każdej osobnej oferty.
1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
(a) jeżeli Akcje Serii D zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za 2025 r., Akcje Serii D będą uczestniczyć po raz pierwszy w podziale zysku począwszy od zysku wypracowanego za rok obrotowy 2025, tj. od dnia 1 stycznia 2025 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki;
(b) jeżeli Akcje Serii D zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za 2025 r., Akcje Serii D będą uczestniczyć po raz pierwszy w podziale zysku począwszy od zysku wypracowanego za rok obrotowy 2026, tj. od dnia 1 stycznia 2026 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki;
1. Cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 20 groszy za każdą Akcję Serii D.
1. Akcje Serii D mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 2.

W interesie Spółki, po zapoznaniu się z pisemną opinią Likwidatora uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D.

§ 3.

Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane akcje Spółki wszystkich Akcji Serii D.

§ 4.

Akcje Serii D będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 5.

1. Zmienia się § 7 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje one następujące brzmienie:
"§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.800.000,00 złotych, ale nie więcej niż 2.700.000,00 złotych i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym:
a. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b. 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c. 6.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d. nie mniej niż 9.000.000, ale nie więcej niż 18.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e. (skreślony),
f. (skreślony)."
1. Treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki (dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki) określi Zarząd Spółki na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po objęciu Akcji Serii D.
1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D, w tym w szczególności do:
(a) określenia ostatecznej liczby Akcji Serii D, które zostaną zaoferowane do objęcia wybranym inwestorom oraz ostatecznej sumy, o którą kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony;
(b) ustalenia ostatecznej treści umów objęcia Akcji Serii D (umów subskrypcyjnych Akcji Serii D) oraz terminu ich zawarcia, przy czym takie umowy powinny zostać zawarte niezwłocznie po ustaleniu inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii D, jednakże nie później niż w terminie do 31 grudnia 2025 roku, a także do zawarcia w imieniu Spółki umów objęcia Akcji Serii D;
(c) ustalania zasad oferowania, subskrypcji oraz objęcia Akcji Serii D, przy czym Akcje Serii D mogą być oferowane wyłącznie: (i) inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub (ii) inwestorom, którzy obejmują papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Akcji Serii D, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii D.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały. Odstąpienie od wykonania niniejszej uchwały może nastąpić nie później niż w terminie do 15 grudnia 2025 roku.

§ 7.

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
1. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 5 ust. 1 niniejszej uchwały, obowiązuje z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. W LIKWIDACJI z siedzibą w Warszawie z dnia 28 października roku

w przedmiocie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że wszystkie koszty zwołania i odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia poniesie Spółka.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. W LIKWIDACJI z siedzibą w Warszawie z dnia 28 października roku

w sprawie uchylenia likwidacji i dalszego istnienia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CAPITAL PARTNERS S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), zgodnie z art. 460 § 1 kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia uchylić likwidację Spółki otwartą na skutek podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 1 października 2024 r. uchwały nr 3 w sprawie rozwiązania Spółki i otwarcia likwidacji na podstawie art. 459 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie z dnia 28 października 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej, w drodze subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, ustalenia dnia prawa poboru akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CAPITAL PARTNERS S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 2), art. 432 § 1 i § 2, art. 433 § 1 oraz art. 436 § 1 – 4 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 22 pkt g) i h) Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 900.000,00 zł (dziewięćset tysięcy złotych) do kwoty nie niższej niż 1.350.000,00 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz nie wyższej niż 1.800.000,00 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych), tj. o kwotę nie niższą niż 450.000,00 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz nie wyższą niż 900.000,00 zł (dziewięćset tysięcy złotych), w drodze emisji nie mniej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) oraz nie więcej niż 9.000.000
(dziewięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii D").
1. Akcje Serii D zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji zamkniętej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem art. 436 § 1 – 4 kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Oferta Publiczna").
1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
(a) jeżeli Akcje Serii D zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za 2025 r., Akcje Serii D będą uczestniczyć po raz pierwszy w podziale zysku począwszy od zysku wypracowanego za rok obrotowy 2025, tj. od dnia 1 stycznia 2025 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki;
(b) jeżeli Akcje Serii D zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za 2025 r., Akcje Serii D będą uczestniczyć po raz pierwszy w podziale zysku począwszy od zysku wypracowanego za rok obrotowy 2026, tj. od dnia 1 stycznia 2026 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
1. Cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 0,30 zł (trzydzieści groszy) za każdą Akcję Serii D.
1. Akcje Serii D zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 2

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień 28 listopada 2025 r. jako dzień prawa poboru Akcji Serii D w rozumieniu art. 432 § 2 kodeksu spółek handlowych ("Dzień Prawa Poboru").
1. Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii D w ten sposób, że na każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną przez akcjonariusza na koniec Dnia Prawa Poboru, akcjonariuszowi będzie przysługiwało 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru ("Jednostkowe Prawo Poboru").
1. Akcjonariuszom posiadającym Jednostkowe Prawo Poboru będzie przysługiwało prawo objęcia Akcji Serii D w ten sposób, że 1 (jedno) Jednostkowe Prawo Poboru będzie uprawniać do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii D ("Proporcja Prawa Poboru").
1. Ostateczną liczbę Akcji Serii D przydzielonych danemu subskrybentowi w wykonaniu przez niego Jednostkowych Praw Poboru ustala się jako iloczyn liczby Jednostkowych Praw Poboru, z których subskrybent wykonał ważne zapisy na Akcje Serii D i Proporcji Prawa Poboru.
1. Akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru, będą uprawnieni, stosownie do art. 436 § 2 kodeksu spółek handlowych, do złożenia w terminie wykonania Jednostkowych Praw Poboru, dodatkowych zapisów na Akcje Serii D. Akcje Serii D objęte zapisami dodatkowymi, o których mowa w zdaniu poprzedzającym zostaną przydzielone akcjonariuszom proporcjonalnie do złożonych przez nich dodatkowych zapisów.
1. Akcje Serii D nieobjęte w trybie określonym w ust. 4 oraz ust. 5 powyżej, zostaną zaoferowane wybranym podmiotom w trybie art. 436 § 4 kodeksu spółek handlowych (tj. akcjonariuszom lub podmiotom spoza grona akcjonariuszy Spółki), po cenie emisyjnej nie niższej niż cena emisyjna określona w § 1 ust. 4 niniejszej uchwały.

§ 3

Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu wszystkich Akcji Serii D na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane akcje Spółki.

§ 4

Akcje Serii D będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2004 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 5

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D, w tym w szczególności do:
a. przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji Serii D,
b. określenia szczegółowych zasad i warunków subskrypcji oraz przydziału Akcji Serii D, w tym:
- 1) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D;
- 2) określenia terminów wykonania Jednostkowych Praw Poboru oraz złożenia zapisów dodatkowych na Akcje Serii D;
- 3) ustalenia terminów przydziału Akcji Serii D;
- 4) ustalenia zasad, w tym terminów subskrypcji i przydziału Akcji Serii D oferowanych w trybie art. 436 § 4 kodeksu spółek handlowych, tj. Akcji Serii D, które nie zostaną objęte w wykonaniu Jednostkowych Praw Poboru ani w ramach zapisów dodatkowych, o których mowa w art. 436 § 2 kodeksu spółek handlowych;
c. złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego na mocy niniejszej uchwały, celem dookreślenia wysokości kapitału zakładowego określonej w Statucie Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych, niezbędnych do przeprowadzenia Oferty Publicznej, dematerializacji Akcji Serii D oraz późniejszego dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w terminie i na zasadach wskazanych w § 3 i § 4 niniejszej uchwały.

§ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały postanawia zmienić § 7 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe, następujące brzmienie:

"§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.350.000,00 złotych i nie więcej niż 1.800.000,00 złotych oraz dzieli się na nie mniej niż 1.350.000,00 i nie więcej niż 1.800.000,00 akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym:
a. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b. 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c. 6.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d. nie mniej niż 4.500.000 i nie więcej niż 9.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e. (skreślony),
f. (skreślony)."
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmian Statutu oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z chwilą odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

AI Terminal

Capital Partners S.A.

5550_rns_2025-10-08_eab5c1fc-992d-489a-8e7c-88793b588218.pdf