Capital Partners S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 1, 2025

Capital Partners S.A. w likwidacji ul. Marszałkowska 126/134 00-008 Warszawa

ŻĄDANIE ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie art. 400 §§ 1-2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 statutu Spółki, jako akcjonariusz uprawniony z 2.578.264 akcji stanowiących 28,65% kapitału zakładowego wnoszę o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. w likwidacji z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały rozstrzygającej, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść Spółka.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia

Ze względu na sytuację Spółki uprzejmie proszę o wyznaczenie możliwie szybkiego terminu wnioskowanego przeze mnie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Poniżej przedstawiam uzasadnienie wniosku oraz proponowaną treść uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad.

Pozyskanie inwestora strategicznego

W ramach przeglądu opcji strategicznych dotychczas nie nastąpiło przejęcie kontroli i wdrożenie nowego modelu biznesowego w Spółce. Jako największy akcjonariusz Spółki wielokrotnie otrzymywałem propozycje sprzedaży mojego pakietu akcji. Za każdym razem odpowiadałem podobnie – nabycie moich akcji może się odbyć jedynie w drodze wezwania na wszystkie akcje. Podwyższenie kapitału w proponowanym przedziale pozwoli Spółce pozyskać znaczących inwestorów zewnętrznych, którzy nie tylko nabędą akcje, ale również zapewnią Spółce środki finansowe niezbędne do realizacji przyjętej strategii rozwoju, w tym zmiany profilu działalności. Skierowanie nowej emisji bezpośrednio do tego rodzaju inwestorów pozwoli zatem na skuteczne i szybkie przeprowadzenie procesu, co jest szczególnie istotne wobec potrzeby zapewnienia Spółce stabilnych źródeł finansowania w krótkim terminie. Przeprowadzenie emisji z prawem poboru nie pozwoliłoby na osiągnięcie tego celu.

Ograniczenie kosztów i przyspieszenie procedury

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwala uniknąć rozciągniętego w czasie i kosztownego procesu publicznej subskrypcji oraz związanych z nim formalności. Dzięki temu możliwe będzie sprawne podwyższenie kapitału przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów transakcyjnych, co pozostaje w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Nie bez znaczenia jest w też czas realizacji podwyższenia kapitału w proponowanym trybie. W przypadku braku powodzenia nowej emisji Spółka będzie zdolna zrealizować rozpoczęty proces likwidacji w bezpiecznym terminie.

Zapewnienie Spółce bezpieczeństwa finansowego

Obecnie Spółka posiada środki finansowe na zakończenie swojej działalności w perspektywie kilku najbliższych miesięcy. Pozyskanie środków z nowej emisji umożliwi bezpieczne podjęcie działań związanych ze zmianą profilu działalności i podjęcie uchwały o cofnięciu skutków likwidacji. Zwiększenie kapitału własnego bezsprzecznie wzmocni bezpieczeństwo zarówno samego przedsiębiorstwa, jak i wszystkich akcjonariuszy.

Interes ogółu akcjonariuszy

Wyłączenie prawa poboru w proponowanej sytuacji jest działaniem uzasadnionym interesem Spółki, a przez to również uzasadnionym interesem wszystkich akcjonariuszy. Pozyskanie inwestora, który wniesie nie tylko środki finansowe, ale również potencjalnie know-how i nowe możliwości rozwoju, przyczyni się do wzrostu wartości Spółki w dłuższym horyzoncie czasowym, co pozostaje w interesie ogółu akcjonariuszy.

Proponowana cena emisyjna

Proponowana cena emisyjna w wysokości 20 groszy za akcję została ustalona na poziomie, który nie odbiega istotnie od średniej cenie rynkowej akcji Spółki z okresu ostatnich 3 i 6 miesięcy. Takie ukształtowanie ceny gwarantuje jej obiektywny charakter, odzwierciedla rzeczywistą wartość rynkową akcji oraz zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie stanowi to warunek atrakcyjny dla potencjalnego inwestora, a zarazem sprawiedliwy dla dotychczasowych akcjonariuszy. Analiza sprawozdań finansowych Spółki wskazuje, że w przypadku likwidacji Spółki akcjonariusze otrzymaliby środki znacząco mniejsze.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. W LIKWIDACJI z siedzibą w Warszawie

z dnia [] 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenia wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………………………………

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. W LIKWIDACJI z siedzibą w Warszawie

z dnia [] 2025 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały rozstrzygającej, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść Spółka.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. W LIKWIDACJI z siedzibą w Warszawie

z dnia [] 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Likwidatora Spółki w sprawie pozbawienia wszystkich akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji, działając na podstawie art. 430-433 oraz art. 310 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 22 pkt g i h Statutu Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 900.000,00 złotych, ale nie wyższą niż 1.800.000,00 złotych do kwoty nie niższej niż 1.800.000,00 złotych, ale nie wyższej niż 2.700.000,00 złotych poprzez emisję nie mniej niż 9.000.000, ale nie więcej niż 18.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy każda ("Akcje Serii D").

2. Emisja Akcji Serii D nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku zatwierdzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"). Akcji Serii D mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego albo inwestorom, którzy nabywają Akcje Serii D o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora dla każdej osobnej oferty.

3. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:

(a) jeżeli Akcje Serii D zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za 2025 r., Akcje Serii D będą uczestniczyć po raz pierwszy w podziale zysku począwszy od zysku wypracowanego za rok obrotowy 2025, tj. od dnia 1 stycznia 2025 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki;

(b) jeżeli Akcje Serii D zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za 2025 r., Akcje Serii D będą uczestniczyć po raz pierwszy w podziale zysku począwszy od zysku wypracowanego za rok obrotowy 2026, tj. od dnia 1 stycznia 2026 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki;

1. Cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 20 groszy za każdą Akcję Serii D.

2. Akcje Serii D mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 2.

W interesie Spółki, po zapoznaniu się z pisemną opinią Likwidatora uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D.

§ 3.

Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane akcje Spółki wszystkich Akcji Serii D.

§ 4.

Akcje Serii D będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 5.

1. Zmienia się § 7 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje one następujące brzmienie:

"§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.800.000,00 złotych, ale nie więcej niż 2.700.000,00 złotych i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym:

a. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b. 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c. 6.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d. nie mniej niż 9.000.000, ale nie więcej niż 18.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e. (skreślony),

f. (skreślony)."

1. Treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki (dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki) określi Zarząd Spółki na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po objęciu Akcji Serii D.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D, w tym w szczególności do:

(a) określenia ostatecznej liczby Akcji Serii D, które zostaną zaoferowane do objęcia wybranym inwestorom oraz ostatecznej sumy, o którą kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony;

(b) ustalenia ostatecznej treści umów objęcia Akcji Serii D (umów subskrypcyjnych Akcji Serii D) oraz terminu ich zawarcia, przy czym takie umowy powinny zostać zawarte niezwłocznie po ustaleniu inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii D, jednakże nie później niż w terminie do 31 grudnia 2025 roku, a także do zawarcia w imieniu Spółki umów objęcia Akcji Serii D;

(c) ustalania zasad oferowania, subskrypcji oraz objęcia Akcji Serii D, przy czym Akcje Serii D mogą być oferowane wyłącznie: (i) inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub (ii) inwestorom, którzy obejmują papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Akcji Serii D, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii D.

3. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały. Odstąpienie od wykonania niniejszej uchwały może nastąpić nie później niż w terminie do 15 grudnia 2025 roku.

§ 7.

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

2. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 5 ust. 1 niniejszej uchwały, obowiązuje z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. W LIKWIDACJI z siedzibą w Warszawie

z dnia [] roku

w przedmiocie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że wszystkie koszty zwołania i odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia poniesie Spółka.