Capital Partners S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 31, 2023

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Capital Partners S.A.

zwołanego na dzień 28 listopada 2023 r.

Zarząd Spółki Capital Partners S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad NWZ Spółki zwołanego na dzień 28 listopada 2023 r.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………………………………

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 listopada 2023 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany § 7.1 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

• Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 listopada 2023 roku

w sprawie nabycia akcji własnych Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o nabyciu przez Spółkę nie więcej niż 1.000.000 w pełni opłaconych akcji w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Cena za jedną nabywaną akcję wyniesie 4,30 zł.
• 1. Nabycie akcji własnych oraz koszty związane z tym nabyciem zostaną w całości sfinansowane z kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie Uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 31 maja 2023 roku.
• 1. Nabycie akcji własnych nastąpi w trybie, który zapewni równe traktowanie wszystkich Akcjonariuszy, a w przypadku złożenia ofert sprzedaży obejmujących większą liczbę akcji niż określona w pkt 1 powyżej, akcje będą nabywane z zachowaniem zasady proporcjonalnej redukcji.
• 1. Nabycie akcji własnych może nastąpić do 31 stycznia 2024 r.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
  2. a. Określenia pozostałych warunków nabycia akcji własnych, nieokreślonych w niniejszej uchwale;
  3. b. Zawarcia umowy z firmą inwestycyjną, która będzie pośredniczyć w przeprowadzeniu nabycia akcji własnych;
  4. c. Dokonania wszystkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały i przeprowadzenia skupu akcji własnych.
• 1. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki przeprowadzenia procesu nabycia akcji własnych w sposób zapewniający równe traktowanie wszystkich Akcjonariuszy.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Spółka otrzymała środki pieniężne w związku z zakończeniem likwidacji funduszy inwestycyjnych, których certyfikaty posiadała. W związku z tym, że Spółka nie może prowadzić aktywnej działalności inwestycyjnej konsekwentnie proponuje zatem Akcjonariuszom przekazanie środków w ramach nabywania akcji własnych. W opinii Zarządu zaproponowany tryb jest efektywnym mechanizmem transferu środków pieniężnych ze spółki kapitałowej do akcjonariuszy, a sposób przeprowadzenia transakcji zapewni jednakowe warunki wszystkim Akcjonariuszom Spółki.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 listopada 2023 roku

w sprawie ogłoszenia przerwy w obradach

Działając na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie zarządza przerwę w obradach do dnia 28 grudnia 2023 roku do godziny 12:00.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Zamiarem Spółki jest przeprowadzenie transakcji nabycia akcji własnych przed zakończeniem zarządzonej przerwy i podjęcie w ramach tego samego Walnego Zgromadzenia uchwał skutkujących umorzeniem akcji i obniżeniem kapitału zakładowego. Przyjęte rozwiązanie pozwala również na uniknięcie przez Spółkę i Akcjonariuszy kosztów związanych ze zwołaniem i przeprowadzeniem kolejnego walnego zgromadzenia.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 grudnia 2023 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7.7 i 7.9 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym umarza w drodze umorzenia dobrowolnego łącznie 1.000.000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda (dalej "Akcje"), nabytych w celu umorzenia w wykonaniu Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 28 listopada 2023 roku za łącznym wynagrodzeniem w wysokości [],00 zł.
• 1. Umorzenie Akcji dokonywane jest na podstawie art. 359 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7.7 i 7.9 Statutu Spółki. W związku z tym, że Spółka umarza akcje własne, nie przysługuje jej jako akcjonariuszowi wynagrodzenie z tytułu umorzenia. Umorzenie zostanie dokonane zgodnie z art. 360 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych. W związku z umorzeniem Akcji zostanie obniżony kapitał zakładowy Spółki o kwotę 100.000,00 zł. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie akcji oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji jest uzasadnione w związku z wykonaniem uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 28 listopada 2023 roku w sprawie nabycia akcji własnych Spółki. Celem nabycia akcji określonym w powołanej uchwale było ich umorzenie, a niniejsza uchwała służy realizacji tego celu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

Obowiązek podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych wynika z przepisów kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki. Uchwała w tej sprawie jest podejmowana, aby zrealizować cel nabycia akcji własnych określony w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 grudnia 2023 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany § 7.1 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. art. 430 § 1 i 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

• 1. W związku z podjęciem Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Capital Partners S.A. z dnia 28 grudnia 2023 roku w sprawie umorzenia 1.000.000 akcji własnych Capital Partners S.A. obniża się kapitał zakładowy spółki Capital Partners S.A. o kwotę 100.000,00 zł, tj. z kwoty 1.000.000,00 zł do kwoty 900.000,00 zł.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego spółki Capital Partners S.A. następuje przez umorzenie 1.000.000 akcji własnych Capital Partners S.A. o wartości nominalnej 10 groszy każda.
• 1. Akcje wskazane w ust. 2 powyżej zostały nabyte w wykonaniu uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 28 listopada 2023 roku w sprawie nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego następuje bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego spółki Capital Partners S.A. jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Capital Partners S.A. pozostałych po umorzeniu 1.000.000 akcji własnych Capital Partners S.A., zgodnie z Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Capital Partners S.A. z dnia 28 grudnia 2023 roku.
• 1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany § 7.1 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:

"§ 7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 900.000 złotych i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym:

• a. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b. 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• c. 6.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d. (skreślony),
• e. (skreślony),
• f. (skreślony)."
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

Uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany § 7.1 Statutu Spółki jest podejmowana w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego zmienionego w związku z umorzeniem akcji oraz treści Statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego i liczby akcji. Zmiany te są wynikiem nabycia oraz umorzenia nabytych w tym celu akcji własnych.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 grudnia 2023 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego jego zmiany uchwalone na niniejszym Walnym Zgromadzeniu.

Paweł Bala Elektronicznie podpisany przez Pawe^ł Bala Data: 2023.10.31 11:11:07 +01'00'