Capital Partners S.A.

Management Reports • Jun 14, 2018

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ IQ PARTNERS S.A. Z SIEDZIBA W WARSZAWIE ZA ROK OBROTOWY 2017

L INFORMACJE OGÓLNE

Rada Nadzorcza IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Spółką") działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą "Kodeks spółek handlowych", Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie obejmuje okres działania Spółki od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

II. SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu przedstawiał się następująco:

• 1. Maciej Krzysztof Hazubski Prezes Zarządu,
• 1. Wojciech Przyłęcki Wiceprezes Zarządu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład oraz zakres kompetencji Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Na dzień 1 stycznia 2017 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały sie następująco:

• 1. Piotr Bolmiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Andrzei Frackowiak Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Małgorzata Jurga Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Anna Kajkowska Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Rafał Rachalewski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 21 lutego 2017 roku Pani Małgorzata Jurga złożyła oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej. W dniu 23 marca Rada Nadzorcza działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki powołała z dniem 23 marca 2017 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana Damiana Patrowicza. W dniu 22 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. zatwierdziło powołanie Pana Damiana Patrowicza na Członka

1

Rady Nadzorczej w drodze kooptacji oraz powołało pięcioosobowa Rade Nadzorcza IO Partners S.A. na kolejna wspólną kadencje. Do składu Rady Nadzorczej Spółki powołani zostali dotychczasowi członkowie. tj. Piotr Bolmiński, Andrzej Frąckowiak, Anna Kajkowska, Rafał Rachalewski, Damian Patrowicz.

W dniu 20 października 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki odwołała Pana Piotra Bolmińskiego z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołała Członka Rady Nadzorczej Pana Rafała Rachalewskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

• 1. Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Andrzej Frackowiak Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Anna Kajkowska Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Damian Patrowicz Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 1 marca 2018 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pana Damiana Patrowicza oraz Pani Anny Kajkowskiej o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

W dniu 6 kwietnia 2018 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Frackowiaka o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 6 kwietnia 2018 roku.

W dniu 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie uchwał nr 3, 4, 5 oraz 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. powołało do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Jakuba Kur, Pana Janusza Diemko, Panią Anne Jarmińską oraz Pana Marcina Marcinkiewicza.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

• 1. Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Janusz Diemko Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Anna Jarmińska Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Marcin Marcinkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Jakub Kur Członek Rady Nadzorczej.

W 2017 roku w ramach Rady Nadzorczej nie powołano komitetów. Na podstawie uchwały nr 3/10/2017 z dnia 20 października 2017 roku Rada Nadzorcza IQ Partners S.A. w związku z zapisami art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym postanowiła o niepowoływaniu Komitetu Audytu w Spółce. W związku z powyższym zadania komitetu audytu będzie wykonywała Rada Nadzorcza.

Zgodnie z otrzymanymi oświadczeniami, czterech Członków Rady Nadzorczej IO Partners S.A. w okresie sprawozdawczym o dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku spełniało kryteria niezależności zgodnie z wymogami wskazanymi w Załaczniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

III. GŁÓWNE OBSZARY AKTYWNOŚCI RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki. Sprawowanie funkcji nadzorczych było realizowane przez Radę Nadzorczą w szczególności poprzez pozyskiwanie od Zarządu stałych informacji o działalności Spółki.

Ponadto, Rada Nadzorcza udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla Spółki decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i fachową wiedzą.

Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki i podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki oraz wynikające z postanowień ustawy "Kodeks spółek handlowych", Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej były następujące sprawy:

2 m

• 1. Podjecie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji.
• 1. Podsumowanie badania sprawozdań finansowych za 2016 r.
• 1. Opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, w tym Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
• a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2016 rok, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2016 rok, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• c) opiniowanie wniosków o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków za ubiegły rok obrotowy,
• d) opracowanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy.
• e) opiniowanie podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia powołania nowego Członka Rady Nadzorczej – Pana Damiana Patrowicza.
• 1. Dokonanie oceny konieczności wyodrębnienia w Spółce jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w systemie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), jak również funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Dokonanie oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta.
• 1. Podjecie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Podiecie uchwały w sprawie wyboru Członków Zarządu Spółki czwartej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie niepowoływania Komitetu Audytu.

$1/n$

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki i procedur wyboru firmy audytorskiej do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego IQ Partners S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wyboru firmy audytorskiej w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiazany z firma audytorską lub członka jego sieci.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawiązanie przez Spółke spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i objęcie udziałów przy zawiązaniu tej spółki w zamian za wkład niepieniężny (aport).
• 1. Przedstawienie oraz ocena oświadczeń Członków Rady Nadzorczej o spełnianiu kryteriów niezależności.
• 1. Omówienie raportu za III kwartał 2017 roku.
• 1. Omówienie konieczności zmiany dokumentów korporacyjnych Spółki.
• 1. Omawianie bieżących sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

IV. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2017 ROKU

Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, właściwie, rzetelnie i efektywnie sprawowała nadzór nad działaniami Zarządu Spółki we wszystkich obszarach działania Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego, określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, jak również zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa. Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Głosowanie nad poszczególnymi uchwałami odbywało się z zachowaniem zasad określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej, a uchwały w większości zapadały jednomyślnie. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wykazali pełne zaangażowanie i dyscyplinę. W minionym roku Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem przy wszystkich kluczowych decyzjach, obserwowała i analizowała sytuację w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej. W trakcie nieformalnych spotkań omawiano też kwestie związane z bieżącą sytuacją oraz strategią dalszych działań Spółki. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania, jakie prowadził Zarząd Spółki.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem układała się poprawnie i zapewniała odpowiedni poziom wiedzy na tematy dotyczące wszystkich sfer działalności Spółki.

$2m$

5

V. OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU

Rada Nadzorcza IQ Partners S.A. dokonała oceny sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, które składa się z:

1. wybranych danych finansowych;

2. sprawozdania z sytuacji finansowej, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 14 905 tys. zł (słownie: czternaście milionów dziewiećset pieć tysięcy złotych);

3. sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazującego strate netto w kwocie 14 709 tys. zł (słownie: czternaście milionów siedemset dziewieć tysięcy złotych);

4. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 14 709 tys. zł (słownie: czternaście milionów siedemset dziewięć tysięcy złotych);

5. sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 29 tys. zł (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych); 6. polityki rachunkowości i innych informacji objaśniających.

Rada Nadzorcza przy dokonywaniu oceny sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. opierała się na wynikach badania sprawozdania finansowego, przeprowadzonego przez UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3115. W jej imieniu kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie była Pani Anna Ławniczak, wpisana do rejestru i na liste biegłych rewidentów wykonujących zawód biegłego rewidenta pod nr 13066.

Według opinii Rady Nadzorczej sprawozdanie finansowe IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, we wszystkich istotnych aspektach:

$2f$ M

6

• przedstawia jasny i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa, statutem Spółki oraz wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2016 r. poz. 860) i postanowieniami Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu IQ Partners S.A. z działalności IQ Partners S.A. w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. Rada Nadzorcza stwierdziła, iż zostało ono sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z § 91 ust. 5 – 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2016 r. poz. 860). Sprawozdanie Zarządu IQ Partners S.A. z działalności za rok obrotowy 2017 zawiera kompletne i rzetelne informację na temat działalności IQ Partners S.A. oraz zawiera informacje i dane zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdania i wyraża akceptację dla działalności Zarządu IQ Partners S.A.

W związku z powyższym Rada, Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. za rok obrotowy obeimujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności IQ Partners S.A. w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Ponadto, wniosek Zarządu IQ Partners S.A. w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, w wysokości

AM

14.709.554,05 zł (słownie: czternaście milionów siedemset dziewięć tysięcy piećset pięćdziesiąt cztery złote pięć groszy), z zysków przyszłych okresów, znajduje akceptację Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wnioskuje o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzeniu wniosku Zarządu IQ Partners S.A. w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2017 z zysków przyszłych okresów.

VI. OCENA SPRWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IQ PARTNERS I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ IQ PARTNERS

Rada Nadzorcza IQ Partners S.A. dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, które składa sie z:

1. wybranych skonsolidowanych danych finansowych;

2. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej IO Partners, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 15 032 tys. zł (słownie: piętnaście milionów trzydzieści dwa tysiące złotych);

3. skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazującego stratę netto w wysokości 17 836 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów osiemset trzydzieści sześć tysięcy złotych);

4. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej IO Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 17 866 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych);

5. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 260 tys. zł (słownie: dwieście sześćdziesiat tysięcy złotych);

6. polityki rachunkowości i innych informacji objaśniających.

$X$

Rada Nadzorcza IQ Partners S.A. przy dokonywaniu oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners opierała się na wynikach badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners. przeprowadzonego przez UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3115. W jej imieniu kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie była Pani Anna Ławniczak, wpisana do rejestru i na listę biegłych rewidentów wykonujących zawód biegłego rewidenta pod nr 13066.

Po dokonaniu analizy skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners, Rada Nadzorcza stwierdza iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia jasny i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa, statutem Jednostki Dominującej oraz wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2016 r. poz. 860) i postanowieniami statutu Jednostki Dominującej.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu IQ Partners S.A. z działalności Grupy Kapitałowej IO Partners w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. Rada Nadzorcza stwierdziła, iż zostało ono sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z § 92 ust. 1 pkt 4 oraz § 92 ust. 3 w związku z §91 ust. 5-6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2016 r. poz. 860). Zawiera rzetelne i kompletne informacja na temat działalności Grupy Kapitałowej IQ

9

Partners, w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz zawiera informacje i dane zgodnie z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IQ Partners.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdanie i wyraża akceptację dla działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners.

Rada Nadzorcza wnioskuje o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners w roku obrotowym 2017.

VII. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKE OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZACYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze stosownymi raportami Spółki, stwierdza, że Spółka w 2017 roku właściwie realizowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, zawarte w dokumencie "Dobre praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjetym przez Rade GPW uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Spółka w sposób prawidłowy wypełniała obowiązki informacyjne, informując za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji GPW o niestosowaniu niektórych zasad i przyczynach ich niestosowania.

VIII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2017 ROKU Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY KONTROLI WEWNETRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA SYSTEMU RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

W roku 2017 Spółka poniosła stratę netto w wysokości 14 709 tys. zł. W 2017 roku Spółka skupiła się na konsekwentnym porządkowaniu portfela inwestycyjnego pod kątem poszukiwania możliwości wyjść z inwestycji, pozyskiwania kolejnych rund finansowych oraz

$X/M6$

10

na weryfikacji wycen. Porządkując portfel inwestycyjny rozpoznano konieczność utworzenia w spółkach zależnych IQ Venture Capital s. a r.l., Ventures Hub sp. z o.o., InObe sp. z o.o. odpisów aktualizujących, którymi objęte zostały akcje i udziały posiadanych spółek oraz dokonaniu korekty wycen pozostałych akcji i udziałów. Konsekwentne i restrykcyjne podejście do weryfikacji portfela pod kątem jego wyceny oraz potencjału na dalszy rozwój ma swoje odzwierciedlenie w wygenerowanej stracie netto.

W 2017 roku Spółka zakończyła inwestycje w Bookline sp. z o.o., Acrebit S.A., Screen Network S.A., TCMJ sp. z o.o., Innovation Next sp. z o.o. oraz Exnui sp. z o.o. W ramach pozyskiwania kolejnej rundy finansowania dla projektów udało się pozyskać inwestorów do projektów: Evilport sp. z o.o., Fat Dog Games S.A. oraz Igoria Trade S.A. W celu uproszczenia i uporządkowania struktury Grupy Kapitałowej IQ Partners podjęto decyzje o połączeniu dwóch spółek zależnych tj. Ventures Hub sp. z o.o. oraz Inventig sp. z o.o. Połączenie zostało dokonane poprzez przeniesienie całego majątku Inventiq sp. z o.o. na Ventures Hub sp. z o.o. (połączenie przez przejęcie). W grudniu 2017 roku IQ Partners S.A. powołała do życia spółkę w 100% zależną, tj. IQ Partners sp. z o.o., w której IQ Partners S.A. objęła udziały pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci udziałów Ventures Hub sp. z o.o., InQbe sp. z o.o., IQ Venture Capital s.a r.l., IQ Pomerania sp. z o.o. oraz IQ Alfa sp. z $0.0.$

Intensywnym obszarem działalności Spółki jest również proces inwestycyjny realizowany obecnie głównie poprzez zarządzany przez IQ Pomerania sp. z o.o. Fundusz Inwestycyjny Niepublicznych Zamkniety Aktywów JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego. Zrealizował on do tej pory 20 inwestycji, inwestując ponad 22 mln zł.

W 2018 roku Spółka planuje sukcesywnie odchodzić od modelu podmiotu inwestującego na wczesnym etapie rozwoju, skupiając się na rozwijaniu projektów wewnątrz Grupy Kapitałowej IQ Partners, które generować będą pozytywne przepływy gotówkowe do IQ Partners S.A. Koncentrując się na obszarze technologii FinTech i Blockchain ewentualne inwestycje traktowane będą jako inwestycje budujące wartość IQ Partners S.A., a nie jako potencialne cele do osiagniecia ponadprzeciętnych stóp zwrotu przy wychodzeniu z nich. W ramach realizacii powyższego, planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. IQ Partners S.A. zamierza wykorzystując emisję warrantów subskrypcyjnych serii A, nabyć

$200$

11

spółkę (będzie to spółka w 100% zależna od IQ Partners S.A.), będącą operatorem giełdy kryptowalut prowadzonej pod adresem Bitmarket.pl.

Przedstawione oceny oraz opinie wyrażone przez biegłego rewidenta jak również plany Spółki pozwalają Radzie Nadzorczej pozytywnie ocenić sytuacje Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2017 roku.

Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za zarzadzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności z prawem prowadzonej przez Spółke działalności. Nadzór, a także kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia ryzyk w obszarach strategicznych, operacyjnych, finansowych i prawnych, podejmuje Zarząd.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd właściwie identyfikuje czynniki ryzyka występujące w działalności Spółki, monitoruje je i skutecznie nimi zarządza. Zapewnia on skuteczność działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Zdaniem Rady Nadzorczej, wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w systemie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę. Kontrola sprawowana przez Zarząd Spółki jest wystarczająca dla identyfikacji potencjalnych ryzyk i przeciwdziałania nim.

$\cdots$

Rafał Rachalewski 1/	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Bolmiński 21	Członek Rady Nadzorczej
3/ Janusz Diemko	Członek Rady Nadzorczej
Anna Jarmińska 4/	Członek Rady Nadzorczej
5/ Marcin Marcinkiewicz	Członek Rady Nadzorczej
6/ Jakub Kur	Członek Rady Nadzorczej