Capital Partners S.A.

Delisting Announcement • May 4, 2016

Oferta zakupu akcji spółki CAPITAL PARTNERS S.A.

I. Podstawowe informacje o ofercie

• 1. Zarząd spółki CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie, (dalej "Spółka"), działając na podstawie Uchwały nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CAPITAL PARTNERS S.A. z dnia 21 kwietnia 2015 r. zaprasza wszystkich Akcjonariuszy Spółki do składania ofert sprzedaży jej akcji na warunkach określonych w tej Ofercie zakupu (poniżej).
• 1. Przedmiotem Oferty zakupu akcji, które Spółka zamierza nabyć w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego są akcje zwykłe na okaziciela oznaczone kodem PLCPTLP00015 (dalej "Akcje").
• 1. Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu Oferty, przyjmowaniu zapisów i zawarciu transakcji jest:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie

ul. Marszałkowska 78/80 00-517 Warszawa e-mail: konsorcjum@bossa.pl (dalej "Dom Maklerski").

• 1. Niniejsza Oferta nie stanowi wezwania w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. nr 185 poz.1439 z 2009 r. ze zmianami) i w związku z tym nie podlega zarówno przepisom ustawy, jak i odpowiednich aktów wykonawczych, regulującym przeprowadzenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki publicznej. Spółka korzysta jednak z formy skupu akcji w drodze niniejszej Oferty, na warunkach zbliżonych do publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, aby zapewnić wszystkim Akcjonariuszom Spółki jednakowe warunki sprzedaży Akcji.
• 1. Oferty nie należy traktować jako porady inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej. W sprawach związanych z Ofertą, Akcjonariusze Spółki powinni skorzystać z porady podmiotów świadczących usługi doradcze w zakresie inwestycji oraz przepisów prawnych i podatkowych.
• 1. Niniejsza Oferta jest publikowana na stronie internetowej Domu Maklerskiego http://www.bossa.pl/ oraz na stronie internetowej Spółki http://c-p.pl/
• 1. Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury składania ofert sprzedaży w odpowiedzi na niniejszą Ofertę można uzyskać w Domu Maklerskim pod numerem telefonu (22) 50 43 343 lub (22) 50 43 347.

II. Warunki Oferty

• 1. Spółka zamierza nabyć nie więcej niż 1.440.000 (słownie: jeden milion czterysta czterdzieści tysięcy) akcji Spółki oznaczonych kodem ISIN PLCPTLP00015 za cenę wynoszącą 6,90 zł (słownie: sześć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) za jedną akcję;
• 1. Oferty sprzedaży akcji w odpowiedzi na niniejszą Ofertę będą przyjmowane przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A., który działa w imieniu Spółki w dniach od 9 do 19 maja 2016 r. Termin przyjmowania ofert sprzedaży Akcji nie ulegnie wydłużeniu ani skróceniu.
• 1. Przewidywany termin zawarcia i rozliczenia transakcji w ramach niniejszej Oferty 25 maja 2016 r.
• 1. Podmiotami uprawnionymi do składania ofert sprzedaży Akcji w ramach Oferty są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, będące posiadaczami Akcji.
• 1. Akcje objęte ofertami sprzedaży składanymi w odpowiedzi na niniejszą Ofertę i będące przedmiotem transakcji sprzedaży muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób

trzecich, w szczególności tymi których treść uniemożliwia ich zbycie w odpowiedzi na Ofertę, np. nie mogą być obciążone zastawem.

III. Procedura składania ofert sprzedaży Akcji

• 1. Akcjonariusze Spółki mogą składać oferty sprzedaży Akcji w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego, w okresie 9 - 19 maja 2016 r., w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy Punktów Obsługi Klienta, wskazanych w pkt. VIII. "Punkty Obsługi Klienta DM BOŚ S.A.".
• 1. Akcjonariusz zamierzający sprzedać Akcje w ramach Oferty powinien w okresie 9 - 19 maja 2016 r. dokonać następujących czynności:
• 1) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do Akcjonariusza Akcje, dyspozycję zablokowania takich Akcji do dnia rozliczenia transakcji w ramach Oferty włącznie, oraz złożyć nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej (tzw. płatnej instrukcji rozrachunku) przenoszącej własność Akcji na rzecz Spółki, zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie (z uwzględnieniem ewentualnej redukcji) z ceną określoną w pkt. II Warunków Oferty. Dyspozycje powinny być ważne co najmniej do dnia rozliczenia transakcji włącznie, oraz
• 2) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione dla Akcji oferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na Ofertę, oraz
• 3) złożyć w jednym z Punktów Obsługi Klienta wskazanych w pkt. VIII "Punkty Obsługi Klienta DM BOŚ S.A." oryginał świadectwa depozytowego, potwierdzającego zablokowanie Akcji oraz formularz Oferty Sprzedaży Akcji. Formularz Oferty Sprzedaży Akcji powinien być wypełniony i podpisany w trzech egzemplarzach (po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji, Domu Maklerskiego oraz Spółki).

Klienci Domu Maklerskiego BOŚ przy składaniu oferty sprzedaży Akcji nie przedstawiają świadectwa depozytowego. Akcje tych klientów są blokowane na podstawie złożonej dyspozycji blokady.

Formularze powyżej wskazanych dokumentów zostaną udostępnione w Punktach Obsługi Klienta wskazanych w pkt. VIII "Punkty Obsługi Klienta DM BOŚ S.A." oraz zostaną przekazane do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych. Formularze składane przez Akcjonariuszy w Punktach Obsługi Klienta powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności zapisu.

Osoby fizyczne odpowiadające na Ofertę, powinny okazać w wybranym Punkcie Obsługi Klienta przyjmującym oferty sprzedaży Akcji dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych (banku powiernika), składający oferty sprzedaży Akcji w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia oferty sprzedaży Akcji oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta.

IV. Działanie przez pełnomocnika

Oferta sprzedaży Akcji może być złożona przez Akcjonariusza lub jego pełnomocnika będącego osobą fizyczną lub prawną (pełnomocnik, z zastrzeżeniem przypadku wskazanego w akapicie poniżej, musi legitymować się pełnomocnictwem o treści zgodnej z wzorem udostępnionym przez Dom Maklerski: (i) pisemnym, poświadczonym przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Klienta, który wystawił mu świadectwo depozytowe lub (ii) z podpisem poświadczonym notarialnie, lub (iii) sporządzonym w formie aktu notarialnego. Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno być opatrzone apostille lub uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski. Pełnomocnictwo powinno upoważniać pełnomocnika do:

• 1) złożenia dyspozycji blokady Akcji na okres do dnia rozliczenia transakcji w ramach Oferty włącznie;
• 2) złożenia podmiotowi prowadzącemu rachunek inwestycyjny Akcjonariusza nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej pozwalającej na przeniesienie własności Akcji na rzecz Spółki, na warunkach określonych w Ofercie;
• 3) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego dla zablokowanych Akcji w związku z Ofertą;
• 4) złożenia świadectwa depozytowego oraz oferty sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę w jednym z Punktów Obsługi Klienta wskazanych w pkt. VIII.

V. Korespondencyjne składanie oferty sprzedaży Akcji

Osoby zamierzające złożyć ofertę sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną, powinny przesłać listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera określone poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do Domu Maklerskiego BOŚ nie później niż do godziny 17.00 do dnia 19 maja 2016 r. włącznie:

• a) oryginał świadectwa depozytowego,
• b) prawidłowo wypełniony i podpisany formularz Oferty Sprzedaży Akcji podpis oraz umocowanie osoby oferującej Akcje do sprzedaży powinny być potwierdzone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub przez notariusza.

Wymienione powyżej dokumenty należy przesłać na adres: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. ul. Marszałkowska 78/80 00-517 Warszawa

z dopiskiem na kopercie "Skup akcji – CAPITAL PARTNERS S.A. "

W przypadku złożenia zapisu drogą korespondencyjną, za złożone będą uznane tylko zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski BOŚ, z podpisami poświadczonymi według zasad określonych powyżej i które Dom Maklerski BOŚ otrzyma do godziny 17.00 do dnia 19 maja 2016 r. włącznie.

VI. Nabywanie Akcji od Akcjonariuszy

Spółka nabędzie Akcje w liczbie nie większej niż 1.440.000 od Akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowo oferty sprzedaży Akcji.

W przypadku, gdy liczba Akcji objętych złożonymi ofertami sprzedaży w terminie przyjmowania ofert sprzedaży Akcji będzie większa od podanej w pkt. II Warunków Oferty liczby Akcji, wszystkie oferty sprzedaży Akcji zostaną zredukowane proporcjonalnie.

W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji Akcji pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą alokowane kolejno począwszy od największych ofert sprzedaży Akcji do najmniejszych, aż do całkowitego wyczerpania.

Zaakceptowane zostaną wyłącznie oferty sprzedaży Akcji złożone zgodnie z powyższymi Warunkami Oferty oraz Procedurą składania ofert sprzedaży Akcji. W szczególności nie zostaną zaakceptowane oferty sprzedaży Akcji wypełnione nieprawidłowo lub niepodpisane, lub oferty, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe, lub takie dla których świadectwo depozytowe nie zostanie potwierdzone przez podmiot wystawiający takie świadectwo depozytowe. Prawa z Akcji zostaną nabyte przez Spółkę w wyniku przeniesienia własności Akcji poza rynkiem regulowanym. Przeniesienie własności Akcji należących do Akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowe oferty sprzedaży Akcji na Spółkę zostanie rozliczone w ramach systemu depozytowo rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). Podmiotem pośredniczącym w przeniesieniu własności Akcji na Spółkę jest Dom Maklerski BOŚ S.A.

VII. Zapłata za Akcje nabywane w ramach Oferty

Wszystkie Akcje nabywane przez Spółkę w ramach Oferty zostaną opłacone gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy składających oferty sprzedaży Akcji (z uwzględnieniem ewentualnej redukcji zapisów) oraz ceny za jedną Akcję, zostanie przekazana na rachunki podmiotów prowadzących rachunki dla Akcjonariuszy (wystawiających instrukcje rozliczeniowe) zbiorczo dla wszystkich Akcjonariuszy posiadających rachunki papierów wartościowych w danym podmiocie.

Przeniesienie praw z Akcji będących przedmiotem ofert sprzedaży Akcji złożonych przez Akcjonariuszy, powinno nastąpić niezwłocznie po otrzymaniu wyciągów z KDPW potwierdzających przeniesienie własności Akcji na Spółkę przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla tych Akcjonariuszy.

Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla Akcjonariuszy mogą pobrać opłatę lub prowizję należną takiemu podmiotowi z tytułu przeniesienia własności Akcji w ramach Oferty. Akcjonariusze zamierzający złożyć oferty sprzedaży Akcji powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości opłat i prowizji należnych tym podmiotom z tytułu przeniesienia własności Akcji w ramach Oferty.

VIII. Punkty obsługi Klienta DM BOŚ S.A.

Lp.	Oddział/Miasto	Kod	Ulica	Telefon
1	Białystok	15-282	Piękna 1	(85) 744-10-44
2	Bielsko-Biała- AFI*	43-300	Cyniarska 36	(33) 812-33-89
3	Częstochowa	42-200	Al. NMP 2	(34) 361-00-03 (34) 361 00 59
4	Gdańsk	80-824	Podwale Przedmiejskie 30	(58) 320-88-48
5	Katowice	40-048	Kościuszki 43	(32) 606-76-20
6	Kielce	25-102	Warszawska 31	(41) 344-45-25
7	Koszalin- AFI*	75-950	1 Maja 18/9	(94) 346-51-31
8	Kraków	31-068	Stradomska 5a/10	(12) 433-71-40
9	Łódź	90-368	Piotrkowska 166/168	(42) 636-00-05
10	Olsztyn- AFI*	10-539	Dąbrowszczaków 8/9	(89) 527 28 82
11	Poznań	60-523	Dąbrowskiego 79A	(61)841-14-12 (61) 847-91-16
12	Rzeszów	35-017	Moniuszki 8	(17) 853-42-04
13	Szczecin	70-415	Al. Papieża J. Pawła II 6	(91) 434-44-30
14	Warszawa	00-517	Marszałkowska 78/80	(22) 504-33-00
15	Wrocław	50-107	Sukiennice 6	(71) 344-82-02

Oferty sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę Spółki będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego:

AFI* - Agent Firmy Inwestycyjnej