Capital Partners S.A.

Board/Management Information • May 22, 2019

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ IQ PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZA ROK OBROTOWY 2018

I. INFORMACIE OGOLNE

Rada Nadzorcza IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej też "Spółką") działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą Kodeks spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki.

Sprawozdanie obejmuje okres działania Spółki od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

II. SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku skład Zarządu Spółki oraz zakres kompetencji Członków Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• 1. Maciej Krzysztof Hazubski Prezes Zarządu,
• 1. Wojciech Przyłęcki Wiceprezes Zarządu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki oraz zakres kompetencji Członków Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Na dzień 1 stycznia 2018 roku skład Rady Nadzorczej Spółki oraz zakres kompetencji Członków Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• 1. Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Andrzej Frackowiak Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Anna Kajkowska Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Damian Patrowicz Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 1 marca 2018 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pana Damiana Patrowicza oraz Członka Rady Nadzorczej Pani Anny Kajkowskiej o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. Jeżeli Walne Zgromadzenie Spółki nie odbędzie się do dnia 31 sierpnia 2018 roku to rezygnacja skuteczna będzie z dniem 31 sierpnia 2018 roku.

W dniu 6 kwietnia 2018 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Frąckowiaka o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 6 kwietnia 2018 roku.

W dniu 9 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie uchwał nr 3, 4, 5 oraz 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. powołało do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej: Pana Jakuba Kura, Pana Janusza Diemko, Panią Annę Jarmińską oraz Pana Marcina Marcinkiewicza.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku skład Rady Nadzorczej Spółki oraz zakres kompetencji Członków Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• 1. Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Jakub Kur Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Janusz Diemko Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Anna Jarmińska Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Marcin Marcinkiewicz Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 18 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pana Jakuba Kura o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 18 stycznia 2019 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki oraz zakres kompetencji Członków Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

• 1. Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Janusz Diemko Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Anna Jarmińska Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Marcin Marcinkiewicz Członek Rady Nadzorczej.

W 2018 roku w ramach Rady Nadzorczej nie powołano komitetów. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 3/10/2017 z dnia 20 października 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki, w związku z zapisami art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym postanowiła o niepowoływaniu Komitetu Audytu w Spółce (Dz.U z 2017 r. poz. 1089) (zwana dalej "Ustawa o biegłych

rewidentach"). W związku z powyższym zadania Komitetu Audytu w Spółce w 2018 roku wykonywała Rada Nadzorcza.

W 2018 roku Pan Rafał Rachalewski, Pan Janusz Diemko, Pani Anna Jarmińska, Pan Jakub Kur oraz Pan Marcin Marcinkiewicz spełniali kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także w zakresie określonym Ustawą o biegłych rewidentach.

Pan Piotr Bolmiński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz jest specjalistą ds. księgowych i podatkowych. Pan Rafał Rachalewski, Pan Marcin Marcinkiewicz oraz Pan Janusz Diemko posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży finansowej oraz branży inwestycyjnej, w której działa.

III. GŁÓWNE OBSZARY AKTYWNOŚCI RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza wykonywała stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki. Sprawowanie funkcji nadzorczych było realizowane przez Radę Nadzorczą w szczególności poprzez pozyskiwanie od Zarządu stałych informacji o działalności Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla Spółki decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i fachową wiedzą.

Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki i podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki oraz wynikające z postanowień ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

W okresie sprawozdawczym przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej w szczególności były następujące sprawy:

• 1. Podsumowanie badania sprawozdań finansowych za 2017 rok.
• 1. Opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, w tym Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
  2. a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz sprawozdania finansowego za 2017 rok, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  3. b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 rok, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  4. c) opiniowanie wniosków o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2017,
  5. d) opracowanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017.
• 1. Dokonanie oceny konieczności wyodrębnienia w Spółce jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w systemie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), jak również funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Dokonanie oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania podjęcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Przedstawienie i omówienie projektów uchwał oraz podjecie uchwał dotyczących

emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz emisji akcji serii D.

• 1. Przedstawienie i omówienie sprawozdania dla Komitetu Audytu.
• 1. Omówienie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 1. Omówienie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej Spółki.
• 1. Omówienie roli Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdania finansowego.
• 1. Omawianie bieżących sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz planów biznesowych.

IV. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2018 ROKU

Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, właściwie, rzetelnie i efektywnie sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach działania Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki, przyjętyni przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego, określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, jak również zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa. Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Głosowanie nad poszczególnymi uchwałami odbywało się z zachowaniem zasad określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki, a uchwały w większości zapadały jednomyślnie. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wykazali pełne zaangażowanie i dyscyplinę. W minionym roku Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem Spółki przy wszystkich kluczowych decyzjach, obserwowała i analizowała sytuację w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej Spółki. W trakcie nieformalnych spotkań omawiano też kwestie związane z bieżącą sytuacją oraz strategią dalszych działań Spółki. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania. jakie prowadził Zarząd Spółki.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki układała się poprawnie i zapewniała odpowiedni poziom wiedzy na tematy dotyczące wszystkich sfer działalności Spółki.

V. OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO IQ PARTNERS S.A. ZA ROK OBROTOWY OBEJMUJĄCY OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2018 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2018 ROKU ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IQ PARTNERS S.A. ZA 2018 ROK

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, które składa się z:

1. wybranych danych finansowych;

2. sprawozdania z sytuacji finansowej, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 14 823 tys. zł (słownie: czternaście milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące złotych):

3. sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazującego stratę netto w kwocie 1 186 tys. zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych):

4. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1 186 tys. zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych);

5. sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 tys. zł (słownie: cztery tysiące złotych);

6. polityki rachunkowości i innych informacji objaśniających.

Rada Nadzorcza Spółki przy dokonywaniu oceny jednostkowego sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. opierała się na wynikach badania sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, przeprowadzonego przez UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3115.

Według opinii Rady Nadzorczej Spółki sprawozdanie finansowe IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, we

wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia jasny i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej IQ Partners S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami statutu IQ Partners S.A.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu IQ Partners S.A. z działalności IQ Partners S.A. w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku. Rada Nadzorcza stwierdziła, iż zostało ono sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 395 z późn. zm.) o rachunkowości oraz zgodnie z §70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). Sprawozdanie Zarządu IQ Partners S.A. z działalności za rok obrotowy 2018 zawiera kompletne i rzetelne informacje na temat działalności IQ Partners S.A. oraz zawiera informacje i dane zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym IQ Partner S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdanie finansowe IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku oraz sprawozdanie Zarządu IQ Partners S.A. z działalności IQ Partners S.A. w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku i wyraża akceptację dla działalności Zarządu IQ Partners S.A.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. o zatwierdzenie sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności IQ Partners S.A. w roku obrotowym

obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Ponadto, wniosek Zarządu IQ Partners S.A. w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, w wysokości 1.185.937,10 zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści siedem złotych dziesięć groszy), z zysków przyszłych okresów, znajduje akceptację Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wnioskuje o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie wniosku Zarządu IQ Partners S.A. w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018 z zysków przyszłych okresów.

VI. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU IQ PARTNERS S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITALOWEJ IQ PARTNERS ZA 2018 ROK ORAZ SKONSOLIDOWANEGO FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ IQ PARTNERS ZA ROK OBROTOWY OBEJMUJĄCY OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2018 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, które składa się z:

1. wybranych skonsolidowanych danych finansowych;

2. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej IQ Partners, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 14 228 tys. zł (słownie: czternaście milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy złotych);

3. skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazującego stratę netto w wysokości 2 tys. zł (słownie: dwa tysiace złotych);

4. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 126 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia sześć tysięcy złotych);

5. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej

IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 tys. zł (słownie: trzy tysiące złotych);

1. polityki rachunkowości i innych informacji objaśniających.

Rada Nadzorcza Spółki przy dokonywaniu oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners opierała się na wynikach badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, przeprowadzonego przez UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3115.

Po dokonaniu analizy skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners, Rada Nadzorcza stwierdza, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia jasny i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej IQ Partners na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową IQ Partners przepisami prawa oraz statutem IQ Partners S.A. jako jednostki dominującej.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu IQ Partners S.A. z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku. Rada Nadzorcza stwierdziła, iż zostało ono sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz zgodnie z §71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zawiera rzetelne i kompletne informacja na temat działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners w roku

obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku oraz zawiera informacje i dane zgodnie z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IQ Partners w roku obrotowym obejmujacym okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia przedłożone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku i wyraża akceptację dla działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners.

Rada Nadzorcza wnioskuje o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners w roku obrotowym 2018.

VII. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKE OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze stosownymi raportami Spółki, stwierdza, że Spółka w 2018 roku właściwie realizowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, zawarte w dokumencie "Dobre praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". przyjętym przez Radę GPW uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Spółka w sposób prawidłowy wypełniała obowiązki informacyjne, informując za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji GPW o niestosowaniu niektórych zasad i przyczynach ich niestosowania.

VIII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2018 ROKU Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

W 2018 roku IQ Partners S.A. odnotowała stratę netto w wysokości 1 186 tys. zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych). Rada Nadzorcza świadoma jest występowania istotnych niepewności dotyczących zdarzeń i okoliczności takich jak: znaczny spadek kapitałów własnych Spółki związany z wygenerowaną stratą w roku 2018 oraz w trzech poprzednich latach obrotowych, ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej oraz dodatnie przepływy z działalności finansowej za okres ostatnich 4 lat, jak również udział finansowych zobowiązań krótkoterminowych w wysokości 42% (słownie: czterdzieści dwa procent) sumy bilansowej, wymagalnych w ciągu najbliższych 12 miesięcy, które mogą nasuwać wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuowania działalności. Zarząd Spółki podjął jednak działania mające na celu osiągnięcie dodatnich przepływów pieniężnych oraz wygenerowania zysku w kolejnych latach.

IQ Partners S.A. w roku 2018 prowadziła działalność jako jednostka inwestycyjna, jednakże zgodnie z przyjętym planem przez okres 2018 roku konsekwentnie ograniczała działalność w zakresie inwestycji kapitałowych w kierunku rozwijania projektów wewnątrz grupy, które będą generować przepływy gotówkowe do IQ Partners S.A. Koncentrując się na obszarze technologii FinTech i Blockchain ewentualne inwestycje traktowane będą jako inwestycje budujące wartość IQ Partners S.A. a nie jako potencjalne cele do osiągnięcia ponadprzeciętnych stóp zwrotu przy wychodzeniu z nich.

Potwierdzeniem tego jest transakcja nabycia przez Spółkę 100% (słownie: sto procent) udziałów w kapitale zakładowym spółki Gyptrade OÜ z siedzibą w Talinie, Estonia, która jest właścielem znaku towarowego Bitmarket, domen bitmarket.pl i bitmarket.net oraz systemów informatycznych umożliwiających prowadzenie giełdy kryptowalut. Przejecie spółki Gyptrade OU, z uwagi na obszar i skale jej przyszłej działalności, jest strategiczną akwizycją. Transakcja przewiduje wydawanie warrantów subskrypcyjnych dotychczasowemu właścielowi udziałów w spółce Gyptrade OU, których ilość uzależniona bedzie od wyniku finansowego (zysku brutto) Gyptrade OU, zrealizowanego w terminie 12 miesięcy od dnia nabycia Gyptrade OÜ przez IQ Partners S.A. W przypadku osiągniecia przez Gyptrade OÜ zysku brutto na poziomie przekraczającym lub równym 15.000.000 zł (słownie: piętnaście milionów złotych), dotychczasowy udziałowiec Gyptrade OU otrzyma 7.500.000 (słownie: siedem milionów piećset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do

objęcia 7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty). Jeżeli zysk brutto będzie niższy aniżeli 15.000.000 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) wydanych zostanie proporcjonalnie mniejsza ilość warrantów subskrypcyjnych serii A. W opinii Spółki taki sposób przeprowadzenia transakcji z wykorzystaniem emisji warrantów subskrypcyjnych serii A jest korzystny dla IQ Partners S.A. i jej Akcjonariuszy. Minimalizuje to wszelkie ryzyka finansowe dla IQ Partners S.A.

W 2018 roku Spółka kontynuowała proces porządkowania portfela inwestycyjnego poprzez sprzedaż posiadanych udziałów oraz proces łączenia spółek portfelowych. W ramach kontynuacji działalności inwestycyjnej efektywnie wspierała spółkę zależną IQ Pomerania sp. z o.o. Zarządzany przez nią Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego zrealizował już 22 inwestycje, inwestując w nie ponad 24 mln zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony złotych). Całkowita kapitalizacja funduszu na koniec 2018 roku wyniosła 29 mln zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów złotych).

Przedstawione oceny oraz opinie wyrażone przez biegłego rewidenta, jak również plany Spółki pozwalają Radzie Nadzorczej pozytywnie ocenić sytuację Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2018 roku.

Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności z prawem prowadzonej przez Spółkę działalności. Nadzór, a także kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia ryzyk w obszarach strategicznych, operacyjnych, finansowych i prawnych podejmuje Zarzad Spółki. W opinii Rady Nadzorczej Zarząd Spółki należycie monitoruje pojawiające się ryzyka w celu wyeliminowania zagrożeń dla działalności i sytuacji finansowej Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki właściwie identyfikuje czynniki ryzyka występujące w działalności Spółki, monitoruje je i skutecznie nimi zarządza. Zapewnia on skuteczność działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarzadczych.

Zdaniem Rady Nadzorczej, wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w systemie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar

działalności prowadzonej przez Spółkę. Kontrola sprawowana przez Zarząd Spółki jest wystarczająca dla identyfikacji potencjalnych ryzyk i przeciwdziałania nim. Zatem aktualna koncepcja zarządzania ryzykiem jest właściwa w odniesieniu do potrzeb Spółki.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia działalność Zarządu Spółki w 2018 roku.

1/ Rafal Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2/ Piotr Bolmiński	Członek Rady Nadzorczej
3/ Janusz Diemko	Członek Rady Nadzorczej
4/ Anna Jarmińska	Członek Rady Nadzorczej
5/ Marcin Marcinkiewicz	Członek Rady Nadzorczej