Capital Partners S.A.

Audit Report / Information • Mar 29, 2017

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ CAPITAL PARTNERS W 2016 ROKU ZAWIERAJĄCE STOSOWNE OCENY SYTUACJI SPÓŁKI, ZGODNIE Z ZASADAMI DPSN 2016

I. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z par. 14 ust. 4 a) i b) Statutu Spółki kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, a członkowie Rady Nadzorczej, w określonych okolicznościach mogą uzupełniać swój skład w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej.

Kadencja obecnej Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Capital Partners S.A. za rok obrotowy 2017.

II. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2016

W 2016 roku nie zaszły żadne zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej Capital Partners S.A.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Capital Partners S.A.:

Pan Jacek Jaszczołt - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Sławomir Gajewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Zbigniew Kuliński - Członek Rady Nadzorczej, Pani Katarzyna Perzak - Członek Rady Nadzorczej, Pan Marcin Rulnicki - Członek Rady Nadzorczej.

Kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) spełniają: Jacek Jaszczołt, Sławomir Gajewski, Katarzyna Perzak oraz Marcin Rulnicki.

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2016

Zgodnie z § 14.2. Statutu Spółki oraz § 17 pkt. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu jeżeli Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków. W przypadku gdy skład Rady Nadzorczej nie jest większy niż pięć osób zadania Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza.

Zgodnie z § 18 pkt. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Wynagrodzeń jeżeli Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków. W przypadku gdy skład Rady Nadzorczej nie jest większy niż pięć osób zadania Komitetu Wynagrodzeń pełni Rada Nadzorcza.

W związku z powyższym Komitetu Audytu nie powołano.

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne Komitety niż wyżej wskazane.

IV. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ W ROKU 2016 ORAZ SPRAWY OBJĘTE PORZĄDKIEM OBRAD TYCH POSIEDZEŃ

W 2016 roku Rada Nadzorcza odbyła dziewięć posiedzeń, w tym dwa posiedzenia w ramach pełnienia przez Radę Nadzorczą funkcji Komitetu Audytu, na które zaproszony był również Biegły rewident dokonujący badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki odpowiednio za rok obrotowy 2015 oraz I półrocze 2016 roku. Łącznie podjętych zostało 17 uchwał, w tym dwie uchwały w trybie pisemnego głosowania, określonym w par. 14 ust. 11 Statutu Spółki oraz dwie uchwały w trybie posiedzenia odbytego na podstawie par. 14 ust. 10 Statutu Spółki, tj. za pośrednictwem telefonu.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza podjęła uchwały w następujących sprawach:

• wyrażenie zgody na zbycie akcji spółki GRUPA DUON S.A.,
• przyjęcia budżetu kosztowego na rok 2016,
• oceny sprawozdania finansowego Capital Partners S.A. i sprawozdania Zarządu za 2015 rok,
• oceny pracy Zarządu w 2015 roku,
• wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za 2015 rok,
• oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Capital Partners i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2015 rok,
• wyboru Pana Pawła Bali do Zarządu Spółki na kolejną kadencję i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu,
• przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2015 roku, zawierającego stosowne oceny sytuacji Spółki, zgodnie z zasadami DPSN,
• zmiany par. 9 lit. a-c Regulaminu Rady Nadzorczej,
• wyrażenia opinii do projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki,
• wyboru firmy audytorskiej do zbadania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016r. oraz przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016r.,
• rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• zatwierdzenia przyjętych przez Zarząd zasad podawania do wiadomości publicznej i kontroli informacji poufnych przez Spółkę,
• wyrażenia opinii dotyczącej wdrożenia programu premiowego w spółce zależnej, TFI Capital Partners S.A.,
• przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• zatwierdzenia zmian Regulaminu Zarządu,
• zatwierdzenia przyjętej przez Zarząd Polityki wynagrodzeń oraz Polityki zarządzania konfliktami interesów w Spółce.

Ponadto w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, zgodnie art. 382 par. 3 Ksh sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Poza sprawami, w których Rada Nadzorcza podejmowała stosowne uchwały w obrębie jej zainteresowania były następujące kwestie:

• omawianie sprawozdań Zarządu z wykonania budżetu kosztowego, odpowiednio w 2015 roku, za pierwszy kwartał 2016 roku, za dwa kwartały 2016 roku oraz za trzy kwartały 2016 roku,
• podsumowanie z Biegłym rewidentem badania sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2015 oraz przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2016 roku,
• omówienie Sprawozdania Zarządu z zarządzania ryzykiem w 2015 roku,
• omówienie z Zarządem wyników finansowych i ogólnej sytuacji Spółki odpowiednio za pierwszy kwartał 2016 roku, za pierwsze półrocze 2016 roku oraz za trzy kwartały 2016 roku,
• omówienie wstępnych założeń dotyczących wdrożenia przez Spółkę Indywidualnych Standardów Raportowania,
• omówienie obowiązków związanych z transakcjami osób pełniących obowiązki zarządcze wynikających z art. 19 MAR.

V. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2016

W 2016 roku Rada Nadzorcza Capital Partners S.A. działała zgodnie ze swoim regulaminem, Statutem Spółki, przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz obowiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje prawa i obowiązki osobiście.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej, w szczególności Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z członkami Zarządu Spółki, prowadząc liczne konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności Spółki. Rada Nadzorcza pełniąc rolę Komitetu Audytu spotykała się z Biegłym rewidentem dokonującym w 2016 roku badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki.

Rada Nadzorcza z należytą starannością sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki i pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2016.

VI. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2016 ROKU

W oparciu o informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za 2016 oraz w opinii i raporcie biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ogólną sytuację majątkową i finansową Capital Partners S.A. oraz podejmowane przez Zarząd Spółki działania.

W opinii Rady Nadzorczej 2016 rok był udanym rokiem pod względem wyników osiągniętych przez Spółkę, mimo odnotowanego zmniejszenia sumy bilansowej o 4,8% oraz osiągniętym niższym wynikiem finansowym niż w roku 2015.

Najistotniejsze z punku oceny sytuacji finansowej Spółki, z racji prowadzonej działalności inwestycyjnej, są jej aktywa finansowe, w których znajdują się przede wszystkim lokaty w certyfikaty inwestycyjne Capital Partners Investment I FIZ i spółki notowane. Na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość jednego certyfikatu wzrosła o 16% w stosunku do jego wyceny na dzień 31.12.2015r. W pierwszym kwartale 2016 roku Spółka wyszła z najistotniejszej posiadanej inwestycji w spółkę notowaną, sprzedając w odpowiedzi na wezwanie wszystkie posiadane akcji Grupy Duon S.A. za łączną cenę 10 mln zł., których wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych na dzień 31.12.2015r. wynosiła 9 mln zł.

W opinii Rady Nadzorczej na zwrócenie uwagi wymaga ponadto fakt dokonania w 2016 roku skupu akcji własnych w ramach wykonania postanowień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za 2015 rok, które przeznaczyło część zysku w kwocie 10 mln zł na nabycie akcji własnych w celu umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych, ponieważ uznaje, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompletnie przedstawione w sprawozdaniu z działalności Spółki, sporządzonym przez Zarząd oraz w raporcie biegłego rewidenta.

VII. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDTU WEWNĘTRZNEGO

W Capital Partners S.A. funkcjonuje system zarządzania ryzykiem. Zarządzanie ryzykiem w Spółce odbywa się zgodnie z przyjętym przez Zarząd Spółki w dniu 30 maja 2014 roku dokumentem "Zasady zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Capital Partners". Dokument został przyjęty do stosowania po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu go przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 29 maja 2014r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania właścicielami ryzyk w Capital Partners S.A. są – w zależności od rodzaju ryzyka – poszczególni Członkowie Zarządu.

W dniu 8 lutego 2017 roku Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem Zarządu z zarządzania ryzykiem z 2016 roku, i stwierdza, że w Spółce na bieżąco analizowane są możliwość zaistnienia zdarzenia mogącego negatywnie wpłynąć na realizację założonych celów oraz postępuje się zgodnie z przyjętymi zasadami zarządzania ryzykiem.

Rada Nadzorcza ocenia, że stosowane w Spółce zasady zarządzania ryzykiem są odpowiednie do wielkości Spółki, oraz rodzaju i skali prowadzonej przez nią działalności oraz podnoszą efektywność sprawnego reagowania na mogące pojawić się zagrożenia oraz ograniczają ewentualne negatywne skutki zdarzeń do akceptowalnego poziomu.

W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie system kontroli wewnętrznej, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza, w myśl zasady III.Z.6. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", ocenia, że z uwagi na rozmiar Spółki nie jest uzasadnione wyodrębnienie jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w ww. systemach lub funkcjach.

VIII. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

W dniu 30 grudnia 2015r. Spółka, na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przekazała raport dotyczący wskazania trwałego niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Jednocześnie na stronie internetowej Spółki została zamieszczona informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zawierająca także stosowne komentarze do wybranych zasad.

W dniu 21 marca 2017r. Spółka, na podstawie par. 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka opublikowała Raport roczny za 2016 rok, zawierający Sprawozdanie Zarządu, którego wyodrębnioną część stanowi "Oświadczenie Emitenta o stosowaniu ładu korporacyjnego".

W 2016 roku nie miały miejsca incydentalne niezastosowania zasad zadeklarowanych przez Spółkę do stałego stosowania.

Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

IX. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI, O KTÓREJ MOWA W REKOMENDACJI I.R.2 DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016.

Nie dotyczy. Spółka nie prowadzi działalności, o której mowa w rekomendacji I.R.2. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", tj. działalność sponsoringowej, charytatywnej ani żadnej innej o zbliżonym charakterze.

Warszawa, dnia 29 marca 2017 roku

(Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/III/2017 z dnia 29 marca 2017r.)