Capital Partners S.A.

AGM Information • May 31, 2022

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Capital Partners S.A.

zwołanego na dzień 28 czerwca 2022 r.

Zarząd Spółki Capital Partners S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad ZWZ Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2022 r.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………………………………

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Capital Partners S.A. w 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku zawierającego stosowne oceny.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za 2021 rok oraz przeznaczenia części kapitału zapasowego - zysków zatrzymanych na kapitał rezerwowy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.
• 1. Przeprowadzenie dyskusji nad rocznym sprawozdaniem o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Capital Partners S.A. za 2021 rok.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 126/134, 00-008 Warszawa

wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000110394, NIP: 527-23-72-698, REGON: 015152014

z kapitałem zakładowym w wysokości 1.365.629,50 zł, w całości opłaconym i Zarządem w składzie:

Paweł Bala – Prezes Zarządu tel. +48 (22) 275 99 90

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Capital Partners S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem biegłego rewidenta – WBS Audyt sp. z o.o. - z badania sprawozdania finansowego za 2021 rok, zatwierdza sprawozdanie finansowe Capital Partners S.A. za rok obrotowy 2021.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Capital Partners S.A. w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Capital Partners S.A. w roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku

w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku zawierającego stosowne oceny

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, przyjmuje przedłożone przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Capital Partners w 2021 roku zawierające stosowne oceny.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku

w przedmiocie podziału zysku za 2021 rok oraz przeznaczenia części kapitału zapasowego zysków zatrzymanych na kapitał rezerwowy

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć wypracowany w 2021 roku zysk netto w kwocie 3.164.467,12 zł na kapitał rezerwowy utworzony w celu sfinansowania nabycia akcji własnych oraz pokrycia kosztów związanych z nabyciem akcji własnych.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć część kapitału zapasowego zysków zatrzymanych w kwocie 3.744.530,05 zł na kapitał rezerwowy utworzony w celu sfinansowania nabycia akcji własnych oraz pokrycia kosztów związanych z nabyciem akcji własnych.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o nabyciu przez Spółkę nie więcej niż 3.656.295 w pełni opłaconych akcji w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego.

2. 1. Cena za jedną nabywaną akcję wyniesie 6,66 zł.
3. 1. Nabycie akcji własnych oraz koszty związane z tym nabyciem zostaną w całości sfinansowane z kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie Uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 20 maja 2009 roku oraz Uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku.
4. 1. Nabycie akcji własnych nastąpi w trybie, który zapewni równe traktowanie wszystkich Akcjonariuszy, a w przypadku złożenia ofert sprzedaży obejmujących większą liczbę akcji niż określona w pkt 1 powyżej, akcje będą nabywane z zachowaniem zasady proporcjonalnej redukcji.
5. 1. Nabycie akcji własnych może nastąpić do 31 października 2022 roku.
6. 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
   2. a. Określenia pozostałych warunków nabycia akcji własnych, nieokreślonych w niniejszej uchwale;
   3. b. Zawarcia umowy z firmą inwestycyjną, która będzie pośredniczyć w przeprowadzeniu nabycia akcji własnych;
   4. c. Dokonania wszystkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały i przeprowadzenia skupu akcji własnych.
7. 1. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki przeprowadzenia procesu nabycia akcji własnych w sposób zapewniający równe traktowanie wszystkich Akcjonariuszy.
8. 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: W związku z brakiem pełnego wykorzystania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych w 2021 roku, uzyskaniem drugiej części płatności z tytułu rozliczenia transakcji sprzedaży spółki zależnej oraz umorzeniem kolejnej części certyfikatów inwestycyjnych, a także wobec zaniechania prowadzenia aktywnej działalności inwestycyjnej Spółka ma do dyspozycji istotne środki płynne, które może przeznaczyć dla Akcjonariuszy poprzez nabycie akcji własnych. W opinii Zarządu zaproponowany tryb jest efektywnym mechanizmem transferu środków pieniężnych ze spółki kapitałowej do Akcjonariuszy, a sposób przeprowadzenia wykupu zapewni jednakowe warunki wszystkim Akcjonariuszom Spółki.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Prezesa Zarządu, Pana Pawła Bala

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. przez Prezesa Zarządu Spółki Capital Partners S.A., Pana Pawła Bala.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Jacka Jaszczołta

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Pana Jacka Jaszczołta.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Sławomira Gajewskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Pana Sławomira Gajewskiego.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej, Pana Zbigniewa Kulińskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. przez Członka Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Pana Zbigniewa Kulińskiego.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej, Panią Katarzynę Shultz

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. przez Członka Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Panią Katarzynę Shultz.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej, Pana Marcina Rulnickiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. przez Członka Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Pana Marcina Rulnickiego.