Capital Partners S.A.

AGM Information • May 14, 2021

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Capital Partners S.A.

zwołanego na dzień 10 czerwca 2021 r.

Zarząd Spółki Capital Partners S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad ZWZ Spółki zwołanego na dzień 10 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………………………………

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Capital Partners za 2020 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Capital Partners S.A. i Grupy Kapitałowej w 2020 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku zawierającego stosowne oceny.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
• 1. Przeprowadzenie dyskusji nad rocznym sprawozdanie o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Capital Partners S.A. za lata 2019 – 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany § 7.1 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Capital Partners S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem biegłego rewidenta – WBS Audyt sp. z o.o. - z badania sprawozdania finansowego za 2020 rok, zatwierdza sprawozdanie finansowe Capital Partners S.A. za rok obrotowy 2020.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Capital Partners za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Capital Partners za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem biegłego rewidenta – WBS Audyt sp. z o.o. - z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Capital Partners za rok obrotowy 2020.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Capital Partners S.A. i Grupy Kapitałowej Capital Partners w 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Capital Partners S.A. i Grupy Kapitałowej Capital Partners w roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku zawierającego stosowne oceny

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, przyjmuje przedłożone przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Capital Partners w 2020 roku zawierające stosowne oceny".

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w przedmiocie pokrycia straty za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, aby odnotowana w roku obrotowym 2020 strata netto w wysokości 1.716.194,01 zł została pokryta z kapitału zapasowego.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Prezesa Zarządu, Pana Pawła Bala

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. przez Prezesa Zarządu Spółki Capital Partners S.A., Pana Pawła Bala.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Jacka Jaszczołta

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Pana Jacka Jaszczołta.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Sławomira Gajewskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Pana Sławomira Gajewskiego.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej, Pana Zbigniewa Kulińskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. przez Członka Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Pana Zbigniewa Kulińskiego.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej, Panią Katarzynę Perzak-Shultz

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. przez Członka Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Panią Katarzynę Perzak-Shultz.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej, Pana Marcina Rulnickiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. przez Członka Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Pana Marcina Rulnickiego.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje: Jacka Jaszczołta, Sławomira Gajewskiego, Zbigniewa Kulińskiego, Katarzynę Perzak-Shultz oraz Marcina Rulnickiego do Rady Nadzorczej Capital Partners S.A. na kolejną kadencję.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie nabycia akcji własnych Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o nabyciu przez Spółkę nie więcej niż 5.610.000 w pełni opłaconych akcji w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Cena za jedną nabywaną akcję będzie równa wartości księgowej przypadającej na jedną akcję, wskazanej w ostatnim opublikowanym przez Spółkę raporcie okresowym i wyniesie 2,01 zł.
• 1. Nabycie akcji własnych oraz koszty związane z tym nabyciem zostaną w całości sfinansowane z kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie Uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 20 maja 2009 roku.
• 1. Nabycie akcji własnych nastąpi w trybie, który zapewni równe traktowanie wszystkich Akcjonariuszy, a w przypadku złożenia ofert sprzedaży obejmujących większą liczbę akcji niż określona w pkt 1 powyżej, akcje będą nabywane z zachowaniem zasady proporcjonalnej redukcji.
• 1. Nabycie akcji własnych może nastąpić do 31 lipca 2021r.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
  2. a. Określenia pozostałych warunków nabycia akcji własnych, nieokreślonych w niniejszej uchwale;
  3. b. Zawarcia umowy z firmą inwestycyjną, która będzie pośredniczyć w przeprowadzeniu nabycia akcji własnych;
  4. c. Dokonania wszystkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały i przeprowadzenia skupu akcji własnych.
• 1. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki przeprowadzenia procesu nabycia akcji własnych w sposób zapewniający równe traktowanie wszystkich Akcjonariuszy.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Głównym składnikiem majątku Spółki są obecnie certyfikaty inwestycyjne Capital Partners Investment I FIZ, którym zarządza OPOKA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. W związku ze zbyciem niektórych lokat, zgodnie ze statutem Funduszu, Spółka posiada uprawnienie do umorzenia części certyfikatów inwestycyjnych po wartości odpowiadającej aktywom netto przypadającym na jeden certyfikat inwestycyjny. Spółka proponuje zatem Akcjonariuszom analogiczne z punktu widzenia gospodarczego rozwiązanie. Ze względu na obowiązujące przepisy dotyczące nabywania znacznych pakietów akcji, liczba głosów z planowanych do nabycia akcji własnych nie przekroczy 33% ogólnej liczby głosów. Cena po jakiej będą nabywane akcje odpowiada wartości aktywów netto przypadających na jedną akcję Spółki. W związku z poniesioną w 2020 roku stratą nie jest przewidziana wypłata dywidendy. W opinii Zarządu zaproponowany tryb jest efektywnym mechanizmem transferu środków pieniężnych ze spółki kapitałowej do akcjonariuszy, a sposób przeprowadzenia wykupu zapewni jednakowe warunki wszystkim Akcjonariuszom Spółki.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2021 roku

w sprawie ogłoszenia przerwy w obradach

Działając na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie zarządza przerwę w obradach do dnia 9 lipca 2021 roku do godziny 12:00.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Zamiarem Spółki jest przeprowadzenie transakcji nabycia akcji własnych przed zakończeniem zarządzonej przerwy i podjęcie w ramach tego samego Walnego Zgromadzenia uchwał skutkujących umorzeniem akcji i obniżeniem kapitału zakładowego. Przyjęte rozwiązanie pozwala również na uniknięcie przez Spółkę i Akcjonariuszy kosztów związanych ze zwołaniem i przeprowadzeniem kolejnego walnego zgromadzenia.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 lipca 2021 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7.7 i 7.9 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

1. Walne Zgromadzenie niniejszym umarza w drodze umorzenia dobrowolnego łącznie 5.610.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym: (i) 110.000 akcji serii C; (ii) 520.000 akcji serii D oraz (iii) 4.980.000 akcji serii E (dalej "Akcje"), nabytych w celu umorzenia w wykonaniu Uchwały nr [] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 10 czerwca 2021 roku za łącznym wynagrodzeniem w wysokości [],00 zł.

2. 1. Umorzenie Akcji dokonywane jest na podstawie art. 359 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7.7 i 7.9 Statutu Spółki. W związku z tym, że Spółka umarza akcje własne, nie przysługuje jej jako akcjonariuszowi wynagrodzenie z tytułu umorzenia. Umorzenie zostanie dokonane zgodnie z art. 360 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych. W związku z umorzeniem Akcji zostanie obniżony kapitał zakładowy Spółki o kwotę 561.000,00 zł. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie akcji oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
3. 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
4. 1. Umorzenie akcji jest uzasadnione w związku z wykonaniem uchwały nr [] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 10 czerwca 2021 roku w sprawie nabycia akcji własnych Spółki. Celem nabycia akcji określonym w powołanej uchwale było ich umorzenie, a niniejsza uchwała służy realizacji tego celu.
5. 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

Obowiązek podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych wynika z przepisów kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki. Uchwała w tej sprawie jest podejmowana, aby zrealizować cel nabycia akcji własnych określony w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 lipca 2021 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany § 7.1 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. art. 430 § 1 i 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

• 1. W związku z podjęciem Uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Capital Partners S.A. z dnia 9 lipca 2021 roku w sprawie umorzenia 5.610.000 akcji własnych Capital Partners S.A. obniża się kapitał zakładowy spółki Capital Partners S.A. o kwotę 561.000,00 zł, tj. z kwoty 1.700.000,00 zł do kwoty 1.139.000,00 zł.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego spółki Capital Partners S.A. następuje przez umorzenie 5.610.000 akcji własnych Capital Partners S.A. o wartości nominalnej 10 groszy każda.
• 1. Akcje wskazane w ust. 2 powyżej zostały nabyte w wykonaniu uchwały nr [] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 10 czerwca 2021 roku w sprawie nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego następuje bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego spółki Capital Partners S.A. jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Capital Partners S.A. pozostałych po umorzeniu 5.610.000 akcji własnych Capital Partners S.A., zgodnie z Uchwałą nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Capital Partners S.A. z dnia 9 lipca 2021 roku.
• 1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany § 7.1 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:

"§ 7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.139.000 złotych i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym:

a. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

• b. 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• c. 9.090.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d. (skreślony),
• e. (skreślony),
• f. (skreślony)."
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

Uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany § 7.1 Statutu Spółki jest podejmowana w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego zmienionego w związku z umorzeniem akcji oraz treści Statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego i liczby akcji. Zmiany te są wynikiem nabycia oraz umorzenia nabytych w tym celu akcji własnych.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 lipca 2021 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego jego zmiany uchwalone na niniejszym Walnym Zgromadzeniu.

Paweł Bala Elektronicznie podpisany przez Paweł Bala Data: 2021.05.14 15:35:36 +02'00'