Capital Partners S.A.

AGM Information • Jul 7, 2021

Treść uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Capital Partners S.A.

z dnia 7 lipca 2021 r.,

wznowionego po przerwie zarządzonej w dniu 10 czerwca 2021 r.

UCHWAŁA NR 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 07 LIPCA 2021 ROKU

W SPRAWIE UMORZENIA AKCJI WŁASNYCH SPÓŁKI

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7.7 i 7.9 Statutu Spółki uchwala, co następuje:---------------------------------------------

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym umarza w drodze umorzenia dobrowolnego łącznie 3.343.705 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10 groszy każda, tj. 3.343.705 akcji serii E (dalej "Akcje"), nabytych w celu umorzenia w wykonaniu Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 10 czerwca 2021 roku za łącznym wynagrodzeniem w wysokości 6.753.912,07 zł.
• 1. Umorzenie Akcji dokonywane jest na podstawie art. 359 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7.7 i 7.9 Statutu Spółki. W związku z tym, że Spółka umarza akcje własne, nie przysługuje jej jako akcjonariuszowi wynagrodzenie z tytułu umorzenia. Umorzenie zostanie dokonane zgodnie z art. 360 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych. W związku z umorzeniem Akcji zostanie obniżony kapitał zakładowy Spółki o kwotę 334.370,50 zł. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie akcji oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.-----------------------------
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.-----------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji jest uzasadnione w związku z wykonaniem uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 10 czerwca 2021 roku w sprawie nabycia akcji własnych Spółki. Celem nabycia akcji określonym w powołanej uchwale było ich umorzenie, a niniejsza uchwała służy realizacji tego celu.----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Obowiązek podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych wynika z przepisów kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki. Uchwała w tej sprawie jest podejmowana, aby zrealizować cel nabycia akcji własnych określony w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:-----------------------

• oddano głosy z 6.313.474 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 37,14 % kapitału zakładowego,----------------------------------------------------------------------------------
• oddano 6.313.474 ważnych głosów, z czego: 6.313.474 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------

Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 126/134, 00-008 Warszawa

wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000110394, NIP: 527-23-72-698, REGON: 015152014

z kapitałem zakładowym w wysokości 1.700.000,00 zł, w całości opłaconym i Zarządem w składzie:

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,------------------------------------------------------------------------------- - głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 07 LIPCA 2021 ROKU

W SPRAWIE OBNIŻENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI ORAZ ZMIANY § 7.1 STATUTU SPÓŁKI

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. art. 430 § 1 i 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------------------------

• 1. W związku z podjęciem Uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Capital Partners S.A. z dnia 7 lipca 2021 roku w sprawie umorzenia 3.343.705 akcji własnych Capital Partners S.A. obniża się kapitał zakładowy spółki Capital Partners S.A. o kwotę 334.370,50 zł, tj. z kwoty 1.700.000,00 zł do kwoty 1.365.629,50 zł. -----------------------------------------------------------------------------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego spółki Capital Partners S.A. następuje przez umorzenie 3.343.705 akcji własnych Capital Partners S.A. o wartości nominalnej 10 groszy każda.-----------------------------------
• 1. Akcje wskazane w ust. 2 powyżej zostały nabyte w wykonaniu uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 10 czerwca 2021 roku w sprawie nabycia akcji własnych Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego następuje bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.-----------------------------
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego spółki Capital Partners S.A. jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Capital Partners S.A. pozostałych po umorzeniu 3.343.705 akcji własnych Capital Partners S.A., zgodnie z Uchwałą nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Capital Partners S.A. z dnia 7 lipca 2021 roku.---------------------------------
• 1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany § 7.1 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:-------------------------------------------------------------------------

"§ 7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.365.629,50 złotych i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym: ---------------------------------------------------------------------------------

• a. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,----------------------------------------------------------------
• b. 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,--------------------------------------------------------------
• c. 9.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,--------------------------------------------------------------
• d. 520.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,----------------------------------------------------------------
• e. 1.636.295 akcji zwykłych na okaziciela serii E,--------------------------------------------------------------
• f. (skreślony)."--------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany § 7.1 Statutu Spółki jest podejmowana w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego zmienionego w związku z umorzeniem akcji oraz treści Statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego i liczby akcji. Zmiany te są wynikiem nabycia oraz umorzenia nabytych w tym celu akcji własnych.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:-----------------------

• oddano głosy z 6.313.474 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 37,14 % kapitału zakładowego,----------------------------------------------------------------------------------

• oddano 6.313.474 ważnych głosów, z czego: 6.313.474 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 07 LIPCA 2021 ROKU

W SPRAWIE UPOWAŻNIENIA RADY NADZORCZEJ DO USTALENIA TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU SPÓŁKI

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego jego zmiany uchwalone na niniejszym Walnym Zgromadzeniu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:-----------------------

• oddano głosy z 6.313.474 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 37,14 % kapitału zakładowego, ---------------------------------------------------------------------------------
• oddano 6.313.474 ważnych głosów, z czego: 6.313.474 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------