Capital Partners S.A.

AGM Information • Feb 26, 2020

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 23 marca 2020 roku

Uchwała nr __

z dnia 23 marca 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h. powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr __

z dnia 23 marca 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 420 § 3 k.s.h., postanawia uchylić tajność głosowania przy podejmowaniu uchwały w przedmiocie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. ________ ________
• 1. ________ ________

• ________ ________

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Uchwała o charakterze porządkowy.

Uchwała nr __

z dnia 23 marca 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie postanowienia § 33 ust. 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 1 Statut Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§1.

• 1. Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą: PunkPirates Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu PunkPirates S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

§ 2.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 ust. 1 Statut Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§6.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1/ działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

2/ działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

3/ działalność związana z oprogramowaniem,

4/ pozostała działalność w zakresie technologii,

4/ pozostała działalność wydawnicza,

5/ produkcja gier i zabawek,

6/ działalność agencji reklamowych,

7/ działalność portali internetowych,

8/ przetwarzanie danych; zarządzanie stronami Internetowymi (hosting) i podobna działalność,

9/ działalność holdingów finansowych,

10/ działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,

11/ pozostałe formy udzielania kredytów,

12/ pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

13/ pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

14/ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

15/ stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,

16/ pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

17/ pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana."

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie działalności Spółki na działalność w zakresie wydawania i produkcji gier na wirtualną rzeczywistość (Virtual Reality - VR) oraz tworzenia aplikacji extended reality (XR). W związku z powyższym Zarząd Spółki proponuje zmianę firmy Spółki oraz zamianę Statutu Spółki zgodnie z projektem uchwały.

Uchwała nr __

z dnia 23 marca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 21 ust. 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. odwołuje niniejszym ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Zgodnie z postanowieniem §21 ust. 2 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy odwoływanie członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr __

z dnia 23 marca 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 21 ust. 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ______ ______.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Zgodnie z postanowieniem §21 ust. 2 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy powoływanie członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr __

z dnia 23 marca 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie połączenia IQ Partners S.A. z PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 506 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. uchwala połączenie IQ Partners S.A. z PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000802372.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. postanawia, iż połączenie, o którym mowa w §1 powyżej, następuje poprzez przeniesienie całego majątku PunkPirates sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na IQ Partners S.A. jako spółki przejmującej (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 1 k.s.h.).

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. postanawia, że połączenie IQ Partners S.A. z PunkPirates sp. z o.o. odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 k.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowego IQ Partners S.A. oraz bez zmiany statutu IQ Partners S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. wyraża zgodę na plan połączenia IQ Partners S.A. oraz PunkPiartes sp. z o.o., uzgodniony i przyjęty przez Zarządy łączących się spółek w dniu 21 lutego 2020 roku, który został udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek, zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h., i który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Nowa strategia Spółki zakłada połączenie Spółki z PunkPirates sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie poprzez przeniesienie całego majątku PunkPirates sp. z o.o. na Spółkę.

Uchwała nr __

z dnia 23 marca 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej – Pani Magdy Narczewskiej

§ 1.

Działając na podstawie postanowienia §21 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. zatwierdza powołanie Pani Magdy Narczewskiej na Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji, uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 01/07/2019 z dnia 18 lipca 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

W dniu 18 lipca 2019 roku – wobec rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki Pani Anny Jarmińskiej – na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokooptowała do składu Rady Nadzorczej Panią Magdę Narczewską. Mając na względzie brzmienie §21 ust. 5 Statutu Spółki powołanie członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady Nadzorczej wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgro- madzenie Spółki. Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie dokonanego przez Radę Nadzorczą powołania w drodze kooptacji.

Uchwała nr __

z dnia 23 marca 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie dalszego istnienia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie postanowienia art. 397 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Zważywszy, że bilans Spółki sporządzony na dzień 30 czerwca 2019 roku wykazuje stratę netto za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku oraz za trzy ostatnie lata obrachunkowe, która przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zamieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki spowodowane jest poniesioną przez Spółkę stratą netto za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku oraz za trzy ostatnie lata obrachunkowe, która przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie art. 397 k.s.h. jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za uchwałą w sprawie dalszego istnienia Spółki.