Capital Partners S.A.

AGM Information • May 22, 2020

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Rubicon Partners SA

PROJEKT UCHWAŁY NR 1

Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ______________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z treści art. 409 § 1 ksh,. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcy wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Jest on odpowiedzialny (art. 409 § 2 ksh) za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte.

Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

PROJEKT UCHWAŁY NR 2

Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad: Porządek obrad:

1) otwarcie walnego zgromadzenia;

• 2) wybór Przewodniczącego walnego zgromadzenia;
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) sporządzenie listy obecności;
• 5) przyjęcie porządku obrad;
• 6) przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019;
• 7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 jak też wniosku zarządu co do pokrycia straty; przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej;
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019;
  • b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019;
  • c) pokrycia straty;
  • d) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019;
  • e) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019;
  • f) przyjęcia polityki wynagrodzeń dla członków zarządu i rady nadzorczej;
• 9) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji z wyłączeniem prawa poboru nowych akcji zwykłych na okaziciela, w ramach subskrypcji prywatnej, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki;
• 10) podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 11) zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
• 12) zamknięcie walnego zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią art. 404 § 1 ksh może skutecznie głosować tylko co do uchwał objętych porządkiem obrad chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad.

W spółkach publicznych stuprocentowa obecność kapitału zakładowego przy rozdrobnieniu kapitału w praktyce jest niemożliwa zatem przyjęcie porządku obrad wyznacza ramy Zgromadzenia Wspólników i skuteczność podejmowania uchwał w tym przedmiocie.

PROJEKT UCHWAŁY NR 3

Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki. Zgodnie z art. 395 § 2 przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

PROJEKT UCHWAŁY NR 4

Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019, na które składa się:

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5 185 tys. zł;

2. 1. sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące stratę netto w kwocie 2 023 tys. zł oraz ujemny dochód całkowity ogółem w wysokości 2 023 tys. zł;
3. 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2 023 tys. zł;
4. 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 51 tys. zł;
5. 1. informacje dodatkowe, obejmujące wprowadzenie do sprawozdania finansowego w tym informacje o polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

PROJEKT UCHWAŁY NR 5

Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie pokrycia straty za rok 2019

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia stratę netto Spółki za 2019 rok w wysokości 2 022 655,54 zł (słownie: dwa miliony dwadzieścia dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć 54/100) pokryć z zysków przyszłych okresów .

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 6

Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie absolutorium dla Prezesa Zarządu

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Prezesowi Zarządu Panu Piotrowi Karmelicie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 7

Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Golcowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 października 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 8

Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie absolutorium dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Robertowi Ciszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 9

Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pani Monice Nowakowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 10

Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Łuczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 11

Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 18 czerwca 20 20roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Ewarystowi Zagajewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 12

Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jarosławowi Wikalińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 13

Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 1 i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.; dalej: "Ustawa"), Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki ustala się i przyjmuje Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rubicon Partners SA., w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały. §2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

PROJEKT UCHWAŁY NR 14

Uchwała Nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 18 czerwca 2020 roku

podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji z wyłączeniem prawa poboru nowych akcji zwykłych na okaziciela, w ramach subskrypcji prywatnej, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431 i 432 w związku z art. 3121 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 764.100,00 zł (siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sto złotych) do kwoty 9.264.100,00 zł (dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące sto złotych), tj. o kwotę 8.500.000,00 zł (słownie: osiem milionów pięćset tysięcy złotych), w drodze emisji 85.000.000 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów) akcji imiennych serii C2, nieuprzywilejowanych, o numerach od C2-00000001 do C2-85000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 8.500.000,00 zł (słownie: osiem milionów pięćset tysięcy złotych).
• 1. Cena Emisyjna jednej akcji serii C2 wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
• 1. Akcje serii C2 po raz pierwszy uczestniczyć będą w dywidendzie za rok obrotowy 2020, kończący się 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Objęcie akcji imiennych serii C2 nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w drodze złożenia oferty objęcia akcji osobom wskazanym w ust. 5 poniżej oraz zawarcia umów o objęcie akcji

w podwyższonym kapitale w terminie do dnia 30 września 2020 roku w zamian za wkład niepieniężny opisany w ust. 6 poniżej.

• 1. Umowa o objęciu akcji imiennych serii C2 w podwyższonym kapitale będzie zawierana z FUNDUSZEM NOWYCH TECHNOLOGII ENTER FINTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ul. Puławska 405A, 02-801 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego Krajowy Rejestr Sądowy KRS pod nr 0000390683, REGON: 160428745, NIP: 7543046398.
• 1. Wszystkie akcje serii C2 zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci:
  2. a) 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) udziałów w spółce CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000374405, której kapitał zakładowy w wysokości 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) dzieli się na 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) udziałów.
  3. b) 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) udziałów w spółce VASCO ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000836678, której kapitał zakładowy w wysokości 550.000,00 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) dzieli się na 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) udziałów.
  4. c) 112 (słownie: sto dwanaście) udziałów w spółce BRZOL 43 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000837108, której kapitał zakładowy w wysokości 5.600,00 zł (słownie: pięćset tysięcy sześćset złotych) dzieli się na 112 (słownie: sto dwanaście) udziałów.
  5. d) 250 (słownie: dwieście pięćdziesiąt) udziałów w spółce BRZOL 89 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000836654, której kapitał zakładowy w wysokości 12.500,00 zł (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych) dzieli się na 250 (słownie: dwieście pięćdziesiąt) udziałów.
  6. e) 138 (słownie: sto trzydzieści osiem) udziałów w spółce BRZPR PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000839063, której kapitał zakładowy w wysokości 6.900,00 zł (słownie: sześć tysięcy dziewięćset złotych) dzieli się na 138 (słownie: sto trzydzieści osiem) udziałów.

Wkład niepieniężny został wyceniony na kwotę 8.500.000,00 zł (słownie: osiem milionów pięćset tysięcy złotych) przy czym FUNDUSZ NOWYCH TECHNOLOGII ENTER FINTO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ul. Puławska 405A, 02-801 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego Krajowy Rejestr Sądowy KRS pod nr 0000390683, REGON: 160428745, NIP: 7543046398 obejmie 85.000.000 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów) akcji imiennych serii C2 i pokryje je aportem w postaci udziałów spółek wskazanych powyżej w punktach od a) do e).

• 1. Przeniesienie wkładów niepieniężnych na Spółkę nastąpi przed zgłoszeniem podwyższenia do rejestru, nie później niż do dnia 30 września 2020 roku.
• 1. Walne Zgromadzenie zapoznało się ze sprawozdaniem zarządu co do wyceny wkładów niepieniężnych, z wyceną wartości godziwej sporządzoną przez _____________ oraz opinią biegłego rewidenta ___________ wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem ______, który wydał opinię na temat wartości godziwej wkładu niepieniężnego.
• 1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C2 w całości. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy

prawa poboru akcji serii C2 w całości. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.

§ 2

• 1. Akcje serii C2 zostaną wyemitowane w formie zdematerializowanej.
• 1. Akcje serii C2 zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW.
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
  2. a) określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii C2,
  3. b) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji serii C2 do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie,
  4. c) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zdematerializowania Akcji serii C2, w tym zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji serii C2.

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C2 zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że obecnie obowiązujący Artykuł 9 Statutu, otrzymuje następujące brzmienie:

"Artykuł 9

9.1 Kapitał zakładowy wynosi 9.264.100,00 zł (dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące sto złotych) i dzieli się na 92.641.000,00 (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony sześćset czterdzieści jeden tysięcy) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w pełni opłaconych w tym:

a) 3.820.500 (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela, serii A2, o numerach od A2-0000001 do A2-3820500;

b) 3.820.500 (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela, serii B2, o numerach od B2-0000001 do B2-3820500;

c) 85.000.000 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela, serii C2, o numerach od C2-00000001 do C2-85000000;

9.2.Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi"

§ 4

Zmiana Statutu zawarta w § 3 niniejszej uchwały wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy.

PROJEKT UCHWAŁY NR 15

Uchwała Nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 18 czerwca 2020 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić nazwę Spółki w ten sposób, że firmę: "Rubicon Partners Spółka Akcyjna" zastępuje się firmą: "Vasco Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy Vasco S.A.

W związku ze zmianą firmy Spółki, o której mowa w § 1 powyżej, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że obecnie obowiązujący Artykuł 1 Statutu, otrzymuje następujące brzmienie:

"Artykuł 1 Spółka działa pod firma VASCO Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu VASCO S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych"

§ 3

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z realizacji niniejszej uchwały.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY NR 16

Uchwała Nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 18 czerwca 2020 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uzupełnić przedmiot działalności Spółki wskazany w Artykule 7 Statutu.

§ 2

W związku z uzupełnieniem przedmiotu działalności Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w Artykule 7 Statutu po punkcie 6 zostają dodane następujące punkty:

• 7. (PKD 25.9) PRODUKCJA POZOSTAŁYCH GOTOWYCH WYROBÓW METALOWYCH
• 8. (PKD 27.1) PRODUKCJA ELEKTRYCZNYCH SILNIKÓW, PRĄDNIC, TRANSFORMATORÓW, APARATURY ROZDZIELCZEJ I STEROWNICZEJ ENERGII ELEKTRYCZNEJ
• 9. (PKD 27.33) PRODUKCJA SPRZĘTU INSTALACYJNEGO
• 10. (PKD 27.4) PRODUKCJA ELEKTRYCZNEGO SPRZĘTU OŚWIETLENIOWEGO
• 11. (PKD 27.9) PRODUKCJA POZOSTAŁEGO SPRZĘTU ELEKTRYCZNEGO
• 12. (PKD 28.1) PRODUKCJA MASZYN OGÓLNEGO PRZEZNACZENIA
• 13. (PKD 33.13) NAPRAWA I KONSERWACJA URZĄDZEŃ ELEKTRONICZNYCH I OPTYCZNYCH
• 14. (PKD 33.14) NAPRAWA I KONSERWACJA URZĄDZEŃ ELEKTRYCZNYCH
• 15. (PKD 33.19) NAPRAWA I KONSERWACJA POZOSTAŁEGO SPRZĘTU I WYPOSAŻENIA
• 16. (PKD 33.2) INSTALOWANIE MASZYN PRZEMYSŁOWYCH, SPRZĘTU I WYPOSAŻENIA
• 17. (PKD 35.11) WYTWARZANIE ENERGII ELEKTRYCZNEJ
• 18. (PKD 35.12) PRZESYŁANIE ENERGII ELEKTRYCZNEJ
• 19. (PKD 35.13) DYSTRYBUCJA ENERGII ELEKTRYCZNEJ
• 20. (PKD 35.14) HANDEL ENERGIĄ ELEKTRYCZNĄ
• 21. (PKD 35.21) WYTWARZANIE PALIW GAZOWYCH
• 22. (PKD 38.1) ZBIERANIE ODPADÓW
• 23. (PKD 38.2) PRZETWARZANIE I UNIESZKODLIWIANIE ODPADÓW
• 24. (PKD 38.3) ODZYSK SUROWCÓW
• 25. (PKD 41.2) ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH
• 26. (PKD 42.2) ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ RUROCIĄGÓW, LINII TELEKOMUNIKACYJNYCH I ELEKTROENERGETYCZNYCH
• 27. (PKD 42.9) ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ POZOSTAŁYCH OBIEKTÓW INŻYNIERII LĄDOWEJ I WODNEJ
• 28. (PKD 43.1) ROZBIÓRKA I PRZYGOTOWANIE TERENU POD BUDOWĘ
• 29. (PKD 43.2) WYKONYWANIE INSTALACJI ELEKTRYCZNYCH, WODNO-KANALIZACYJNYCH I POZOSTAŁYCH INSTALACJI BUDOWLANYCH
• 30. (PKD 43.9) POZOSTAŁE SPECJALISTYCZNE ROBOTY BUDOWLANE
• 31. (PKD 46.5) SPRZEDAŻ HURTOWA NARZĘDZI TECHNOLOGII INFORMACYJNEJ I KOMUNIKACYJNEJ
• 32. (PKD 47.9) SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA POZA SIECIĄ SKLEPOWĄ, STRAGANAMI I TARGOWISKAMI
• 33. (PKD 61.1) DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE TELEKOMUNIKACJI PRZEWODOWEJ
• 34. (PKD 61.2) DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE TELEKOMUNIKACJI BEZPRZEWODOWEJ, Z WYŁĄCZENIEM TELEKOMUNIKACJI SATELITARNEJ
• 35. (PKD 61.3) DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE TELEKOMUNIKACJI SATELITARNEJ
• 36. (PKD 61.9) DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE POZOSTAŁEJ TELEKOMUNIKACJI
• 37. (PKD 62.0) DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM I DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI ORAZ DZIAŁALNOŚĆ POWIĄZANA
• 38. (PKD 63) DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INFORMACJI
• 39. (PKD 69.2) DZIAŁALNOŚĆ RACHUNKOWO-KSIĘGOWA; DORADZTWO PODATKOWE
• 40. (PKD 70) DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES); DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM
• 41. (PKD 71) DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY I INŻYNIERII; BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE
• 42. (PKD 72.1) BADANIA NAUKOWE I PRACE ROZWOJOWE W DZIEDZINIE NAUK PRZYRODNICZYCH I TECHNICZNYCH
• 43. (PKD 73) REKLAMA, BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ
• 44. (PKD 74) POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA
• 45. (PKD 77) WYNAJEM I DZIERŻAWA
• 46. (PKD 82) DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
• 47. (PKD 95.1) NAPRAWA I KONSERWACJA KOMPUTERÓW I SPRZĘTU KOMUNIKACYJNEGO

§ 3

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z realizacji niniejszej uchwały.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY NR 17

Uchwała Nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 18 czerwca 2020 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia w Artykule 19 dodać nowy ustęp wprowadzający procedurę kooptacji Członków Rady Nadzorczej.

§ 2

W związku ze zmianą, o której mowa w § 1 powyżej, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w Artykule 19 Statutu po ust. 19.1 zostaje dodany nowy ustęp w brzmieniu:

"19.3 Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres 3 (trzech) miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 1 (jeden) członek powołany na powyższych zasadach."

§ 3

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z realizacji niniejszej uchwały.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY NR 18

Uchwała Nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 18 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§1 Do Rady Nadzorczej powołuje się Pana ____________________________________.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY NR 19

Uchwała Nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 18 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§1 Do Rady Nadzorczej powołuje się Pana ____________________________________. §2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.