Capital Partners S.A.

AGM Information • Apr 24, 2019

Treść uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Capital Partners S.A.

z dnia 24 kwietnia 2019 r.

UCHWAŁA NUMER 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU

W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Pawła Bala.---------------------------------------

Głosowanie przeprowadzono w trybie tajnym. Za wyborem Przewodniczącego:-------------------------------------

• oddano głosy z 5.910.994 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 34,8 % kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------
• oddano 5.910.994 ważnych głosów, z czego: 5.910.994 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NUMER 2

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU

W PRZEDMIOCIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

		Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:--------------------------------------------
	1.	Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------
	2.	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------
	3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------
4.		Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------
	5.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok. ----------------------------
	6.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Capital Partners za rok obrotowy 2018. -----------------------------------------------------------------------------
	7.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Capital Partners S.A. i Grupy Kapitałowej Capital Partners w 2018 roku. -------------------------------------------------------------------------
	8.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2018 roku zawierającego stosowne oceny.---------------------------------------------------------------------------------------
	9.	Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty za 2018 rok. ------------------------------------------------
	10. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku.----------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku.-------------------------------------------------------------------------------- 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.----------------------------------------------------------- 13. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia do nabycia przez Spółkę akcji własnych. ---- 15. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym: ----------------------- - oddano głosy z 5.910.994 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 34,8 % kapitału zakładowego, ----------------------------------------------------------------------------------- - oddano 5.910.994 ważnych głosów, z czego: 5.910.994 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------
  2. nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------
  3. głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU

W PRZEDMIOCIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Capital Partners S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, na które składają się: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, sprawozdanie z zysków i strat, sprawozdanie z innych całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku oraz informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających oraz po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem biegłego rewidenta – WBS Audyt sp. z o.o. – z badania sprawozdania finansowego za 2018 rok, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki Capital Partners S.A. za rok obrotowy 2018. ------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym: -----------------------

• oddano głosy z 5.910.994 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 34,8 % kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------
• oddano 5.910.994 ważnych głosów, z czego: 5.910.994 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU

W PRZEDMIOCIE ZATWIERDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARTNERS ZA ROK OBROTOWY 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Capital Partners za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, na które składają się: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające oraz po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem biegłego rewidenta – WBS Audyt sp. z o.o. – z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Capital Partners za 2018 rok, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Capital Partners za rok obrotowy 2018. ------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym: -----------------------

• oddano głosy z 5.910.994 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 34,8 % kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------
• oddano 5.910.994 ważnych głosów, z czego: 5.910.994 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU

W PRZEDMIOCIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARTNERS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARTNERS W 2018 ROKU

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Capital Partners S.A. i Grupy Kapitałowej Capital Partners w roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym: -----------------------

• oddano głosy z 5.910.994 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 34,8 % kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------
• oddano 5.910.994 ważnych głosów, z czego: 5.910.994 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 6

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU

W PRZEDMIOCIE PRZYJĘCIA SPRAWOZDANIA RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2018 ROKU ZAWIERAJĄCEGO STOSOWNE OCENY

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, przyjmuje przedłożone przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Capital Partners w 2018 roku zawierające stosowne oceny". ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym: -----------------------

• oddano głosy z 5.910.994 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 34,8 % kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------
• oddano 5.910.994 ważnych głosów, z czego: 5.910.994 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 7 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU

W PRZEDMIOCIE POKRYCIA STRATY ZA 2018 ROK

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, aby odnotowana w roku obrotowym 2018 strata netto w kwocie 12.156.485,49 zł została pokryta zyskami z przyszłych okresów. -----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym: -----------------------

• oddano głosy z 5.910.994 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 34,8 % kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------
• oddano 5.910.994 ważnych głosów, z czego: 5.910.994 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 8 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA POKWITOWANIA Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW PRZEZ PREZESA ZARZĄDU, PANA PAWŁA BALA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. przez Prezesa Zarządu Spółki Capital Partners S.A., Pana Pawła Bala.----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym:-------------------------

• oddano głosy z 3.169.086 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 18,6 % kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------
• oddano 3.169.086 ważnych głosów, z czego: 3.169.086 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

Akcjonariusz Paweł Bala nie brał udziału w głosowaniu.--------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 9

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA POKWITOWANIA Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW PRZEZ WICEPREZESA ZARZĄDU, PANA KONRADA KOROBOWICZA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 23 marca 2018 r. przez Wiceprezesa Zarządu Spółki Capital Partners S.A., Pana Konrada Korobowicza. -------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym:-------------------------

• oddano głosy z 5.910.994 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 34,8 % kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------
• oddano 5.910.994 ważnych głosów, z czego: 5.910.994 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 10

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA POKWITOWANIA Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW PRZEZ WICEPREZESA ZARZĄDU, PANA ADAMA CHEŁCHOWSKIEGO

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 23 marca 2018 r. przez Wiceprezesa Zarządu Spółki Capital Partners S.A., Pana Adama Chełchowskiego.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym:------------------------

• oddano głosy z 3.587.173 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 21,1 % kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------
• oddano 3.587.173 ważnych głosów, z czego: 3.587.173 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

Akcjonariusz Adam Chełchowski nie brał udziału w głosowaniu.----------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 11

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA POKWITOWANIA Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW PRZEZ PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ, PANA JACKA JASZCZOŁTA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Pana Jacka Jaszczołta. --------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym:-------------------------

• oddano głosy z 5.910.994 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 34,8 % kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------
• oddano 5.910.994 ważnych głosów, z czego: 5.910.994 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 12 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA POKWITOWANIA Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW PRZEZ WICEPRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ, PANA SŁAWOMIRA GAJEWSKIEGO

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Pana Sławomira Gajewskiego. ---------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym:-------------------------

• oddano głosy z 5.910.994 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 34,8 % kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------
• oddano 5.910.994 ważnych głosów, z czego: 5.910.994 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 13

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA POKWITOWANIA Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW PRZEZ CZŁONKA RADY NADZORCZEJ, PANA ZBIGNIEWA KULIŃSKIEGO

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. przez Członka Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Pana Zbigniewa Kulińskiego. -------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym:-------------------------

• oddano głosy z 5.910.994 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 34,8 % kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------
• oddano 5.910.994 ważnych głosów, z czego: 5.910.994 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 14

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA POKWITOWANIA Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW PRZEZ CZŁONKA RADY NADZORCZEJ, PANIĄ KATARZYNĘ PERZAK-SHULTZ

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. przez Członka Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Panią Katarzynę Perzak-Shultz. ----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym:-------------------------

• oddano głosy z 5.910.994 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 34,8 % kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------
• oddano 5.910.994 ważnych głosów, z czego: 5.910.994 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 15

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU

W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA POKWITOWANIA Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW PRZEZ CZŁONKA RADY NADZORCZEJ, PANA MARCINA RULNICKIEGO

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018, w okresie pełnienia funkcji trwającym od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. przez Członka Rady Nadzorczej Spółki Capital Partners S.A., Pana Marcina Rulnickiego.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym:-------------------------

• oddano głosy z 5.910.994 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 34,8 % kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------
• oddano 5.910.994 ważnych głosów, z czego: 5.910.994 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------

• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 16 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU

W SPRAWIE ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wprowadza następujące zmiany w Statucie Spółki:---------------------------------------------------------

§ 1

§ 4 ust. 1 Statutu w brzmieniu:-----------------------------------------------------------------------------------------------------

"§ 4.1. Wyłącznym przedmiotem działalności Spółki, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, jest: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z polityką inwestycyjną Spółki; -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu. --------------

Spółka jest inwestorem uniwersalnym w obszarze private equity, stosującym wiele strategii. Spółka inwestuje głównie w małe i średnie przedsiębiorstwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych realizujących podobne strategie. Polityka inwestycyjna Spółki, określająca sposób lokowania jej aktywów została przyjęta przez Spółkę w regulacjach wewnętrznych. Spółka prowadzi działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI." -----------------------------------------------------------------------------

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:----------------------------------------------------------------------------------------

"§ 4.1. Przedmiotem działalności Spółki jest: ----------------------------------------------------------------------------------

1) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych - PKD 64.99.Z; ----------------------------------------------------------------------------------------

2) działalność holdingów finansowych – PKD 64.20.Z; ----------------------------------------------------------------------

3) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych – PKD 64.30.Z; ---------------------------

4) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – PKD 70.10.Z; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja – PKD 70.21.Z; --------------------------------------------

6) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z; ----

7) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z." -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 § 7 ust. 14 i 15 Statutu w brzmieniu:----------------------------------------------------------------------------------------------

"§ 7.14. Wysokość kapitału docelowego wynosi 18.030.000,- zł (osiemnaście milionów trzydzieści tysięcy złotych). ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 7.15. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony, przez okres do dnia 30 czerwca 2019 roku do podwyższenia kapitału zakładowego. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa do zapisu upływającym nie później niż 30 czerwca 2019 roku. Zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest również dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej. Jednocześnie, w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umów o rejestrację akcji w depozycie i do ubiegania się o wprowadzenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." ----------------------------------------------------------------------

otrzymują nowe, następujące brzmienie:----------------------------------------------------------------------------------------

"§ 7.14. (skreślony) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 7.15. (skreślony)" -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

§ 9 ust. 1 Statutu w brzmieniu:-----------------------------------------------------------------------------------------------------

"§ 9.1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu, powoływanych na trzy lata." -------------------------------------------------------------------------------------------
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:----------------------------------------------------------------------------------------
"§ 9.1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu, powoływanych na pięć lat." -------------------------------------------------------------------------------------------
§ 4
§ 14 ust. 4 Statutu w brzmieniu: ---------------------------------------------------------------------------------------------------
"§ 14.4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:----------------------------------------------------------------------------------------
"§ 14.4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5

§ 14 ust. 11 Statutu w brzmieniu:--------------------------------------------------------------------------------------------------

"§ 14.11. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał. Za datę uchwały uważa się datę złożenia ostatniego podpisu. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 10 i 11 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu." -------------------------

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:----------------------------------------------------------------------------------------

"§ 14.11. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, faks, wideokonferencja, poczta elektroniczna, aplikacje mobilne, SMS, Internet). Głosowanie w tym trybie może zarządzić Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę oddania ostatniego głosu lub ostatni dzień terminu na oddawanie głosów wyznaczony przez osobę, która zarządziła głosowanie." --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6

§ 14 ust. 12 Statutu w brzmieniu:--------------------------------------------------------------------------------------------------

"§ 14.12. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 9 powyżej."------------------------

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:----------------------------------------------------------------------------------------

"§ 14.12. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 10 i 11 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób."---------------------------------------------------------------------------------------

§ 7

§ 18 ust. 2 i 3 Statutu w brzmieniu: -----------------------------------------------------------------------------------------------

"§ 18.2. W przypadku podejmowania uchwał w sprawach, o których mowa w § 15 ust.2 lit. i) oraz w sprawach dotyczących zbycia przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów, wymagana będzie większość 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych w obecności więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej. -----------

18.3. Z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 1 i 2 Statutu, dla ważności uchwał w następujących sprawach wymagana będzie zgoda większości niezależnych członków Rady Nadzorczej: --------------------------------------

a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; -----------------------------------------------------------------------------------------------------

b) wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki." ------

otrzymują nowe, następujące brzmienia:----------------------------------------------------------------------------------------

"§ 18.2. (skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

		§ 18.3. (skreślony)" -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--	--	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym: -----------------------

• oddano głosy z 5.910.994 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 34,8 % kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------
• oddano 5.910.994 ważnych głosów, z czego: 5.910.994 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------

• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 17 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU

W SPRAWIE UPOWAŻNIENIA RADY NADZORCZEJ DO USTALENIA TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU SPÓŁKI

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego jego zmiany uchwalone na niniejszym Walnym Zgromadzeniu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym: -----------------------

• oddano głosy z 5.910.994 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 34,8 % kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------
• oddano 5.910.994 ważnych głosów, z czego: 5.910.994 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,-------------------------------------------------------------------------------
• głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 18 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: CAPITAL PARTNERS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 24 KWIETNIA 2019 ROKU

W SPRAWIE UPOWAŻNIENIA DO NABYCIA AKCJI WŁASNYCH SPÓŁKI ORAZ OKREŚLENIA WARUNKÓW PRZEPROWADZENIA SKUPU AKCJI

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się upoważnienia Spółce do nabywania akcji własnych na następujących warunkach: ------------------

• a. liczba akcji nabywanych w okresie upoważnienia nie może przekroczyć 3.400.000, --------------------
• b. Spółka może nabywać akcje własne w terminie do dnia 31. marca 2024r.,--------------------------------
• c. łączna wysokość zapłaty za nabywane akcje nie może być niższa niż 0,01 zł i nie może być wyższa niż 24.000.000,00 zł,------------------------------------------------------------------------------------------------------

d. akcje własne mogą być nabywane w transakcjach na sesjach giełdowych oraz poza sesjami giełdowymi, w transakcjach pakietowych, w wyniku ogłoszonych zaproszeń do składania ofert sprzedaży, w wyniku ogłoszonych ofert nabycia oraz w wyniku ogłoszonych wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji.-------------------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabywania akcji własnych Spółki, w zakresie nieuregulowanym w § 1 niniejszej uchwały. -----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym: -----------------------

• oddano głosy z 5.910.994 akcji, stanowiących 100 % biorących udział w niniejszym głosowaniu oraz 34,8 % kapitału zakładowego, -----------------------------------------------------------------------------------
• oddano 5.910.994 ważnych głosów, z czego: 5.910.994 głosów za podjęciem uchwały, 0 głosów przeciw podjęciu uchwały oraz 0 głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------
• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,------------------------------------------------------------------------------- - głosów nieważnych nie oddano. ---------------------------------------------------------------------------------------