Capital Partners S.A.

AGM Information • Sep 27, 2019

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Rubicon Partners SA

PROJEKT UCHWAŁY NR 1

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 25 października 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ______________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z treści art. 409 § 1 ksh,. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcy wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Jest on odpowiedzialny (art. 409 § 2 ksh) za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte.

Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

PROJEKT UCHWAŁY NR 2

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 25 października 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

Porządek obrad:

• 1) otwarcie walnego zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego walnego zgromadzenia;
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) sporządzenie listy obecności;
• 5) przyjęcie porządku obrad;
• 6) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji zwykłych na okaziciela, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 22 listopada 2019 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki;
• 7) podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 8) zamknięcie walnego zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią art. 404 § 1 ksh może skutecznie głosować tylko co do uchwał objętych porządkiem obrad chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad.

W spółkach publicznych stuprocentowa obecność kapitału zakładowego przy rozdrobnieniu kapitału w praktyce jest niemożliwa zatem przyjęcie porządku obrad wyznacza ramy Zgromadzenia Wspólników i skuteczność podejmowania uchwał w tym przedmiocie.

PROJEKT UCHWAŁY NR 3

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 25 października 2019 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji zwykłych na okaziciela, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 22 listopada 2019 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej

emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. art. 430, 431, 432, 433 i 436 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§1

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 382.050,00 zł (trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych 00/100), tj. z kwoty 382.050,00 zł (trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych 00/100) do kwoty nie większej niż 764.100,00 zł (siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sto złotych 00/100). Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 3.820.500 (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii B2 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Serii B2").
• 1. Emisja Akcji Serii B2 nastąpi w formie subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) ("Ustawa o Ofercie"), z zastrzeżeniem że –niezależnie od powyższego – Akcje Serii B2 nieobjęte w zapisach podstawowych oraz zapisach dodatkowych mogą zostać zaoferowane przez Zarząd Spółki wybranym przez niego podmiotom.
• 1. Na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dookreśleniu w statucie Spółki wysokości kapitału zakładowego oraz liczby Akcji Serii B2 w granicach wskazanych powyżej w ust. 1 niniejszej Uchwały oraz określi treść art. 8 statutu Spółki.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii B2, w tym do określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii B2 stosownie do art. 54 Ustawy o Ofercie; jeżeli Zarząd Spółki nie skorzysta z niniejszego upoważnienia, liczbą Akcji Serii B2 oferowanych w ofercie publicznej będzie maksymalna liczba Akcji Serii B2 wskazana w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii B2 wynosi 0,20 złoty (słownie: dwadzieścia groszy).
• 1. Wszystkie akcje serii B2 zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji. Pokrycie zapisu na oferowane Akcje Serii B2 może nastąpić w trybie umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych ze Spółką dokonanego na podstawie art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych
• 1. Akcje Serii B2 uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

a) w przypadku, gdy Akcje Serii B2 zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania,

b) w przypadku, gdy Akcje Serii B2 zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

§2

• 1. Akcje Serii B2 zostaną zaoferowane z zachowaniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Ustala się dzień 22 listopada 2019 r. jako dzień prawa poboru Akcji Serii B2 w rozumieniu art. 432 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych ("Dzień Prawa Poboru").
• 1. Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii B2 ("Prawo Poboru"), przy czym za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) Prawo Poboru.
• 1. Liczbę Akcji Serii B2, do objęcia których będzie uprawniać 1 (jedno) Prawo Poboru, ustala się poprzez podzielenie liczby Akcji Serii B2, określonej przez Zarząd Spółki zgodnie z § 1 ust.3 i 4 niniejszej Uchwały, przez łączną liczbę Praw Poboru.
• 1. Przyjmuje się następujące zasady ustalania ostatecznej liczby Akcji Serii B2 przydzielonych na rzecz osoby, która złożyła zapis w wykonaniu Prawa Poboru oraz dokonywania odpowiednich zaokrągleń:

(a) liczbę Akcji Serii B2 przydzielonych na rzecz osoby, która złożyła zapis w wykonaniu Praw Poboru ustala się poprzez pomnożenie liczby Praw Poboru, z których dana osoba złożyła ważny zapis przez liczbę Akcji Serii B2, do których objęcia będzie uprawniać jedno Prawo Poboru

oraz

(b) otrzymany zgodnie z lit. (a) powyżej iloczyn zaokrągla się w dół do najbliższej liczby całkowitej.

1. Termin, w którym będzie możliwe wykonanie Prawa Poboru, zostanie określony w dokumencie informacyjnym Spółki sporządzonym zgodnie z właściwymi przepisami prawa w związku z ofertą publiczną Akcji Serii B2 oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii B2 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

§3

1. Upoważnia się Zarząd do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii B2, oraz do określenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii B2 w zakresie nieobjętym niniejszą uchwałą, w tym zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii B2, które nie zostaną objęte w wykonaniu Prawa Poboru.

2. 1. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego nieuregulowanych niniejsza uchwałą, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
   2. a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Serii B2, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
   3. b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji Akcji Serii B2 oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji Serii B2, Praw Poboru, Praw do Akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
   4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji Serii B2 i ubieganiu się o dopuszczenie Akcji Serii B2 do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
   5. d) do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzania oferty publicznej lub zawieszeniu jej przeprowadzania w każdym czasie.
   6. 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić Akcje Serii B2 do obrotu na rynku regulowanym na GPW. Na podstawie Ustawy o Ofercie Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na GPW wszystkich Akcji Serii B2 wyemitowanych w ramach niniejszej uchwały.
   7. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, dokonania odpowiednich czynności, w tym zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umowy o dematerializację akcji, umowy o rejestrację akcji oraz do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenie Akcji Serii B2 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§4

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, na podstawie art. 431 Kodeksu spółek handlowych dokonuje się zmiany statutu Spółki w ten sposób, że art. 9.1 statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"Artykuł 9.

9.1 Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 764.100,00 zł (siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sto złotych 00/100) i dzieli się na nie więcej niż 7.641.000,00 (słownie: siedem milionów sześćset czterdzieści jeden tysięcy) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w pełni opłaconych w tym:

a) 3 820 500 (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia pięćset) akcji zwykłych, na okaziciela, serii A2, numerach od A2-0000001 do A2-3820500;

b) nie więcej niż 3 820 500 (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia pięćset) akcji zwykłych, na okaziciela, serii B2, numerach od B2-0000001 do B2-3820500.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania jej przez sąd rejestrowy.

PROJEKT UCHWAŁY NR 4

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 25 października 2019 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1

• 1. Wprowadza się następujące zmiany w statucie spółki: Artykuł 9a skreśla się.
• 1. Pozostałe postanowienia statutu pozostają bez zmian.

§2

Ustala się tekst jednolity statutu Spółki stanowiący załącznik nr 1 do uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania jej przez sąd rejestrowy.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 4

"STATUT

(tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

Spółka działa pod firmą Rubicon Partners Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Rubicon Partners S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych. -------------------

Artykuł 2

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa. -------------------------------------------------------------------

Artykuł 3

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. -------------------------------------------------------------

Artykuł 4

Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami).--------------------------------

Artykuł 5

Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 6

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. -------------------------------------------------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 7

Przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007, jest:----

• 1. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z), ---------------------------------------------
• 1. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),----
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),-----------------------
• 1. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z), ----------------------------------------
• 1. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z), -------------------------------------------
• 1. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z). ------------------

Z zachowaniem właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych, zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. ---------------------------------------

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 9

9.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 382.050,00 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 3.820.500 (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach od 0000001 do 3820500 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.--------------------------------

9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.

Artykuł 9a (skreślony)

Artykuł 10

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. --------------------------------------

Artykuł 11

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne. ------------------------------------

Artykuł 12

• 12.1. Akcje Spółki mogą być umarzane zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 12.2. Decyzję o nabyciu przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 12.3. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 kodeksu spółek handlowych.---------------------------------------------------------------

Artykuł 13 (skreślony)

V. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 14

Organami Spółki są: ---------------------------------------------------------------------------------------
A. Zarząd,-----------------------------------------------------------------------------------------------------
B. Rada Nadzorcza, -----------------------------------------------------------------------------------------
C. Walne Zgromadzenie.-----------------------------------------------------------------------------------

A. ZARZĄD

• 15.1. Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. ---------------------------
• 15.2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.-------------------------------

• 15.3. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. ------------------------------------------------------------

• 16.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki.--------------------------------------------------------------------

• 16.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza. -------------------

Artykuł 17

• 17.1. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 17.3 Statutu do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.-------------------------------------
• 17.2. (skreślony).-------------------------------------------------------------------------------------------
• 17.3. W przypadku zarządu jednoosobowego, reprezentacja jest jednoosobowa. ---------- Artykuł 18
• 18.1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.-------------------------------------------------------------------------------------------
• 18.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie. ------------------------------------------------------

B. RADA NADZORCZA

• 19.1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.---------------------------------------------------------------------------------------------------

• 19.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. --------------------

• 20.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.-----------------------------------

• 20.2. Z zastrzeżeniem art. 21.2 Statutu Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu Zastępca Przewodniczącego lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego. -------------------------------------------------------------------------------------

20.3. skreślony

Artykuł 21

• 21.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż 3 razy w roku. -
• 21.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub każdego z członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.-----------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 22

22.1. Z zastrzeżeniem art. 22.5 Statutu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a zaproszenia zostały wysłane do wszystkich jej członków co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowanym terminem posiedzenia. Za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady Nadzorczej pisemnych zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub, jeżeli dany członek wyrazi na piśmie zgodę na taki sposób informowania - poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej numer faksu lub za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) na wskazany przez niego adres, w terminie wskazanym w zdaniu pierwszym niniejszego artykułu.----------------------------------------

• 22.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw uchwale, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.------------------------------
• 22.3. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu w tym trybie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ------------------------------------------
• 22.4. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej, przy pomocy poczty elektronicznej lub w trakcie telekonferencji. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali pisemnie zawiadomieni o treści projektu uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 22.5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwołania posiedzenia, jeśli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia i porządku obrad. -----------------------------------------------------------------------
• 22.6. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.-------------------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. --------------------------------------------------------------

Artykuł 24

24.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. ---------------------------------------------------

24.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:-----------------------------------------------------------------------------------------------------

• a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie, w tym wybór biegłego rewidenta do weryfikacji sprawozdań finansowych;----------
• b) ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki; -------------------
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b); --------------------------------------------------
• d) ocena przedstawionych przez Zarząd Spółki i przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia wniosków w sprawie podziału zysku (w tym określanie kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend) lub pokrycia strat;-------------------------------------------------------------------------------
• e) z zastrzeżeniem art. 18.1 Statutu Spółki zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu; -------------
• f) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; --------------------------------------------------------------------------------------------
• 24.3 Zarząd Spółki może zwrócić się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie opinii lub zajęcie stanowiska w każdej sprawie Spółki, w przypadku której Zarząd uzna za celowe zasięgnięcie takiej opinii lub stanowiska, choćby sprawa taka nie wymagała zajęcia stanowiska lub opinii Rady Nadzorczej stosownie do

postanowień Statutu lub przepisów prawa. Opinia lub stanowisko Rady Nadzorczej nie są wiążące dla Zarządu.-------------------------------------------------------

24.4 Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu a Rada Nadzorcza nie powoła komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza.-------------------------------------------------------------------------

Artykuł 25

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 22.6. ----- C. WALNE ZGROMADZENIE

• 26.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10 miesiąca po upływie roku obrotowego. ------------------------------------------------------------------
• 26.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione.------------------------------
• 26.3. Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2. Walne Zgromadzenie zwołane w tym trybie powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeśli żądanie nie określa takiego terminu bądź jego dotrzymanie jest utrudnione – w terminie

umożliwiającym jak najszybsze rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. ------------------------------------------------------------------

26.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:--------------------------------------------

• a) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. --------------------------------------------------------------------
• b) jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, o którym mowa w art. 26.2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3. -------------------------------------------------

Artykuł 26a

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.-----------------------------

Artykuł 27

• 27.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Zarząd poinformuje członków Rady Nadzorczej o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i treści porządku obrad w terminie 14 dni od dnia zwołania.--------------------------------------------------
• 27.2. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.---
• 27.3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. --

Artykuł 28

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.--------------------------------------------------

Artykuł 29

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. ----------------------------------------------------------

• 30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: -------------------------------------------------------
  • a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; ------------------------------------
  • b) podjęcie uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat; -----------------------------
  • c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 30.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów:--------------------------------
  • a) zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;----------------------------------------
  • b) emisja obligacji zamiennych;--------------------------------------------------------------------
  • c) zbycie przedsiębiorstwa Spółki; ---------------------------------------------------------------
  • d) połączenie Spółki z inną spółką; ---------------------------------------------------------------
  • e) rozwiązanie Spółki. -------------------------------------------------------------------------------
• 30.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.------
• 30.4. (skreślony). ----------------------------------------------------------------------------------------
• 30.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.--------------

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne

głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. ------------------------------------

Artykuł 32

32.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. ---------

32.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. -----------------------------------------------

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 33 (skreślony)

Artykuł 34

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ------------------------------------------------

Artykuł 35

W ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. ------------------

Artykuł 36

Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie."---------------------------------------------------------------------------------------------