Capital Partners S.A.

AGM Information • Jun 19, 2018

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Grzegorza Maja. ------------------------------------------------ § 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------- Wynik głosowania: --------------------------------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią 28,40 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym -------------------------------------------- 1.085.193 głosów "za", --------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "przeciw" oraz -------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------------------------------------ Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. ---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad: -------- Porządek obrad: ------------------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia; ------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; ---------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności

do podejmowania uchwał; ----------------------------------------------------------------

1. Sporządzenie listy obecności; ------------------------------------------------------------

2. 1. Przyjęcie porządku obrad; ----------------------------------------------------------------
3. 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017; -----------
4. 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2017, sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017 jak też wniosku Zarządu co do podziału zysku; przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej;-------------------------------
5. 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie: -------------------------------------------------------
6. a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017; -------------------------------------------------------------------------
7. b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017;
8. c. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017; --------------------------------------------------
9. d. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017; ---------------------------------------
10. e. podziału zysku; --------------------------------------------------------------------
11. f. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017; ---------------------------------------------
12. g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017; ---------------------------
13. h. powołanie Członków Rady Nadzorczej na następną wspólną kadencję; --
14. i. zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej oraz przyjęcie tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej; ----------------------------------------------
15. j. dalszego istnienia Spółki. --------------------------------------------------------
16. 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------

Wynik głosowania: ---------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią
28,40 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym --------------------------------------------
1.085.193 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz --------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. -------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------------------------------------

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2017. ----------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------- Wynik głosowania: ---------------------------------------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią 28,40 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym -------------------------------------------- 1.085.193 głosów "za", --------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "przeciw" oraz -------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------- Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. ------------------------------------------------------ Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -----------------------------

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------------------------------------------

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017, na które składa się: ---------------------------

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 22 814 tys. zł; ---------
• 1. sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 2 017 tys. zł oraz dochód dodatni całkowity ogółem w wysokości 2 017 tys. zł; ---
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 017 tys. zł; -------------------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5 tys. zł; ------------------------------------------------------
• 1. informacje dodatkowe, obejmujące wprowadzenie do sprawozdania finansowego w tym informacje o polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. --------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------
Wynik głosowania: ---------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią
28,40 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym --------------------------------------------
1.085.193 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz --------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. -------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2017.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2017. ----------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------- Wynik głosowania: --------------------------------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią 28,40 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym -------------------------------------------- 1.085.193 głosów "za", --------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "przeciw" oraz ------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------- Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. ------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -----------------------------

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 rok.

Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za 2017 rok, zweryfikowanego badaniem przeprowadzonym przez biegłego rewidenta oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem rady nadzorczej z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2017, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za 2017 rok, na które składa się: --------------------------------------------------

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 29 972 tys. zł; ------------------------------------------------------------------------------
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, które wykazuje stratę w wysokości 2 194 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 2 194 tys. zł; ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 593 tys. zł; -------------------------------------------------
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2 194 tys. zł; ----------------------------------------------------------
• 1. informacje dodatkowe, obejmujące wprowadzenie do sprawozdania finansowego w tym informacji o polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------
Wynik głosowania: ---------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią
28,40 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym --------------------------------------------
1.085.193 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz --------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. -------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie podziału zysku za rok 2017

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: ----------

§1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zysk netto Spółki za 2017 rok w wysokości 2 017 556,39 zł (słownie: dwa miliony siedemnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć złotych 39/100) przeznaczyć na pokrycie strat z poprzednich okresów. --------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------
Wynik głosowania: --------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią
28,40 % kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym -------------------------------------------
1.085.193 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz -------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. ------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -----------------------------

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Golcowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. -------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------- Wynik głosowania: -------------------------------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią 28,40 % kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym ------------------------------------------- 1.085.193 głosów "za", --------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "przeciw" oraz ------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------------------------------------ Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Karmelicie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. --------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------
Wynik głosowania: ---------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią
28,40 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym --------------------------------------------
1.085.193 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz --------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A."

9

z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie absolutorium dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Robertowi Ciszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. -----------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------
Wynik głosowania: --------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią
28,40 % kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym -------------------------------------------
1.085.193 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz -------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -----------------------------

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pani Monice Nowakowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. --------------------------------------------

§1

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------
Wynik głosowania: ---------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią
28,40 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym --------------------------------------------
1.085.193 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------

0 głosów "przeciw" oraz --------------------------------------------------------------------------

0 głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------------------------------------

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------ Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Łuczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku --------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------

11

Wynik głosowania: --------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią
28,40 % kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym -------------------------------------------
1.085.193 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz -------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -----------------------------

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Ewarystowi Zagajewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 7 grudnia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. -----------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------- Wynik głosowania: --------------------------------------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią 28,40 % kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym ------------------------------------------- 1.085.193 głosów "za", --------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "przeciw" oraz ------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------------------------------------ Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Robertowi Ditrychowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. --------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------- Wynik głosowania: --------------------------------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią 28,40 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym -------------------------------------------- 1.085.193 głosów "za", --------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "przeciw" oraz -------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------------------------------------ Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A."

z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na następną nową wspólną kadencję

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje: ------------------------------------

§1

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej na następną nową wspólną dziewiątą kadencję Pana Roberta Ciszka (Robert Ciszek). -----------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------

Wynik głosowania: --------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią
28,40 % kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym -------------------------------------------
1.085.193 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz -------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -----------------------------

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na następną nową wspólną kadencję

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje: ------------------------------------

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej na następną nową wspólną dziewiątą kadencję Panią Monikę Nowakowską (Monika Nowakowska). ------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------- Wynik głosowania: --------------------------------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią 28,40 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------ Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym -------------------------------------------- 1.085.193 głosów "za", --------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "przeciw" oraz -------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------------------------------------ Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na następną nową wspólną kadencję

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje: -------------------------------------

§1

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej na następną nową wspólną dziewiątą kadencję Pana Tomasza Łuczyńskiego (Tomasz Łuczyński). ---------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------- Wynik głosowania: --------------------------------------------------------------------------------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią 28,40 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------

Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym --------------------------------------------

1.085.193 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz -------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -----------------------------

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na następną nową wspólną kadencję

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje: ------------------------------------

§1

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej na następną nową wspólną dziewiątą kadencję Pana Ewarysta Zagajewskiego (Ewaryst Zagajewski). ----

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------
Wynik głosowania: --------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią
28,40 % kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym -------------------------------------------
1.085.193 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz -------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -----------------------------

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na następną nową wspólną kadencję

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje: -------------------------------------

§1

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej na następną nową wspólną dziewiątą kadencję Pana Jarosława Wikalińskiego (Jarosław Wikaliński). -----

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------
Wynik głosowania: ---------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią
28,40 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym --------------------------------------------
1.085.193 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz --------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. ---------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku w sprawie zmian w regulaminie Rady Nadzorczej oraz przyjęcia tekstu jednolitego regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1

Rada Nadzorcza RUBICON PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 22.6 Statutu Spółki, zmienia regulamin Rady Nadzorczej w ten sposób, że: ----------

• 1. W tytule dokumentu wykreśla się słowa: "Narodowego Spółki Inwestycyjnego",
• 1. W § 1 ust. 1 wykreśla się słowa: "Narodowego Spółki Inwestycyjnego", ---------
• 1. W § 1 ust. 3 wykreśla się słowa: "ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.)", ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Użyte w treści regulaminu wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki" natomiast wyraz "Funduszem" zastępuje się wyrazem "Spółką", ------------------
• 1. Dodaje się rozdział V o treści: ----------------------------------------------------------

"V. PEŁNIENIE FUNKCJI KOMITETU AUDYTU ------------------------------------

§26

W przypadku wskazanym w artykule 24.4 Statutu, Rada pełni funkcje komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014. ---

• 1. W przypadku wskazanym w artykule 24.4 Statutu, w stosunku do Rady zastosowanie będą mieć obowiązki oraz wymogi wskazane w niniejszym paragrafie. -----------
• 2. Przynajmniej jeden członek Rady posiadać będzie wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. ----------------------------------
• 3. Członkowie Rady posiadać będą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Rady posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z tej branży.
• 4. Większość członków Rady, w tym jej Przewodniczący, będzie niezależna od Spółki. Uznaje się, że członek Rady jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia następujące kryteria: -----------------------------------------------------------------------------------------

• 1) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nim powiązanej; ------

• 2) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nim powiązanej, z wyjątkiem sytuacji, gdy członkiem Rady jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do Rady jako przedstawiciel pracowników; -------------------------

• 3) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką; -----------------------------------------------------
• 4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nim powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek Rady lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu. Dodatkowe wynagrodzenie, o którym mowa powyżej obejmuje udział w systemie przydziału opcji na akcje lub innym systemie wynagradzania za wyniki oraz nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego, w tym wynagrodzenia odroczonego, z tytułu wcześniejszej pracy w danej jednostce zainteresowania publicznego w przypadku gdy warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia w Spółki.; -----------------------------------------------
• 5) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nim powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem Rady lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki; ---------------------

6) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był: -----------------------

a. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nim powiązanej lub ------------------------------------------------------------------------------------

• b. członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub ---------------------------------
• c. pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nim powiązanej, lub ---
• d. inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu; -----------------------------------------------------------------------
• 7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki; -------------------
• 8) nie jest członkiem Rady lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12 lat; --------------------------------------------------------------------------
• 9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt 1-8; -------------------------------------------------------------------------------------
• 10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt 1-8. -------------------------------------------------------------------------------------
• 5. Do zadań Rady związanych z pełnieniem funkcji określonych w niniejszym rozdziale należą w szczególności: --------------------------------------------------------------------

• 1) monitorowanie: ----------------------------------------------------------------------

  • a) procesu sprawozdawczości finansowej, ----------------------------------------
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, -------------------------------------------------------------------------

• c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; --------------------------------------

• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; ---------------------------------------------------------------------------------
• 3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; -------------------------------
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; -------------------------------------------
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; ---------------------------------------------------------------------------------
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; -----------------------------------------------------------------
• 8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6; --------------------------------------------------------------------------

• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. ----

• 6. Rada odbywać będzie posiedzenia dotyczące obowiązków określonych w niniejszym rozdziale raz na pół roku lub w zależności od potrzeb. ----------------------------

• 7. Posiedzenia Rady wskazane powyżej, będą mogły być zwołane przez Przewodniczącego Rady lub z inicjatywy członka Rady oraz na wniosek Zarządu Spółki. ------
• 8. W posiedzeniach wskazanych powyżej będą mogli uczestniczyć członkowie Zarządu Spółki oraz mogą w nich brać udział zaproszeni eksperci spoza członków Rady. Wynagrodzenie ekspertów określa Rada. --------------------------------------------------
• 9. Z każdego ze wskazanych powyżej posiedzeń sporządzany będzie protokół, który dostępny będzie wszystkich członków Rady i Zarządu Spółki. --------------------------
• 10. Co roku Rada sporządzać będzie sprawozdanie ze swojej działalności wskazanej w niniejszym rozdziale. --------------------------------------------------------------------------
• 11. W sprawach nieuregulowanych mają zastosowanie odpowiednie przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym". -----------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza przyjmuje tekst jednolity regulaminu Rady Nadzorczej w następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------

"REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

RUBICON PARTNERS SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

• 1. Rada Nadzorcza, zwana dalej również "Radą", jest stałym organem nadzoru Rubicon Partners Spółka Akcyjna, zwanego dalej "Spółką". ---------------------------------
• 1. Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, zwany dalej "Regulaminem", określa tryb działania Rady. ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu. -------------------------------------

§2

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. -----

§3

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. --------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. -------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. ------------------

§4

• 1. Członek Rady wykonując swoje obowiązki powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Przedstawiciel Rady powinien być obecny na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz powinien udzielać, w granicach swych kompetencji, uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie. ------------------------------------
• 1. Członek Rady powinien przekazywać Zarządowi Spółki informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki, o ile transakcje te spełniają kryteria o których mowa w Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz. U. z dnia 23 września 2005 roku, z późn. zm), celem umożliwienia Zarządowi Spółki wykonania obowiązków informacyjnych w tym zakresie. -------------------------------------

§5

1. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady z akcjonariuszem reprezentującym nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, powinna być przez członka Rady udostępniona publicznie. Kandydat do funkcji członka Rady Nadzorczej obowiązany będzie do poinformowania zarządu Spółki o istnieniu opisanych powyżej powiązań, najpóźniej w oświadczeniu o wyrażeniu zgody na kandydowanie do Rady Nadzorczej, o ile okoliczności te istnieją w chwili obejmowania mandatu, lub nie później niż w terminie 14 dni od daty zaistnienia takich okoliczności, jeśli powstały one po objęciu mandatu. ---------------------------------------------------

II. ZWOŁYWANIE POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ

§6

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenia Rady z upoważnienia Przewodniczącego zwołuje i przewodniczy im Zastępca Przewodniczącego lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego. -------------------------------------------------------------------
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa i przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 miesięcy od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego w terminie opisanym powyżej, posiedzenie zwołuje Prezes Zarządu. --------------------------------------------------------
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub każdego z członków Rady. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania.
• 1. W przypadku niezwołania przez Przewodniczącego posiedzenia, zgodnie z ust. 3 niniejszego paragrafu, wnioskodawca może zwołać posiedzenie samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. -------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż 3 razy w roku. --------------------------------------------------------------------------------------------

§7

Z zastrzeżeniem §11 Regulaminu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a zaproszenia zostały wysłane do wszystkich jej członków co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowanym terminem posiedzenia. Za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady Nadzorczej pisemnych zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub, jeżeli dany członek wyrazi na piśmie zgodę na taki sposób informowania - poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej numer faksu lub za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) na wskazany przez niego adres, w terminie wskazanym w zdaniu pierwszym niniejszego paragrafu. ----------------------------------------------------

§8

Zawiadomienie o posiedzeniu Rady powinno obejmować następujące informacje: ------

1) termin posiedzenia, ------------------------------------------------------------------------------
2) godzinę rozpoczęcia, ----------------------------------------------------------------------------
3) określenie miejsca odbycia posiedzenia, -----------------------------------------------------
4) porządek obrad. ----------------------------------------------------------------------------------

§9

• 1. Każdy członek Rady ma prawo wniesienia do porządku obrad poszczególnych spraw, poprzez złożenie pisemnego wniosku na ręce osoby uprawnionej do zwołania posiedzenia. W takim przypadku osoba zwołująca posiedzenie zobowiązana jest umieścić daną sprawę w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady. --------------
• 1. Jeżeli wniosek, o którym mowa w ust. 1, zostanie złożony po przekazaniu członkom Rady porządku obrad, zgodnie z postanowieniami § 7 powyżej, sprawy o których mowa w tym wniosku mogą zostać wprowadzone do porządku obrad, o ile wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do wprowadzenia tego punktu. Jeżeli sprzeciw zostanie zgłoszony – należy ten punkt umieścić w porządku obrad następnego posiedzenia Rady. -----------------------
• 1. Zarząd Spółki, może, na ręce osób uprawnionych do zwoływania posiedzeń składać wnioski o umieszczenie na porządku obrad Rady poszczególnych spraw lub o poddanie poszczególnych spraw pod głosowanie w trybach, o których mowa w § 24. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2, decyzje o umieszczeniu tych spraw na porządku obrad Rady lub o poddaniu ich pod głosowanie w trybach, o którym mowa w § 24, podejmuje osoba zwołująca posiedzenie. -----------------------------------------
• 1. Wszystkie sprawy, które zgodnie z przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Spółki Rada rozpatruje na wniosek Zarządu Spółki, osoba, na której ręce złożono

wniosek, zobowiązana jest umieścić w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady, o ile wniosek taki został złożony nie później niż na 14 dni przed planowanym terminem posiedzenia, albo poddać pod głosowanie w trybach określonych § 24, o ile wniosek tak stanowi. Jeżeli wniosek o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad posiedzenia Rady został złożony w terminie późniejszym, to stosuje się odpowiednio przepis § 9 ust. 2 lub poddaje się pod głosowanie w trybach określonych w § 24, o ile jest to zgodne z wnioskiem. ----------------------------------------

§11

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwołania posiedzenia, jeśli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia i porządku obrad. ------------------------------------------------------------

III. PRZEBIEG POSIEDZEŃ RADY

§12

Posiedzenia Rady są dostępne i jawne dla członków Zarządu Spółki. Powyższa jawność może być wyłączona na wniosek któregokolwiek z członków Rady, w szczególności w sprawach dotyczących bezpośrednio Zarządu Spółki lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia. -----------

§13

Obrady prowadzi Przewodniczący Rady lub w przypadku jego nieobecności, Zastępca, a w przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady i Zastępcy - osoba wybrana przez obecnych członków Rady. Prowadzący posiedzenie kieruje jego przebiegiem, udziela głosu, zarządza głosowania i ogłasza ich wyniki. ------------------------------------

• 1. Z zastrzeżeniem poniższego ust. 2, porządku obrad Rady nie rozszerza się w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. --------------------------------------------------
• 1. Wymogu powyższego nie stosuje się: --------------------------------------------------

• 1) gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad; -----------------------------------------------

• 2) gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą; ------------------------------------------------------

• 3) w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady a Spółką. ---------------------------

Prowadzący posiedzenie po sprawdzeniu, iż wypełnione są zapisy § 7 stwierdza, że posiedzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy oraz że Rada Nadzorcza władna jest podejmować wiążące decyzje. W przypadku odbywania posiedzenia bez zwołania (zgodnie z § 11) prowadzący posiedzenie stwierdza, że Rada Nadzorcza władna jest podejmować wiążące decyzje. --------------------------------------------------------------------

§16

Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania posiedzenia Rady, prowadzący obrady zarządza sporządzenie listy obecności, po czym odczytuje porządek obrad i ewentualnie zarządza przeprowadzenie głosowania nad wprowadzeniem dodatkowych spraw zgodnie z przepisami § 14 ust. 2. -----------------------------------------------------------------

• 1. Rada podejmuje decyzje oraz udziela opinii w formie uchwał lub postanowień. -----
• 1. Uchwały Rady zapadają na jej posiedzeniach oraz w trybach, o których mowa w § 24 poniżej. Postanowienia Rady zapadają wyłącznie na jej posiedzeniach. -----------
• 1. Rada podejmuje uchwały i postanowienia bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady. -------------------------------------------------------------------
• 1. Wszystkim członkom Rady przysługuje prawo głosu w dyskusji oraz równe prawo głosu w głosowaniu.----------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów pomiędzy członkiem Rady a Spółką, członek Rady jest zobowiązany do poinformowania pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie i do powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. --------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada rozstrzyga kwestię istnienia konfliktu interesów między członkiem Rady a Spółką poprzez podjęcie odpowiedniej uchwały. -----------------------------------------

Rada podejmuje decyzje lub wyraża opinie w formie postanowień wyłącznie w spra
wach o charakterze porządkowym. W szczególności dotyczy to: --------------------------
1) porządku obrad posiedzenia Rady, ------------------------------------------------------
2) ustalenia harmonogramu posiedzeń Rady, ---------------------------------------------

3) zatwierdzania protokołów z posiedzeń Rady. -----------------------------------------

§19

Decyzje i opinie Rady w sprawach przekraczających zakres przedmiotowy postanowień wymagają formy uchwały. ----------------------------------------------------------------

§20

Głosowania Rady są jawne. Tajne głosowania zarządza się przy wyborze Przewodniczącego Rady, jego zastępcy, sekretarza Rady, członków Zarządu oraz przy odwołaniu tych osób. Ponadto głosowanie tajne zarządza się na żądanie któregokolwiek członka Rady. ------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Przeprowadzenie głosowania zarządza prowadzący posiedzenie, odczytując proponowaną treść projektu uchwały (postanowienia) oraz informując o sposobie głosowania (tajne/jawne). ---------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podpisują członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu. Członek Rady Nadzorczej głosujący przeciwko powzięciu uchwały jest uprawniony do zgłoszenia do protokołu posiedzenia zdania odrębnego. -------------
• 1. Głosowania jawne przeprowadza się poprzez podniesienie ręki. -----------------------
• 1. Głosowania tajne przeprowadza się za pomocą kart do głosowania. Wykonanie prawa głosu odbywa się poprzez wpisanie znaku "x" przy informacji o sposobie wykonywania prawa głosu (za, przeciw, wstrzymuję się). ------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. ------------------------------------------------------------------

1.	Z przebiegu posiedzenia Rady sporządza się protokół. -----------------------------------
2.	Protokół, o którym mowa w ust. 1, powinien zawierać w szczególności: --------------
	1) imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu, ----------------------------------
	2) porządek obrad, ---------------------------------------------------------------------------
	3) postanowienia i treść podjętych uchwał, ----------------------------------------------
	4) wyniki głosowania nad poszczególnymi postanowieniami i uchwałami, --------
	5) zastrzeżenia i zdania odrębne członków Rady do podjętych uchwał. -------------
3.	Do protokołu załącza się uchwały podjęte na posiedzeniu, którego protokół doty
	czy. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej podlega zatwierdzeniu na jednym z
	kolejnych posiedzeń Rady. --------------------------------------------------------------------
4.	Protokół podpisują wszyscy członkowie Rady obecni na posiedzeniu, którego do
	tyczy protokół. ---------------------------------------------------------------------------------

5. Odpisy i wyciągi z protokołu podpisuje prowadzący posiedzenie. ----------------------

§23

Protokoły z posiedzeń oraz uchwały Rady Nadzorczej przechowywane są w siedzibie

Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------

IV. TRYB DZIAŁANIA RADY POZA POSIEDZENIAMI

• 1. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej lub w trakcie telekonferencji. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali pisemnie zawiadomieni o treści projektu uchwały. ----------
• 1. Głosowanie w trybach, o którym mowa w ust. 1 powyżej zarządza Przewodniczący Rady na wniosek dwóch członków Rady, z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki. W przypadku uzasadnionej ważnymi względami niemożności działa-

nia przez Przewodniczącego Rady, głosowanie w trybie, o którym mowa w ust.1 powyżej zarządza jego Zastępca. ------------------------------------------------------------

1. Szczegółowe zasady głosowania w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określają odpowiednio §25. ---------------------------------------------------------------------------------

§25

• 1. Każdy głos powinien zostać złożony na piśmie i przesłany pod adres Spółki, za pośrednictwem poczty lub faksu. Raz oddanego głosu nie można zmienić. --------------
• 1. Ważność głosowania oraz jego wynik stwierdza Przewodniczący Rady Nadzorczej protokołem sporządzanym w terminie 3 dni od dnia wpływu ostatniego głosu, a w przypadku niemożności sporządzenia przez niego takiego protokołu, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli zarządzający głosowanie stwierdzi, że uchwała została podjęta, za datę jej powzięcia przyjmuje się datę oddania ostatniego głosu, a w wypadku braku na którymkolwiek głosie daty jego oddania, datę doręczenia ostatniego głosu. --------------
• 1. Protokół, o którym mowa w ust. 2, podlega zatwierdzeniu na najbliższym posiedzeniu Rady. -----------------------------------------------------------------------------------------

V. PEŁNIENIE FUNKCJI KOMITETU AUDYTU

§26

W przypadku wskazanym w artykule 24.4 Statutu Spółki, Rada pełni funkcje komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014. -------------------------------------------------------------------------

• 1. W przypadku wskazanym w artykule 24.4 Statutu Spółki, w stosunku do Rady zastosowanie będą mieć obowiązki oraz wymogi wskazane w niniejszym paragrafie. -
• 1. Przynajmniej jeden członek Rady posiadać będzie wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. -----------------------------------
• 1. Członkowie Rady posiadać będą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Rady posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z tej branży. --
• 1. Większość członków Rady, w tym jej Przewodniczący, będzie niezależna od Spółki. Uznaje się, że członek Rady jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia następujące kryteria: -------------------------------------------------------------------------------------------
• 1) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nim powiązanej; --------------------------------------------------------------------------------------
• 2) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nim powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem Rady jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do Rady jako przedstawiciel pracowników; ---------------
• 3) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką; ---------------------------------------------
• 4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nim powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek Rady lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu. Dodatkowe wynagrodzenie, o którym mowa powyżej obejmuje udział w systemie przydziału opcji na akcje lub innym systemie wynagradzania za wyniki oraz nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego, w tym wynagrodzenia odroczonego, z tytułu wcześniejszej pracy w danej jednostce zainteresowania publicznego w przypadku gdy warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia w Spółki; ------------
• 5) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią po-

wiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem Rady lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki; ---------------------------------------------------------------------------------

• 6) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był: -----------------
• a. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nim powiązanej lub
• b. członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub ------------------------------------------
• c. pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nim powiązanej, lub --------------
• d. inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu; ---------------------------------------------------------------------------
• 7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki; ------
• 8) nie jest członkiem Rady lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12 lat; ---------------------------------------------------------------

• 9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt 1-8; ----------------------------------------------------------------------------

• 10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt 1-8. ---------------------------------------------------------------------------------

• 1. Do zadań Rady związanych z pełnieniem funkcji określonych w niniejszym rozdziale należą w szczególności: ----------------------------------------------------------------
• 1) monitorowanie: -----------------------------------------------------------------------
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej, ------------------------------------------
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, ----------------------------------------------------------------------------
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; ------------------------------------
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; -----------------------------------------------------------------------------
• 3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; --------------------------------
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; -----------------------------------------
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; ---------------------------------------------------------------------------------
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez

członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; ------------------------------------------------------------------------------------

• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; ----------------------------------------------------------------
• 8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6; -------------------------------------------------------------------------
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. ---
• 1. Rada odbywać będzie posiedzenia dotyczące obowiązków określonych w niniejszym rozdziale raz na pół roku lub w zależności od potrzeb. ---------------------------
• 1. Posiedzenia Rady wskazane powyżej, będą mogły być zwołane przez Przewodniczącego Rady lub z inicjatywy członka Rady oraz na wniosek Zarządu Spółki. ----
• 1. W posiedzeniach wskazanych powyżej będą mogli uczestniczyć członkowie Zarządu Spółki oraz mogą w nich brać udział zaproszeni eksperci spoza członków Rady. Wynagrodzenie ekspertów określa Rada. ------------------------------------------
• 1. Z każdego ze wskazanych powyżej posiedzeń sporządzany będzie protokół, który dostępny będzie wszystkich członków Rady i Zarządu Spółki. -----------------------
• 1. Co roku Rada sporządzać będzie sprawozdanie ze swojej działalności wskazanej w niniejszym rozdziale. ----------------------------------------------------------------------
• 1. W sprawach nieuregulowanych mają zastosowanie odpowiednie przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. ------------------------------------------------------------------------------------

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§28

1. Członek Rady powinien powstrzymać się od rezygnacji z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Rezygnacja taka winna być umotywowana szczególnymi względami i, o ile jest to możliwe, przedstawiona ze stosownym wyprzedzeniem, umożliwiającym uzupełnienie składu Rady dla zachowania ciągłości jej prac. -------------------------------------------------

2. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. -----------------------------------------------------------------------------

§29

• 1. Wszelkie sprawy dotyczące trybu działania, a nie uregulowane przepisami prawa, Statutem Spółki lub niniejszym Regulaminem, rozstrzygają członkowie Rady w drodze głosowania. -----------------------------------------------------------------------------
• 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszego Regulaminu wymagają dla swojej ważności uchwały Rady i uchwały Walnego Zgromadzenia. ----------------------------
• 1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z chwilą powzięcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o jego zatwierdzeniu." ---------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------
Wynik głosowania: ---------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią
28,40 % kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym --------------------------------------------
1.085.193 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz --------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. -------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------

Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 czerwca 2018 roku

w sprawie dalszego istnienia Spółki

§1

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, w związku z wykazaną w bilansie Spółki sporządzonym na dzień 31 grudnia 2017 roku straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki. -------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------
Wynik głosowania: --------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.085.193 - akcje te stanowią
28,40 % kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 1.085.193 w tym -------------------------------------------
1.085.193 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz -------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. ------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -----------------------------