Capital Partners S.A.

AGM Information • Sep 29, 2017

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Capital Partners S.A.

zwołanego na dzień 26 października 2017r.

Zarząd Spółki Capital Partners S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad NWZ Spółki zwołanego na dzień 26 października 2017r.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 października 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………………………………

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 października 2017 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie powołania komisji skrutacyjnej.
• 1. Powołanie komisji skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany § 7.1 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 4.1 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14.2 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 października 2017 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie powołania komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla tajność głosowania w sprawie powołania komisji skrutacyjnej.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 października 2017 roku

w sprawie powołania komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do komisji skrutacyjnej ……………………………..

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 października 2017 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7.7 i 7.9 Statutu Spółki uchwala co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym umarza w drodze umorzenia dobrowolnego 1.500.000 akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda (dalej "Akcje") nabytych w celu umorzenia w wykonaniu Uchwały nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 26 kwietnia 2017 r. za łącznym wynagrodzeniem w wysokości 9.945.000,00 zł.
• 1. Umorzenie Akcji dokonywane jest na podstawie art. 359 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7.7 i 7.9 Statutu Spółki. W związku z tym, że Spółka umarza akcje własne nie przysługuje jej jako akcjonariuszowi wynagrodzenie z tytułu umorzenia. Umorzenie zostanie dokonane zgodnie z art. 360 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych. W związku z umorzeniem Akcji zostanie obniżony kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.500.000,00 zł. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie akcji oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Walne Zgromadzenie rozwiązuje kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych, utworzony na podstawie Uchwały nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 26 kwietnia 2017 r. Kwota pozostała po wypłacie wynagrodzenia za na nabycie akcji wskazanych w pkt 1, powiększonego o koszty nabycia, zostaje przekazana na kapitał zapasowy.
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji jest uzasadnione przeprowadzonym w Spółce programem skupu akcji własnych, dokonanym na podstawie Uchwały nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 26 kwietnia 2017 r. Celem nabycia akcji określonym w powołanej uchwale było ich umorzenie, a niniejsza uchwała służy realizacji tego celu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 października 2017 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany § 7.1 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. art. 430 § 1 i 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

• 1. W związku z podjęciem Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Capital Partners S.A. z dnia xx października 2017 r., w sprawie umorzenia 1.500.000 akcji własnych Capital Partners S.A. obniża się kapitał zakładowy spółki Capital Partners S.A. o kwotę 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych), tj. z kwoty 23.000.000,00 zł (dwadzieścia trzy miliony złotych) do kwoty 21.500.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy złotych).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego spółki Capital Partners S.A. następuje przez umorzenie 1.500.000 akcji własnych Capital Partners S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja.
• 1. Akcje wskazane w ust. 2 powyżej zostały nabyte w ramach programu skupu akcji własnych, przeprowadzonego w wykonaniu Uchwały nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 26 kwietnia 2017 r.
• 1. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego następuje bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego spółki Capital Partners S.A. jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Capital Partners S.A. pozostałych po umorzeniu 1.500.000 akcji własnych Capital Partners S.A., zgodnie z Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Capital Partners S.A. z dnia xx października 2017 r.
• 1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany § 7.1 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:

"§ 7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.500.000 (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym: ----------

a. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, ---------------------------------------------------------------
b. 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, ------------------------------------------------------------
c. 9.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, -------------------------------------------------------------
d. 520.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, --------------------------------------------------------------
e. 9.480.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E. -------------------------------------------------------------
f. (skreślony)" -------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do zmiany § 7.1

Uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany § 7.1 Statutu Spółki jest podejmowana w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego zmienionego w związku z umorzeniem akcji oraz treści Statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego i liczby akcji. Zmiany te są wynikiem realizacji skupu akcji własnych przeprowadzonego w wykonaniu Uchwały 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 26 kwietnia 2017 r. oraz umorzenia nabytych w tym celu akcji.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 października 2017 roku

w sprawie zmiany § 4.1 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wprowadza następującą zmianę w Statucie Spółki:

§ 4.1 Statutu w brzmieniu:

"§ 4.1. Przedmiotem działalności Spółki jest: ------------------------------------------------------------------

1) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych - PKD 64.99.Z; --------------------------------------------------------

2) działalność holdingów finansowych – PKD 64.20.Z; ------------------------------------------------------

3) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych – PKD 64.30.Z; ----------------

4) działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – PKD 70.10.Z; -------------------------------------------------------------------------------------------------------

5) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja – PKD 70.21.Z; ------------------------------

6) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z. ------------------------------------------------------------------------------------

Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji." ---------------------------------------------------

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 4.1. Wyłącznym przedmiotem działalności Spółki, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, jest: --------------------------------------------------------------------------------

• 1) zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z polityką inwestycyjną Spółki; -------------------------------------------------------------------
• 2) zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu. -------

Spółka jest inwestorem uniwersalnym w obszarze private equity, stosującym wiele strategii. Spółka inwestuje głównie w małe i średnie przedsiębiorstwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych realizujących podobne strategie. Polityka inwestycyjna Spółki, określająca sposób lokowania jej aktywów została przyjęta przez Spółkę w regulacjach wewnętrznych." -------------------

Uzasadnienie do zmiany § 4.1

Uchwała w sprawie zmiany § 4.1 Statutu Spółki jest podejmowana w związku z potrzebą dostosowania przedmiotu działalności do zmienionych przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej "UoFI"). Zarząd Capital Partners S.A. podjął decyzję, że Spółka będzie prowadziła dalszą działalność jako wewnętrznie zarządzający alternatywną spółką inwestycyjną. W związku z tym Spółka nie będzie prowadziła działalności innej niż określona w art. 8a ust. 3 oraz w art. 70e ust. 1 UoFI, w szczególności nie będzie kontynuowana działalność doradcza. W dniu 30 maja 2017 r. Capital Partners S.A. złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o wpis do rejestru wewnętrznie zarządzających ASI.

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 października 2017 roku

w sprawie zmiany § 14.2 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wprowadza następującą zmianę w Statucie Spółki:

§ 14.2 Statutu w brzmieniu:

"§ 14.2. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu jeżeli Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków. W przypadku gdy skład Rady Nadzorczej nie jest większy niż pięć osób zadania Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza, chyba że obowiązujące przepisy stanowią inaczej." ---------

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 14.2. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu. W przypadku gdy skład Rady Nadzorczej nie jest większy niż pięć osób zadania Komitetu Audytu może pełnić Rada Nadzorcza, chyba że obowiązujące przepisy stanowią inaczej." ----------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie do zmiany § 14.2

Uchwała w sprawie zmiany § 14.2 Statutu Spółki jest podejmowana w celu doprecyzowania zapisów Statutu w zakresie Komitetu Audytu w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 października 2017 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego jego zmiany uchwalone na niniejszym Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 października 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. zatwierdza zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Capital Partners przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwałą nr 2/IX/2017 z dnia 26 września 2017 roku.

Uzasadnienie:

Konieczność dostosowania zapisów Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie Komitetów Rady Nadzorczej do zmienionego statutu zgodnie z projektem uchwały nr 8.