Capital Partners S.A.

AGM Information • Jun 3, 2016

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Capital Partners S.A.

zwołanego na dzień 30 czerwca 2016r.

Zarząd Spółki Capital Partners S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad NWZ Spółki zwołanego na dzień 30 czerwca 2016r.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………………………………

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie powołania komisji skrutacyjnej.
• 1. Powołanie komisji skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany § 7.1 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7.15 oraz § 11 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie powołania komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla tajność głosowania w sprawie powołania komisji skrutacyjnej.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie powołania komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do komisji skrutacyjnej ……………………………..

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7.7 i 7.9 Statutu Spółki uchwala co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym umarza w drodze umorzenia dobrowolnego 1.040.000 akcji na okaziciela serii E oraz 400.000 akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł każda (dalej "Akcje") nabytych w celu umorzenia w wykonaniu Uchwały nr 10/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 21 kwietnia 2016 r. za łącznym wynagrodzeniem w wysokości 9.936.000,00 zł.
• 1. Umorzenie Akcji dokonywane jest na podstawie art. 359 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7.7 i 7.9 Statutu Spółki. W związku z tym, że Spółka umarza akcje własne nie przysługuje jej jako akcjonariuszowi wynagrodzenie z tytułu umorzenia. Umorzenie zostanie dokonane zgodnie z art. 360 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych. W związku z umorzeniem Akcji zostanie obniżony kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.440.000,00 zł. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie akcji oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Walne Zgromadzenie rozwiązuje kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych, utworzony na podstawie Uchwały nr 10/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 21 kwietnia 2016 r. Kwota pozostała po wypłacie wynagrodzenia za na nabycie akcji wskazanych w pkt 1, powiększonego o koszty nabycia, zostaje przekazana na kapitał zapasowy.
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji jest uzasadnione przeprowadzonym w Spółce programem skupu akcji własnych, dokonanym na podstawie Uchwały nr 10/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 21 kwietnia 2016 r. Celem nabycia akcji określonym w powołanej uchwale było ich umorzenie, a niniejsza uchwała służy realizacji tego celu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany § 7.1 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. art. 430 § 1 i 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

• 1. W związku z podjęciem Uchwały nr 5/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Capital Partners S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r., w sprawie umorzenia 1.440.000 akcji własnych Capital Partners S.A. obniża się kapitał zakładowy spółki Capital Partners S.A. o kwotę 1.440.000,00 zł (jeden milion czterysta czterdzieści tysięcy złotych), tj. z kwoty 24.440.000,00 zł (dwadzieścia cztery miliony czterysta czterdzieści tysięcy złotych) do kwoty 23.000.000,00 zł (dwadzieścia trzy miliony złotych).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego spółki Capital Partners S.A. następuje przez umorzenie 1.440.000 akcji własnych Capital Partners S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja.
• 1. Akcje wskazane w ust. 2 powyżej zostały nabyte w ramach programu skupu akcji własnych, przeprowadzonego w wykonaniu Uchwały nr 10/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 21 kwietnia 2016 r.
• 1. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego następuje bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego spółki Capital Partners S.A. jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Capital Partners S.A. pozostałych po umorzeniu 1.440.000 akcji własnych Capital Partners S.A., zgodnie z Uchwałą nr 5/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Capital Partners S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r.
• 1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany § 7.1 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:

"§ 7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.000.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony) złotych i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym: --------------------------------

• a. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, --------------------------------------------------------- b. 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, ------------------------------------------------------ c. 9.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, ------------------------------------------------------- d. 520.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, --------------------------------------------------------- e. 10.980.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E." -----------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do zmiany § 7.1

Uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany § 7.1 Statutu Spółki jest podejmowana w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego zmienionego w związku z umorzeniem akcji oraz treści Statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego i liczby akcji. Zmiany te są wynikiem realizacji skupu akcji własnych przeprowadzonego w wykonaniu Uchwały 10/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 21 kwietnia 2016 r. oraz umorzenia nabytych w tym celu akcji.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie zmiany § 7.15 oraz § 11 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wprowadza następujące zmiany w Statucie Spółki:

1.

§ 7.15 Statutu w brzmieniu:

"§ 7.15. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony, przez okres do dnia 22 kwietnia 2016 roku do podwyższenia kapitału zakładowego. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa do zapisu upływającym nie później niż 22 kwietnia 2016 roku. Zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest również dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej. Jednocześnie, w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umów o rejestrację akcji w depozycie i do ubiegania się o wprowadzenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." -----------------------

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 7.15. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony, przez okres do dnia 30 czerwca 2019 roku do podwyższenia kapitału zakładowego. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa do zapisu upływającym nie później niż 30 czerwca 2019 roku. Zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest również dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej. Jednocześnie, w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umów o rejestrację akcji w depozycie i do ubiegania się o wprowadzenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." -----------------------

2.

§ 11 Statutu w brzmieniu:

"§ 11.1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu reprezentuje Spółką samodzielnie. -----------------------------------------------------------------------------------------------

1. Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu, ale zawsze w lokalach Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------

2. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką."--------------------------

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 11.1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem lub jednego członka Zarządu łącznie z pełnomocnikiem działającym w granicach umocowania. W przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie. -----------------------------------------------------------------------------------------------

1. Spółka może ustanawiać pełnomocników do dokonywania określonych czynności albo określonego rodzaju czynności a także udzielać prokury. ----------------------------------------------------

2. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką." -------------------------

Uzasadnienie do zmiany § 7.15.:

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany terminu obowiązywania uprawnienia Zarządu do podwyższania kapitału w ramach kapitału docelowego umożliwi Spółce sięganie w przyszłości po stosowane powszechnie na rynku finansowym rozwiązania pozwalające w szybki sposób pozyskać środki pieniężne poprzez emisję akcji i jest kontynuacją przyjętej wcześniej polityki w zakresie pozyskiwania kapitału. Ze względu na specyfikę działalności Spółki, w związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną, może w przyszłości zaistnieć potrzeba możliwie szybkiego pozyskania środków pieniężnych na sfinansowanie atrakcyjnych projektów inwestycyjnych. Zachowanie przez Spółkę elastyczności i sprawności w zakresie możliwości pozyskiwania kapitału, zwłaszcza w okresach dużej zmienności na rynkach finansowych może być dodatkowym czynnikiem pozwalającym osiągnąć przewagi konkurencyjne.

Uzasadnienie do zmiany § 11.1.-3.:

Zmiany mają na celu doprecyzowanie zasad reprezentacji Spółki i dostosowanie ich do zmiany nurtu orzeczniczego wynikającej z uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r. (sygn. akt III CZP 34/14). Zgodnie z tą uchwałą nie jest dopuszczalne ustanowienie tzw. "prokury łącznej niewłaściwej" tj. prokury, w ramach której prokurent jest ograniczony w działaniu poprzez konieczność współdziałania z członkiem Zarządu Spółki.

Zarząd spółki Capital Partners S.A. mając na względzie fakt, iż uregulowanie tej kwestii zgodnie z przedmiotową uchwałą SN dotyczy również Statutu Spółki Capital Partners S.A., i uznał za konieczne i potrzebne dokonanie wnioskowanej zmiany treści Par 11 Statutu Spółki i nadanie mu nowego brzmienia, co umożliwi Spółce zgodne z prawem oraz prawidłowe i sprawne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CAPITAL PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego jego zmiany uchwalone na niniejszym Walnym Zgromadzeniu.