Capex S.A. — Board/Management Information 2023

Jul 4, 2023

Acta de Directorio

A los 03 días del mes de julio de 2023, siendo las 14:00 horas se reúnen en la sede social de Capex S.A. sita en Avda. Córdoba 950, piso 8° C, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, la “Sociedad”), los Sres. Directores, Alejandro Götz, Presidente de la Sociedad, Pablo Götz, Rafael Götz, Pablo Menéndez y Marilina Manteiga, contando también con la asistencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora, el Sr. Norberto Feoli.

Abierto el acto, toma la palabra el Señor Presidente, Alejandro Götz, y expresa que el Directorio de la Sociedad se encuentra reunido al efecto de tratar el siguiente Orden del Día:

1) Consideración de la celebración de ciertos contratos con Trafigura Argentina S.A. para la realización de un proyecto de desarrollo de hidrocarburos en el área Agua del Cajón

Toma la palabra el Sr. Alejandro Götz y manifiesta que es intención de la Sociedad celebrar ciertos contratos con Trafigura Argentina S.A. (en adelante, “Trafigura”) a los fines de llevar a cabo un proyecto de desarrollo de hidrocarburos en la formación Vaca Muerta del área Agua del Cajón, (en adelante el “Proyecto”). En el marco de esta asociación, Trafigura asumiría el compromiso de participar con la Sociedad en el desarrollo de 4 pozos, y tendría el derecho, durante 30 meses, a participar en 12 pozos adicionales, para lo cual aportaría el 30% de la inversión de los pozos en los que participe, y a su vez tendría el derecho al 30% de la producción resultante de los mismos durante 12 años. Dentro del marco de esta operación se han negociado los términos y condiciones de los siguientes contratos principales: 1) un contrato de Farm-Out para la adquisición por parte de Trafigura del derecho a una participación del treinta por ciento (30%) de la producción de crudo y gas natural resultante del Proyecto; y 2) un Joint Operating Agreement que regula la relación entre las Parte y establece los términos y condiciones para el desarrollo del Proyecto. Continúa informando el Sr. Presidente que, en virtud dichos contratos, además del 30% de las inversiones, Trafigura abonaría a la Sociedad ciertos montos relacionados con el acceso a aquellos pozos en los que participe, un royalty por su producción, y costos de operación.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Directores la propuesta de: 1) aprobar la operación descripta precedentemente con Trafigura; y 2) aprobar la firma de los contratos indicados precedentemente. Tras una deliberación de los Directores se RESUELVE por unanimidad aprobar la propuesta. Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día:

2) Consideración de la celebración de un Contrato de Unión Transitoria con Trafigura. Autorizaciones.

El Sr. Presidente manifiesta que en el marco del Proyecto, la Sociedad también negocia con Trafigura un contrato de Unión Transitoria para el desarrollo del mismo. En consecuencia, el Presidente propone constituir junto con la firma Trafigura una Unión Transitoria (en adelante la “UT”) para el desarrollo del Proyecto. Puesta la propuesta a consideración, se RESUELVE aprobar la misma por unanimidad.

Continúa con la palabra el Sr. Presidente y propone autorizar a los Dres. Norberto Larrosa y/o María Belen Butti y/o María Paloma Ferraro y/o Nicolás Bühler y/o Olga Ovejero y/o Raúl Norberto Julián Frigerio y/o Enrique Estévez Marín a fin de que puedan realizar los trámites necesarios para la inscripción de la UT ante la Inspección General de Justicia, el Boletín Oficial y los demás organismos en los que pudiese corresponder con facultades para suscribir y otorgar los documentos

complementarios, aclaratorios, rectificatorios que fueran necesarios a tal fin. Puesta la propuesta a consideración, luego de una breve deliberación los Directores RESUELVEN aprobar la misma por unanimidad.

No habiendo más asuntos por tratar, se levanta la sesión siendo las 14:30 horas. Hay seis firmas. Alejandro Götz. Pablo Götz. Rafael Götz. Pablo Menéndez. Marilina Manteiga. Norberto Feoli.