Capex S.A. — Board/Management Information 2023

Jul 6, 2023

Acta de Directorio

A los 3 días del mes de julio de 2023, siendo las 08:00 horas se reúnen en la sede social de Capex S.A. (en adelante, la “Sociedad”) sita en Avda. Córdoba 950, piso 8° C, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los Sres. Directores, Alejandro Götz, Presidente de la Sociedad, Pablo Götz, Rafael Götz, Pablo Menéndez y Marilina Manteiga, contando también con la asistencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora, el Sr. Norberto Feoli y de la Sra. Laura Airoldes, Gerente de Auditoría Interna.

Abierto el acto, toma la palabra el Señor Presidente, Alejandro Götz, y expresa que el Directorio de la Sociedad se encuentra reunido al efecto de tratar el siguiente Orden del Día…

2. Consideración del Inventario, Memoria (incluyendo Código de Gobierno Societario), Estados de Situación Financiera Separados y Consolidados, Estados de Resultados Integrales Separados y Consolidados, Estados de Cambios en el Patrimonio Separados y Consolidados, Estados de Flujo de Efectivo Separados y Consolidados, Notas a los Estados Financieros Separados y Consolidados, Reseña Informativa, Informes de la Comisión Fiscalizadora, Informes de Auditoría emitidos por los Auditores Independientes y demás documentación relativa al ejercicio finalizado el 30 de abril de 2023.

Continúa con la palabra el Sr. Presidente e informa que corresponde tratar la consideración de la documentación relativa a los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de abril de 2023, a saber, Inventario, Memoria (incluyendo el Código de Gobierno Societario), Estados de Situación Financiera Separados y Consolidados, Estados de Resultados Integrales Separados y Consolidados, Estados de Cambios en el Patrimonio Separados y Consolidados, Estados de Flujo de Efectivo Separados y Consolidados, Notas a los Estados Financieros Separados y Consolidados, Reseña Informativa, Informes de la Comisión Fiscalizadora, Informes de Auditoría emitidos por los Auditores Independientes y demás documentación relativa al ejercicio finalizado el 30 de abril de 2023.

A continuación, propone el Sr. Presidente: (i) omitir su lectura en atención a que dichos documentos son de conocimiento de los Señores Directores de la Sociedad, habiendo sido puestos a su disposición con suficiente antelación; (ii) aprobar la documentación correspondiente al ejercicio finalizado al 30 de abril de 2023 detallada precedentemente; y (iii) dejar constancia de que la mencionada documentación no se transcribe a la presente por cuestiones de brevedad y se transcribirá en el Libro de Inventario y Balance correspondiente.

Puesta la propuesta a consideración, luego de un breve intercambio de opiniones, se RESUELVE aprobar la misma por unanimidad. Asimismo, el Directorio toma nota de los Informes de la Comisión Fiscalizadora y de los Informes de la Auditoría emitidos por los Auditores Independientes.

A continuación, se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día…

4. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria de accionistas.

Toma la palabra nuevamente el Sr. Presidente y expresa que en virtud de lo resuelto precedentemente, corresponde convocar a Asamblea General Ordinaria de accionistas a celebrarse el 23 de agosto de 2023 a las 10:00 horas en primera convocatoria y una hora más tarde para el caso de no obtenerse quorum en la

primera, que tendrá lugar en San Martín 1225, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Hotel Sheraton Buenos Aires Hotel & Convention Center), no siendo la sede social, a fin de considerar los siguientes puntos del Orden del Día: 1º) Designación de dos (2) accionistas para firmar el acta; 2°) Consideración del Inventario, Memoria (incluyendo Código de Gobierno Societario), Estados de Situación Financiera Separados y Consolidados, Estados de Resultados Integrales Separados y Consolidados, Estados de Cambios en el Patrimonio Separados y Consolidados, Estados de Flujo de Efectivo Separados y Consolidados, Notas a los Estados Financieros Separados y Consolidados, Reseña Informativa, Informes de la Comisión Fiscalizadora, Informes de Auditoría emitidos por los Auditores Independientes y demás documentación relativa al ejercicio finalizado el 30 de abril de 2023; 3°) Consideración del destino a dar a los resultados no asignados del ejercicio que ascienden a una ganancia de $ 23.464.549.458 4°) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora en el ejercicio finalizado el 30 de abril de 2023; 5°) Consideración de la remuneración al Directorio de $65.000.000 correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de abril de 2023; 6°) Consideración de los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora; 7°) Consideración de la retribución del Contador Dictaminante saliente; 8°) Fijación del número de directores titulares y suplentes y elección de los mismos por el plazo de un (1) ejercicio; 9°) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un (1) ejercicio; 10°) Designación del Contador Dictaminante para el ejercicio económico que finaliza el 30 de abril de 2024; 11°) Consideración del presupuesto para el Comité de Auditoría para el ejercicio económico que finaliza el 30 de abril de 2024; 12°) Aprobación de los Estados Contables especiales emitidos en función de la Resolución General AFIP N° 3363/12;

NOTA 1: a efectos de asistir a la asamblea los Sres. Accionistas deberán comunicar su asistencia a la misma presentando sus correspondientes constancias de saldo de cuenta de acciones escriturales, libradas al efecto por Caja de Valores S.A., hasta el 16 de agosto de 2023 en Avenida Córdoba 950, 8vo C, CABA, en el horario de 09:30 a 12:00 y de 14:00 a 17:00 horas

NOTA 2: cuando el Accionista sea una persona jurídica u otra entidad, deberá cumplimentar con lo exigido en los artículos 24 a 26 del Capítulo II, Título II de las NORMAS de la CNV (T.O. 2013) para poder asistir o registrarse para la asamblea.

NOTA 3: la documentación mencionada en el punto 2) del Orden del Día se encuentra a disposición de los Sres. Accionistas en AIF de la CNV. Asimismo, ante cualquier consulta sobre esta convocatoria los accionistas podrán remitirla a asambleas@capex.com.ar.

NOTA 4: los Sres. Accionistas deberán presentar, al momento de su registro y al momento de su concurrencia a la Asamblea, los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral indicando el registro de inscripción y su jurisdicción; domicilio con indicación de su carácter. Los mismos deberán ser proporcionados por quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones.

Puesta la propuesta a consideración, se RESUELVE aprobar la misma por unanimidad. Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día…

6. Consideración y aprobación de la actualización del prospecto de programa y de la información comercial, contable y financiera del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en

acciones) por un valor nominal de hasta US$ 600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, tal como es de conocimiento de los presentes, el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 24 de agosto de 2022 (la “Reunión de Directorio”) autorizó la creación de un nuevo programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), de conformidad con la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, conforme fuera modificada por entre otras las Leyes Nº 23.962 y 27.440, y demás reglamentaciones y normas modificatorias, por un valor nominal de hasta U$S 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor), el cual fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución Nº 2022-21941-APN-DIR#CNV de fecha 7 de septiembre de 2022 (el “Programa”). Continúa informando el Sr. Presidente que resulta necesario actualizar la información económica, contable y financiera de la Sociedad, así como toda otra información relevante contenida en el prospecto del Programa (el “Prospecto”) al cierre del ejercicio anual correspondiente al 30 de abril de 2023 (la “Actualización del Prospecto”) y su presentación ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A. y cualquier otro organismo que fuese menester. Luego de un breve debate, los señores Directores RESUELVEN por unanimidad aprobar la actualización del Prospecto en los términos expuestos precedentemente.

A continuación, se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día…

7. Delegación de Facultades.

El Sr. Presidente expresa que, a fin de definir los términos y condiciones definitivos del Programa, de conformidad con la Actualización del Prospecto, resulta conveniente que este Directorio delegue a favor de cualquiera de los Sres. Alejandro Götz, Pablo Götz, Rafael Götz, Pablo Menéndez y Marilina Manteiga, Adolfo Storni, Matías Oscar Salerno, Norberto Pablo Larrosa Zavalia, Diego Lopez Cuneo, Jorge Buciak y Ricardo Ariel Perez (en conjunto, los “Delegados”), las más amplias facultades para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta (i) determine los términos y condiciones del Programa y de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, que no fueran expresamente establecidos por este Directorio, tales como la determinación del número de clases a ser emitidas, los respectivos montos, los intereses y demás términos y condiciones, sin necesidad de ratificación posterior por parte de este Directorio, estableciéndose que en oportunidad de cada emisión de una o más clases y/o series el Directorio en una nueva reunión determinará el monto máximo de emisión y eventualmente cualquier otro término y condición que considere necesario de dichas clases y/o serie; (ii) solicite, tramite y/o gestione ante la CNV la correspondiente aprobación de la Actualización del Prospecto; (iii) efectúe cualquier tramitación y/o gestión ante cualquier bolsa o mercado, y/o ante cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, que sea necesaria y/o conveniente en relación con el Programa y las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el mismo; y (iv) negocie, apruebe y suscriba todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a, y/o relacionados con el Programa, incluyendo, sin limitación, el Prospecto de Programa. Oído lo cual, el Directorio por unanimidad RESUELVE aprobar en su totalidad la moción del Sr. Presidente.

El Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el último punto del Orden del Día…

8. Autorizaciones.

Los Sres. Directores RESUELVEN por unanimidad autorizar a los Sres. Norberto Larrosa Zavalía, Nicolás Bühler, María Belén Butti, Paloma Ferraro, Enrique Estévez Marín, Diego Martín Salaverri, Damián Burgio, Germán Wetzler Malbrán, Roberto Lizondo, Martín Fernández Dussaut, Leonardo Bujía, Tomás Arnaude, Elena Sozzani, Pablo Fernández Pujadas, Santiago Freyre, Josefina Ryberg, Natalia Martina Ostropolsky, Lucía de Miceu, Delfina Meccia, Camila Mindlin, Carolina Colombo, Sofía Seoane, Sebastián Swinnen, Luciana Malito, Matías Solovitas, Tomás Hodgers, Santiago Linares, Jorge Chiro, Rodrigo Durán Libaak, Josefina Re, Ignacio Perez Bentancourt, Facundo Edber, Thomas Urrutia y/o a las personas que éstos determinen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones que puedan corresponder ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), BYMA, MAE, Caja de Valores S.A., el Banco Central de la República Argentina, y/o las bolsas de comercio y/o cualquier otra bolsa, mercado autorizado o entidad en relación con la oferta pública tanto en el país como en el exterior (incluyendo las presentaciones que pudieran corresponder en relación con la aprobación del Prospecto), tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más trámites fueren menester en relación con la oferta pública, suscribiendo a tales efectos toda la documentación que resulte necesaria. En virtud de lo expuesto, los Sres. Directores por unanimidad resuelven aprobar en su totalidad la moción del Sr. Presidente.

No habiendo más asuntos por tratar, se levanta la sesión siendo las 08:20 horas. Hay siete firmas. Alejandro Götz, Presidente de la Sociedad, Pablo Götz, Rafael Götz, Pablo Menéndez, Marilina Manteiga, Norberto Feoli y Laura Airoldes